HanWool & Jeju, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)한울앤제주

주주총회소집공고

2026 년 03 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 한울앤제주
대 표 이 사 :	김 백 산
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11
	(전 화) 064-798-9800
	(홈페이지) http://www.hanwoolnjeju.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 신 세 정
	(전 화) 031-730-5911

주주총회 소집공고(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 정관 제26조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제28조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 일 시: 2026년 03월 26일 (목) 오전 10시2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11 3층3. 회의 목적사항: 가) 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고나) 부의안건

제1호 의안: 제11기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안: 정관 제12조(신주의 발행 및 신주인수권) 개정의 건 - 제2-2호 의안: 정관 제15조 (주식의 소각) 개정의 건

- 제2-3호 의안: 정관 제26조의2(소집지) 개정의 건

- 제2-4호 의안: 정관 제32조(주주의 의결권 및 의결권의 대리행사) 개정의 건

- 제2-5호 의안: 정관 제36조(이사의 수) 개정의 건

- 제2-6호 의안: 정관 제40조(이사의 의무) 개정의 건

- 제2-7호 의안: 정관 제41조의2(이사의 책임감경) 신설의 건

- 제2-8호 의안: 정관 부칙 개정의 건

제3호 의안: 자본감소의 건

제4호 의안: 이사의 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사의 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이영구(출석률: 64%)	정해선(출석률: 61%)	양인철(출석률: 62%)	김구경주(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2025.01.03	제1호 의안: 자금 대여의 건제2호 의안: 이익참가부사채 인수 결정의 건	-	-	-	찬성찬성
2	2025.01.14	제1호 의안: 신규 사업 진행의 건	-	-	찬성	찬성
3	2025.01.24	제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행 정정의 건	-	-	찬성찬성	찬성찬성
4	2025.02.10	제1호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 건	-	-	-	찬성
5	2025.02.10	제1호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 취소의 건	-	-	-	찬성
6	2025.02.13	제1호 의안: 2025년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 건	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성
7	2025.03.14	제1호 의안: 정기주주총회 의안 확정의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건	-	-	찬성찬성	찬성찬성
8	2025.03.17	제1호 의안: 타법인 주식 취득을 위한 기업실사 진행의 건	-	-	-	찬성
9	2025.03.31	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	-
10	2025.04.02	제1호 의안: 주식 양수 계약 체결의 건	찬성	찬성	-	-
11	2025.04.24	제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	-	찬성	-	-
12	2025.05.19	제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안: 지점이전의 건제3호 의안: 이사회규정 개정의 건	-	찬성찬성찬성	-	-
13	2025.06.24	제1호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 내용 일부 변경의 건	찬성	-	-	-
14	2025.08.26	제1호 의안: 담보부 자금대여의 건	찬성	찬성	-	-
15	2025.09.22	제1호 의안: 주식 양수 계약 체결의 건제2호 의안: 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성찬성	-	-	-
16	2025.09.26	제1호 의안: 자금 대여의 건제2호 의안: 자금 대여의 건	-	-	-	-
17	2025.10.24	제1호 의안: 제3자배정 소액공모 유상증자의 건제2호 의안: 조합출자 진행의 건	찬성찬성	찬성찬성	-	-
18	2025.11.03	제1호 의안: 제3자배정 소액공모 유상증자 정정의 건	찬성	-	-	-
19	2025.11.17	제1호 의안: 유상증자 신주발행의 건제2호 의안: 권리주주 기준일 설정제3호 의안: 임시주주총회 소집의 건	-	찬성찬성찬성	-	-
20	2025.11.27	제1호 의안: 유형자산 양수 결정의 건	찬성	-	-	-
21	2025.12.17	제1호 의안: 부동산 매매계약 합의 해제 승인의 건	-	-	-	-
22	2025.12.18	제1호 의안: 임시주주총회 소집결의 정정의 건	찬성	찬성	-	-
23	2025.12.23	제1호 의안: 제3자배정 소액공모 유상증자 전체 정정의 건	찬성	찬성	-	-
24	2025.12.24	제1호 의안: 부동산 매매계약 합의 해제 변경계약 승인의 건	찬성	-	-	-
25	2025.12.26	제1호 의안: 주식회사 빅페스타 발행 신주 인수 승인의 건	찬성	-	-	-
26	2025.12.26	제1호 의안 : 주식회사 빅페스타 발행 신주 인수 승인의 건 취소	찬성	-	-	-
27	2025.12.29	제1호 의안 : 주식회사 빅페스타에 대한 미도래 채권의 기한이익 포기 및 변제일 변경 승인의 건제2호 의안: 주식회사 빅페스타 발행 신주 인수 승인의 건제3호 의안: 자금대여	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	40.5	10.1	-

※ 주총승인금액은 정기주주총회승인일 기준으로 사외이사를 포함한 총 4명의 이사에 대한 보수한도 총액입니다.※ 상기 인원수에는 보고기간 중 사임한 사외이사 2명이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제3자배정 유상증자	케이파트너스1호투자조합 (최대주주)	2025.11.25	120.0	65.9
신주인수권부사채 발행	㈜한울반도체(유의적영향력 행사기업)	2025.01.24	100.0	54.9
종속기업 취득(출자전환)	㈜제이케이코어밸류 (종속기업)	2025.12.29	68.0	37.4
자금대여	㈜제이케이코어밸류(종속기업)	2025.08.26	48.6	26.7
자금대여	㈜제이케이코어밸류(종속기업)	2025.09.26	25.0	13.7
자금대여	㈜팥고당에스피 (종속기업)	2025.09.26	36.0	19.8
전환사채 발행	㈜한울반도체 (유의적영향력 행사기업)	2025.05.20	5.0	2.7

※ 상기 비율은 직전사업연도(2024년) 매출총액 182.0억원 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
케이파트너스1호투자조합 (최대주주)	제3자배정 유상증자	2025.01.01~2025.12.31	120.0	65.9
㈜한울반도체 (유의적영향력 행사기업)	BW 발행, CB 발행, 매입 등	2025.01.01~2025.12.31	114.3	62.8
㈜제이케이코어밸류 (종속기업)	자금대여, 종속기업 취득(출자전환), 매출 등	2025.01.01~2025.12.31	90.4	49.7
㈜팥고당에스피 (종속기업)	자금대여, 매출 등	2025.01.01~2025.12.31	36.4	20.0
㈜제이케이머트리얼즈 (최대주주의 특수관계인)	자금대여, 매출 등	2025.01.01~2025.12.31	22.5	12.4
㈜제이케이벤처스 (종속기업)	매입 등	2025.01.01~2025.12.31	4.8	2.6

※ 상기 비율은 직전사업연도(2024년) 매출총액 182.0억원 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(가) 산업의 특성주류산업은 세계 어느 나라를 막론하고 국가 재정 측면의 조세정책에 규제를 받고 있습니다. 특히 한국의 경우 주류소비에 부과되는 세율은 고율로 주류제품 가격 결정에큰 영향을 미쳐왔습니다. 또한, 이러한 규제 외, 알코올 남용 방지를 위한 국민건강보호정책, 경쟁력 강화 측면의 산업육성정책 등의 영향을 받고 있어 보호와 규제를 동시에 받고 있는 산업입니다. 규제, 정책의 변화는 주류 수요 및 공급에 큰 영향을 미치게 됩니다.

규제 및 정책 외에도, 주류산업은 장치산업으로 막대한 초기 설비투자비용이 소요되는 진입장벽이 높은 산업입니다. 과거에는 주세법상의 시설기준으로 인하여 상당한 초기 설비투자가 이루어져야 하므로 대기업 외의 사업자의 시장 진입이 어려웠습니다. 그러나 2002년 소규모맥주제조면허 부여가 시작되고, 2013년 제조시설 규제가 완화됨에 따라 초기 설비투자비용이 감소되며 진입장벽 또한 낮아지게 되었습니다.

2013년 이후에도 정부는 국내 맥주산업의 경쟁력 제고, 맥주시장 질적성장 및 경쟁촉진을 위하여 지속적으로 관련 법을 개정하고 있습니다.아래는 주요 규제 변화의 요약입니다.

연도	내용
2002년	소규모맥주제조면허 부여 시작 (생맥주 생산만 허용하였으며 제조자 시설내에서의 소비만을 허용함)
2013년	일반맥주제조면허의 제조시설 규제가 완화
2014년	소규모맥주제조장 시설기준 확대 및 외부유통 판매 허용 소규모맥주제조자의 세부담 완화
2016년	소규모맥주제조자 병입 판매 허용
2018년	소규모맥주제조자 소매점 판매 허용
2019년	음식점의 생맥주 배달 허용
2020년	주세법 개정 (종가세 -> 종량세)
2021년	주류제조면허자에게 타 주류 제조장에서의 위탁제조를 허용 주류제조장에서 주류 이외의 제품 생산 허용 신제품 출시 기간 감소 (30일 -> 15일) 등
2024년	비알콜/무알콜음료 유통규제 완화로 유흥채널에서 판매가능수제맥주 온라인 판매 허용 추진

규제 완화 및 주세법 개정 따라 오비맥주㈜와 하이트진로㈜가 독과점하던 맥주시장에 다양한 신규 참여자가 진입하며 시장 구조가 변화하기 시작하였습니다. 2014년 롯데칠성음료㈜도 클라우드 맥주를 출시하며 맥주시장에 진입하였습니다. 또한, 2012년 맥주제조면허수는 69개에 불과 하였으나 2024년 기준 195개로 증가하며 다양한 참여자들이 유입되고 있습니다.(나) 산업 현황1) 국내 맥주시장국내 맥주시장은 성숙기에 도달해 있으나 소비자 욕구의 다양화가 수직적(가격) 및 수평적(맛, 원산지, 패키지 등)으로 진행되며 주류 트렌드 및 음주 문화가 변화하고 있습니다. 따라서, 국내 맥주시장은 기존 물량적 확대에서 나아가 질적으로 성장하는 시장으로 변화하고 있습니다.

[맥주 출고량 추이](단위 : KL) 맥주 출고량 추이.jpg 맥주 출고량 추이

[주요 주류 출고량 현황](단위 : KL) 주요_주류_출고량_현황_20250714083036.jpg 주요_주류_출고량_현황_20250714083036

(단위 : KL, % YoY)

구분	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년
전체	1,841,606	1,794,043	1,904,187	1,922,329	1,912,104
국산맥주	1,566,914	1,538,968	1,697,823	1,687,101	1,637,210
수입맥주	274,693	255,075	206,364	235,228	274,894
전체	(11.1)	(2.6)	6.1	1.0	(0.5)
국산맥주	(8.7)	(1.8)	10.3	(0.6)	(0.6)
수입맥주	(22.9)	(7.1)	(19.1)	14.0	14.0

출처: 국세통계10-1-2

2) 글로벌 맥주시장

글로벌 시장조사 기관 Fortunebusinessinsights에 따르면 2024년 전 세계 맥주시장의 규모는 약 851억 달러로 평가되었으며, 2025년에는 882억 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다.

2025년부터 2032년까지 연평균 복합성장률(CAGR)은 약 4.1%~4.4%로 예측되고, 2030년에는 998~1,058억 달러 수준까지 확대될 것으로 보입니다.

유럽은 2024년 기준 시장의 약 33%~34%를 차지하며 최대 규모를 유지하고 있습니다.

아시아 태평양 지역은 빠른 성장세를 나타내고 있으며, 특히 한국, 중국, 인도 시장이 높은 증가율을 보이고 있습니다.

북미는 대형 시장 중 하나로 남아 있으며, 미국 맥주시장은 2032년까지 149억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

라거(Lager)가 2025년 약 45%의 비중을 차지하며 주류 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

최근 무알코올 맥주는 가장 빠르게 성장하는 부문으로, 2024년 전 세계 볼륨이 9% 증가했으며, 전 세계 맥주량의 약 2%를 차지, 2025년에는 제2대 카테고리(에일 제외)로 자리 잡을 가능성이 있습니다.

크래프트(수제) 맥주는 여전히 성장률이 높고, 특히 북미와 유럽 중심으로 품질 경쟁이 심화되고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성 및 계절성1) 경기변동과의 관계

주류 산업은 기호품적 성격을 지니고 있어, 필수재 중심의 타 식음료 업종에 비해 경기 변동에 상대적으로 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 특히 가격대가 높을수록 경기 민감도(수요 탄력성)가 증가하며, 주종별로도 소비 특성에 따른 차별화된 탄력성을 나타냅니다.

맥주는 20대부터 60대까지 폭넓은 연령층에 걸쳐 수요층이 분포되어 있는 대표적인 대중 주류로, 중저가 중심의 가격 구조를 형성하고 있어 경기 변동에 상대적으로 덜 민감한 품목으로 평가됩니다.다만, 2020년 코로나19 확산 당시, 국내 대기업 브랜드가 점유하고 있는 유흥시장(외식ㆍ주점 채널)의 소비 위축으로 출고량 기준 전체 시장은 일시적 감소세를 나타낸 바 있습니다.

그러나 전체 시장의 약 70% 이상을 차지하는 가정용 채널(Home channel)은 상대적으로 안정적인 수요를 유지하고 있으며, 특히 편의점 중심의 '수입맥주 4캔 1만원' 프로모션 활성화로 인해 수요 기반이 더욱 견고해졌습니다.또한, 2020년 주세법 개정(종가세 → 종량세 전환) 이후 프리미엄 및 크래프트 맥주 제품군의 가격 경쟁력이 개선되었고, 이에 따라 경기 변동에 대한 수요 저항은 더욱 낮아지는 추세입니다.

반면, 위스키 등 고가 주류는 높은 단가와 제한된 소비층으로 인해 경기 변동에 민감하게 반응하며, 수요 탄력성이 매우 높은 품목으로 분류됩니다. 특히 경기 위축기에는 소비 위축 폭이 크고, 반대로 회복기에는 빠르게 반등하는 경향을 보입니다.

[경제성장률 및 주류 출하증가율 추이](단위 : %) 경제성장률 및 주류 출하증가율 추이.jpg 경제성장률 및 주류 출하증가율 추이

출처: 국가통계포털, 한국은행

2) 계절적 요인

주류는 계절 주기에 따라 소비 수준이 달라지는 특성을 지니고 있으며, 전통적으로 여름철은 맥주 소비가 증가하고, 겨울철은 위스키, 소주 등 고도주 소비가 증가하는 경향을 보입니다.

특히, 맥주의 성수기는 6월부터 9월까지로, 기온 상승에 따라 음용 수요가 집중되며, 해당 기간 출고량 및 매출이 높은 수준을 기록하는 것이 일반적입니다. 반면, 11월부터 2월까지 겨울철에는 상대적으로 맥주 판매량이 감소하는 경향이 있습니다.

다만 최근에는, 저도주 선호 확대, 홈술, 혼술 문화 확산, 가정용 채널(편의점, 온라인 등) 중심 소비 구조 강화, 상시 할인, 프로모션 강화 및 냉장 물류 인프라 확대 등의 영향으로 인해 맥주 소비의 계절 편차는 과거 대비 완화되는 추세를 보이고 있습니다.

특히, 프리미엄 맥주 및 수입, 크래프트 맥주 부문은 브랜드 고유 소비층과 비계절성 소비 트렌드에 힘입어 상대적으로 계절적 영향이 제한적인 것으로 평가됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 '크래프트 맥주의 대중화', '맥주의 미식 문화 창조' 라는 비전을 가지고 2015년 2월 회사를 설립하였습니다. 국내 맥주시장은 수입맥주의 다양화, 하우스 맥주 및 소규모 양조장의 증가로 인하여 크래프트 맥주에 대한 관심이 계속 상승하고 있으며, 차별화된 제품과 프리미엄 맥주에 대한 관심 증가로 국내 주류소비 트렌드가 급속히 변화하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 트렌드 변화에 발맞추어, 우수한 품질의 다양한 맥주들을 대량 생산하는 모델로 소비자의 변화된 니즈를 충족시키고 국내 맥주시장의 질적 성장에 기여하고자 하는 목표를 가지고 있습니다.

당사는 미국 뉴욕 1위 크래프트 맥주회사인 브루클린 브루어리社와 파트너쉽을 체결하여 양조장 운영과 관련된 모든 노하우 및 양조기술 등을 전수받고 있으며, 양조장 신축을 위하여 공정별 세계 최고의 주류 설비 제조사로부터 설비를 도입하고 2017년 6월 양조장을 완공하여 일반맥주제조면허를 취득하였습니다. 또한, 당시 크래프트 맥주 회사 중 유일하게 자동화설비를 도입하여 수작업으로 인해 발생할 수 있는 공정사고를 방지하고 균일한 품질관리를 할 수 있도록 최고 수준의 생산설비를 갖추었습니다.'크래프트 맥주 대중화'라는 당사 비전에 맞게, 국내 맥주시장에서 라거 다음으로 대중성을 인정받은 밀맥주 스타일로 첫 제품을 개발하여 2017년 8월 제주위트에일을 출시하였습니다. 이후 제주펠롱에일, 제주거멍에일 등 매년 한 종류 이상의 신제품을 출시하며 다양한 고객 세그먼트에 맞춘 브랜드 포트폴리오를 다각화하고 있으며, 당사의 브랜드 제품 외에 다양한 산업의 기업들과 협업을 통해 특색 있는 콜라보레이션 제품을 출시하고 있습니다.

당사는 크래프트 맥주 업계의 후발주자임에도 불구하고, 첫 제품 출시 1년만인 2018년에 크래프트 맥주 업계 내 브랜드 인지도 1위, 매출 1위를 달성하였습니다. 크래프트 맥주 업계 1위 자리에 안주하지 않고 한 단계 더 도약하기 위하여 한국 맥주시장 활성화를 저해하고 있던 불평등한 주세 과세체계를 바로잡기 위해 수제맥주협회 및 대기업을 포함한 국내 맥주제조사들과 다방면의 노력을 기울인 결과 2020년 1월, 주세법 개정이 이루어졌습니다.

당사는 우수한 제품력과 차별화된 브랜딩으로 계속하여 고품질 크래프트 맥주의 대중화를 선도하며 국내 맥주시장의 체질 개선에 앞장설뿐 아니라, 더 나아가 한국 맥주 중 최초로 해외 시장에서 인정받을 수 있는 글로벌 브랜드로 성장할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사의 사업부문은 단일 사업부문을 영위합니다.

(2) 시장점유율

- 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 해외시장 진출

당사는 한국 내 대표맥주로 성장하는 것에 그치지 않고 글로벌 시장에서 한국을 대표하는 크래프트 맥주 브랜드가 되는 것이 목표입니다. 출시 이후부터 지속적으로 해외진출에 대한 기회를 모색, 2018년부터 해외 전시회에 참가하여 제품을 홍보하며 바이어를 발굴하고 있습니다. 매년 제주도와 중소벤처진흥공단에서 주관하는 무역사절단에 선정, 현지에서 해외 바이어와 미팅을 지속하고 있으며, 제주 수출상담회 등을 통해 새로운 시장과 바이어 발굴에 노력하고 있습니다. 당사는 해외시장 테스트 및 적합한 파트너사 발굴 목적으로 2019년부터 수출을 시작하여 중국,홍콩, 대만, 싱가포르, 필리핀, 라오스, 일본, 몽골, 호주, 뉴질랜드, 영국, 아일랜드, 러시아, 미국 등 해외시장에 진출하였습니다.

(2) F&B 사업

정부는 2024년 「제3차(2024~2028) 쌀가공산업 육성 및 쌀 이용 촉진 기본계획」을 발표하며, 국내 쌀가공산업을 2028년까지 연 12% 성장하여 17조원 규모, 수출은 연 14% 성장하여 4억 달러 달성을 목표로 설정하였습니다.

해당 계획은 국내외 식품 소비 트렌드를 반영하여 '간편(Simple), 건강(Healthy), K-푸드(K-Food), 뉴트로(Newtro)' 의 4대 시장전략을 제시하고, 이에 기반하여 10대 유망 품목을 선정하였습니다.

냉동김밥은 간편 가공밥ㆍ죽ㆍ도시락 등과 함께 10대 유망 품목에 포함되어 있으며,정부는 관련 품목의 소비 확대 및 수출 증대를 위한 맞춤형 지원정책과 국가별 특화전략을 강화하고 있습니다.

당사는 K-food 열풍과 글로벌 F&B 기업으로 성장하고자 글로벌 냉동김밥 1위 업체 지분을 인수를 완료했고, F&B 사업을 본격화할 예정입니다.올곧의 대표 제품인 바바김밥은 2023년 미국 일부 대형 유통채널에서 출시된 후 매장별로 일시 품절되는 사례가 발생하며 현지 SNS를 중심으로 화제를 모았습니다. 이를 계기로 올곧은 글로벌 냉동김밥 시장에서 인지도를 높였으며, 당사는 이러한 브랜드 파워를 바탕으로 글로벌 F&B 사업 확장을 추진하고 있습니다.

당사는 글로벌 냉동김밥 전문기업 올곧의 지분을 취득하여 사업 영역을 F&B 분야로 확장할 계획입니다. 올곧은 미국, 캐나다, 유럽, 호주ㆍ뉴질랜드, 멕시코, 동남아시아 등 글로벌 유통 네트워크를 기반으로 향후 냉동김밥을 포함한 HMR(Home Meal Replacement) 비빔밥, 국밥 등으로 포트폴리오를 확대할 계획입니다.

이번 지분 취득을 통해 당사는 바바김밥과의 콜라보를 통한 맥주와 푸드 페어링 문화 확산, 미국 대형 유통채널(예 : Trader Joe's 등)의 판매망을 활용한 한울앤제주 제품의 유통망 확대, 그리고 신규 고객층 확보에 따른 브랜드 이미지 강화 등 다양한 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

김밥은 글로벌 런치플레이션(점심값+인플레이션) 시대에 가성비 높고 건강한 한 끼 식사로 각광받고 있으며, 냉동김밥 등 쌀가공식품은 K-Food+ 수출 성장의 핵심 품목 중 하나입니다.농림축산식품부에 따르면, 2025년 상반기 K-Food+ 수출액은 66.7억 달러로 전년 동기 대비 7.1% 증가하였으며, 쌀가공식품을 포함한 농식품 수출은 8.4% 증가해 51.6억 달러를 기록하였습니다.

주요 수출 지역은 북미(24.3%↑), 유럽연합(23.9%↑), 걸프협력회의(17.8%↑), 독립국가연합(9.0%↑) 등으로, 특히 미국 시장에서의 수출 증가가 두드러집니다.

이처럼 김밥을 포함한 쌀가공식품은 전 세계적인 외식 물가 상승과 건강식 선호 트렌드 속에서 경쟁력을 갖추며, 국내 K-Food+ 수출 확대에 기여하는 전략적 품목으로 자리매김하고 있습니다.

2024년 케이-푸드플러스.jpg 2024년 케이-푸드플러스

( 3) 해외 유명맥주 국내 유통사업

화룬맥주와 체결하였던 파트너십 계약은 보고서 작성일 현재 해지되었으며, 이에 따라 당사는 화룬맥주의 대표 브랜드인 설화맥주의 국내 독점 유통 사업을 종료하였습니다.

당사는 이번 계약 종료를 계기로 중국 맥주시장, 특히 프리미엄 및 크래프트 맥주 부문 진출을 위한 새로운 전략과 협력 방안을 적극적으로 모색하고 있습니다.

중국 맥주시장은 세계 최대 규모를 유지하고 있으며, 2025년 약 1,342억 위안(한화 약 26조 원 규모)로 추정되는 크래프트 맥주 시장을 포함해 2030년까지 연평균 6~8% 수준의 성장세가 전망되고 있습니다.

이에 따라 당사는 중국 내 유통망 확보와 신규 파트너십 구축을 통해 향후 중국 시장에서의 사업 기회를 확대하고, 장기적으로는 프리미엄ㆍ크래프트 제품군 중심의 포트폴리오를 강화하여 글로벌 시장 내 경쟁력을 제고해 나갈 계획입니다.

중국 맥주시장.jpg 중국 맥주시장

중국 크래프트시장.jpg 중국 크래프트시장

(4) 프리미엄 탄산수 사업

당사는 제주 용암해수에서 추출한 천연 미네랄을 주원료로 활용한 프리미엄 탄산수 사업을 추진하고 있습니다. 최근 소비자들은 단순한 맛이나 기능을 넘어, 제품이 지닌 스토리와 가치를 직관적으로 체험하고자 하는 경향이 강해지고 있습니다. 이에 따라, '청정 제주' 와 '용암해수 미네랄' 이라는 독자적 원재료의 정체성을 시각적으로 표현한 디자인을 통해 브랜드 신뢰도를 높이고 소비자와의 감성적 연결을 강화하고자 합니다.

프리미엄 탄산수 시장은 건강, 웰니스 트렌드에 따라 빠르게 성장하고 있으며, 기능성 음료에 대한 소비자 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 2024년 기준 국내 탄산수 시장은 약 584억 원 규모로 추산되고 있으며, 향후 건강 기능을 기반으로 한 고급화된 제품이 시장의 주도권을 가질 것으로 전망됩니다.

[국내 탄산수 매출액 및 시장성장율 추이] 탄산수 매출액 및 시장성장률.jpg 탄산수 매출액 및 시장성장률

출처: 식품의약품안전처

당사의 제품은 '제주' 라는 지역성과 '미네랄 기능성' 이라는 차별화 요소를 결합하여 경쟁사 대비 독보적인 포지셔닝을 확보할 수 있습니다. 또한, 제주 관광 콘텐츠와 연계한 굿즈형 한정 패키지 및 지역 숙박, 카페 브랜드와의 협업을 통해 지역 밀착형 브랜딩과 신규 수요 창출이 가능하며, 향후 글로벌 K-라이프스타일 시장으로의 확장성 또한 높습니다.

(5) 조직도

(2025.12.31 기준)

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제11기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1. 연결 재무상태표 / 연결 포괄손익계산서

연 결 재 무 상 태 표
제 11 기 2025년 12월 31일 현재
제 10 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 한울앤제주와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	제 11 (당) 기말	제 10 (전) 기말
자산
유동자산	38,264,039,004	23,356,983,186
현금및현금성자산	14,841,050,589	10,389,613,187
단기금융상품	1,779,650,618	1,749,650,618
매출채권	695,335,911	1,295,976,381
기타유동금융자산	11,014,510,767	2,719,828,962
기타유동자산	753,256,086	1,387,883,311
유동당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,668,011,654	-
당기법인세자산	32,092,745	17,464,750
재고자산	4,480,130,634	5,796,565,977
비유동자산	22,371,496,792	9,733,394,114
공동기업 및 관계기업투자	5,336,833,062	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,491,272,012	5,339,406,377
유형자산	5,475,473,581	3,392,551,874
무형자산	3,180,187,408	-
사용권자산	3,295,561,043	76,059,198
기타비유동금융자산	3,592,169,686	925,376,665
기타비유동자산	-	-
자산총계	60,635,535,796	33,090,377,300
부채
유동부채	38,262,469,841	22,886,083,378
매입채무	225,169,457	421,636,514
기타유동금융부채	1,308,611,527	1,737,942,536
단기차입금	8,200,000,000	8,400,000,000
유동성장기부채	20,841,524,581	4,916,664,000
유동리스부채	929,792,520	108,953,325
기타유동부채	4,069,682,744	7,300,887,003
유동충당부채	28,310,563	-
유동파생상품부채	2,659,378,449	-
비유동부채	6,012,559,082	1,905,512,906
장기차입금	3,438,332,278	1,633,324,000
비유동리스부채	2,016,977,002	83,076,640
순확정급여부채	-	88,035,020
비유동충당부채	162,570,964	60,525,977
당기법인세부채	-	-
이연법인세부채	229,732,555	-
기타장기종업원부채	-	40,551,269
비지배주주지분	164,946,283	-
부채총계	44,275,028,923	24,791,596,284
자본
지배기업의 소유지분	16,360,506,873	8,298,781,016
자본금	11,074,923,500	7,838,678,000
주식발행초과금	92,656,064,057	83,892,311,243
기타자본항목	7,149,219,426	395,895,723
결손금	(94,519,700,110)	(83,828,103,950)
비지배지분	-	-
자본총계	16,360,506,873	8,298,781,016
부채와자본총계	60,635,535,796	33,090,377,300

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 한울앤제주와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	제 11 (당) 기	제 10 (전) 기
계속영업
매출액	14,006,226,328	18,276,403,018
매출원가	9,303,521,320	12,486,727,079
매출총이익	4,702,705,008	5,789,675,939
판매비와관리비	9,490,388,823	10,616,823,570
영업손실	(4,787,683,815)	(4,827,147,631)
금융수익	2,529,433,079	334,314,900
금융비용	9,370,746,438	1,175,266,903
기타수익	160,244,799	99,711,459
기타비용	1,896,025,016	15,274,267,635
지분법손익	2,183,484,314	(9,222,181)
법인세비용차감전순손실	(11,181,293,077)	(20,851,877,991)
법인세비용	-	(19,619,039)
계속영업당기순손실	(11,181,293,077)	(20,832,258,952)
중단영업	-	-
중단영업손익	-	(113,187,576)
당기순손실	(11,181,293,077)	(20,945,446,528)
당기순손실의 귀속
지배주주지분
계속영업손익	(11,181,293,077)	(20,832,258,952)
중단영업손익	-	(115,281,715)
비지배지분
계속영업손익	-	-
중단영업손익	-	2,094,139
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	489,696,917	74,251,962
총포괄손익	(10,691,596,160)	(20,871,194,566)
지배주주지분	(10,691,596,160)	(20,873,288,705)
비지배지분	-	2,094,139
주당이익
계속영업 기본 및 희석주당손익	(685)	(1,718)
중단영업 기본 및 희석주당손익	-	(10)

2. 별도 재무상태표 / 별도 포괄손익계산서

재 무 상 태 표
제 11 기 2025년 12월 31일 현재
제 10 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 한울앤제주	(단위: 원)

과 목	제11 (당) 기말	제 10 (전) 기말
자산
유동자산	31,869,663,687	23,380,778,994
현금및현금성자산	13,764,401,476	10,388,896,637
단기금융상품	1,749,650,618	1,749,650,618
매출채권	681,613,642	1,295,976,381
기타유동금융자산	10,401,896,514	2,744,813,057
유동당기손익-공정가치측정금융자산	64,957,526	-
기타유동자산	748,762,276	1,387,424,794
당기법인세자산	28,365,987	17,451,530
재고자산	4,430,015,648	5,796,565,977
비유동자산	25,235,363,826	9,588,393,172
종속기업투자주식	17,310,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산	992,192,267	5,339,406,377
유형자산	3,707,852,305	3,392,551,874
무형자산	594,041,990	-
사용권자산	192,219,714	-
기타비유동금융자산	2,439,057,550	856,434,921
자산총계	57,105,027,513	32,969,172,166
부채
유동부채	37,040,124,232	22,805,167,311
매입채무	173,100,457	421,272,514
기타유동금융부채	986,893,467	1,694,070,103
유동파생상품부채	2,659,378,449	-
단기차입금	8,200,000,000	8,400,000,000
유동성장기부채	20,841,524,581	4,916,664,000
유동리스부채	142,515,893	72,273,691
유동충당부채	28,310,563	-
기타유동부채	4,008,400,822	7,300,887,003
비유동부채	3,498,885,796	1,819,633,207
장기차입금	3,438,332,278	1,633,324,000
비유동리스부채	60,553,518	57,722,918
순확정급여부채	-	88,035,020
기타장기종업원부채	-	40,551,269
부채총계	40,539,010,028	24,624,800,518
자본
자본금	11,074,923,500	7,838,678,000
주식발행초과금	92,656,064,057	83,892,311,243
기타자본항목	7,195,241,129	441,917,426
결손금	(94,360,211,201)	(83,828,535,021)
자본총계	16,566,017,485	8,344,371,648
부채와자본총계	57,105,027,513	32,969,172,166

포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 한울앤제주	(단위: 원)

과 목	제 11 (당) 기	제 10 (전) 기
매출액	12,046,627,186	18,197,507,858
매출원가	8,627,965,793	12,412,447,305
매출총이익	3,418,661,393	5,785,060,553
판매비와관리비 (주18,19)	6,845,869,790	10,160,454,933
영업이익	(3,427,208,397)	(4,375,394,380)
금융수익	2,627,054,418	361,798,381
금융비용	9,334,315,643	1,257,229,889
기타수익	911,582,410	75,649,954
기타비용	1,798,485,885	16,384,397,953
법인세비용차감전순이익(손실)	(11,021,373,097)	(21,579,573,887)
법인세비용	-	(19,619,039)
당기순이익(손실)	(11,021,373,097)	(21,559,954,848)
기타포괄손익	489,696,917	74,251,962
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	489,696,917	74,251,962
당기총포괄손익	(10,531,676,180)	(21,485,702,886)
주당손익	-	-
기본주당손익	(675)	(1,778)
희석주당손익	(675)	(1,778)

3. 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)

구 분	당기(처리예정일: 2026년 3월 31일)		전기(처리확정일: 2025년 3월 31일)
I. 미처리결손금		(94,360,211)		(83,828,535)
전기이월미처리결손금	(83,828,535)		(86,116,042)
무상감자	-		23,773,210
순확정급여부채의 재측정요소	489,697		74,252
당기순손실	(11,021,373)		(21,559,955)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(94,360,211)		(83,828,535)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안: 정관 제12조(신주의 발행 및 신주인수권) 개정의 건 - 제2-2호 의안: 정관 제15조 (주식의 소각) 개정의 건

- 제2-3호 의안: 정관 제26조의2(소집지) 개정의 건

- 제2-4호 의안: 정관 제32조(주주의 의결권 및 의결권의 대리행사) 개정의 건

- 제2-5호 의안: 정관 제36조(이사의 수) 개정의 건

- 제2-6호 의안: 정관 제40조(이사의 의무) 개정의 건

- 제2-7호 의안: 정관 제41조의2(이사의 책임감경) 신설의 건

- 제2-8호 의안: 정관 부칙 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 (신주의 발행 및 신주인수권) ① ~ ② (생략) ③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. (생략) 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2024.05.22 개정) 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2024.11.29 개정) 5~7. (생략)	제12조 (신주의 발행 및 신주인수권) ① ~ ② (생략) ③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2026.03.26 개정) 2. (생략) 3. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2026.03.26 개정) 4. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 (2026.03.26 개정) 5~7. (생략)	제3자배정 한도 개정
제15조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제15조 (자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다 ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. <본조 개정 2026.03.26>	상법 개정사항 반영
제26조의2 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제26조의2 (소집지와 개최방식) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. (신설 2026.03.31) <본조 개정 2026.03.26>	상법 개정사항 반영
제32조 (주주의 의결권 및 의결권의 대리행사) ① (생략) ② 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.	제32조 (주주의 의결권 및 의결권의 대리행사) ① (생략) ② 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다. (2026.03.26 개정)	상법 개정사항 반영
제36조 (이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 단, 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 본 조항을 개정 또는 변경하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제36조 (이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 단, 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 본 조항을 개정 또는 변경하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 한다. ② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. (2026.03.26 개정)	상법 개정사항 반영
제40조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저한 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.	제40조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (신설 2026.03.26) ③ (현행 제2항과 같음) ④ (현행 제3항과 같음) ⑤ (현행 제4항과 같음)	상법 개정사항 반영
<신설>	제41조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. (신설 2026.03.26) <본조 신설 2026.03.26>	상법 개정사항 반영
부 칙 제1조 (시행일) (생략) 1. 2025년 03월 31일부터 개정 시행한다. 제2조 (제20조의 경과조치) 제20조 제1항 각 호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.03.27) 이전에 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다. 제3조 (제21조의 경과조치) 제21조 제1항 각 호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.03.27) 이전에 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.	부 칙 제1조 (시행일) (생략) 1. 2025년 03월 31일부터 시행한다. 1. 2026년 03월26일부터 시행한다. 단, 제12조 제3항의 개정 사항은 시행일 현재 기발행된 것을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다. (신설 2026.03.26) 제2조 (제20조의 경과조치) 제20조 제1항 각 호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.03.27) 이전에 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다. 제3조 (제21조의 경과조치) 제21조 제1항 각 호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.03.27) 이전에 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다. 제4조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제26조의2 및 제32조의 개정규정은 2027년 01월 01일부터 시행한다. (신설 2026.03.26) 제5조 (독립이사에 관한 적용례) ① 제36조의 개정규정은 2026년 07월 23일부터 시행한다. (신설 2026.03.26) ② 독립이사를 선임하는 경우 법률 제20991호(2025. 7. 22.) 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 07월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다. (신설 2026.03.26) 제6조 (이사의 의무에 관한 적용례) 제40조의 개정규정은 2026년 07월 23일부터 시행한다. (신설 2026.03.26)	상법 시행시기 차이에 따른 경과규정 반영 등

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 자본의 감소

제3호 의안: 자본감소의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 자본잠식 해소 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 (10:1 주식병합)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주식	19,934,863	90%	2026년 04월 13일	11,074,923,500(22,149,847)	1,107,492,000(2,214,984)

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용 및 일정은 유관기관의 협의 과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.2) 상기 자본감소 결의는 결손 보전의 목적으로 인한 자본감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자 보호절차는 면제됩니다..3) 단수주식 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.4) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	2.3억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22.5백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일-

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주명부 기준일 : 2025년 12월 31일

□ 주주총회 집중일 개최사유 - 해당사항 없음 - 주총분산 자율준수프로그램 참여