HANWHA SYSTEMS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 21, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 한화시스템(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 02 월 21 일
권 유 자:	성 명: 한화시스템(주)주 소: 경상북도 구미시 1공단로 244전화번호: 02-729-4500
작 성 자:	성 명: 강상원부서 및 직위: 경영기획팀, 과장전화번호: 02-729-4605

<의결권 대리행사 권유 요약>

한화시스템(주)본인2025년 02월 21일2025년 03월 24일2025년 03월 14일미위탁 원활한 회의 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권 인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한화시스템(주)보통주1,926,1281.0본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한화에어로스페이스(주)최대주주보통주88,289,32146.73최대주주-한화에너지(주)계열회사보통주24,174,18712.80계열회사-손재일특수관계인보통주1740.00등기임원-112,463,68259.53-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 신재근보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 21일2025년 03월 14일2025년 03월 23일2025년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 14일 09시부터 2025년 03월 23일 17시까지삼성증권- 인터넷 : 「https://vote.samsungpop.com」- 모바일 : 「https://vote.samsungpop.com」-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한화시스템(주)https://www.hanwhasystems.com투자정보 → 공시정보 → 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : 서울특별시 중구 청계천로 86 한화빌딩 14F 한화시스템 지원팀 신재근 (우편번호: 04541) 전화번호 : 02-729-4979 팩스번호 : 02-729-4800- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 03월 14일 ~ 03월 23일 17시 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03 월 24 일 오전 09 시서울특별시 중구 명동11길 19, 은행회관 국제회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 14일 09시부터 2025년 03월 23일 17시까지삼성증권- 인터넷 : 「https://vote.samsungpop.com」- 모바일 : 「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가 가능하며 중복으로 행사할 수 없음- 전자투표 기간 내 상시 투표 가능 (공휴일 포함)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면투표용지 교부시 ~ 2025년 03월 23일 17시까지 회사 도착분회사가 발송한 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는날인 후 정기주주총회 전일까지 회사로 보내주시기 바랍니다.▷ 송부처 : 서울특별시 중구 청계천로 86 한화빌딩 14F한화시스템 지원팀 신재근 (우편번호: 04541)서면투표와 전자투표 중 한가지 방법을 선택하여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

● 제1호 의안: 제25기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건 ※ 이익배당(예정) 내용 : 1주당 배당금 350원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

<업계의 현황>

(1) 산업의 특성

[방산부문]방위산업은 국가적으로 중요한 전략산업으로 국가 수요에 의한 공공재적 성격을 지니고 있습니다. 또한 일반 공공구매사업과는 다르게 쌍방 독과점적 시장구조를 가지고 있으며, 다품종 소량 생산체계의 특성이 있습니다.

[ICT부문]IT서비스산업은 최근 산업간 융복합 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅등의 신기술의 수용 및 확산 추세에 따라 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히 하고 있습니다. 특히 고급인력 중심의 지식기반사업으로 타 산업 대비 인력자산에 대한 의존도가 높아 고용 창출효과가 매우 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성[방산부문] 2025년 현재, 글로벌 방위산업은 지정학적 긴장과 각국의 국방비 증액으로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 시장 조사 기관 스타티스타(Statista)에 따르면, 2023년 약 2조1,130억 달러였던 글로벌 방산 시장 규모는 2024년 약 2조2,430억 달러로 증가하였으며, 2025년에는 더욱 큰 폭의 성장이 예상됩니다. 한편, 한국의 방위산업 수출은 2021년 약 73억 달러에서 2022년 173억 달러로 급증하였으며, 2024년에는 매출 25조 원을 넘어설 것으로 예상됩니다. 정부는 2027년까지 글로벌 수출 점유율 5%를 넘는 세계 4대 방산 수출국으로의 도약을 목표로 하고 있습니다. [ICT부문]'23년 글로벌 IT서비스 시장 규모는 1조 4,010억 달러로 전년비 7.3% 증가가 예상되고, 향후 연평균 11.2% 성장을 지속, '27년 2조 1,460억 달러 규모로 확대가 예상 됩니다. 현재 시장의 70%는 미주 및 유럽지역이며, 향후 시장 성장은 신흥 아시아 국가 등이 주도할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성[방산부문] 방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 경기변동 및 계절적 변화 영향을 받지 않는 사업안정성을 특징으로 볼 수 있습니다. 이는 방산기업이 정부로부터 제도적/정책적 필요성에 의해 독과점적인 시장지위를 보장받는 가운데, 상당 수준의 설비투자 및 고도의 복합기술에 대한 필요성이 진입장벽으로 작용하기 때문입니다. 이러한 독점적이고 전문적인 특성은 방위산업이 타 산업 대비 안정적으로 평가 받는데 일조하고 있습니다 .

[ICT부문]IT서비스 업체들의 매출액은 설비투자 증가율과 국내 총생산(GDP) 증가율과 유사한추세를 보이고 있습니다. 그러나 최근 들어 IT투자가 기업 경쟁력 제고를 위한 중요한 전략의 하나로 인식되고, 다양한 산업에서 사업 경쟁력 강화를 위해 인공지능(AI),빅데이터, 클라우드 등을 기반으로 하는 디지털 트랜스포메이션이 이루어지고 있어경기변동의 민감도는 낮아질 것으로 전망 됩니다.(4) 경쟁요소[방산부문]국내 방위산업은 정부와 방위산업체간 쌍방독과점적 특성으로 1970년대 방산물자 지정 및 방산원가 제도를 중심으로 현재까지 큰 변화 없이 이어져 오고 있습니다. 또한 정부의 방산물자 국산화 의지, 방산의 자본 및 기술집약적 성격, 방산기업간의 중복투자 방지를 위한 사업조정제도, 방산물자 및 방산업체 지정제도 유지 등으로 인하여 방산업체들의 공고한 시장지위 및 높은 진입장벽은 계속 유지되고 있습니다.[ICT부문]IT서비스 산업에서 고급 인적자원의 확보는 중요한 경쟁요소입니다. 또한 대형 IT서비스 업체들은 그룹 관계사 사업 참여를 통해 다양한 시스템 구축 경험과 기술력을 습득하고 있습니다. 따라서 수요자들은 자사 시스템의 성공적인 구축과 품질 등의 이유로 대형 IT서비스 업체를 선호할 수 밖에 없습니다.(5) 자금조달상의 특성당사의 주요 매출처는 대한민국 정부기관 또는 정부기관과 계약한 체계업체로 매출채권에 대한 회수율은 양호합니다. 이에 당사는 회사운영 및 투자에 필요한 자금은 회사 보유 현금 및 2021년 실시한 유상증자 자금을 사용하고 있습니다. 그 외 자금 유동성 확보를 위하여 은행 한도대, 기업어음, 사모사채 등을 일부 사용하고 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제당사는 대기업 기업집단에 속하는 회사로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률', '하도급거래 공정화에 관한 법률'의 규제를 받습니다. 또한 당사는 방위사업과 관련하여서는 '방위사업법', '국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법', '군사기밀보호법' 등에 대한 규제를 받고, IT서비스업과 관련하여서는 '소프트웨어 진흥법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 등에 대한 규제를 받습니다.

<회사의 현황>

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년 한해 글로벌 고금리 ㆍ고환율 ㆍ고물가 영향, 우크라이나-러시아/이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 등 세계 경제의 불확실성이 증대되는 상황 속에서도 방산 및 ICT 부문의 지속적 사업수주 증가, 해외수출, 대규모 양산사업의 견인으로 매출 2조8,037억원, 영업이익 2,193억원, 당기순이익 4,452억원을 기록하여 매출 ㆍ영업이익 ㆍ순이익 공히 전년 대비 플러스 성장을 달성했습니다.

방산부문은 폴란드 K2전차용 사격통제장치/조준경 사업, 중동향 MSAM MFR등 수출사업 본격화와 TICN 4차, TMMR2차 양산등 국내 양산 사업 확대로 매출 및 영업이익이 상승하였습니다.

ICT 부문은 한화솔루션 해외법인 ERP 및 HR 시스템 구축 등 해외 사업과 에어로스페이스 보은사업장 MCS Plant 스마트화 방안 수립 등 스마트팩토리 사업 수주를 확대하였습니다. 매출은 제조사 차세대 ERP/MES 및 금융사 IT시스템 구축사업 수행과 IT 운영서비스 확대를 통해 전년대비 10%의 성장을 달성하였으며, 매출확대 증가 영향으로 영업이익도 전년대비 70% 성장하였습니다.

2025년도에도 불확실한 대외사업환경이 지속될 것으로 전망되고 있으나, 당사는 내부 효율을 강화하고, 매출/이익 향상을 도모하고, 방산수출 확대와 신사업 분야 주도권 확보, 그리고 계열사 가치증대 사업과 금융 대외 사업 확대를 통해 지속적인 성장을 일구어 내도록 노력하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 [방산부문]방산부문은 감시정찰, 미래 네트워크중심전(NCW)을 위한 통합솔루션을 제공하는 지휘통제통신, 국내 최초 전투기용 능동위상배열(AESA) 레이다를 포함한 항공기에 탑재되는 전자장비 및 각종 센서류를 통합하는 항공전자, 국내 유일의 수상함 및 잠수함 전투체계 독자개발 역량을 갖추고 있는 해양시스템, 한반도 지역 및 주변국을 실시간으로 감시할 수 있는 초소형 관측위성체계 및 SAR, EOㆍIR 등의 위성사업, 무기체계와 군사장비의 유지보수와 성능 개량을 담당하는 MRO 등을 주요 사업으로 수행하고 있습니다. [ICT부문]ICT부문은 기업이 비즈니스를 수행하기 위해 필요한 정보화 시스템을 구축 하는 SI사업과 고객의 전산시스템을 운영 및 관리하는 IT아웃소싱 및 블록체인, AI 등 딥테크 기술을 활용한 디지털플랫폼을 등을 주요사업으로 수행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[방산부문]방위사업의 보안 관계상 점유율은 기재하지 않습니다.

[ICT부문]당사의 ICT부문은 영위 사업영역의 다양성으로 인하여 특정 산업의 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성[방산부문]방산산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산, 연구, 개발 및 제조에 기여하는 산업으로 국가적으로 중요한 전략산업이면서도 안보에 핵심적 역할을 담당하는 중추적 산업입니다. 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며,경기변동 및 계절적 변화 영향을 받지 않는 사업안정성을 특징으로 볼 수 있습니다.국내 방산시장의 규모는 장기국방계획에 따라 매년 일정수준 확대되었으며, 과점적 성격으로 방산시장이 제한적인 경쟁구도를 보이고 있기 때문에 방산업체의 매출은 안정적인 편입니다. 또다른 방산산업의 대표적인 특성은 가격결정 구조입니다. 방산물자의 가격결정은 원가보상적 구조를 가지고 있습니다. 업체에서 계약을 수행하면서 지출한 원가에 적정 이윤을 가산하여 보상해 주는 구조로써 안정적 이윤을 보장 받을 수 있습니다. 또한, 방산물자 대금회수는 현금 결제가 기본이며 사업에 편성된 예산 범위 내에서 일반적으로 계약금액의 50% ~ 70% 수준의 착수금과 중도금을 받고 있습니다.[ICT부문]IT서비스 산업의 경우 대내시장과 대외시장으로 양분된 시장구조를 지닌 특성을 갖고 있으며, 각 시장에서 직면하고 있는 경쟁강도 수준은 판이한 차이를 나타내고 있습니다. 대내시장은 대기업 계열 SI업체에 의해 대부분 독점되고 있어 진입장벽이 높고 경쟁강도는 매우 낮습니다. 주요 요인으로는 ① 그룹의 정보보호 필요성 ② 기존 서비스 제공 업체가 보유한 시간적, 비용적 우위 ③ 계열사와의 밀접한 관계를 바탕으로 한 시스템 운영 및 기술상의 우위 등을 들 수 있습니다. 반면, 대외시장은 시장에 신규진입이 용이하고, 초기 대규모 시설투자가 불필요하여 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 매우 높으며, IT시스템 내 상당비중을 차지하는 하드웨어 및 소프트웨어 범용화 추세에 따라 있어 수요자가 느끼는 업체별 서비스에 대한 차별화 정도가 크지 않습니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 주의사항아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 03월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제25(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제24(전) 기 2023년 12월 31일 현재
한화시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제25(당) 기말		제24(전) 기말
자 산
유동자산			2,286,147,317,733		1,890,139,661,377
현금및현금성자산	4,5,6,7	199,842,738,640		476,088,816,048
매출채권및기타채권	4,5,6,8,35	309,758,809,799		202,103,095,305
기타금융자산	4,5,6,9,24,36	124,138,313,927		34,748,204,723
기타유동자산	11,30	1,025,685,101,781		676,114,298,031
재고자산	10	610,096,270,571		501,085,247,270
매각예정자산	40	16,626,083,015		-
비유동자산			3,437,862,797,985		2,593,071,163,369
당기손익 공정가치측정금융자산	5,6,12,36	366,532,174,827		284,779,829,284
기타포괄손익 공정가치측정금융자산	5,6,12	1,438,036,682,961		180,462,608,654
기타금융자산	4,5,6,9	74,055,892,315		28,464,539,857
관계기업투자 및 공동기업투자	13	24,551,532,882		992,508,816,212
유형자산	14	569,952,770,732		347,646,334,685
사용권자산	15	154,215,135,942		117,782,080,237
무형자산	16	762,189,505,792		558,922,410,729
기타비유동자산	17	6,739,693,964		4,616,219,257
이연법인세자산	18	41,589,408,570		77,888,324,454
자 산 총 계			5,724,010,115,718		4,483,210,824,746
부 채
유동부채			2,677,051,475,212		1,951,414,761,805
매입채무및기타채무	4,5,6,19,35	250,001,338,211		213,095,624,719
차입금및사채	4,5,6,20	79,955,187,062		162,334,768,328
기타금융부채	4,5,6,21,24	195,531,569,300		93,424,938,392
기타유동부채	22,30	2,027,772,105,965		1,432,347,264,056
충당부채	25,30	83,709,542,233		31,754,603,244
당기법인세부채	18	37,318,840,494		18,457,563,066
매각예정부채	40	2,762,891,947
비유동부채			630,541,745,050		377,669,898,937
차입금및사채	4,5,6,20	249,276,736,308		49,899,318,203
기타금융부채	4,5,6,21	132,646,054,557		99,017,337,103
순확정급여부채	23	207,330,078,337		206,769,510,723
충당부채	25	30,505,071,667		21,983,732,908
이연법인세부채	18	10,783,804,181		-
부 채 총 계			3,307,593,220,262		2,329,084,660,742
자 본
지배기업 소유주지분			2,490,054,967,099		2,139,817,927,616
자본금	26	944,596,945,000		944,596,945,000
자본잉여금	26	1,092,001,144,057		1,100,087,113,405
자본조정	26	(34,121,410,840)		(34,121,410,840)
기타포괄손익누계액	26	(101,713,579,335)		(83,216,983,001)
이익잉여금	28	589,291,868,217		212,472,263,052
비지배지분	39		(73,638,071,643)		14,308,236,388
자 본 총 계			2,416,416,895,456		2,154,126,164,004
부채와 자본총계			5,724,010,115,718		4,483,210,824,746

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한화시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제25(당) 기		제24(전) 기
매출액	29,30,35,37		2,803,686,058,274		2,452,494,865,652
매출원가	30,31,35		2,387,893,541,859		2,148,350,487,679
매출총이익			415,792,516,415		304,144,377,973
판매비와관리비	31,32		196,447,218,733		181,569,236,969
영업이익	37		219,345,297,682		122,575,141,004
기타수익	33		471,189,148,580		381,777,493,578
기타비용	33		105,181,510,953		44,361,931,795
금융수익	34		48,063,606,585		31,524,196,161
금융비용	34		39,407,264,646		17,408,047,107
지분법손익	13		(12,596,342,874)		(30,247,728,517)
법인세비용차감전순손익			581,412,934,374		443,859,123,324
법인세비용	18		104,258,545,307		57,411,211,791
계속영업손익	37		477,154,389,067		386,447,911,533
중단영업손익	41		(31,775,545,943)		(43,364,622,594)
당기순손익			445,378,843,124		343,083,288,939
지배기업 소유주지분 귀속		454,300,056,693		349,221,289,086
비지배지분 귀속	39	(8,921,213,569)		(6,138,000,147)
기타포괄손익			(34,573,519,586)		(176,400,561,422)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목			75,988,073,348		8,508,028,710
해외사업환산손익		61,468,177,044		22,258,528,105
지분법자본변동	13	14,519,896,304		(13,750,499,395)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목			(110,561,592,934)		(184,908,590,132)
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 평가손익	5	(94,453,681,508)		(143,222,483,280)
확정급여채무의 재측정요소	23	(16,107,911,426)		(41,686,106,852)
당기총포괄손익			410,805,323,538		166,682,727,517
지배기업 소유주지분 귀속		419,715,332,564		172,915,366,496
비지배지분 귀속	39	(8,910,009,026)		(6,232,638,979)
계속영업 주당순손익
기본 및 희석주당순손익	27		2,591		2,092
중단영업 주당순손익
기본 및 희석주당순손익	27		(169)		(228)

연 결 자 본 변 동 표
제25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한화시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2023.1.1(전기초)	944,596,945,000	1,085,520,468,319	(34,121,410,840)	(112,582,459,070)	116,925,413,473	18,613,057,841	2,018,952,014,723
당기총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	349,221,289,086	(6,138,000,147)	343,083,288,939
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	20,785,600,616	(164,008,083,896)	-	(143,222,483,280)
해외사업환산손익	-	-	-	22,330,374,848	-	(71,846,743)	22,258,528,105
지분법자본변동	-	-	-	(13,750,499,395)	-	-	(13,750,499,395)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(41,663,314,763)	(22,792,089)	(41,686,106,852)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
주식매수선택권	-	2,544,113,782	-	-	-	-	2,544,113,782
연차배당	-	-	-	-	(46,748,315,250)	-	(46,748,315,250)
기타자본변동	-	12,022,531,304	-	-	226,152,140	748,556,598	12,997,240,042
종속기업의 유상증자	-	-	-	-	-	1,179,260,928	1,179,260,928
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(1,480,877,738)	-	(1,480,877,738)
2023.12.31(전기말)	944,596,945,000	1,100,087,113,405	(34,121,410,840)	(83,216,983,001)	212,472,263,052	14,308,236,388	2,154,126,164,004
2024.1.1(당기초)	944,596,945,000	1,100,087,113,405	(34,121,410,840)	(83,216,983,001)	212,472,263,052	14,308,236,388	2,154,126,164,004
당기총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	454,300,056,693	(8,921,213,569)	445,378,843,124
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(94,453,681,508)	-	-	(94,453,681,508)
해외사업환산손익	-	-	-	61,443,495,598	-	24,681,446	61,468,177,044
지분법자본변동	-	-	-	14,519,896,304	-	-	14,519,896,304
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(16,094,434,523)	(13,476,903)	(16,107,911,426)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
주식매수선택권	-	3,723,542,890	-	-	-	-	3,723,542,890
연차배당	-	-	-	-	(52,358,113,080)	-	(52,358,113,080)
기타자본변동	-	962,598,159	-	-	89,772,920	152,299,996	1,204,671,075
종속기업의 사업결합	-	-	-	(6,306,728)	-	-	(6,306,728)
종속기업의 유상증자	-	(1,022,495)	-	-	1,053,338	2,997,959,157	2,997,990,000
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(9,118,730,183)	-	(9,118,730,183)
종속기업지분의 취득	-	-	-	-	-	(82,186,558,158)	(82,186,558,158)
지분법자본잉여금변동	-	(12,771,087,902)	-	-	-	-	(12,771,087,902)
2024.12.31(당기말)	944,596,945,000	1,092,001,144,057	(34,121,410,840)	(101,713,579,335)	589,291,868,217	(73,638,071,643)	2,416,416,895,456

연 결 현 금 흐 름 표
제25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한화시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제25(당) 기		제24(전) 기
영업활동현금흐름		132,623,693,858		83,363,237,049
영업에서 창출된 현금흐름(주38)	167,916,314,473		92,154,935,809
당기순이익	445,378,843,124		343,083,288,939
비현금성 손익 등의 조정	(59,838,439,685)		(83,161,936,064)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(217,624,088,966)		(167,766,417,066)
이자의 수취	12,102,381,724		24,931,192,226
이자의 지급	(15,171,946,168)		(5,873,904,868)
법인세의 납부	(32,223,056,171)		(27,848,986,118)
투자활동현금흐름		(442,015,641,879)		(863,685,641,763)
당기손익 공정가치측정금융자산의 감소	-		12,645,093,975
당기손익 공정가치측정금융자산의 증가	(55,032,272,809)		(30,429,931,551)
기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 감소	126,768		-
기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 증가	(500,000,000)		(7,471,679,537)
종속,관계,공동기업 투자주식의 취득	(88,674,099,446)		(666,737,225,577)
단기금융상품의 감소	53,280,414,163		12,497,668,687
단기금융상품의 증가	(126,301,987,134)		(19,040,339,636)
장기금융상품의 감소	2,400,000,000		2,400,000,000
장기금융상품의 증가	(8,146,819,314)		(5,800,723,411)
대여금의 감소	933,012,293		1,847,374,771
대여금의 증가	(410,676,924)		(730,734,531)
유형자산의 처분	146,152,039		146,493,410
유형자산의 취득	(239,805,649,946)		(132,316,330,494)
무형자산의 처분	7,685,146,267		9,983,116
무형자산의 취득	(33,107,026,388)		(26,982,223,926)
보증금의 감소	3,294,645,111		1,936,196,011
보증금의 증가	(4,150,887,000)		(5,663,541,070)
배당금의 수취	3,932,500		4,278,000
사업결합으로 인한 현금유입	46,370,347,941		-
재무활동현금흐름		35,063,552,318		26,653,319,219
단기차입금의 증가	1,507,742,604,791		794,564,970,072
단기차입금의 감소	(1,608,342,509,713)		(742,222,460,359)
장기차입금의 증가	140,000,000		-
장기차입금의 감소	(140,000,000)		-
리스료의 지급	(34,044,879,680)		(30,002,356,172)
사채의 증가	249,068,460,000		49,882,220,000
사채의 감소	(30,000,000,000)		-
배당금의 지급	(52,358,113,080)		(46,748,315,250)
비지배지분으로 인한 현금의 증가	2,997,990,000		1,179,260,928
현금및현금성자산의 감소		(274,328,395,703)		(753,669,085,495)
기초의 현금및현금성자산		476,088,816,048		1,228,217,655,059
현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,915,122,261)		1,540,246,484
매각예정자산집단에 포함된 현금성자산		(2,559,444)		-
기말의 현금및현금성자산		199,842,738,640		476,088,816,048

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 25(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 24(전) 기 2023년 12월 31일 현재
한화시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	주 석	제25(당) 기말		제24(전) 기말
자 산
I. 유동자산			2,069,939,564,309		1,843,097,014,985
현금및현금성자산	4,5,6,7	132,154,368,089		446,939,265,142
매출채권및기타채권	4,5,6,8,35	295,774,109,989		199,620,742,469
기타금융자산	5,6,9,24,36	104,199,694,758		21,331,202,509
기타유동자산	11,30	930,145,010,748		674,308,261,202
재고자산	10	607,666,380,725		500,897,543,663
II. 비유동자산			3,149,549,939,135		2,712,337,364,025
당기손익-공정가치 측정금융자산	5,6,12,36	55,982,421,451		167,297,997,096
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산	5,6,12	1,339,756,412,395		15,329,393,458
기타금융자산	4,5,6,9	20,509,647,825		26,930,386,134
종속기업,관계기업및공동기업투자	13	504,043,511,098		1,433,220,948,032
유형자산	14	508,914,030,658		329,710,038,101
사용권자산	15	130,701,107,472		110,224,893,436
무형자산	16	553,167,609,751		547,331,371,634
기타비유동자산	17	6,618,247,234		4,425,496,368
이연법인세자산	18	29,856,951,251		77,866,839,766
자 산 총 계			5,219,489,503,444		4,555,434,379,010
부 채
I. 유동부채			2,176,932,204,471		1,941,385,754,422
매입채무및기타채무	4,5,6,19,35	211,650,825,882		210,278,321,453
차입금및사채	4,5,6,20	79,955,187,062		159,992,258,615
기타금융부채	4,5,6,21,24	137,422,360,652		89,683,517,261
기타유동부채	22,30	1,675,436,661,944		1,431,341,494,042
충당부채	25,30	35,162,395,877		31,632,599,985
당기법인세부채	18	37,304,773,054		18,457,563,066
II. 비유동부채			611,522,942,283		370,401,318,672
차입금및사채	4,5,6,20	249,276,736,308		49,899,318,203
기타금융부채	4,5,6,21	124,411,055,971		93,360,829,340
순확정급여부채	23	207,330,078,337		205,449,261,099
충당부채	25	30,505,071,667		21,691,910,030
부 채 총 계			2,788,455,146,754		2,311,787,073,094
자 본
I. 자본금	26	944,596,945,000		944,596,945,000
II. 자본잉여금	26	1,096,623,304,234		1,092,899,761,344
III. 자본조정	26	(34,121,410,840)		(34,121,410,840)
IV. 기타포괄손익누계액	26	(43,623,010,847)		(32,591,833,837)
V. 이익잉여금	28	467,558,529,143		272,863,844,249
자 본 총 계			2,431,034,356,690		2,243,647,305,916
부채와자본총계			5,219,489,503,444		4,555,434,379,010

포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한화시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	주 석	제25(당) 기		제24(전) 기
Ⅰ. 매출액	29,30,35		2,793,633,003,560		2,450,585,394,825
Ⅱ. 매출원가	30,31,35		2,380,235,532,038		2,146,637,536,276
Ⅲ. 매출총이익			413,397,471,522		303,947,858,549
Ⅳ. 판매비와관리비	31,32		188,257,842,705		178,382,673,750
Ⅴ. 영업이익			225,139,628,817		125,565,184,799
기타수익	33		444,207,185,945		305,876,558,573
기타비용	33		315,324,242,669		292,470,103,547
금융수익	34		62,250,749,279		31,489,222,206
금융비용	34		46,073,167,981		17,147,482,640
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익			370,200,153,391		153,313,379,391
법인세비용	18		107,066,850,007		57,310,757,399
Ⅶ. 당기순이익	27		263,133,303,384		96,002,621,992
Ⅷ. 기타포괄손익			(27,111,682,420)		(55,180,437,441)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목			(27,111,682,420)		(55,180,437,441)
확정급여채무의 재측정요소	23	(16,080,505,410)		(41,577,731,987)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	5	(11,031,177,010)		(13,602,705,454)
Ⅸ. 총포괄이익			236,021,620,964		40,822,184,551
Ⅹ. 주당이익
기본주당이익	27		1,403		512
희석주당이익	27		1,402		512

자 본 변 동 표
제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2023.1.1(전기초)	944,596,945,000	1,090,355,647,562	(34,121,410,840)	(18,989,128,383)	265,187,269,494	2,247,029,322,833
당기총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	96,002,621,992	96,002,621,992
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(41,577,731,987)	(41,577,731,987)
기타포괄손익-공정가치측정금융 자산평가손익	-	-	-	(13,602,705,454)	-	(13,602,705,454)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
주식매수선택권	-	2,544,113,782	-	-	-	2,544,113,782
연차배당	-	-	-	-	(46,748,315,250)	(46,748,315,250)
2023.12.31(전기말)	944,596,945,000	1,092,899,761,344	(34,121,410,840)	(32,591,833,837)	272,863,844,249	2,243,647,305,916
2024.1.1(당기초)
당기총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	263,133,303,384	263,133,303,384
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(16,080,505,410)	(16,080,505,410)
기타포괄손익-공정가치측정금융 자산평가손익	-	-	-	(11,031,177,010)	-	(11,031,177,010)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:						-
주식매수선택권	-	3,723,542,890	-	-	-	3,723,542,890
연차배당	-	-	-	-	(52,358,113,080)	(52,358,113,080)
2024.12.31(당기말)	944,596,945,000	1,096,623,304,234	(34,121,410,840)	(43,623,010,847)	467,558,529,143	2,431,034,356,690

현 금 흐 름 표
제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한화시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	제25(당) 기		제24(전) 기
I. 영업활동현금흐름 (주석 37)		146,295,038,288		112,868,782,078
영업활동에서 창출된 현금흐름 (주석 37)	182,681,348,862		123,055,393,302
당기순이익(손실)	263,133,303,384		96,002,621,992
비현금성 손익 등의 조정	139,657,147,853		199,401,025,853
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(220,109,102,375)		(172,348,254,543)
이자의 수취	10,786,108,358		22,783,850,102
이자의 지급	(15,104,217,824)		(5,860,249,019)
법인세의 납부	(32,068,201,108)		(27,110,212,307)
II. 투자활동현금흐름		(494,321,818,444)		(834,395,573,809)
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		20,290,858
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(9,369,000,000)		(3,654,482,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	(500,000,000)		(7,470,795,529)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(141,056,722,200)		(658,263,119,017)
종속기업및관계기업투자주식의 처분	77,977,441		-
단기금융상품의 감소	39,666,757,292		8,167,000,000
단기금융상품의 증가	(114,295,825,000)		(5,465,000,000)
장기금융상품의 감소	2,400,000,000		2,400,000,000
장기금융상품의 증가	(8,146,819,314)		(5,800,723,411)
대여금의 감소	933,012,293		1,811,374,771
대여금의 증가	(410,676,924)		(730,734,531)
유형자산의 처분	34,102,204		76,363,419
유형자산의 취득	(238,836,203,687)		(127,845,916,946)
무형자산의 처분	7,490,670,667		-
무형자산의 취득	(33,062,907,045)		(26,444,012,653)
보증금의 감소	1,925,770,329		1,825,266,300
보증금의 증가	(4,149,887,000)		(5,652,261,070)
배당금의 수취	3,932,500		4,278,000
사업결합으로 인한 현금유입	2,974,000,000		-
III. 재무활동현금흐름		33,232,675,597		25,024,324,573
단기차입금의 증가	1,506,000,000,000		790,000,000,000
단기차입금의 감소	(1,606,000,000,000)		(740,000,000,000)
사채의 증가	249,068,460,000		49,882,220,000
사채의 감소	(30,000,000,000)		-
리스료의 지급	(33,477,671,323)		(28,109,580,177)
배당금의 지급	(52,358,113,080)		(46,748,315,250)
IV. 현금및현금성자산의 감소		(314,794,104,559)		(696,502,467,158)
V. 기초 현금및현금성자산		446,939,265,142		1,143,568,817,187
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		9,207,506		(127,084,887)
VII. 당기말 현금및현금성자산		132,154,368,089		446,939,265,142

3) 이익잉여금처분계산서(안)

	(단위: 원)

과 목	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		431,717,809,218		242,258,935,632
전기이월이익잉여금(보고금액)	184,665,011,244		187,834,045,627
당기순이익	263,133,303,384		96,002,621,992
확정급여채무의 재측정요소	(16,080,505,410)		(41,577,731,987)
II. 이익잉여금처분액		(71,992,405,485)		(57,593,924,388)
이익준비금	(6,544,764,135)		(5,235,811,308)
배당금 (주1) (현금배당 주당배당금(률)) 보통주 : 당기 350원 (7.0%) 전기 280원 (6.0%)	(65,447,641,350)		(52,358,113,080)
III. 차기이월미처분이익잉여금		359,725,403,733		184,665,011,244

(주1) 당기 회계연도에 대한 배당금은 65,447백만원(보통주당 350원) 이며, 2025년 3월 24일 예정된 정기주주총회 의안으로 상정될 예정입니다. 당기 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

※ 상세한 주석사항은 2025년3월14일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

● 제2호 의안: 정관 변경의 건 - 제2-1호 의안: 주식의 배정 변경 - 제2-2호 의안: 서면투표제 폐지 - 제2-3호 의안: 배당절차 개선 반영 - 제2-4호 의안: 동등배당 기준 반영

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제9조 (주식의 발행 및 배정) ①2. 발행주식총수의 100분의 20 을 초 과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제9조 (주식의 발행 및 배정) ①2. 발행주식총수의 100분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	배정 한도 확대
제26조의2 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제26조의2 (서면에 의한 의결권의 행사) (삭제)	종이 우편물 감축을 통한 ESG 경영 강화
제44조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제44조(이익배당) ③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	주주가치 제고를 위한 배당절차 개선
제10조( 신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.	제10조( 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배정한다.	상법 반영

□ 이사의 선임

● 제3호 의안: 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안: 사외이사 구본선 선임의 건 - 제3-2호 의안: 기타비상무이사 안병철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
구본선	1968.07.26	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
안병철	1968.01.03	기타비상무이사	해당사항 없음	최대주주 한화에어로스페이스 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구본선	구본선법률사무소 대표변호사	20202020~20212022~현재	대검찰청 차장검사광주고등검찰청 검사장구본선법률사무소 대표변호사	없음
안병철	한화에어로스페이스 전략총괄	2018~20212021~20222022~현재2023~현재	HDI 유럽호주사업부장한화디펜스 해외사업본부장한화에어로스페이스 전략총괄 한화에어로스페이스 사내이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구본선	해당 사항 없음
안병철	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) [구본선 후보]

1. 전문성본 후보자는 대검찰청 차장검사, 형사부장, 각 지청 지청장 및 검사장을 역임하며 쌓은 다양한 법률 전문 지식을 바탕으로 회사의 경영과 관련하여 법률적 리스크를 검토하고 이에 대한 전문적인 의견을 개진하겠습니다. 또한, 이사회의 의사결정이 주주님과 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속가능 경영 활동에 도움이 되도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 상기 전문성을 바탕으로 사외이사와 감사위원직을 수행함에 있어 최대주주 및 다른 이사들로부터 독립적인 위치에 있을 것을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 한화시스템㈜의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가치제고에 노력하고자 합니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사와 감사위원으로서의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[구본선 후보]

후보자는 검찰 출신 법조인으로 대검찰청 차장검사, 형사부장, 각 지청 지청장 및 검사장을 역임하였으며, 축척된 경험과 법률 전문성을 바탕으로 회사의 컴플라이언스 강화에 중요한 역할을 수행함. 특히 대주주 /경영진의 책임경영 및 경영 투명성 확보, 내부거래 감시 및 소액주주 보호라는 사외이사 본연의 역할을 훌륭히 수행함. 상기 경험과 역량을 바탕으로 향후에도 회사 회사 신뢰도 제고와 법적 리스크 방지에 기여할 것으로 판단되어 이사후보로 추천함

[안병철 후보]

후보자는 계열회사에서 유럽호주사업부장, 해외사업본부장 등을 역임하며 글로벌 사업관련 다양한 사업전략 경험과 실행력을 보유하고 있으며, 많은 사업수주 성과를 달성함. 現 한화에어로스페이스 전략총괄을 수행하며 쌓은 전문성을 바탕으로 회사의 전략방향을 제시하고 사업지원 역할을 훌륭히 수행함, 향후에도 사내이사로서 회사의 지속가능한 성장에 상당한 기여를 할 것으로 판단되어 이사후보로 추천함.

확인서 이사의선임 확인서_구본선.jpg 이사의선임 확인서_구본선

이사의선임 확인서_안병철.jpg 이사의선임 확인서_안병철

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

● 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우종 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이우종	1976.11.27	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이우종	서울대 경영대 회계학 교수	2008~20152015~현재2024~현재	홍콩이공대학 경영대학 부교수 서울대학교 경영대학 교수 (회계학) 한국회계학회 회계학연구 편집위원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이우종	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[이우종 후보]

1. 전문성본 후보자는 현재 서울대학교 회계학 교수로 재임중이며, 재무회계, 기업가치평가 등 재무회계 분야의 전문가로 강의 및 다양한 외부 학술활동에 참여하고 있습니다. 본인의 풍부한 재무/회계분야 전문성을 바탕으로 회사의 경영과 사업수행에 대한 전문적인 의견을 개진하겠습니다. 또한, 이사회의 의사결정이 주주님과 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속가능경영 활동에 도움이 되도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 상기 전문성을 바탕으로 사외이사와 감사위원직을 수행함에 있어 최대주주 및 다른 이사들로부터 독립적인 위치에 있을 것을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 한화시스템㈜의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가치제고에 노력하고자 합니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사와 감사위원으로서의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 [이우종 후보]

후보자는 현재 서울대 회계학 교수로 재직중인 재무회계 전문가로 다양한 경험과 회계/재무적 전문 지식을 바탕으로 회사의 사업 운영과 투자 등 합리적인 재무적 의사결정을 할 수 있도록 적절한 조언과 방항성을 제공함. 특히 재무 건전성 강화, 재무 리스크 관리 및 재무적 의사결정의 투명성 제고라는 사외이사 본연의 역할을 훌륭히 수행함. 또한, 향후에도 감사위원으로써 투명하고 독립적인 감사의무를 수행할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함

확인서

이사의선임 확인서_이우종.jpg 이사의선임 확인서_이우종

감사위원회위원 확인서_이우종.jpg 감사위원회위원 확인서_이우종

● 제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
구본선	1968.07.26	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구본선	구본선법률사무소 대표변호사	20202020~20212022~현재	대검찰청 차장검사광주고등검찰청 검사장구본선법률사무소 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구본선	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 [구본선 후보]

후보자는 검찰 출신 법조인으로 축적된 경험과 법률 전문성을 바탕으로 감사위원회에서 재무제표의 건전성 및 내부 통제 시스템을 점검/통제하고, 감사위원으로써 투명하고 독립적인 감사의무를 수행할 수 있는 적임자라 판단되어 감사위원 후보로 추천함

확인서 감사위원회위원 확인서_구본선.jpg 감사위원회위원 확인서_구본선

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

● 제6호 의안: 이사보수액한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	50 억원

※ 이사보수한도 50억원과 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 32,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여합니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	35.8 억원
최고한도액	50 억원

※ 이사보수한도 50억원과 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 94,582주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여하였습니다.