HANWHA SYSTEMS Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Nov 6, 2024

한화시스템/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.11.06)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2024-11-06

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-06-21
3. 정정사유	발행회사 내용 및 거래 추가일정 소요에 따른 취득예정일자 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사 - 회사명 - 대표자	- HS USA Holdings(가칭) - 선임예정	- HS USA HOLDINGS CORP. - 전연보
6. 취득예정일자	2024-11-11	-
13. 기타사항	- 상기 1.의 발행회사는 2024.06월중 주식1주($1,000)로 설립될 예정이며, 필요한 관계기관 협의 및 승인이 완료된 후 2024.11월중 본 건 출자를 이행할 예정입니다. 발행회사의 사명, 대표자는 법인 출자시 확정될 예정입니다. - 당사는 발행회사를 통해 PSI 총지분($100,000,000 상당)중 60%($60,000,000)를 인수할 예정이며, 발행회사의 PSI 주식취득은 2024.11월중 완료될 예정입니다.	- 상기 1.의 발행회사는 2024.06.28일 주식1주($1,000)로 설립 완료 하였습니다. - 당사는 발행회사를 통해 PSI 총지분($100,000,000 상당)중 60%($60,000,000)를 인수할 예정이며, 발행회사의 PSI 주식취득은 취득일 확정시 재공시 예정입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	HS USA HOLDINGS CORP.
국적	미국(USA)	대표자	전연보
자본금(원)	-	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	지분투자
2. 취득내역	취득주식수(주)	64,000
취득금액(원)	88,371,200,000
자기자본(원)	2,154,126,164,004
자기자본대비(%)	4.10
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	64,000
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		발행회사를 통하여 미국 필라델피아 소재 조선소인 Philly Shipyard Inc. (이하 "PSI")의 지분 60%를 인수하여 미국 등 글로벌 시장 진출 및 당사 해양시스템 기술력과의 시너지 사업 확대
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		4,483,210,824,746	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2024-06-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 1.의 발행회사는 PSI 지분의 인수목적으로 신규 설립 예정인 SPC로서 자본금(원), 발행주식총수㈜ 기재를 생략하였습니다. - 상기 1.의 발행회사는 2024.06.28일 주식1주($1,000)로 설립 완료 하였습니다. - 당사는 발행회사를 통해 PSI 총지분($100,000,000 상당)중 60%($60,000,000)를 인수할 예정이며, 발행회사의 PSI 주식취득은 취득일 확정시 재공시 예정입니다. - 상기 2.의 '취득금액'은 출자금액 $64,000,000을 2024. 06.20. 서울외국환중개고시 매매기준율(1,380.80원/USD)로 원화 환산한 금액입니다. 실제 거래종결일의 환율에 따라 원화 환산금액은 변경될 수 있습니다. - 발행회사는 신규 설립 예정 법인으로 하기 '발행회사의 요약 재무상황 '은 별도로 기재하지 않았습니다. - 본 거래의 구체적인 일정은 관계기관 협의나 승인 등 절차에 따라 변경될 수 있습니다. - 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
※관련공시	2024-06-21 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-