HANWHA SOLUTIONS CORPORATION — M&A Activity 2022

Dec 23, 2022

한화솔루션/타법인주식및출자증권처분결정/(2022.12.23)타법인주식및출자증권처분결정

정정신고(보고)

정정일자	2022-12-23

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 처분결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-12-23
3. 정정사유	5.처분예정일자의 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
5. 처분예정일자	2022-12-23	2022-12-29

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타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사	회사명	한화첨단소재 주식회사(가칭)
국적	대한민국	대표자	(미정)
자본금(원)	25,496,290,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	5,099,258	주요사업	경량복합소재 및 태양광소재 사업
2. 처분내역	처분주식수(주)	2,024,292
처분금액(원)	354,251,100,000
자기자본(원)	8,201,247,119,233
자기자본대비(%)	4.32
대규모법인여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	3,074,966
지분비율(%)	60.30
4. 처분목적		사업경쟁력 제고
5. 처분예정일자		2022-12-29
6. 이사회결의일(결정일)		2022-11-11
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	2
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결여부		예
-계약내용		- 주식양도제한, 상장관련의무 등 당사의 중대한 계약 위반이 발생하는 경우 투자자는 풋옵션을 행사할 수 있음. - 투자자가 당사 보유 발행회사 주식을 동반 매각하기 위한 통지를 하는 경우 당사는 콜옵션을 행사할 수 있음.
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 영위하고 있는 사업부문 중 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문(이하 "본건 사업부문")을 물적분할하고, 분할 완료 후 당사가 보유하게 될 신설회사인 한화첨단소재 주식회사(이하 "한화첨단소재") 지분 100% 중 39.70%를 투자자 글랜우드크레딧 주식회사(이하 "글랜우드크레딧")에게 금 354,251,100,000원에 처분하기로 하는 주식매매계약 체결에 관한 공시임. - 당사는 위 주식매매거래와 동시에 100% 자회사인 에이치에이엠 홀딩스 주식회사(이하 "HAM홀딩스") 발행 전환우선주식 2,024,292주(지분비율 39.70%)를 글랜우드크레딧에게 금 145,749,024,000원에 처분할 예정이고, 한화첨단소재 및 HAM홀딩스의 주식매매거래대금은 총 500,000,124,000원임. - 발행회사인 한화첨단소재는 위 주식매매거래와 동시에 글랜우드크레딧에게 신주(전환우선주식 728,748주, 지분비율 12.50%)를 금 127,530,900,000원에 발행할 예정임. 또한 HAM홀딩스는 위 주식매매거래와 동시에 글랜우드크레딧에게 신주(전환우선주식 728,748주, 지분비율 12.50%)를 금 52,469,856,000원에 발행할 예정이며, 한화첨단소재 및 HAM홀딩스의 신주인수거래대금은 총 180,000,756,000원임. - 발행회사 및 HAM홀딩스의 구주매매 및 신주인수 거래의 총 규모는 금 680,000,880,000원이고, 글랜우드크레딧는 구주매매 및 신주인수 거래가 종결된 후 한화첨단소재 지분 47.24%, HAM홀딩스 지분 47.24%를 각 보유하게 될 예정임. - 글랜우드크레딧은 계열회사인 사모집합투자기구(또는 그 특수목적회사) 또는 공동투자자에게 위 각 거래상 투자자 지위 및 그에 따른 권리와 의무의 일부를 이전할 수 있음. - 발행회사는 HAM홀딩스와의 합병을 통하여 시너지 효과를 창출하고 본건 사업부문의 전문성을 강화할 계획이며, 5년 이내에 기업공개(IPO)를 추진하는 것을 목표로 하고 있으나, 현재 이와 관련된 구체적 일정 등은 정하여지지 않은 상황임. - 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 분할에 관한 당사의 이사회 결의를 기준으로 함. - 상기 1. 발행회사는 2022년 12월 1일(관련 일정에 따라 추후 변경될 수 있음) 당사의 물적분할에 따라 설립될 예정인 신설법인으로 신설법인의 이사회에서 대표이사를 선임할 예정임. - 상기 2. 처분내역의 처분금액은 거래종결 시점 발행회사의 재무상황 등에 따라 일부 조정될 수 있음. - 상기 2. 처분내역의 자기자본은 당사의 2021년말 연결재무제표 기준임. - 상기 5. 처분예정일자는 발행회사의 분할등기 후 진행할 주식매매거래의 거래종결일로서 관계당국 인허가 등 일정에 따라 추후 변경될 수 있음. - 상기 내용은 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항이 발생할 경우 관련 공시 등을 통하여 정정공시를 진행할 예정임. - 발행회사의 요약 재무상황은 공시기준 시점 미 설립 법인이므로 별도로 기재하지 않음.
※ 관련공시	-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해 연도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-