HANWHA SOLUTIONS CORPORATION — M&A Activity 2020

Dec 8, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 한화솔루션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 12월 8일
&cr
회 사 명 :	한화솔루션 주식회사
대 표 이 사 :	이구영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 청계천로 86
	(전 화) 02-729-2700
	(홈페이지) http://www.hanwhasolutions.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 양상철
	(전 화) 02-729-2700

회사합병 결정

한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 합병하고 및 ㈜한화도시개발을 분할합병하고자 함&cr

본건 합병을 통해 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 흡수합병하고, ㈜한화갤러리아는 한화솔루션㈜에 흡수합병(이하 “본건 합병”)되는바, ㈜한화갤러리아는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 한화솔루션㈜는 본건 합병 후 존속함 &cr

이와 동시에 본건 분할합병을 통해 ㈜한화도시개발은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(기존 ㈜한화도시개발 사업부문 중 울주부동산 관련 사업부문을 제외한 나머지 사업부문, 이하 “분할합병 대상부문”)을 인적 분할하여, 분할합병 대상부문을 한화솔루션㈜에 흡수합병(이하 “본건 분할합병”)하는바, 이를 통해 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 영위하는 회사로 존속하게 됨

소규모합병경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

본 주요사항보고서 제출일 현재 한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병 및 분할합병이 존속회사인 한화솔루션(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

&cr본건 합병으로 (주)한화갤러리아는 소멸하고, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아의 기존 사업을 전부 승계받아 영위할 예정이며, 본건 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 합병으로 한화솔루션㈜ 주주의 구성 및 지분율 변동은 없음

본건 분할합병으로 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 지속 영위하는 회사로서 존속하고, 한화솔루션㈜는 분할합병 대상부문을 승계받아 영위할 예정이며, 본건 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 분할합병으로 한화솔루션㈜ 및 ㈜한화도시개발 주주의 구성 및 지분율 변동은 없음

한화솔루션(주) : (주)한화갤러리아&cr= 1.0000000 : 0.0000000 (합병비율)&cr한화솔루션(주) : (주)한화도시개발&cr= 1.0000000 : 0.0000000 (분할합병비율)한화솔루션(주)는 본건 합병 및 분할합병 상대회사인(주)한화갤러리아 및(주)한화도시개발의 주식100%를 소유하고 있으며, 본건 합병 및 분할합병으로 한화솔루션㈜는 본건 합병 및 분할합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 각 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병 및 분할합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음 -----(17. 기타 투자판단에 참고할 사항 부분을 참고하시기 바랍니다.)------------------해당사항없음2020년 12월 22일2020년 12월 23일--2020년 12월 23일2021년 01월 06일-------2021년 02월 20일2021년 03월 19일2021년 04월 01일2021년 04월 01일2021년 04월 02일--아니오해당사항없음본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함 -----2020년 12월 08일60-아니오-아니오신주발행 없음

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr본건 합병 관련, '8. 합병상대회사’에 관한 사항은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사	회사명	㈜한화갤러리아
주요사업	백화점과 도소매업 및 부동산 임대업
회사와의 관계	자회사
최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	2,183,625,578,921	자본금	110,000,000,000
부채총계	1,252,214,553,361	매출액	474,396,878,501
자본총계	931,411,025,560	당기순손익	(89,644,092,501)
- 외부감사 여부	기관명	삼정회계법인	감사의견	적정

&cr본건 분할합병 관련, '8. 합병상대회사’ 및 ‘분할에 관한 사항’의 내용은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사	회사명	(주)한화도시개발
주요사업	부동산 개발
회사와의 관계	자회사
최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	198,010,523,200	자본금	50,000,000,000
부채총계	6,901,692,228	매출액	10,645,045,364
자본총계	191,108,830,972	당기순손익	(19,126,998,747)
- 외부감사 여부	기관명	한영회계법인	감사의견	적정

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문
나. 분할 후 존속회사	회사명		(주)한화도시개발
분할후 재무내용(원)		자산총계	90,005,095,700	부채총계
자본총계	89,908,209,987	자본금		23,448,060,000
2020.09.30		현재기준
존속사업부문 최근 &cr사업연도매출액(원)		10,645,045,364
주요사업		부동산 개발
분할 후 상장유지 여부		아니오
다. 분할설립 회사	회사명		-
설립시 재무내용(원)		자산총계	-
자본총계	-		자본금
-			-
신설사업부문 최근 &cr사업연도 매출액(원)		-
주요사업		-
분할후 상장유지여부		해당사항없음
라.감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 &cr예정기간	시작일	-
종료일	-
신주배정조건		-
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
신주배정기준일		-
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-

&cr(1) 본건 합병 및 분할합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 한화솔루션(주)의 자본금 변동은 없습니다. &cr&cr(2) 본건 합병 및 분할합병은 상법527조의3 및 제530조의11 제2항에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 한화솔루션(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 본건 합병 및 분할합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년2월18일, 합병 및 분할합병 상대회사는 상법 제527조의2 및 제530조의11 제2항 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행) &cr&cr(3) 상법 제527조의3 제4항 및 제530조의11 제2항 의 규정에 의하여 합병회사인 당사의 발행주식 총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 당사는 일반합병 절차로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다. &cr&cr(4) 상기'8.합병상대회사'인(주)한화갤러리아 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월 31일 기준K-IFRS에 의해 작성된 재무상태표이고 손익계산서는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 영업활동에 대한 손익계산서 금액 입니다. 해당 재무사항은 외부감사인의 감사(검토)를 완료하였습니다.&cr&cr상기'8.합병상대회사'에 대한 추가정보인 (주)한화도시개발의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 (연결)재무상태표이고 손익계산서는 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지의 영업활동에 대한 손익계산서 금액 입니다. 해당 재무사항은 외부감사인의 감사(검토)를 완료하였습니다.&cr &cr(5) 상기'10.합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본건 합병 및 분할합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr(6) 상기'10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 및 제530조의11 제1항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. &cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl ◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경&cr1) 합병의 상대방

합병 분할합병 회사	상호	한화솔루션 주식회사
소재지	서울 중구 청계천로 86
대표이사	이구영, 김희철, 류두형, 김동관
법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 상대회사	상호	주식회사 한화갤러리아
소재지	서울특별시 영등포구 63로 50
대표이사	김은수
법인구분	비상장법인

분할합병 상대회사	상호	주식회사 한화도시개발
소재지	충청남도 아산시 둔포면 해위안길62번길 16
대표이사	최광호
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경&cr한화솔루션(주)은 100% 자회사인 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개 발 분할합병 대상부문 의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr- 해당사항 없음 -&cr&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병 및 분할합병이 존속회사인 한화솔루션(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.&cr&cr본건 합병으로 (주)한화갤러리아는 소멸하고, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아의 기존 사업을 전부 승계받아 영위할 예정이며, 본건 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 합병으로 한화솔루션㈜ 주주의 구성 및 지분율 변동은 없습니다. 아울러 본건 분할합병으로 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 지속 영위하는 회사로서 존속하고, 한화솔루션㈜는 분할합병 대상부문을 승계받아 영위할 예정이며, 본건 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 분할합병으로 한화솔루션㈜ 및 ㈜한화도시개발 주주의 구성 및 지분율 변동은 없습니다.&cr&cr5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr보고서 제출일 현재 한화솔루션(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr(2) 합병가액 및 그 산출근거&cr한화솔루션(주)는 본건 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아 및 (주)한화도시개발의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병 및 분할합병으로 한화솔루션㈜는 본건 합병 및 분할합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 및 분할합병비율은 각 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.&cr

(3) 투자위험요소&cr&cr1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[본건 합병 계약서]&cr

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr[본건 분할합병 계약서]&cr

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 솔루션과 도시개발은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.

(2) 분할합병기일 이전에 한하여, 본 계약은 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제된다. 단, 제3호의 경우 귀책사유 있는 당사자는 해제권을 행사할 수 없다.

1. 솔루션과 도시개발이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우.

2. 본건 분할합병에 필요한 솔루션, 도시개발의 이사회 및/또는 주주총회 승인, 정부기관의 인·허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우, 일방 당사자의 서면통지로써.

일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우, 상대방 당사자의 서면통지로써.

※ 합병계약일은 2020년 12월 22일인바 , 실제 합병계약 시 문구에 변경이 있을 경우 재공시 하겠습니다.&cr&cr2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본건 합병 및 분할합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병 및 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 &cr본건 합병 및 분할합병은 한화솔루션(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인(주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병 및 분할합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발 분할합병 대상부문의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 한화솔루션(주)에 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr&cr4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없음 -&cr&cr(4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr한화솔루션(주)의 경우 상법 제527조의3 및 제530조의11 제2항에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 한화솔루션(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 본건 합병 및 분할합병은 상법 제527조의 2, 제530조 11에 의거 간이합병방식에 따라 진행되므로 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 단독주주인 한화솔루션(주)에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항 및 제530조의11 제2항의 규정에 의하여 합병회사인 한화솔루션(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.&cr

(5) 당사회사간의 이해관계 등&cr

1) 당사회사간의 관계 &cr&cr가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr합병 및 분할합병 회사인 한화솔루션(주)과 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아, (주)한화도시개발은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹 기업집단 소속의 계열회사(예정)이며, 한화솔루션(주)가 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식100%를 보유하고 있어 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발은 한화솔루션(주)의 완전 자회사입니다.&cr&cr나. 임원간에 상호 겸직 : 미정

&cr다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 &cr한화솔루션(주)와 (주)한화갤러리아, (주)한화도시개발은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한화그룹 기업집단에 속한 계열회사(예정)로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발은 합병 및 분할합병회사인 한화솔루션(주)가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

&cr라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr- 해당사항이 없음 -&cr&cr2) 당사회사간의 거래내용

&cr가. 출자 &cr한화솔루션(주)는 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 주식의 100%를 소유하고 있습니다.

	(단위 : 주, %)

회사명	계정과목	주식수	지분율(%)	취득원가(백만원)
(주)한화갤러리아	종속기업	22,000,000	100%	499,035
(주)한화도시개발	종속기업	10,000,000	100%	209,771

※ 주식수는'20.12.22일 합병계약예정일 기준, 취득원가는'20.09.30일 장부가액 기준임&cr&cr나. 채무보증&cr- 해당사항 없음 -&cr

다. 담보제공 &cr- 해당사항 없음 -

&cr라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

매출회사	매입회사	2019년 1월~2019년 12월	2018년 1월~2018년 12월	2017년 1월~2017년 12월	거래대상
한화솔루션(주)	(주)한화갤러리아	291,130	395,419	257,031	항공료 분담금
(주)한화갤러리아	한화솔루션(주)	1,278,611	989,673	1,131,763	재화 및 서비스용역
한화솔루션(주)	(주)한화도시개발	-	-	-	-
(주)한화도시개발	한화솔루션(주)	-	-	-	-

※ 해당 매출 및 매입거래는 분할 전(주)한화도시개발과의 거래내역을 기준으로 기재하였습니다.&cr&cr마. 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

채권회사	채무회사	2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말
한화솔루션(주)	(주)한화갤러리아	4,250	38,740	-
(주)한화갤러리아	한화솔루션(주)	14,473	34,184	37,701
한화솔루션(주)	(주)한화도시개발	-	-	-
(주)한화도시개발	한화솔루션(주)	-	-	-

※ 해당 영업상 채권ㆍ채무는 분할 전 (주)한화도시개발의 거래내역을 기준으로 기재하였습니다.&cr&cr3) 당사회사 대주주와의 거래내용 &cr&cr가. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr- 해당사항없음 -&cr

나. 대주주와의 자산양수도 등&cr- 해당사항없음 -&cr

다. 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항없음 -&cr&cr(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등&cr'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr (주)한화갤러리아&cr&cr(1) 회사의 개요

회사명	주식회사 한화갤러리아
영문명	Hanwha Galleria Co., Ltd.
대표자	김은수
본점 사업자등록번호	219-81-00317
본사 주소	서울특별시 영등포구 63로 50
본사 전화번호	02-410-7114
본사 팩스번호	02-410-7405
인터넷 홈페이지 주소	www.hanwhagalleria.co.kr
기업규모	대기업
결산월	12 월
업종명	백화점업
회사설립일	1976년 09월 28일
임직원수 (명)	1,096
주주수 (명)	1

※ '19.12.31일 기준&cr

(2) 사업의 내용 &cr

주식회사 한화갤러리아(이하 "당사")는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 ㈜한양 및 계열사의 합리화계획에 따라 한화그룹계열사 및 개인주주가 당사의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. 당사는 1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다.

당사는 당기말 현재 명품관WEST, 명품관EAST, 센터시티점, 수원점, 진주점 등 5개백화점을 운영하고 있으며, 당사의 본사는 서울시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 110,000백만원이며 한화솔루션㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

&cr(3) 재무에 관한 사항 &cr &cr 1) 최 근 3년간 요약 재무상태표 (연결)&cr (단위:원)

과목	2019년 말	2018년 말	2017년 말
자산
I. 유동자산	746,272,177,806	539,914,062,139	519,497,179,577
현금및현금성자산	76,929,004,048	70,386,172,747	68,287,438,726
유가증권	1,064,182	-	-
기타금융자산	144,395,167,649	177,855,617,414	159,084,654,908
매출채권및기타채권	197,495,705,335	206,570,601,596	223,637,292,549
기타유동자산	4,615,360,295	4,899,110,902	3,383,295,347
재고자산	25,127,572,842	80,202,559,480	65,104,498,047
매각예정비유동자산	297,708,303,455	-	-
II. 비유동자산	1,437,353,401,115	1,642,689,778,618	1,677,078,151,115
유가증권	58,631,095,305	64,386,499,689	105,429,878,676
기타금융자산	9,104,002,275	8,018,563,136	8,912,478,405
종속기업및관계기업투자	1,394,579,290	62,945,553,312	58,555,715,272
투자부동산	15,495,349,348	15,731,391,360	12,994,684,354
유형자산	1,271,380,574,449	1,476,800,352,898	1,479,223,428,814
사용권자산	45,843,572,556	-	-
무형자산	10,202,602,430	9,639,119,687	10,481,157,139
기타비유동자산	642,907,133	754,959,742	843,925,542
이연법인세자산	24,658,718,329	4,413,338,794	636,882,913
자산총계	2,183,625,578,921	2,182,603,840,757	2,196,575,330,692
부채
I. 유동부채	658,775,727,492	667,295,249,510	700,494,941,877
매입채무및기타채무	323,535,323,508	305,422,708,298	321,465,261,583
차입금및사채	232,487,095,444	271,652,167,163	315,764,117,281
기타금융부채	23,862,878,775	11,457,050,530	11,571,113,051
충당부채	2,566,400	2,567,144	711,912,640
기타유동부채	76,547,493,367	73,571,024,617	50,973,045,280
당기법인세부채	2,340,369,998	5,189,731,758	9,492,042
II. 비유동부채	593,438,825,869	434,771,413,210	399,997,877,070
차입금및사채	345,524,316,394	246,400,650,037	204,281,667,851
기타금융부채	69,289,359,753	1,078,172,623	2,365,485,946
순확정급여부채	70,983,994,113	67,559,237,653	64,387,057,838
충당부채	1,061,053,384	1,159,654,150	1,121,739,360
이연법인세부채	106,580,102,225	118,573,698,747	127,841,926,075
부채총계	1,252,214,553,361	1,102,066,662,720	1,100,492,818,947
자본
I. 지배기업 주주지분	918,273,005,482	1,015,500,598,997	1,024,869,907,629
자본금	110,000,000,000	110,000,000,000	110,000,000,000
자본잉여금	344,363,059,638	345,996,065,143	343,450,512,319
자본조정	(2,152,347,433)	(2,234,732,528)	(2,234,449,890)
기타포괄손익누계액	(40,753,745,136)	(20,456,096,899)	(69,937,418)
이익잉여금	506,816,038,413	582,195,363,281	573,723,782,618
II. 비지배지분	13,138,020,078	65,036,579,040	71,212,604,116
자본총계	931,411,025,560	1,080,537,178,037	1,096,082,511,745
부채와자본총계	2,183,625,578,921	2,182,603,840,757	2,196,575,330,692

&cr 2) 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)&cr (단위:원)

과목	2019년	2018년	2017년
매출액	474,396,878,501	474,743,282,830	679,131,706,195
매출원가	150,352,277,248	152,197,384,002	264,883,103,072
매출총이익	324,044,601,253	322,545,898,828	414,248,603,123
판매비와관리비	282,277,569,762	274,144,882,730	391,387,387,212
영업이익	41,767,031,491	48,401,016,098	22,861,215,911
기타수익	7,348,652,514	22,019,066,589	5,483,861,930
기타비용	71,958,954,262	7,123,484,829	11,875,711,727
금융수익	5,385,068,148	6,074,047,167	3,970,936,629
금융비용	15,721,882,032	14,691,162,853	16,509,624,640
지분법손익	2,903,740,923	4,285,598,747	3,298,203,577
법인세비용차감전이익(손실)	(30,276,343,218)	58,965,080,919	7,228,881,680
법인세비용(수익)	(4,354,485,362)	10,588,757,254	4,620,086,805
계속영업당기순이익(손실)	(25,921,857,856)	48,376,323,665	2,608,794,875
세후중단영업순이익(손실)	(63,722,234,645)	(23,088,770,659)	-
당기순이익(손실)	(89,644,092,501)	25,287,553,006	2,608,794,875
기타포괄손익	(25,070,109,017)	(29,605,072,755)	6,690,373,416
총포괄손익	(114,714,201,518)	(4,317,519,749)	9,299,168,291

&cr(4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비 고
제44기	삼정회계법인	적 정	-
제43기	삼정회계법인	적 정	-
제42기	삼정회계법인	적 정	-

&cr(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr주요사항보고서 작성일 현재 (주)한화갤러리아의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다. &cr

(6) 주주에 관한 사항 &cr한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

주주명	보유주식 수	지분율
한화솔루션(주)	22,000,000주	100%

&cr(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr주식회사 한화갤러리아는 사내이사 3명, 감사 1명 포함 임직원 1,096명을 두고 있습니다.&cr&cr(8) 계열회사에 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 (주)한화갤러리아의 계열회사는 한화솔루션(주)의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 한화솔루션(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr&cr (주)한화도시개발&cr&cr(1) 회사의 개요

회사명	(주)한화도시개발
영문명	Hanwha Ctiy Development
대표자	최광호
본점 사업자등록번호	104-86-24647
본사 주소	충청남도 아산시 둔포면 해위안길62번길 16
본사 전화번호	1599-0170
본사 팩스번호	02-729-5818
인터넷 홈페이지 주소	-
기업규모	대기업
결산월	12 월
업종명	부동산업
회사설립일	2009년 12월 01일
임직원수 (명)	67
주주수 (명)	1

※ 분할 전 '19.12.31일 기준&cr

(2) 사업의 내용 &cr

(주)한화도시개발은 2009년 12월 1일자로 주식회사 드림파마에서 인적분할되어 설립되었으며, 주식회사 드림파마의 도시개발 사업부문을 승계하여 부동산 개발 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

&cr(3) 재무에 관한 사항 &cr&cr 1) 최 근 3년간 요약 재무상태표&cr (단위:원)

구 분	2019년 말	2018년 말	2017년 말
자 산
Ⅰ. 유동자산	7,975,098,030	25,779,638,255	25,236,669,572
현금및현금성자산	3,757,773,508	23,857,256,832	1,041,048,405
매출채권	1,119,800,000	-	-
기타유동금융자산	2,752,499,464	1,237,957,435	23,889,613,939
기타유동자산	56,724,428	39,669,325	54,609,465
당기법인세자산	288,300,630	644,754,663	251,397,763
Ⅱ. 비유동자산	190,035,425,170	192,609,303,526	224,426,306,112
기타비유동금융자산	844,738,622	16,565,525,751	36,243,422,799
종속기업및관계기업투자	87,500,471,452	141,008,528,290	165,634,464,759
유형자산	97,202,708,395	31,310,759,872	18,855,042,314
무형자산	4,214,962,308	3,724,489,613	3,693,376,240
사용권자산	272,544,393	-	-
자 산 총 계	198,010,523,200	218,388,941,781	249,662,975,684
부 채
Ⅰ. 유동부채	1,759,287,499	3,701,386,569	14,545,910,521
차입금	-	-	13,000,000,000
기타유동금융부채	1,369,754,319	3,204,851,419	1,255,208,491
기타유동부채	389,533,180	496,535,150	290,702,030
Ⅱ. 비유동부채	5,142,404,729	3,763,621,391	5,063,721,561
기타비유동금융부채	91,683,637	-	-
퇴직급여부채	4,869,325,813	3,763,621,391	5,063,721,561
기타장기종업원급여부채	181,395,279	-	-
부 채 총 계	6,901,692,228	7,465,007,960	19,609,632,082
자 본
Ⅰ. 자본금	50,000,000,000	50,000,000,000	50,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	215,047,539,491	215,047,539,491	215,047,539,491
Ⅲ. 미처리결손금	(73,938,708,519)	(54,123,605,670)	(34,994,195,889)
자 본 총 계	191,108,830,972	210,923,933,821	230,053,343,602
부채와자본총계	198,010,523,200	218,388,941,781	249,662,975,684

&cr 2) 최 근 3년간 요약 손익계산서&cr (단위:원)

구 분	2019년 말	2018년 말	2017년 말
영업수익	10,645,045,364	25,460,901,009	38,342,788,816
영업비용	31,370,811,777	46,813,694,061	10,310,199,341
영업손익	(20,725,766,413)	(21,352,793,052)	28,032,589,475
기타수익	641,604,286	13,027,866	87,333,552
기타비용	23,420,007	11,500,016	10
금융수익	1,122,753,984	2,556,544,002	3,568,825,737
금융원가	109,944,587	41,443,560	802,219,622
법인세이익차감전순손익	(19,094,472,737)	(18,836,164,760)	30,886,529,132
법인세비용	32,526,010	27,559,367	455,720,490
당기순손익	(19,126,998,747)	(18,863,724,127)	30,430,808,642
기타포괄손익 :	(688,104,102)	(265,685,654)	159,888,567
총포괄손익	(19,815,102,849)	(19,129,409,781)	30,590,697,209

&cr(4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비 고
제11기	한영회계법인	적 정	-
제10기	한영회계법인	적 정	-
제9기	한영회계법인	적 정	-

※ 분할전 (주)한화도시개발에 대한 감사인의 감사의견입니다.&cr&cr(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr주요사항보고서 작성일 현재 분할 전 (주)한화도시개발의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.&cr

(6) 주주에 관한 사항 &cr한화솔루션(주)은 (주)한화도시개발의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

주주명	보유주식 수	지분율
한화솔루션(주)	10,000,000주	100%

&cr(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr분할 전 (주)한화도시개발은 사내이사3명, 감사 1명 포함 임직원 67명을 두고 있습니다.&cr&cr(8) 계열회사에 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 분할 전 (주)한화도시개발의 계열회사는 한화솔루션(주)의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 한화솔루션(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr- 본건 합병 및 분할합병 계약서 등의 공시&cr 상법 제522조의 2 제1항 및 상법 제530조의 7 제1항에 근거하여, 본건 합병 및 분할합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 본건 합병 및 분할합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr ① 본건 합병 및 분할합병 계약서&cr ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서