HANWHA SOLUTIONS CORPORATION — M&A Activity 2018

Oct 16, 2018

한화케미칼/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.10.16)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	Hanwha Q CELLS Co., Ltd.	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			Hanwha Solar Holdings Co., Ltd.(이하 "HSH")이 Hanwha Q CELLS Co., Ltd.(이하 "HQCL")을 흡수합병  - 존속법인 : Hanwha Solar Holdings Co., Ltd.  - 소멸법인 : Hanwha Q CELLS Co., Ltd.
2. 합병목적			HQCL의 나스닥 상장 유지 필요성 감소 및 태양광 사업 경영 효율성 제고를 위한 모회사(HSH)와 자회사(HQCL)간 합병
3. 합병비율			Hanwha Solar Holdings Co., Ltd. : Hanwha Q CELLS Co., Ltd. = 1.0000000 : 0.0000000
4. 합병비율 산출근거			현재 합병법인인 HSH는 피합병법인인 HQCL의 주식을 약 94% 소유하고 있으나, 향후 합병법인은 피합병법인의 잔여주식(약6%)을 매수하여 완전모회사와 완전자회사의 관계가 됩니다. 이에 향후 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식 (합병비율 1:0) 으로 진행합니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	0
종류주식	0
6. 합병상대회사	회사명		Hanwha Solar Holdings Co., Ltd.
주요사업		지주회사
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	800,214	자본금	87
부채총계	-	매출액	0
자본총계	800,214	당기순이익	-18
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		-
합병등기예정일자		-
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			-
10. 이사회결의일(결정일)			2018-10-15
- 사외이사참석여부		참석(명)	3
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 합병상대회사의 최근사업년도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 IFRS에 따라 작성되었음(B/S항목은 해당사업년도 말, P/L항목은 해당사업년도 평균 서울외국환중개 매매기준율을 적용하여 환산한 금액임) - 본건 합병은 소재지법 관련 규정이 정하는 바에 따른 short form merger 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음 함 - 본 건은 100% 소유관계의 모/자회사간의 합병으로서, 회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없음 - 향후 합병일정은 이사회결의일로부터 약1주일 이내 미국 증권거래위원회(이하 "SEC")에 주주 공시용 문서(Schedule 13E-3)를 제출 후  약 6-8주간의 협의를 거쳐 주주 공시용 문서에 대한 SEC 승인을 받은 후 최종 주주 공시용 문서를 주주들에게 송달.  주주들에게 송달일로터 20일 도과 후 케이만 당국에  합병계획서를 제출 및 등록함으로  합병의 효력 발생(합병 완료).  합병 완료 후 HQCL은 관련 행정절차를 거쳐 미국 증권거래소(NASDAQ)에서 상장 폐지될 예정 - 위 합병일정은 소재지법 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 요구, 협의과정, 경제 상황의 급격한 변동, 경영 상태의 중대한 변경, 기타 해당 계약을 변경할 필요성이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 합의에 의하여 변경될 수 있음 - 아래 종속회사 및 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 12월 31일 기준임
※ 관련공시			2018-08-03 기타 경영사항(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	Hanwha Q CELLS Co., Ltd.	영문	Hanwha Q CELLS Co., Ltd.
- 대표자	김희철
- 주요사업	태양광 셀, 모듈 제조 및 태양광 다운스트림
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	2,424,149,640,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	13,649,487,899,740
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	17.8