Hanwha REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 7, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 한화위탁관리부동산투자회사투식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 7월 7일
권 유 자:	성 명: 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 영등포구 63로 50, 53층(여의도동, 63한화생명빌딩)전화번호: 02-6950-0000
작 성 자:	성 명: 김태균부서 및 직위: 한화자산운용(주) 팀장전화번호: 02-6950-0368

<의결권 대리행사 권유 요약>

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2025년 07월 07일2025년 07월 24일2025년 07월 10일위탁제7기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 기타주주총회의목적사항□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한화생명보험(주)최대주주보통주54,195,44430.18최대주주-한화손해보험(주)계열회사보통주28,736,00016.00계열회사-한화투자증권(주)계열회사보통주1,757,3750.98계열회사-한화자산운용(주)계열회사보통주1,655,2350.92계열회사-86,344,05448.08-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 상기 한화자산운용(주) 보유 주식수는 모두 펀드 보유분입니다.* 상기 소유 비율은 소수점 둘째 자리까지 기재하였습니다.* 상기 특별관계자의 소유주식수 및 비율은 제7기 사업연도 말(2025.04 .30일) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태균(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이용욱(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이득근(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--강다혜(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이상연(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김태균(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이용욱(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이득근(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--강다혜(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이상연(신한펀드파트너스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 07월 07일2025년 07월 10일2025년 07월 23일2025년 07월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제7기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 4월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제7기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 07월 14일 9시 ~ 2025년 07월 23일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한화리츠http://www.hanwhareit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 (여의도동 23-9, 현대차증권 빌딩18층) 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 이상연 (우. 07325)-전화번호 : 02-2180-0530

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 07월 24일(목요일) 오전 10시서울특별시 영등포구 여의대방로65길6 센터빌딩 14층, 한국리츠협회

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 07월 14일 9시 ~ 2025년 07월 23일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 제7기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건

□ 관련 근거

○상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.○정관 제28조(주주총회 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 8. 기타 이사회가 부의한 사항

□ 주요 내용

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 자본준비금(주식발행초과금)을 아래와 같이 전입하고자 함. 확정 자본준비금을 전입하여 제7기 배당재원으로 사용하고, 제8기 사업계획 및 배당을 위한 예정 자본준비금 전입을 승인받고자 함.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금 (A)	자본금 (B)	자본금의 1.5배 (C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
617,440,350,301	89,800,000,000	134,700,000,000	482,740,350,301

* 2025.04.30 결산 재무상태표 기준

나. 확정 자본준비금 전입 (제7기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액 (A)	당기순이익 (B)	감가상각이입액 (C)	자본준비금 감액대상액 (A-(B+C))
24,246,000,000	10,791,907,422	6,277,696,367	7,176,396,211

* 2025.04.30 결산 재무상태표 기준

* 제7기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본준비금(주식발행초과금) 7,176,396,211 원을 이익잉여금으로 전입함.

다. 예정 자본준비금 전입 (제8기 사업연도)

(단위: 원)

8기 사업계획상 배당금액(A)	8기 예상 당기순이익(B)	8기 예상 감가상각이입액(C)	자본준비금 감액대상액 (A-(B+C))
24,246,000,000	9,672,427,056	6,336,984,479	8,236,588,465

* 상기 금액은 제8기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제7기 재무제표 승인의 건

□ 관련 근거

○정관 제53조(재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 법인이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감독이사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

④ 법인이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. □ 주요 내용

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표 * 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석은 2025년 6월 30일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바라며, 최종 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 7(당)기말 2025년 04월 30일 현재
제 6(전)기말 2024년 10월 31일 현재
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 7(당)기말		제 6(전)기말
자 산
I. 유동자산		28,692,247,568		53,270,236,529
1. 현금및현금성자산	27,097,923,509		51,473,966,176
2. 단기금융상품	1,376,397,000		757,192,596
3. 매출채권및기타채권	36,758,791		221,284,185
4. 기타유동금융자산	70,458,821		57,904,070
5. 기타유동자산	110,709,447		759,889,502
II. 비유동자산		1,526,503,968,636		1,533,131,420,347
1. 투자부동산	1,525,468,935,030		1,531,730,402,037
2. 장기금융상품	1,035,033,606		1,401,018,310
자 산 총 계		1,555,196,216,204		1,586,401,656,876
부 채
I. 유동부채		80,276,086,397		491,242,795,305
1. 유동성사채	39,897,744,403		450,000,000,000
2. 기타유동부채	2,179,426,928		2,221,115,581
3. 기타유동금융부채	8,063,679,926		7,564,145,645
4. 단기임대보증금	30,135,235,140		31,457,534,079
II. 비유동부채		765,830,731,888		766,378,887,824
1. 장기차입금	748,782,735,368		748,644,773,346
2. 기타비유동부채	1,386,300,290		1,810,043,846
3. 장기임대보증금	15,661,696,230		15,924,070,632
부 채 총 계		846,106,818,285		1,257,621,683,129
자 본
I. 자본금	89,800,000,000		35,300,000,000
II. 자본잉여금	617,440,350,301		298,444,429,762
III. 이익잉여금(결손금)	1,849,047,618		(4,964,456,015)
자 본 총 계		709,089,397,919		328,779,973,747
부 채 및 자 본 총 계		1,555,196,216,204		1,586,401,656,876

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지
제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 7(당)기		제 6(전)기
I. 영업수익		50,449,874,190		33,511,903,356
1. 임대료수익	33,241,745,662		21,371,992,602
2. 관리수익	16,470,763,989		11,634,332,548
3. 기타영업수익	737,364,539		505,578,206
II. 영업비용		19,524,465,407		14,433,942,469
1. 부동산관리용역위탁수수료	7,185,638,340		4,154,847,153
2. 수도광열비	2,822,723,720		2,112,473,212
3. 임원보수	36,000,000		36,000,000
4. 감가상각비	6,277,696,367		4,832,808,999
5. 보험료	105,298,055		80,866,152
6. 자산관리수수료	1,454,890,867		950,902,731
7. 자산보관수수료	18,080,000		12,917,779
8. 사무수탁수수료	124,805,500		80,926,609
9. 부동산관리비	966,841,118		459,524,870
10. 지급수수료	357,342,064		332,522,305
11. 세금과공과	95,405,320		1,309,285,085
12. 간주매출부가세	79,744,056		70,867,574
III. 영업이익		30,925,408,783		19,077,960,887
IV. 금융수익		50,656,786		122,119,975
V. 금융비용		20,195,039,462		16,402,818,385
VI. 기타수익		10,881,315		2,455,890
VII. 기타비용		-		9
VIII. 법인세비용차감전순이익		10,791,907,422		2,799,718,358
IX. 법인세비용		-		-
X. 당기순이익		10,791,907,422		2,799,718,358
XI. 기타포괄손익		-		-
XII. 총포괄손익		10,791,907,422		2,799,718,358
XIII. 주당손익
기본 및 희석 주당손익		63.95		39.66

자 본 변 동 표

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지
제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

2024.05.01(전기초)	35,300,000,000	301,966,702,405	(202,247,016)	337,064,455,389
총포괄손익:
당기순이익	-	-	2,799,718,358	2,799,718,358
소유주와의 거래:
자본잉여금의 이익잉여금 전입	-	(3,522,272,643)	3,522,272,643	-
배당금의 지급	-	-	(11,084,200,000)	(11,084,200,000)
2024.10.31(전기말)	35,300,000,000	298,444,429,762	(4,964,456,015)	328,779,973,747
2024.11.01(당기초)	35,300,000,000	298,444,429,762	(4,964,456,015)	328,779,973,747
총포괄손익:
당기순이익	-	-	10,791,907,422	10,791,907,422
소유주와의 거래:
유상증자	54,500,000,000	329,180,000,000	-	383,680,000,000
주식발행비용	-	(3,007,683,250)	-	(3,007,683,250)
자본잉여금의 이익잉여금 전입	-	(7,176,396,211)	7,176,396,211	-
배당금의 지급	-	-	(11,154,800,000)	(11,154,800,000)
2025.04.30(당기말)	89,800,000,000	617,440,350,301	1,849,047,618	709,089,397,919

현 금 흐 름 표

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지
제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 7(당)기		제 6(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		16,495,628,763		11,165,261,706
(1) 당기순이익	10,791,907,422		2,799,718,358
(2) 비현금항목의 조정	25,208,978,957		20,108,674,294
감가상각비	6,277,696,367		4,832,808,999
이자비용	20,195,039,462		16,126,538,064
차입금상환손실	-		276,280,321
임대료수익	(1,213,100,086)		(1,004,833,115)
이자수익	(50,656,786)		(122,119,975)
(3) 영업활동으로인한자산부채의변동	(1,036,906,969)		1,083,626,562
미수금의 감소(증가)	184,525,394		589,680,483
선급비용의 감소(증가)	(32,274,677)		5,500,880
미지급금의 증가(감소)	1,040,709,595		1,115,760,217
미지급비용의 증가(감소)	-		(29,866,153)
선수수익의 증가(감소)	318,460,115		1,379,833
예수금의 증가(감소)	(7,658,530)		20,035,438
선수금의 증가(감소)	211,827,678		(123,749,060)
부가세예수금의 증가(감소)	(95,102,392)		361,569,441
임대보증금의 증가(감소)	(2,657,383,752)		(856,684,517)
선급금의 감소(증가)	(10,400)		-
(4) 이자의 수취	38,102,035		204,166,660
(5) 이자의 지급	(18,532,027,402)		(13,009,523,638)
(6) 법인세의 환급(납부)	25,574,720		(21,400,530)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(269,449,060)		(819,830,714,659)
(1) 투자활동으로인한현금유입액	708,745,196		13,000,000,000
단기금융상품의 처분	708,745,196		13,000,000,000
(2) 투자활동으로인한현금유출액	(978,194,256)		(832,830,714,659)
단기금융상품의 취득	(961,964,896)		(48,447,400)
장기금융상품의 취득	-		(31,166,000)
투자부동산의 취득	(16,229,360)		(832,751,101,259)
III. 재무활동으로인한현금흐름		(40,602,222,370)		849,891,550,000
(1) 재무활동으로인한현금유입액	887,380,000,000		1,198,575,750,000
장기차입금의 증가	-		748,575,750,000
사채의 증가	503,700,000,000		450,000,000,000
유상증자	383,680,000,000		-
(2) 재무활동으로인한현금유출액	(927,982,222,370)		(348,684,200,000)
사채의 감소	(913,700,000,000)		-
유동성장기차입금의 감소	-		(110,000,000,000)
장기차입금의 감소	-		(227,600,000,000)
배당금의 지급	(11,154,800,000)		(11,084,200,000)
사채발행수수료의 지급	(119,739,120)		-
주식발행비용	(3,007,683,250)		-
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(24,376,042,667)		41,226,097,047
V. 기초의 현금		51,473,966,176		10,247,869,129
VI. 기말의 현금(주석31)		27,097,923,509		51,473,966,176

이익잉여금처분계산서(안)

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지
제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
	(단위 : 원)

과목	제7기(당기) 처분예정일 : 2025년 07월 24일		제6기(전기) 처분확정일 : 2025년 01월 20일
미처분이익잉여금		1,849,047,618		(4,964,456,015)
전기이월미처분이익잉여금	(16,119,256,015)		(11,286,447,016)
당기순이익	10,791,907,422		2,799,718,358
자본잉여금 이입액	7,176,396,211		3,522,272,643
이익잉여금처분액		(24,246,000,000)		(11,154,800,000)
배당금	24,246,000,000		11,154,800,000
보통주현금배당: 주당배당금(률) - 전기 : 158.00원(31.60%) - 당기 : 135.00원(27.0%)	24,246,000,000		11,154,800,000
차기이월미처분이익잉여금		(22,396,952,382)		(16,119,256,015)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안) 제7기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정○ 상법 제462조 (이익의 배당)

② 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각 범위 내에서 초과배당 할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 24,246,000,000원 2. 1주당 배당금: 135원

3. 시가배당률 : 3.48% (연 환산 시가배당률 : 7.03%. 365일로 계산)

*시가배당률은 배당기준일 2영업일 전부터 과거 1주일간(2025.04.22~2025.04.28)의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격(3,874원)에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였으며, 제7기 (2024.11.01~2025.04.30, 181일) 사업연도 6개월 기간의 배당 및 시가배당률입니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서(안)

제7(당)기	2024년 11월 01일부터 2024년 04월 30일까지	제6(전)기	2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
처분예정일	2025년 07월 24일	처분확정일	2025년 01월 20일

(단위: 원)

과 목	제 7(당)기		제 6(전)기
미처분이익잉여금		1,849,047,618		(4,964,456,015)
전기이월미처분이익잉여금	(16,119,256,015)		(11,286,447,016)
당기순이익	10,791,907,422		2,799,718,358
자본잉여금 이입액	7,176,396,211		3,522,272,643
이익잉여금처분액		(24,246,000,000)		(11,154,800,000)
배당금	24,246,000,000		11,154,800,000
차기이월미처분이익잉여금		(22,396,952,382)		(16,119,256,015)

제4호 의안) 제8~9기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제8기 ~ 제9기) : 2025.05.01 ~ 2026.04.30

2. 제8~9기 사업계획(예상 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분	제8기 (2025.05.01 ~ 2025.10.31)	제9기 (2025.11.01 ~ 2026.04.30)
영업수익	52,388	51,926
영업비용	25,959	22,695
영업이익	26,429	29,231
당기순이익	9,672	13,682
배당금총액	24,246	24,246
주당 배당금(원)	135	135

*당사는 제8기부터 제9기 기간 중, 「부동산투자회사법」 제12조 제1항 제3호 및 동법

시행령 제9조 제1항 제1호에 따라, 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산,

부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자(子)리츠가 보유한 부동산 등에 대한 투자 등 검토하고 추진할 계획임. 단, 향후 검토 및 추진 과정에서 투자 등이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권 절차 및 관련 공시는 별도로 진행할 예정임.

또한, 당사의 투자 진행상황 등에 따라 재무수치가 변동될 수 있음.

*제8기에는 연1회 부과되는 재산세(건물 및 토지)가 비용(세금과공과)으로 반영되었음.

*상기 사항은 금리 등 시장상황, 리츠운영 및 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음.

제5호 의안) 제8~9기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

□ 관련 규정 ○ 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○부동산투자회사법시행령 제33조 (외부 차입) ③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다. ○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입 계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요 내용

- 대상기간 : 제8~9기 사업연도(2025.05.01~2026.04.30)

- 대상기간 중 ①기존 사채의 만기도래에 따른 차환(사채발행), ②차입금 리파이낸싱, ③신규투자 및 자산편입, ④운영자금 확보 등을 감안하여 차입 및 사채발행 진행 예정이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임.

*차입 및 사채발행 현황 (기준일 : 2025.04.30)

구 분	차입 및 사채	비 고
사채	400억원	회사채
차입	7,492억원	담보대출
합 계	7,892억원	-

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

- 차입 및 사채발행 한도 금액은 필요시 신규 자산편입 등을 위한 차입 및 사채발행 금액을 포함하여 당 회사 자기자본의 2배 이내를 한도로 함.

※ 본 안건에 따른 사채발행, 리파이낸싱, 추가차입 등 구체적인 사항 발생시에는 추후 이사회에서 승인 得 할 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

제6호 의안) [특별결의] 부동산자산관리 계약 체결의 건

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주(이하”주요주주”라 한다)및 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외) ② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

14. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용

1. 변경계약(장교동사옥)

- 최초 계약기간은 2년(2024.08.28~2026.08.27)이며, 이번 변경계약은 물가상승률 및 최저임금 변동 등을 반영하여 계약금액 인상 등의 조건으로 체결하고자 함.

구 분내 용계약 상대방한화호텔앤드리조트 주식회사계약 기간1년 (2025.08.28~2026.08.27, 예정)용역비

ㆍ부동산관리 수수료 - 26,910,000원 / 월(VAT별도), (전년대비 +3.5%) ㆍ시설관리 수수료 - 765,166,800원 / 월(VAT별도), (전년대비 +3.0%) - 수선성 공사비 제외한 유지관리 비용 포함 ㆍ임대관리 수수료 (VAT별도) - 계약기간 및 조건에 따른 수수료율 차등 적용

구분	수수료율	비고
신규계약	1개월 실질임대료 X 수수료율 (100%~200% 이하)	-
재계약	1개월 실질임대료 X 수수료율 (40%~60% 이하)	-

*한화 계열사와의 계약 시에는 수수료율의 1/2을 적용

관리업무 범위장교동사옥(한화빌딩) 가. 부동산 관리 나. 임차인 관리 다. 재무/회계 관리 라. 수익 및 비용 관리 마. 시설 관리 바. 그 외 부동산 자산관리를 위한 업무 일체

2. 신규계약(여의도사옥,평촌사옥,중동사옥,노원사옥,구리사옥)

- 본 계약 건에 대하여 경쟁입찰을 실시하였으며, 그 결과 전문성과 경험을 갖춘 특별관계자인 한화호텔앤드리조트(주)를 부동산 및 건물 관리 위탁업체로 선정하고, PM,FM을 통합하여 관리함으로써 운영 효율성을 제고하고자 함.

구 분내 용계약 상대방한화호텔앤드리조트 주식회사계약 기간2년 (2025.09.01~2027.08.31, 예정)용역비

ㆍ부동산관리 수수료 - 27,000,000원 / 월 (VAT별도), (기존 업체대비 -9.6%) - 수수료는 매1년마다 물가 인상 및 최저 임금 등을 고려하여 적정 수준 인상 협의 ㆍ시설관리 수수료 - 400,960,000원 / 월 (VAT별도), (기존 업체대비 +0.1%) - 유지보수비, 수선성 공사비 제외한 금액 포함 - 수수료는 매년 1월1일자로 물가 인상 및 최저 임금 등을 고려하여 적정 수준 인상 협의 ㆍ임대관리 수수료 (VAT별도) - 계약기간 및 조건에 따른 수수료율 차등 적용

구분	수수료율	비고
신규계약	1개월 실질임대료 X 수수료율 (100%~200% 이하)	-
재계약	1개월 실질임대료 X 수수료율 (40%~60% 이하)	-

*한화 계열사와의 계약 시에는 수수료율의 1/2을 적용

관리업무 범위여의도사옥,평촌사옥,중동사옥,노원사옥,구리사옥 가. 부동산 관리 나. 임차인 관리 다. 재무/회계 관리 라. 수익 및 비용 관리 마. 시설 관리 바. 그 외 부동산 자산관리를 위한 업무 일체

3. 기타: 수수료 인상 등 변경계약은 물가인상 및 최저임금 등을 고려하여 적정 수준 인상 예정이며, 구체적 사항 발생시에는 이사회 승인 得 할 예정임.

※ 부동산 자산관리계약 체결 등 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

□ 감사의 선임

제7호 의안) 감독이사 선임의 건 (제7-1호, 제7-2호, 제7-3호)

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)

① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의 2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자 ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의 2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.② 위탁관리부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다. ○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 5. 감독이사의 선임에 관한 사항

□ 감독이사 선임 배경- 박태원 감독이사 임기만료에 따른 재선임과 기존 감독이사의 임기만료 및 사임에 따라, 상법 및 당사 정관 제28조에 의거하여 신규 감독이사를 선임하고자 함. □ 감독이사 후보자 관련 내용 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박태원	1976. 11	해당사항 없음	이사회
한영만	1967. 03	해당사항 없음	이사회
홍기룡	1974. 07	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박태원	회계사	2021.04 ~ 현재	현) 우리회계법인	해당사항 없음
한영만	한화리츠(주) 감독이사(예정)	2023.05 ~ 2025.04 2002.12 ~ 2022.12	전) 경기동서순환도로 CFO 전) 한화생명보험 상무	해당사항 없음
홍기룡	회계사	2003.11 ~ 현재	현) 이정회계법인	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박태원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한영만	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍기룡	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박태원 감독이사

: 상기 후보자는 오랜 기간 회계사로서 업무하면서 회계지식은 물론 자본시장에 대한 높은 이해와 전문지식을 갖춤.

- 한영만 감독이사

: 상기 후보자는 재무 전문가로서 감독이사가 갖추어야 할 자질과 역략이 충분하며, 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

- 홍기룡 감독이사

: 상기 후보자는 오랜 기간 회계사로서 업무하면서 회계지식은 물론 자본시장에 대한 높은 이해와 전문지식을 갖춤.

□ 후속처리사항 - 법인등기사항 변경 : 주주총회승인일로부터 2주 이내(상법 제317조 제4항) - 국토교통부 및 금융위원회 보고 : 발생일로부터 10일 이내 (부동산투자회사법 제41조)

확인서 20250707_임원후보자확인서_박태원.jpg 20250707_임원후보자확인서_박태원 20250707_임원후보자확인서_한영만.jpg 20250707_임원후보자확인서_한영만 20250707_임원후보자확인서_홍기룡.jpg 20250707_임원후보자확인서_홍기룡

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안) 제8기 감독이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

□ 보수 내용 - 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제8기

감독이사의 수	4
보수총액 또는 최고한도액	3,600만원

(전 기)_제7기

감독이사의 수	4
실제 지급된 보수총액	3,600만원
최고한도액	-

* 참고사항

- 당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있음.

제9호 의안) [특별결의] 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다. 1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

○ 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.○ 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에의한 주주총회의 승인을 받은 거래 ○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 14. 상법,부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용 ○ 임대차계약(신규, 변경)

- 대상기간: 제7기 정기주총일 ~ 제8기 정기주총 직전일

(1) 신규 임대차 계약의 건 (Target 임대차 조건 적용)

- 상기 대상기간 중, 신규 임대차 계약 발생 건에 대해, 각 사옥별로 시장 상황에 맞게 Target 임대차 조건(보증금,임대료,관리비)을 확정하였고, 아래와 같이 승인 받 고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금 (단위 : 원)

| 구분 | 층 | | 대상 임차인 | 보증금 (평당) | 임대료 (평당) | 관리비 (평당) | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 여의도 사옥 | 지하층 (B1~B7) | | 한화생명보험㈜, 한화자산운용㈜, 한화손해보험㈜, 한화생명금융서비스㈜, 한화시스템㈜, 한화투자증권㈜, 한화손해사정㈜, 한화라이프랩㈜, (주)한화저축은행

한화호텔&리조트(주) 한화솔루션(주) (주)한화 한화시스템(주) 한화오션(주)

그 외 *특별관계자 | 554,000 | 55,400 | 42,700 | 주1 ) |
| 2층 어린이집 | | - | 92,200 | 56,000 |
| 지상층 (1층~27층) | | 906,000 | 90,600 | 46,900 |
| 노원 사옥 | 지하층 (B1~B5) | | 350,000 | 20,000 | 10,000 |
| 지상층 (1층~12층) | | 619,000 | 61,900 | 37,300 |
| 평촌 사옥 | 지상층 (1층~15층) | | 480,000 | 48,000 | 29,900 |
| 중동 사옥 | 지상층 (1층~15층) | | 384,000 | 38,400 | 29,900 |
| 구리 사옥 | 지상층 (1층~14층) | | 373,000 | 37,300 | 32,000 |
| 장교동 사옥 | 지상층 (3층~29층) | 29층 | 1,224,000 | 122,400 | 57,240 |
| 29층 외 | 1,360,000 | 136,000 | 57,240 |

* 특별관계자는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에 의거해 이사회 및 주주총회 승인 대상에 해당하는 자

주1) BBB+ 이하 또는 신용등급이 없을 경우에는 신규 임차면적 및 기간 제한 : 계약면적 사옥별 30% 이하 및 최초 임대차 계약의 경우 3년 이내로 한정

(2) 기존 임대차 변경 계약의 건

- 상기 대상기간 중, 기존 임대차 계약이 갱신되거나 변경되는 건에 대해 임대차 계약 변경(보증금,임관리비,임대기간,임대면적 등)에 대해 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금

1) 임대차 계약 기간 종료에 따른 재계약/갱신 등의 건

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

2) 임대차 계약 기간 중 주요 조건 변경 등의 건

-> 매 1년 단위로 통계청에서 발표하는 직전 12개월의 월별 전국 소비자물가지수 (CPI) 산술평균에 따른 상승률 또는 당사자간 합의에 따라 인상한다.

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

3) 보증금ㆍ임대료간 전환계약 체결의 건

-> 보증금ㆍ임대료간 전환비율 변경의 건으로 전환율 등은 상가임대차보호법 적용 범위 내에서 계약한다.

※ 개별 건에 대한 임대차 계약 체결 시 이사회에서 승인 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.