Hanwha REIT Co., Ltd.

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2024-01-01

공시대상 기간 종료일2024-12-31

보고서 작성 기준일2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-05-01	2023-11-01	2023-05-01
회계기간 종료일	2024-10-31	2024-04-30	2023-10-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	최현석	성명 :	이득근
직급 :	부장	직급 :	차장
부서 :	신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부	부서 :	한화자산운용(주) 리츠투자본부
전화번호 :	02-2180-0495	전화번호 :	02-6950-0340
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	한화생명보험(주)	최대주주등의 지분율(%)	46.83
		소액주주 지분율(%)	13.63
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	부동산투자회사(임대업)
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	한화
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	33,512	22,809	23,274
(연결) 영업이익	19,078	12,996	12,384
(연결) 당기순이익	2,800	3,204	2,781
(연결) 자산총액	1,586,402	712,472	710,393
별도 자산총액	1,586,402	712,472	710,393

※ 상기 사항은 최근 공시한 정기보고서(제6기 사업보고서) 기준임.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	X	주주총회 2주전까지 소집공고
전자투표 실시	O	O	제3기 정기주주총회부터 실시 중
주주총회의 집중일 이외 개최	O	O	당사는 4월,10월 결산법인으로 주주총회 집중일 이외 개최 중
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	X	당사는 배당기준일을 정기주주총회 결의일 이후로 하는 정관 개정을 도입하지 않았음 다만, 주주총회 6주전까지 현금배당결정공시 시행하고 있음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	O	1. 매 사업연도의 당기순이익과 감가상각비 전액(100%)을 주주에게 배당 중 2. 배당실시 계획을 공시 및 정기주주총회 안건을 통해 주주에게 통지 중
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	X	위탁관리부동산투자회사로서 해당사항 없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	O	한화자산운용 주식회사(자산관리회사)에 준법감시인 및 내부통제기준 존재
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	X	법령 및 정관에 따라 선임된 법인이사(대표이사)의 직무수행자가 이사회 의장을 수행
집중투표제 채택	X	X	당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	O	당사는 부동산투자회사법 및 정관에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자로 선임. 감사는 부동산투자회사법 및 정관에 따라 공인회계사로 선임. 주무관청인 국토교통부 신원조회로 적합성 검증
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	X	감독이사 4인 모두 단일성
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	O	당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입 중
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	O	감독이사 4인 중 1인은 한국 공인회계사임
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	X	당사는 분기별 1회 이상 회의를 개최하고 있지 않으나, 결산기 마다 감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등에 대해 논의 중
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	O	1. 정관 규정에 감독이사가 자료제출을 요구할 권한이 있음 2. 정기적인 이사회 개최 중


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 상기 사항은 보고서 제출일 직전인 제6기 정기주주총회(2025년 1월 20일) 기준임.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 따라 2022년 5월 10일에 설립된 위탁관리 부동산투자회사로, 상근 임직원이 없는 명목회사(Paper Company)입니다. 부동산 간접투자기구로서 자산의 투자 및 운용은 자산관리회사에 위탁하고 있으며, 국토교통부의 관리·감독 아래 「부동산투자회사법」에서 정한 제반 사항을 성실히 준수하고 있습니다.

또한, 동법 제22조의2에 따라 자산의 투자 및 운용 업무는 자산관리회사에, 주식 발행 및 일반 사무에 관한 업무는 사무수탁회사에 각각 위탁하고 있습니다. 이와 관련된 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 사항은 「부동산투자회사법 시행령」 제19조에 규정되어 있습니다.

당사는 이러한 법령에 근거한 체계적인 업무 위탁을 통해, 안정적이고 투명한 지배구조를 지속적으로 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조에 대한 상세한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.hanwhareit.com), 자산관리회사인 한화자산운용 주식회사 홈페이지(http://hanwhafund.co.kr) 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 「상법」 및 「부동산투자회사법」에 따라 주주총회 및 이사회를 운영하고 있습니다. 주주총회와 이사회의 역할 및 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 명시되어 있으며, 투명한 경영과 주주가치 제고를 위하여 회사의 주요 경영사항에 대해 주주총회 및 이사회의 승인을 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다.

당사는 「부동산투자회사법」 제14조의3에 따라, 법인이사 1인 및 감독이사 2인 이상으로 이사회를 구성하고 있습니다.

또한, 동법 제49조 제1항에 따라 「상법」 제542조의8(상장회사의 사외이사 선임 의무) 적용이 배제되므로, 사외이사는 선임하지 않고 있으며, 이사회 내 별도의 위원회도 설치하고 있지 않습니다.

당사의 법인이사는 「부동산투자회사법」 제22조의2에 따라, 회사 자산의 투자 및 운용 업무를 위탁받은 자산관리회사인 한화자산운용 주식회사를 선임하였습니다. 또한, 당사는 감독이사 4인을 선임하고 있으며, 이 중 1인은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사 자격을 보유한 자로서, 「부동산투자회사법」 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에도 해당하지 않으며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자입니다. 이와 같은 내용은 당사 정관 제34조(법인이사) 및 제35조(감독이사)에 규정되어 있으며, 관련 법령을 준수하여 이사회 구성 및 운영이 이루어지고 있습니다.

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 법인이사(대표자) 1인, 감독이사 4인으로 총 5인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 법인이사의 대표자입니다. 당사의 법인이사인 한화자산운용 주식회사는 당사를 대표하고 회사의 업무를 집행하며, 정관 제38조(법인이사의 직무)에 따라 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회에 보고하고 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법에서 정한 기한을 준수하여, 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 「상법」 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집권자 및 소집통지)에 따라, 주주총회의 일시, 장소 및 회의 목적사항을 주주총회일 2주 전까지 서면 또는 전자공시시스템(DART)을 통해 주주 여러분께 통지하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 기준에는 미치지 못하나, 법령 및 정관이 정한 기한을 준수하여 보통 주주총회 개최 2~3주 전에 소집공고를 실시하고 있습니다.

앞으로도 주주총회와 관련된 정보를 정해진 기한 내에 충실히 제공함으로써, 주주 권익 보호 및 기업지배구조의 투명성 제고를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제6기 주주총회	제5기 주주총회	제4기 주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-12-30	2024-07-08	2023-12-27
소집공고일		2025-01-03	2024-07-15	2023-12-28
주주총회개최일		2025-01-20	2024-07-31	2024-01-18
공고일과 주주총회일 사이 기간		16	15	21
개최장소		서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6 센터빌딩 14층 한국 리츠협회	서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6 센터빌딩 14층 한국 리츠협회	서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6 센터빌딩 14층 한국 리츠협회
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송(1%이상 주주), 금감원 전자공시시스템 공시	소집통지서 발송(1%이상 주주), 금감원 전자공시시스템 공시	소집통지서 발송(1%이상 주주), 금감원 전자공시시스템 공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	별도 외국인 주주에게 소집통지 발송은 미실시 중	별도 외국인 주주에게 소집통지 발송은 미실시 중	별도 외국인 주주에게 소집통지 발송은 미실시 중
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	5명 중 2명 출석	5명 중 2명 참석	5명 중 2명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	해당없음	해당없음	해당없음
주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 없음 2) 주요발언 요지 : 없음	1) 발언주주 : 없음 2) 주요발언 요지 : 없음	1) 발언주주 : 없음 2) 주요발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제22조(소집권자 및 소집통지)에 따라, 주주분들께 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회 일 2주 전까지 서면 또는 전자공시시스템 공시를 통해 제공하고 있습니다.

이에 따라 당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있으나 상법과 정관의 기한을 준수하여 주주총회 개최 2주 전까지 소집공고를 하고 있습니다. 앞으로도 주주분들께 주주총회 관련 정보를 기한을 준수하여 충실히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 영문 소집통지 또는 안내 자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

다만, 향후 외국인 주주에 대한 정보 제공의 접근성과 이해도를 제고하기 위하여, 회사 홈페이지 활용 등 보다 효과적인 소집통지 방법을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 1-2을 준수하여 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유제도 등을 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 사업연도는 매년 6개월(매년 5월 1일과 11월 1일에 개시하고, 10월31일과 4월 30일에 종료)입니다. 이에 당사는 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 매년 1월과 7월 이내로 주주총회 집중 예상일에 해당되지 않습니다.

당사는 현재, 서면에 의한 의결권 행사는 미도입 중이며 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권행사)에 따른 전자투표 및 전자위임장 제도를 2023년 제3기 정기주주총회(개최일 : 2023년 7월 27일)부터 도입하고 있습니다. 또한, 정관 제32조(의결권의 대리행사)에 의거해 주주분들께 의결권 대리행사 위임장을 수령하여 주주의 의결권을 대리행사하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 전자투표 및 전자위임장제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제6기 정기주주총회	제5기 정기주주총회	제4기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	미해당
정기주주총회일	2025-01-20	2024-07-31	2024-01-18
정기주주총회 집중일 회피 여부	미해당(N/A)	미해당(N/A)	미해당(N/A)
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역은(2024년 1월 1일 ~ 2025년 5월 31일) 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제6기 정기주주총회 | 안건1 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 70,140,491 | 52,820,744 | 52,799,630 | 100.0 | 21,114 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건2 | 보통(Ordinary) | 자본준비금 감액의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 52,820,744 | 52,799,619 | 100.0 | 21,125 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 제6기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 52,820,744 | 52,799,630 | 100.0 | 21,114 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 제6기 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 52,820,744 | 52,820,183 | 100.0 | 561 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 제7기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 52,820,744 | 52,799,630 | 100.0 | 21,114 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건6 | 보통(Ordinary) | 제7~8기 차입 및 사채발행계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 52,820,744 | 52,816,976 | 100.0 | 3,768 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건7 | 보통(Ordinary) | 제7기 감독이사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 52,820,744 | 52,799,082 | 100.0 | 21,662 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 안건8 | 특별(Extraordinary) | 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건 | 가결(Approved) | 37,540,491 | 20,220,744 | 20,219,617 | 100.0 | 1,127 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건1 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 69,250,021 | 63,752,151 | 63,752,022 | 100.0 | 129 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 부동산 자산 매입의 건 | 가결(Approved) | 38,000,000 | 31,965,362 | 31,965,230 | 100.0 | 132 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건3 | 특별(Extraordinary) | 부동산자산관리계약 체결의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 58,488,826 | 90.6 | 6,076,536 | 9.4 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건4 | 특별(Extraordinary) | 임대차 계약 승인의 건(신규자산) | 가결(Approved) | 69,250,021 | 63,752,151 | 63,752,150 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건5 | 특별(Extraordinary) | 책임 임대차 계약 체결의 건(신규자산) | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건6 | 특별(Extraordinary) | 차입 및 사채 발행의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,231 | 100.0 | 131 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건7 | 보통(Ordinary) | 자산보관위탁계약 변경의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건8 | 보통(Ordinary) | 자본준비금 감액의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,052 | 100.0 | 310 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건9 | 보통(Ordinary) | 제5기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건10 | 보통(Ordinary) | 제5기 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건11 | 보통(Ordinary) | 제6기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건12 | 보통(Ordinary) | 제6기 감독이사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 64,565,362 | 64,565,351 | 100.0 | 11 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건13 | 특별(Extraordinary) | 특별관계자와의 거래 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,063,232 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건14 | 특별(Extraordinary) | 특별관계자와의 대표주관계약 체결의 건 | 가결(Approved) | 70,063,232 | 64,565,362 | 64,565,361 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 안건15 | 특별(Extraordinary) | 특별관계자와의 임대차 계약 승인의 건 | 가결(Approved) | 36,650,021 | 31,152,151 | 31,152,150 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 자본준비금 감액 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,539 | 100.0 | 350 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건2 | 보통(Ordinary) | 제4기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,583 | 100.0 | 306 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 제4기 현금 배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,888 | 100.0 | 1 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건4 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,583 | 100.0 | 306 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 제5기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,583 | 100.0 | 306 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건6 | 보통(Ordinary) | 제5기~6기 차입 및 사채발행 계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,583 | 100.0 | 306 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건7 | 특별(Extraordinary) | 부동산 임대차 계약 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,790,578 | 16,702,996 | 16,702,695 | 100.0 | 301 | 0.0 |
| 제4기 정기주주총회 | 안건8 | 보통(Ordinary) | 제5기 감독이사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 70,600,000 | 56,294,889 | 56,294,581 | 100.0 | 308 | 0.0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고(주총안건 등) 공시 후 IR 미팅 등을 통해 주총 사항에 대해 주주들과 원활한 소통을 하고 있습니다.

또한, 주주총회 의결권 행사 전에 주주분께 사전 요청 자료 등을 충분히 제공하고 있으며, 의결권 행사 후에도 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 IR 미팅 등을 통해 해당 사항에 대해 설명하고 주주분들의 이해도를 높이기 위하여 지속적으로 노력 중입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

충분한 조치를 취하지 못한 점은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특별한 향후 계획은 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회일정을 사전에 안내하고 있으며 상법 제363조의2 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)에 의거하여, 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 이에따라, 당사 주주총회에서도 상기 법에서 정한 세부조건(보유주식수 및 보유기간 등)을 충족한 주주라면 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

당사는 금감원 전자공시시스템(DART) 주주총회소집공고 공시 및 소집 통지서 발송(1%이상 주주) 등을 통해 주주총회 일정, 안건 등을 주주분들께 공지하고 있으며, 주주 권리 보호를 위해 주주 총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

2022년 5월 10일 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거 당사가 설립되고, 2023년 3월 27일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장한 이래로 주주총회 개최 시 주주 제안권의 행사가 없었습니다. 향후 주주 제안권 행사 시에는 상법 제363조의2에서 정한 법적 요건을 충족하는 경우 주주총회 전에 해당 내용 공시를 하고 주주총회에서는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시일인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지, 주주제안권이 행사된 사례는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사는 본 보고서 작성 대상기간 중 주주로부터 접수한 공개서한은 총 2건이며, 각 서한의 주요 내용은 아래와 같습니다.

코람코자산운용(2024.05.27)

첫째, 리츠 경쟁력을 높일 수 있는 구체적 성장방향과 장기플랜 제시를 요청

둘째, 리츠운영 과정에서 주주이익을 최우선시 해 줄 것을 요청

셋째, 장기적인 배당안정성 확보정책을 마련해 주시기를 요청

이지스자산운용(2024.04.19)

첫째, 투자자가 부동산 관점에서 리츠의 현황을 이해하고 평가할 수 있도록 정보를 취합하고 제공해 주실 것을 요청

둘째, 상장 리츠로써 정기적인 IR 활동을 수행할 것을 요청

셋째, 리츠와 주주의 이해관계를 최대한 일치시킬 수 있도록 방안을 마련해주시길 요청

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 공개서한 1. | 2024-04-19 | 이지스자산운용 | 첫째, 투자자가 부동산 관점에서 리츠의 현황을 이해하고 평가할 수 있도록 정보를 취합하고 제공해 주실 것을 요청

둘째, 상장 리츠로써 정기적인 IR 활동을 수행할 것을 요청

셋째, 리츠와 주주의 이해관계를 최대한 일치시킬 수 있있도록 방안을 마련해주시길 요청 | | O | |
| 공개서한 2. | 2024-05-27 | 코람코자산운용 | 첫째, 리츠 경쟁력을 높일 수 있는 구체적 성장방향과 장기플랜 제시를 요청

둘째, 리츠운영 과정에서 주주이익을 최우선시 해 줄 것을 요청

셋째, 장기적인 배당안정성 확보정책을 마련해 주시기를 요청 | | O | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권 행사 절차 등 관련 내용을 당사 홈페이지에 안내할 수 있도록 검토해 보겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하였으나, 배당기준일 이전에 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 정책은 시행 검토 중에 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법에 의거해 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 주요 사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자, 운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

1. 부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 당사는 상법 제462조(이익의 배당) 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하고 있으며, 이익준비금을 적립하지 아니하고 있습니다.

2. 부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 당해 사업연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으며, 상법 제462조2(준비금의 감소)에 따른 자본준비금(주식발행초과금)의 이익잉여금 전입을 할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제56조(이익의 배당)에 명시하였으며, 사업연도 배당에 대한 사항은 이사회 및 주주총회의 승인 후 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주분들께 지급하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주환원 정책을 확인할 수 있도록 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 관련 내용을 공시하고 있으며, 현재 별도의 영문 자료 제공은 실시하지 않고 있습니다.

당사의 사업연도는 매 6개월 단위로 운영되고 있으며, 보통 연 2회 배당에 관한 결정을 이사회에서 수행하고 있습니다.

이에 따라 배당금 관련 사항을 공시하고 있으며, 주주총회 및 IR 행사를 통해 주주분들께 지속적으로 배당 정책을 설명하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 절차 개선(배당기준일 이전에 배당결정)과 관련하여 상장회사협의회 표준 정관 개정안을 반영하지 않았습니다.

향후 배당 기준일 이전에 현금 배당 결정을 하여 공시를 통해 주주분들께 미리 공지하는 방안에 대하여는 타상장리츠사 및 당사 현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제4기 배당	10월(Oct)	O	2023-10-31	2024-01-18	X
제5기 배당	4월(Apr)	O	2024-04-30	2024-07-31	X
제6기 배당	10월(Oct)	O	2024-10-31	2025-01-20	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 사업연도마다 현금 배당 관련 사항을 공시하고 있으나, 현재는 배당 기준일 이후에 공시를 진행하고 있습니다. 이로 인해 주주분들은 배당 기준일 이후에야 현금 배당 관련 내용을 확인할 수 있어, 현행 주주환원 정책 중 현금 배당에 대한 예측 가능성은 상대적으로 낮은 편입니다.

향후 주주 권익 보호 및 정보의 투명성 제고를 위해 배당 관련 공시 시기 개선 방안도 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상장회사협의회 표준정관 개정내용(배당기준일을 정기주주총회결의 이후로 정하여 투자자에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 방안)을 검토해 보겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부동산투자회사법에 근거하여 적절한 수준의 배당을 제공하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도(각 6개월 기준) 평균 연환산 시가배당률은 약 6% 내외이며, 부동산투자회사법에 의거하여 초과배당을 실시하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 지속적인 배당을 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장 투자와 경영실적 상황 등 제반 여건을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 10월(Oct) | - | -4,964,456,015 | 11,154,800,000 | 158 | 4.01 |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 4월(Apr) | - | -202,247,016 | 11,084,200,000 | 157 | 3.01 |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 10월(Oct) | - | 3,824,163,960 | 11,154,800,000 | 158 | 3.10 |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)
개별기준 (%)	398.43	345.90	401.04

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시할 예정인바, 배당 외에도 적절한 주주환원정책 운용 검토를 통하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 영업 현황 및 현금 흐름 등을 종합적으로 고려하여 중장기적인 배당정책을 수립함으로써, 주주가치 제고와 환원에 기여할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통 주식이며, 발행 가능한 주식의 총 수는 5,000,000,000주(1주당 액면금액: 500원)이며, 총 발행 주식수는 보통주 179,600,000주 입니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
5,000,000,000		5,000,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	179,600,000	3.59	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 이에 따라 별도로 개최된 종류주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 종류 주식을 발행할 경우 정관 및 규정에 의거, 모든 주주가 공평한 의결권을 보장 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 홈페이지(http://hanwhareit.com), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.xo.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공 받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 당사를 담당하는 증권사 애널리스트 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 활발히 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 IR 행사 및 미팅을 통해서 주주들과 당사의 사업내용 및 영업현황 전반에 대하여 소통하고 있습니다.


2024.10.24	애널리스트 기관투자자 등	투자간담회 브리핑	당사 주요 영업현황 설명 등	한국리츠협회 주관 '상장리츠 투자간담회'
2024.12.03	주요 언론사 기자 등	기자간담회	당사 주요 영업현황 설명 등	한국리츠협회 주관 '기자간담회'

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 별도 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 모든 주주에게 공정하고 동일한 수준의 정보를 제공하기 위해, IR자료 및 월간보고서를 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한, 홈페이지에는 문의사항 접수를 위한 담당 부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 대표번호를 통해 IR담당자와 소통하실 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영을 하고 있지 않으며, 별도 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 대표번호를 공개하여, 자산관리회사인 한화자산운용 주식화사 직원이 언제든지 투자자의 문의가 있을 때, 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 영문 사이트 및 외국인 담당직원을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시를 통하여 기업정보를 공평하게 제공하고 있으며, 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시, 자율공시 등을 적극 활용할 수 있도록 검토하겠습니다. 또한 향후에는 영문사이트 개설에 대해서도 충분히 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만, 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는 이사회 승인 및 상법 제434조에 의거, 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 당사 정관 제48조(거래의 제한)에 명시되어 있으며, 이는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다.

이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항의 경우, 이사회 및 주주총회 승인을 통해 거래하고 있으며, 거래 당사자 간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지, 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래 혹은 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결을 시행한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 지배주주와의 영업거래


법인 명	관계	거래종류	거래금액(백만원)
(주)한화	지배주주	브랜드사용수수료	169

*제5기,제6기 사업연도 사용료입니다.

나. 지배주주 이외의 이해관계자와의 거래내역

1) 부동산임대차 거래


공시날짜	사옥	임차인	보증금(원)	월임대료(원)	시작일	종료일
2024-03-04	여의도사옥 (2층)	한화생명보험(주)	-	11,236,300	2024-03-01	2025-02-28
2024-03-04	여의도사옥 (2층)	한화생명금융서비스(주)	-	3,457,400	2024-03-01	2025-02-28
2024-03-04	여의도사옥 (2층)	한화투자증권(주)	-	6,482,400	2024-03-01	2025-02-28
2024-03-04	평촌사옥 (7층)	한화생명보험(주)	95,548,900	9,927,500	2024-04-01	2025-03-31
2024-03-04	여의도사옥 (2층)	한화자산운용(주)	-	1,728,600	2024-03-01	2025-02-28
2024-03-04	구리사옥 (4층)	한화생명보험(주)	62,257,700	6,468,600	2024-04-01	2025-03-31
2024-03-22	구리사옥 (13층)	한화손해보험(주)	24,821,000	2,482,100	2023-12-01	2025-01-31
2024-03-22	평촌사옥 (8층, 13층)	한화손해보험(주)	681,305,334	24,990,400	2024-02-01	2025-01-31
2024-03-22	중동사옥 (2층)	한화손해보험(주)	54,830,000	2,450,000	2024-02-01	2025-01-31
2024-03-22	중동사옥 (10층)	한화손해보험(주)	11,725,300	1,172,500	2023-11-01	2025-01-31
2024-03-22	중동사옥 (9층, 10층, 12층)	한화손해보험(주)	1,258,617,000	25,466,600	2024-02-01	2025-01-31
2024-06-28	여의도사옥 (B1층)	한화투자증권(주)	23,132,530	2,403,400	2024-09-08	2026-05-26
2024-06-28	여의도사옥 (B1층)	한화투자증권(주)	13,428,700	1,395,200	2024-08-01	2026-05-26
2024-06-28	평촌사옥 (4층)	한화투자증권(주)	95,697,000	9,942,900	2024-08-01	2025-07-31
2024-08-13	구리사옥 (13층)	한화생명금융서비스(주)	34,720,000	3,607,400	2024-08-14	2025-08-13
2024-08-26	장교동사옥	(주)한화 외 20건	17,738,710,890	2,259,924,710	2024-08-28	2025-04-30
2024-08-26	장교동사옥(공동이용공간)	한화호텔앤드리조트(주)	182,788,000	733,572,140	2024-08-28	2025-04-30
2024-09-06	중동사옥 (10층)	한화생명금융서비스(주)	16,557,000	1,655,700	2024-09-07	2026-09-06
2024-09-06	구리사옥 (13층)	한화손해사정(주)	22,422,700	2,242,300	2024-10-24	2025-10-23
2024-09-06	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 20건	17,738,710,890	2,244,386,570	2024-08-28	2025-04-30
2024-09-06	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 19건	17,220,814,490	2,232,617,790	2024-08-28	2025-04-30
2024-09-13	중동사옥 (10층)	한화손해보험(주)	46,006,900	4,600,700	2024-09-27	2025-09-26
2024-09-30	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 18건	17,045,098,490	2,234,082,090	2024-08-28	2025-04-30
2024-10-11	중동사옥 (1층,5층,6층)	(주)한화저축은행	2,216,840,000	876,613,700	2024-11-30	2027-11-29
2024-10-11	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 18건	16,815,440,380	2,235,995,920	2024-08-28	2025-04-30
2024-10-29	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 18건	16,795,812,370	2,251,697,620	2024-08-28	2025-04-30
2024-11-08	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 17건	16,309,356,370	2,255,751,420	2024-08-28	2025-04-30
2024-11-25	여의도사옥 (B1층, 2층, 4층, 13층, 15~27층)	한화손해보험(주)	8,161,068,200	19,806,200	2023-11-30	2027-11-29
2024-11-25	여의도사옥 (27층)	한화생명보험(주)	157,185,700	16,756,200	2025-01-01	2026-05-26
2024-11-25	여의도사옥 (12층, 14층)	한화투자증권(주)	795,812,000	81,650,300	2024-12-12	2026-05-26
2024-11-25	노원사옥 (6층)	한화생명보험(주)	118,923,200	12,677,400	2024-11-30	2027-11-29
2024-11-25	노원사옥 (8층, 9층, 10층, 11층, 12층))	한화생명금융서비스(주)	594,616,000	63,387,000	2024-11-30	2029-11-29
2024-11-25	평촌사옥 (4층)	한화생명보험(주)	10,174,500	1,084,600	2024-11-30	2027-11-29
2024-11-25	평촌사옥 (5층, 6층, 7층, 9층, 10층, 11층)	한화생명금융서비스(주)	1,177,866,000	125,562,300	2024-11-30	2029-11-29
2024-11-25	중동사옥 (3층, 8층)	한화생명보험(주)	128,239,200	13,670,600	2024-11-30	2027-11-29
2024-11-25	중동사옥 (3층, 4층, 5층, 7층)	한화생명금융서비스(주)	585,007,200	62,362,500	2024-11-30	2029-11-29
2024-11-25	구리사옥 (4층, 5층, 6층, 8층, 9층)	한화생명금융서비스(주)	715,221,500	76,243,500	2024-11-30	2029-11-29
2024-11-25	장교동사옥(정정공시)	(주)한화 외 17건	15,886,929,540	2,259,271,650	2024-08-28	2025-04-30
2024-12-19	평촌사옥 (3층)	한화생명금융서비스(주)	80,141,000	8,014,100	2025-01-02	2027-01-01
2025-01-23	중동사옥 (9층, 10층, 12층)	한화손해보험(주)	1,058,617,000	28,094,600	2025-02-01	2026-01-31
2025-01-23	중동사옥 (2층)	한화손해보험(주)	48,830,000	2,577,800	2025-02-01	2026-01-31
2025-01-23	중동사옥 (10층)	한화손해보험(주)	12,039,000	1,203,900	2025-02-01	2026-01-31
2025-01-23	평촌사옥 (8층,13층)	한화손해보험(주)	591,305,334	26,526,800	2025-02-01	2026-01-31
2025-01-23	구리사옥 (13층)	한화손해보험(주)	25,435,000	2,543,500	2025-02-01	2026-01-31
2025-02-20	노원사옥 (3층)	한화생명금융서비스(주)	71,221,000	7,307,300	2025-02-23	2026-02-22
2025-02-28	여의도사옥 (2층)	한화생명보험(주)	-	11,528,400	2025-03-01	2026-02-28
2025-02-28	여의도사옥 (2층)	한화투자증권(주)	-	6,650,900	2025-03-01	2026-02-28
2025-02-28	여의도사옥 (2층)	한화생명금융서비스(주)	-	3,547,300	2025-03-01	2026-02-28
2025-03-12	구리사옥 (4층)	한화생명보험(주)	62,257,700	6,669,600	2025-04-01	2026-03-31
2025-03-12	평촌사옥 (7층)	한화생명보험(주)	95,548,900	10,245,700	2025-04-01	2026-03-31
2025-03-20	구리사옥 (13층)	한화생명금융서비스(주)	-	4,540,700	2025-03-21	2026-03-20
2025-04-10	중동사옥 (10층)	한화손해보험(주)	53,856,000	5,385,600	2025-04-18	2026-04-17
2025-04-10	장교동사옥	㈜한화 외 17건	15,348,909,830	2,263,755,150	2024-08-28	2025-04-30
2025-04-25	장교동사옥	㈜한화 외 17건	15,348,909,830	2,374,139,560	2025-05-01	2025-04-30
2025-04-25	장교동사옥	한화호텔앤드리조트(주)	182,788,000	767,499,610	2025-05-01	2026-04-30
2025-05-14	여의도사옥 (B7층 , B1층, 1층, 3층, 5~8층, 11층)	한화투자증권(주)	3,229,499,540	318,397,690	2025-05-27	2026-05-26
2025-05-14	여의도사옥 (2층)	한화투자증권(주)	129,998,200	13,857,900	2025-06-03	2026-05-26

※ 상기 표는 공시대상기간 시작일부터 본보고서 제출일까지 금감원 전자공시시스템에 특별관계자와 부동산 임대차 체결 결정 공시한 사항입니다.

2) 자산관리위탁 계약


법인명	관계	거래종류	보수율
한화자산운용(주)	계열사	자산관리위탁계약	매입수수료: 부동산 매입금의 0.5% 운용수수료: 연간 취득가액의 0.2%

3) 보험계약


법인명	관계	거래종류	목적물	보험기간
한화손해보험(주)	계열사	재산종합보험 등	보유사옥 (장교동,여의도,노원, 평촌,중동,구리)	장교동사옥 (2024.08.28~2025.08.28) 그외 5개사옥 (2024.11.30~2025.11.30)

4) 자산매입 거래


법인명	관계	거래종류	목적물
한화생명보험(주)	최대주주	부동산 매매거래	장교동 한화빌딩

5) 그외 거래


법인명
한화투자증권(주)
한화호텔앤드리조트(주)

※ 공시된 거래내역에 한하여 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획은 별도로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부동산투자회사법 제30조(거래의제한), 상법 제398조(거래의제한) 및 거래의 일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 상황에 대비한 별도의 주주 보호 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 부동산투자회사법, 상법, 자본시장법, 공정거래법 및 당사 정관에 따른 법적 의무를 성실히 이행하고 있으며, 이사회 및 주주총회의 관련 안건 승인 절차를 통해 주주 보호를 위한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 설립 이후 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등과 같은 채권을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 동안 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 사실은 없었습니다. 다만, 향후 이와 같은 지배구조의 중대한 변화가 발생할 경우에 대비한 소액주주 및 반대주주의 권리 보호를 위한 별도의 내부 정책은 현재까지 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사실이 발생하지 않았습니다. 다만, 향후 이와 같은 사항이 발생할 경우 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 절차 등의 정책을 마련할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 제41조에서 정하고 있는 이사회의 결의 사항은 다음과 같습니다.

1. 정관 변경

2. 자산 매입 및 매각

3. 사업계획 확정

4. 제38조 제2항 각 호에 관한 사항

5. 주주총회의 소집에 관한 사항

6. 신주발행에 관한 사항

7. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정 시 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

8. 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 사채발행에 관한 사항

10. 기타 회사의 경영에 관한 중요사안. 단, 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항은 제외함

11. 기타 정관에서 정한 이사회의 결의 사항

당사는 이사회 심의·의결 사항 중 관련 법령상 의무화된 사항 외에 자율적인 안건을 별도로 추가하고 있지는 않습니다. 다만, 정관상 법인이사의 직무에 따른 필요한 사항은 이사회 부의 안건으로 상정하여, 이사회에서 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 「부동산투자회사법」 제14조의3에 따라 법인이사 제도를 채택하고 있으며, 법인이사는 같은 법 제22조의2에 따라 당사의 자산 투자 및 운용 업무를 위탁받은 자산관리회사인 한화자산운용 주식회사입니다. 한화자산운용 주식회사는 당사의 투자 및 운용 업무를 수행하는 자산관리회사로서, 투명한 경영과 주주가치 제고를 위하여 선관주의 의무를 성실히 이행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 자산관리회사를 통해 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근 임직원이 없는 명목회사로서, 「부동산투자회사법」 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 따라 자산관리회사인 한화자산운용㈜가 내부통제기준을 제정·시행하고 있으며, 상근 준법감시인을 두고 있습니다. 당사는 한화자산운용㈜의 내부통제규정을 준용하고 있으며, 리스크관리위원회 및 리츠투자심의위원회를 통해 주요 의안을 심의·의결하여 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 법인이사인 한화자산운용 주식회사 소속 준법감시인은 당사로부터 관련 업무를 위탁받아 내부통제기준을 정립하고, 법규 준수 등 내부통제체계 전반을 총괄하며 준법 상황을 감시하고 있습니다. 또한, 자산관리회사 임직원이 직무를 수행함에 있어 준수해야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항 및 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제4항에 의거해 당사는 내부회계관리제도 도입 의무가 없는 위탁관리부동산투자회사입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근 임직원이 없는 명목 회사로서 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 한국거래소 및 금융감독원 공시 등의 공시의무를 수행하고 있으며, 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부에서 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행을 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 자산관리회사인 한화자산운용㈜의 리츠투자위원회를 통해 투자에 따른 위험을 사전에 평가하고, 해당 투자가 회사의 재무 전략과 부합하는지 여부를 검토하고 있습니다. 이를 통해 당사는 위험한 투자로 인한 재무적 손실을 예방하고, 수익성 있는 투자 기회를 안정적으로 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 다양한 이해관계자와 회사의 이익을 함께 고려하며 성장할 수 있도록 노력하고 이와 관련된 내부통제 정책 도입도 적극 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성의 연령 및 성비현황은 표와 같습니다.

※ 당사는 부동산투자회사법 상 법인이사 제도를 채택하고 있으며, 이사회 구성원은 법인이사 1명 및 감독이사 4명입니다.

※ 법인이사(한화자산운용 주식회사)는 당사 정관에 정한 바에 따라, 회사의 자산관리 회사의 자격을 유지하는 한 별도 임기를 두고 있지 않습니다.

※ 감독이사의 임기는 취임 후 3년 내 최종의 결산 기에 관한 정기주주총회의 종결 시 까지 입니다.

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 따라 원칙적으로 자산총액이 2조원 이상인 대규모 상장회사인 경우에는 3명 이상의 사외이사를 선임의무가 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 의거해 사외이사 선임 의무가 없습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한화자산운용 | 사내이사(Inside) | | | 법인이사(대표이사) | 37 | | 자산운용 | 1988 설립일

2011 한화자산운용(주) 출범

(한화투자신탁운용과 푸르덴셜 자산운용의 합병) |
| 김원식 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 66 | 감독이사 | 37 | 2025-05-09 | 법무 | 성균관대학교 법학과 졸업

법무법인 세종

서울제일합동법무사사무소 대표법무사

(現) 법무법인(유) 지평 고문 |
| 박태원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 47 | 감독이사 | 37 | 2025-05-09 | 회계 | 서울대학교 경제학과 졸업

한영회계법인 회계사

유진자산운용 대체투자본부

(現) 우리회계법인 회계사 |
| 차태진 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 50 | 감독이사 | 28 | 2026-02-09 | 법무 | 서울대학교 법학과 졸업

University of Virginia(UVA) School of Law 졸업

법률사무소 아침

(現) 법무법인(유) 율촌 변호사 |
| 이문기 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 58 | 감독이사 | 28 | 2026-02-09 | 부동산 정책 | 서울대학교 경제학과 졸업

서울대학교 행정대학원 정책학 졸업

국토교통부 실장, 국장

행정중심복합도시건설청 청장 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

해당사항 없습니다.

※당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)과 부동산투자회사

법제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두고

않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | | | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고 기준일 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

※ 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의 2 및 제542조의 8부터 제 542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다.)에 의거해 당사는 사외이사 선임의무가 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 구체적인 계획은 없습니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 의거해 법인이사 1인과 감독이사 4인을 선임하였습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재, 감독이사 4인은 모두 남성입니다. 감독이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하였습니다.

당사의 이사회는 아래의 표와 같이 구성되어 있습니다.


구분	성명	선임배경
법인이사	한화자산운용(주)	- 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 자산관리회사를 법인이사로 둠 - 자산관리회사(AMC)로서 회사의 안정적이고 투명한 운영과 장기적인 성장을 이루는데 기여할 것으로 판단되어 선임 함.
감독이사	김원식	- 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 감독이사로 선임 - 현재 법무법인(유) 지평 고문으로서, 법률적 전문 역량을 갖추었으며, 경영에 대한 전문성 및 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사에 기여할 것으로 판단하여 선임 함
감독이사	박태원	- 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 감독이사로 선임 - 한국공인회계사로서 재무 전문 역량을 갖추었으며, 폭넓은 학술적, 실무적 경험을 바탕으로 감독이사로서의 역할을 성공적으로 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 선임 함.
감독이사	차태진	- 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 감독이사로 선임 - 변호사로서 법률적 전문 역량을 갖추었으며, 경영에 대한 전문성 및 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사에 기여할 것으로 판단하여 선임 함
감독이사	이문기	- 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 감독이사로 선임 - (전)국토교통부 실장, 국장을 역임한 경력으로 폭넓은 학술적, 실무적 경험을 바탕으로 감독이사로서의 역할을 성공적으로 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 선임 함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동사항은 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 감독이사 4인과 법인이사 1인으로 구성되어 있으며, 감독이사는 견제와 감독기능을 위해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 다만 이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 모두 남자로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 성비구성의 미진한 부분에 대하여는 향후 개선될 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회에 이사선임 안건은 없었습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재선임된 이사가 없었습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「부동산투자회사법」을 준수하여 공정하고 독립적인 절차에 따라 이사를 선임하고 있습니다. 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 관련 법령에 따라 이사회에서 후보자에 대한 충분한 검증 절차를 지속적으로 시행할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
한화자산운용 주식회사		법인이사(대표이사)	X	법인이사(대표이사)
김원식	남(Male)	감독이사	X	감독이사
박태원	남(Male)	감독이사	X	감독이사
차태진	남(Male)	감독이사	X	감독이사
이문기	남(Male)	감독이사	X	감독이사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 기준일 현재 미등기 임원이 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 감독이사는 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제35조(감독이사의 선임) 4항에도 명시되어 있습니다. 또는 동법 제14조의6(감독이사의 자격)에 따라 당사 감독이사 4인 중 1명은 공인회계사로서 공인회계사법에서 규정하는 업무/직무정지에 있지 아니하고, 감사로서 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람으로 하고 있습니다.

현재 감독이사는 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받은 바 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 회사 정책에 따라 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회에서 이사 후보자의 역량을 종합적으로 평가하며, 과거 법규 위반으로 인한 행정적 또는 사법적 제재를 받은 경우 임원 선임 대상에서 제외함으로써 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 없습니다.

(부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없음)

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 없습니다.

(부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없음)

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | - | - | - | - | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 없습니다.

(부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없음)

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 없습니다.

(부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없음)

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 없습니다.

(부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없음)

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 정관에 따라 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구성되어 운영되고 있으나, 정관 외에 별도의 이사회 운영 규정은 마련되어 있지 않습니다.

1. 이사회는 사업연도 중 6개월마다 결산기별로 현금배당, 재무제표 및 정기주주총회 소집 안건에 대해 감독이사의 승인을 받고 있으며, 법인이사는 3개월에 1회 이상 업무 집행 현황 및 자산 운용 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

2. 이외에도 당사 정관 제41조(이사회의 결의사항)에 따라 필요 시 임시이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회 개최 내역(2024년 1월 1일 ~2025년 5월 31일)은 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	7	100
임시	27	7	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 임원보수 정책은 운영하고 있지 않습니다.

감독이사의 보수는 월 정액 방식으로 산정되며, 매 사업연도 정기주주총회에서 승인을 득한 후 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 임원배상책임보험 가입이 되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 주주가치 제고를 위하여, 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하고 있습니다. 특히, 배당을 주주환원의 기본 형태로 인식하고 있으며, 회사의 이익규모, 재무구조의 건전성 유지 여부 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 배당 정책을 수립·운영하고 있습니다.

또한, 채권자 보호절차를 성실히 이행하고 있으며, 공정거래 관련 법령 준수를 통해 공정한 시장 질서 확립과 이해관계자 간의 균형 있는 발전을 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 정관에 따라 정기적, 수시로 이사회를 개최하고 있으나, 별도의 이사회 운영 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 체계성과 투명성 강화를 위하여, 이사회 운영 규정의 제정을 충분히 검토하고 추진할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)본 회사는 세부원칙 7-2을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회 의사 진행에 관한 의사록을 작성·보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자 및 그 반대 이유를 기재하며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

이사회 의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으나, 회의 내용을 별도로 녹취하여 보존하지는 않고 있습니다. 또한, 각 이사별 및 안건별 찬성 내역을 별도로 기록하고 있으며, 사업보고서에도 이사별 안건별 찬반 내역을 기재하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

각 이사별, 안건별 찬성 내역을 별도로 기록하고 있으며, 사업보고서에도 이사별 안건별 찬반 내역을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한화자산운용 주식회사 | 사내이사(Inside) | 2022.05.10 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김원식 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2022.05.10 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박태원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2022.05.10 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 차태진 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2023.02.10 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 이문기 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2023.02.10~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법을 따로 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있습니다.

다만, 이사회 의사록 및 회의자료에 결의 사항과 내용이 상세히 기록되어 있다고 판단되어, 별도의 녹취록은 작성 및 보존하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 의안의 중요성 등을 고려하여, 필요시 이사회 회의 내용을 녹취하여 작성·보존하는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 없습니다.

(부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없음)

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 계획이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회, 이사후보추천위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 설치에 대해서는 별도의 계획이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니함)에 따라 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

또한, 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 법인이사제도를 채택하였으며, 법인이사와 감독이사를 두는 경우 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하도록 하고 있습니다. 동법 제14조의6(감독이사의 자격)에 따라 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사여야 합니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 감독이사 4인을 선임하였으며, 그 중 1인은 공인회계사로서 부동산투자회사법에 명시된 감독이사의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 나머지 3인 감독이사도 법무 분야 전문가로서, 법인이사의 업무 수행을 타당하게 감독할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김원식 | 감독이사 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 성균관대학교 법학과 졸업

법무법인 세종

서울제일합동법무사사무소 대표법무사

(現) 법무법인(유) 지평 고문 | 비상근 |
| 박태원 | 감독이사 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 서울대학교 경제학과 졸업

한영회계법인 회계사

유진자산운용 대체투자본부

(現) 우리회계법인 회계사 | 비상근 |
| 차태진 | 감독이사 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 서울대학교 법학과 졸업

University of Virginia(UVA) School of Law 졸업

법률사무소 아침

(現) 법무법인(유) 율촌 변호사 | 비상근 |
| 이문기 | 감독이사 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 서울대학교 경제학과 졸업

서울대학교 행정대학원 정책학 졸업

국토교통부 실장, 국장

행정중심복합도시건설청 청장 | 비상근 |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 감독이사 4인을 선임하였으며, 그 중 1인은 공인회계사 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 법인이사 제도를 채택하였으며, 법인이사 1인과 감독이사 4인을 선임하였습니다.

감독이사는 정관 제39조(감독이사의 직무)에 근거하여 법인이사의 업무 집행 상황을 파악하며, 자산관리회사인 한화자산운용(주)의 업무 집행 현황을 감독하고 있습니다. 또한 회계감사인으로부터 회계감사에 관한 보고를 받아 법인이사의 업무 집행을 감시하는 역할을 수행하고 있습니다.

아울러, 부동산투자회사법 제47조에 따라 당사의 법인이사는 준법감시인을 대표이사 직속으로 두고 내부통제기준을 제정·운영하고 있습니다.

내부통제기준은 한화자산운용(주) 임직원이 부동산투자회사법 및 기타 관련 법령, 정관을 준수하며 자산을 건전하게 투자·운용하여 투자자의 이익을 보호할 수 있도록 기본 절차와 기준을 규정한 것입니다. 준법감시인은 내부통제기준의 준수 여부를 점검하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 현재 감독이사의 업무 수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원을 별도로 시행하고 있지 않습니다.

다만, 향후 감독이사의 업무 수행에 필요하다고 판단될 경우 회계, 세법 및 기타 관련 법령 등에 관한 교육 제공을 검토할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감독이사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다.

다만 법인이사인 자산관리회사의 내부통제기준에 따라, 자산관리회사의 내부통제기준 제19조(준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감사인이 그 임직원들에게 정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 자산관리회사인 한화자산운용(주)의 내부통제기준에 따라 임직원과 거래상대방 또는 회사와 거래상대방 간의 관계에서 사기, 부정직한 행위 또는 그 의심이 있는 행위가 발견될 경우, 이를 즉시 상급자 및 준법감시인에게 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한, 회사나 감독기관이 관련하여 상세한 정보 제공 또는 협조를 요청할 경우 성실히 응할 의무가 있습니다.

아울러 이사, 감사 및 자산관리회사에 관한 정보는 당사의 관련 보고서 및 홈페이지에 명시되어 있어 누구나 투명하게 접근할 수 있습니다. 이사 및 감사에게는 보수 외에 별도의 비용 지원이 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 등 관련 규정에 따라 선임된 감독이사가 이사회에 참석하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

감독이사는 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있으며, 필요 시 영업에 관한 사항을 보고받고 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사기구 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

다만, 감독이사의 효율적인 업무 수행을 지원하기 위하여 자산관리회사인 한화자산운용(주)와 사무수탁회사 신한펀드파트너스(주)가 이사회 관련 사항, 영업 운영실태 및 외부감사인과의 업무 협의 지원 등을 담당하며, 감독이사가 직무 수행에 필요한 지원을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 다만, 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리부동산투자회사의 업무위탁 등)에 따라 사무수탁회사인 신한펀드파트너스(주)가 감독이사의 업무 지원을 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감독이사 업무 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등 감독이사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감독이사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	0

당사는 사외이사가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감독이사는 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감독이사의 경력에 비춰보아 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감독이사의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제415조의2 및 제542조의12 규정을 적용받지 아니하며, 이에 따라 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감독이사는 정기적으로 이사회에 참석하고 있습니다.

법인이사는 매 3개월마다 1회 이상 업무 집행 현황 및 자산 운용 내용을 이사회에 보고하며, 매 사업연도 결산기마다 회사의 재무제표 등 영업 현황에 대해 의결하고 있습니다. 또한 내부감시의 일환으로 결산 감사를 수행하고 있으며, 감독이사의 지적 사항은 즉시 대표이사(법인이사) 및 이사회에 보고되고, 적절한 시기에 사후관리를 실시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 정관 제53조에 따라 감독이사가 각 사업연도 종료 후 회계 및 업무에 대한 감사활동을 실시하고, 그 결과를 ‘감독이사의 내부감사보고서’로 작성하여 사업보고서에 공시·첨부하고 있습니다.

공시대상기간(2024.01.01 ~ 2025.05.31) 동안,

제4기(2023.05.01 ~ 2023.10.31) 감독이사 활동은 2024년 1월 18일,
제5기(2023.11.01 ~ 2024.04.30) 감사활동은 2023년 7월 27일,
제6기(2024.05.01 ~ 2024.10.31) 감독이사 활동은 2025년 1월 10일에 각각 사업보고서에 공시·첨부되었습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

※ 당사는 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감독이사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사활동과 관련하여 미비점을 보완하기 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 10-1를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2024년 12월 9일 개최된 제2회 감사인선임위원회에서 외부감사인 선임규정을 승인하여, 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차의 공정성을 강화하였습니다.

외부감사인 선임 시 단수 또는 복수의 회계법인으로부터 제안서를 접수하고, 감사인 선임위원들의 평가 결과를 바탕으로 최종 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항 및 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최 시 외부감사법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)의 제2항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제1항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영, 회계,법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 그리고 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

당사의 외부감사인 선임규정 제8조에 따라, 제7기 ~ 제9기 사업연도의 감사인선임위원회에는 총 5명의 위원이 모여, 2024년 12월 9일 제2회 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 제2회 감사인선임위원회에서 승인된 평가기준에 따라 회계법인 제안서를 평가하였고, 5명의 출석위원 중 5명의 찬성으로 한울회계법인을 외부감사인으로 승인하였습니다.

제2회 감사인선임위원회 구성은 아래 표와 같습니다.


직책	성명	소속	인적사항 및 관계	비고
위원장	문미선	MS가치평가 대표	외부감사인 선임규정에 제8조 제5항에 따라, 외부감사에 대한 전문성 및 독립성을 갖춘 위원
감독이사(감사)	박태원	우리회계법인	당사의 감독이사(감사)
위원	우현수	법무법인 바른	외부감사인 선임규정에 제8조 제5항에 따라, 외부감사에 대한 전문성 및 독립성을 갖춘 위원
위원	오상민	법무법인 세한	외부감사인 선임규정에 제8조 제5항에 따라, 외부감사에 대한 전문성 및 독립성을 갖춘 위원
위원	이봉규	정현회계법인	외부감사인 선임규정에 제8조 제5항에 따라, 외부감사에 대한 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상기간 중 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 수행 여부에 대한 별도의 평가는 실시하지 않았습니다. 향후에는 외부감사 종료 후 감사계획의 충실한 이행 여부, 외부감사 담당 이사의 참여도, 불필요한 자료 요구 여부 등에 대한 평가를 검토하고 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 계열회사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 선임 과정에서 독립성과 전문성 확보를 위한 충분한 내부 절차를 시행하고 있어 미흡한 부분은 발견되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직까지 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

외부감사인은 회사와 산업을 파악하고 전반적인 회계감사 계획을 수립한 뒤, 당사의 감독이사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
제4기 사업연도 감사	2023-11-27	4분기(4Q)	감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등
제4기 사업연도 감사(2)	2024-01-04	1분기(1Q)	감사종결보고, 감사인의 독립성 핵심감사사항 등
제5기 사업연도 감사	2024-04-29	2분기(2Q)	감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등
제5기 사업연도 감사(2)	2024-06-18	2분기(2Q)	감사종결보고, 감사인의 독립성 핵심감사사항 등
제6기 사업연도 감사	2024-11-29	4분기(4Q)	감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등
제6기 사업연도 감사(2)	2024-12-16	4분기(4Q)	감사종결보고, 감사인의 독립성 핵심감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 회사와 산업 전반을 파악한 후, 전반적인 회계감사 계획을 수립하였으며, 당사의 감독이사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심 감사사항을 논의하였습니다. 또한, 감사 종결 단계에서는 주요 감사 결과에 대해 별도 회의를 진행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감독이사에게 보고하도록 되어 있으며, 이에 감독이사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표를 감사인에게 제출하고 있습니다.

※당사의 경우, 연결재무제표 작성 대상이 아닙니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	제공대상
제4기 사업연도	2024-01-18	2023-12-06	재무제표 및 주석
제5기 사업연도	2024-07-31	2024-06-17	재무제표 및 주석
제6기 사업연도	2025-01-20	2024-12-06	재무제표 및 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다. 다만, 분기 1회 이상의 정기적인 회의는 아직 진행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 관련 이사회를 하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통하지는 않았지만, 주기적인 IR 활동을 통해 다양한 투자자분들과 영업현황에 대한 소통을 하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2023년 유가증권시장에 상장한 이후, 주주가치 제고와 투명한 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 주주들에게 충분한 정보를 제공하기 위해 정기적인 IR 활동을 진행하고 있으며, 월간 보고서를 홈페이지에 게시하고 있습니다.

앞으로도 당사는 지배구조 개선에 더욱 힘쓰고 미흡한 부분을 보완하여, 회사와 주주가 함께 성장할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 AMC(한화자산운용(주)) 내부통제규정을 첨부합니다.

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