Hanwha Ocean Co., Ltd.

M&A Activity • Dec 3, 2024

합병등종료보고서 1.1 한화오션(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 3일
회 사 명 :	한화오션(주)
대 표 이 사 :	김 희 철
본 점 소 재 지 :	경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)
	(전 화) 055-735-2114
	(홈페이지) http://www.hanwhaocean.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장 (성 명) 신 용 인
	(전 화) 02-2129-0114

Ⅰ. 일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2024.09.27	-
주주확정기준일 지정		2024.09.27	-
합병 계약일		2024.10.14	-
주주확정기준일		2024.10.14	-
소규모합병 공고		2024.10.14	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.10.14	-
종료일	2024.10.28	-
합병승인 이사회 결의일		2024.10.29	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2024.10.29	-
채권자 이의제출기간	시작일	2024.10.29	-
종료일	2024.11.29	-
합병기일		2024.12.01	-
합병 종료보고 이사회 결의일		2024.12.02	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024.12.02	-
합병 등기 (예정)		2024.12.03	-

주 1) 존속회사인 한화오션(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 진행되므로 한화오션(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주 2) 존속회사인 한화오션(주)은 본 합병이 소규모합병에 해당하고 , 소멸회사인 한화오션디지털(주)은 본 합병이 간이합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주 3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의을 통해 당사 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hanwhaocean.com) 공고로 갈음합니다.주 4) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

한화오션(주)은 한화오션디지털(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 각 합병당사회사는 합병비율을 1:0으로 하는 무증자 합병을 하기로 결의함에 따라, 본 건 합병으로 인하여 한화오션(주)이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등 지분 변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 한화오션(주)은 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병에 해당하고, 소멸회사인 한화오션디지털(주)은 상법 제527조의2 규정에 따라 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 14일부터 2024년 10월 28일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 2,318명으로, 반대의사표시 주식수는 총 538,781주 (발행주식총수의 0.18%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

한화오션(주)은 2024년 10월 29일 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.hanwhaocean.com)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였으며, 한화오션디지털도 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.hanwhaoceandigital.com)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였습니다. 채권자 이의제출기간 (2024년 10월 29일부터 2024년 11월 29일까지) 동안 한화오션(주)과 한화오션디지털(주)에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다. 또한 , 해당건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 건 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	'24.9월 기준 합병전		합병시
한화오션(존속)	오션디지털(소멸)	한화오션(존속)
유동자산	10,776,728	19,326	10,793,260
비유동자산	5,282,975	2,297	5,284,663
자산총계	16,059,703	21,623	16,077,923
유동부채	9,924,653	4,902	9,926,351
비유동부채	2,189,934	645	2,190,579
부채총계	12,114,587	5,547	12,116,930
자본금	1,537,067	200	1,537,067
자본잉여금	5,840	-	5,840
자본조정	-5,391	-	-5,391
신종자본증권	2,332,832	-	2,332,832
기타포괄손익누계액	553,984	-	553,984
이익잉여금	-479,215	15,877	-463,338
자본총계	3,945,117	16,077	3,960,994

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 9월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일인 2024년 12월 1일의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.