Hanwha Engine Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 9, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 한화엔진(주) 정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 09일

1. 정정대상 공시서류 :	의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2026년 2월 25일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
의결권 대리행사 권유 요약3. 주주총회 목적사항	해당없음	이사회 결의를 통한 주주총회 목적사항 추가	(추가)	□ 기타 주주총회의 목적사항
Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경	해당없음	이사회 결의를 통한 주주총회 목적사항 추가	주1)	주2)
Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 기타 주주총회의 목적사항	해당없음	이사회 결의를 통한 주주총회 목적사항 추가	주3)	주4)

주1) 정정 전 (추가)

주2) 정정 후

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 변경의 건

⑨ 제2-9호 의안: 사업목적 추가

(제2-9호 의안) 사업목적 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 6. 전기공사업 7. 기술용역업 8. 수출입업 9. 부동산 매매업 및 임대업 10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 11. 강재 판매 및 고철매매업 12. 선박대여업 (추가) 13. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 6. 전기공사업 7. 기술용역업 8. 수출입업 9. 부동산 매매업 및 임대업 10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 11. 강재 판매 및 고철매매업 12. 선박대여업 13. 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매 14. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체	민수선박용 ESS사업 수행 목적

주3) 정정 전(추가) 주4) 정정 후

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제7호 의안) 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

※ 자기주식 보유ㆍ처분 계획의 필수 기재사항이 변경되어 자기주식 보유ㆍ처분 계획의 정정이 필요한 경우, 해당 정정은 본질적인 변경을 초래하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 함

가. 자기주식 보유 또는 처분 목적-임직원 보상의 목적나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 취득 방법- '26.03.09 현재 회사는 '18년 분할합병 및 '22년 무상증자로 인한 단수주 취득으로 보통주 21,607 주의 자기주식을 보유하고 있으며 이는 임직원 보상목적으로 사용될 예정입니다.- 위 보상목적으로 취득ㆍ보유 중인 자기주식 보통주 중 21,607 주를 '27년 정기주주총회일 이전까지 보상용으로 지급할 것으로 예상됩니다.

구 분	주식의 종류	수량	취득방법
현재보유	보통주	21,607주	분할합병 및 무상증자로 발생한 단주 취득
처분대상	보통주	최대 21,607주*	분할합병 및 무상증자로 발생한 단주 취득

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

항 목	보유 개시시점		처분시점
주식종류	자기주식수	주식종류	자기주식수
자기주식의 종류와 수(취득 방법)	보통주	21,607주(단주 취득)	보통주	-*
발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수	보통주	83,425,535주	보통주	83,447,142주*
발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화	보통주	0.03%	보통주	0.00%*

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

라. 예정된 보유기간- 2026년 3월 26일 ~ 2027년 정기주주총회일

마. 예정된 처분시기- 2026년 3월 26일 이후 주식보상제도 운영에 따르며,

2027년 정기주주총회에서 집행 실적을 보고할 예정입니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일:	2026년 2월 25일
권 유 자:	성 명: 한화엔진 주식회사주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67전화번호: 055-260-6000
작 성 자:	성 명: 이득규부서 및 직위: IR팀 팀장전화번호: 055-260-6402

<의결권 대리행사 권유 요약>

한화엔진 주식회사본인2026년 02월 25일2026년 03월 26일2026년 03월 03일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한화엔진 주식회사보통주21,6070.03본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

,

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한화임팩트(주)최대주주보통주27,345,628 32.77최대주주-홍창호임원보통주2,0000.00임원-이진욱임원보통주1,0000.00임원-김상훈임원보통주2440.00임원-27,348,87232.77-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이득규보통주10직원--허수정보통주1직원--박지은보통주3직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2026년 02월 25일2026년 03월 03일2026년 03월 26일2026년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시삼성증권(주)삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한화엔진 홈페이지http://www.hanwha-engine.com, 투자정보 - 전자공고-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 전 위임장 우편접수ㆍ주 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) 한화엔진 본관2층 IR팀 (우편번호 51561) ㆍ전화번호 : 055-260-6000 ㆍ팩스번호 : 055-260-6899- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 ㆍ경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) 한화엔진 기술센터 컨퍼런스홀

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 26일 오전 10시경남 창원시 성산구 공단로 67, 한화엔진㈜ 기술센터 컨퍼런스홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 25일삼성증권(주)삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고 시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 27 기 2025년 12월 31일 현재
제 26 기 2024년 12월 31일 현재
한화엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 27 기 당기말		제 26 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산		1,031,851,253,359		785,001,242,520
1. 현금및현금성자산	276,708,027,934		133,001,192,448
2. 단기금융상품	133,988,650,000		6,649,163,071
3. 단기대여금	117,350,000		117,500,000
4. 매출채권및기타채권	165,742,578,700		135,080,972,500
5. 계약자산	-		4,492,991,856
6. 당기법인세자산	18,298,884		-
7. 파생상품평가자산	3,147,322,360		575,439,134
8. 확정계약평가자산	80,704,275,665		118,303,845,396
9. 재고자산	356,165,909,055		370,325,626,778
10. 기타유동자산	15,258,840,761		16,454,511,337
Ⅱ. 비유동자산		663,839,005,290		628,100,711,706
1. 장기금융상품	6,000,000		6,000,000
2. 장기투자증권	1,152,769,500		1,152,769,500
3. 관계기업투자	-		1,286,540,692
4. 장기대여금	358,985,860		348,967,450
5. 장기기타채권	2,734,922,461		1,493,531,543
6. 유형자산	433,599,708,407		415,497,108,879
7. 사용권자산	9,028,793,691		10,090,997,265
8. 투자부동산	48,965,820,000		48,965,820,000
9. 무형자산	9,617,767,272		5,712,946,637
10. 파생상품평가자산	-		2,943,964,954
11. 확정계약평가자산	73,353,581,879		121,071,573,581
12. 이연법인세자산	77,750,892,432		16,906,839,034
13. 기타비유동자산	7,269,763,788		2,623,652,171
자산총계		1,695,690,258,649		1,413,101,954,226
부채
Ⅰ. 유동부채		611,221,290,477		586,563,184,908
1. 매입채무및기타채무	179,006,956,828		160,663,678,334
2. 계약부채	250,874,742,859		226,940,112,679
3. 단기차입금	-		30,000,000,000
4. 유동성장기차입금	43,008,748,436		-
5. 파생상품평가부채	78,441,747,212		125,568,699,614
6. 확정계약평가부채	53,840,758		165,632,404
7. 당기법인세부채	2,440,382,428		869,528,748
8. 유동성충당부채	5,951,680,253		4,565,942,400
9. 기타유동부채	51,443,191,703		37,789,590,729
Ⅱ. 비유동부채		528,366,068,248		433,242,979,432
1. 사채	-		43,947,006,810
2. 장기차입금	10,000,000,000		-
3. 장기기타채무	20,095,141,508		10,549,090,748
4. 계약부채	397,590,943,110		253,183,142,390
5. 순확정급여부채	8,347,748,015		5,049,885,231
6. 파생상품평가부채	73,570,574,625		108,493,911,973
7. 확정계약평가부채	1,919,251		78,060,982
8. 충당부채	8,035,874,638		5,582,277,475
9. 기타비유동부채	10,723,867,101		6,359,603,823
부채총계		1,139,587,358,725		1,019,806,164,340
자본
Ⅰ. 자본금		83,447,142,000		83,447,142,000
Ⅱ. 자본잉여금		352,820,976,535		350,248,552,157
Ⅲ. 기타자본항목		(54,909,839,886)		(54,909,839,886)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		84,457,580,302		85,556,135,854
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)		90,287,040,973		(71,046,200,239)
자본총계		556,102,899,924		393,295,789,886
부채와 자본총계		1,695,690,258,649		1,413,101,954,226

연 결 손 익 계 산 서
제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한화엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 27기 당기		제 26 기 전기
Ⅰ. 매출액		1,371,057,336,146		1,202,204,707,511
Ⅱ. 매출원가		1,185,592,083,481		1,085,864,356,443
Ⅲ. 판매비와관리비		55,398,956,565		44,808,629,876
Ⅳ. 영업이익		130,066,296,100		71,531,721,192
금융수익	170,620,170,693		355,346,826,230
금융비용	172,733,146,101		352,407,910,060
기타영업외수익	3,453,413,700		3,464,654,027
기타영업외비용	10,752,414,872		661,972,248
지분법적용투자손익	111,825,252		80,784,080
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		120,766,144,772		77,354,103,221
법인세비용(수익)	(52,987,281,859)		(1,805,445,266)
Ⅵ. 연결당기순이익		173,753,426,631		79,159,548,487
지배기업 소유주지분	173,753,426,631		79,159,548,487
비지배지분	-		-
Ⅶ. 주당손익
기본주당이익		2,077		968
희석주당이익		2,077		968

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한화엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 27 기 당기		제 26기 전기
Ⅰ. 연결당기순이익		173,753,426,631		79,159,548,487
Ⅱ. 연결기타포괄손익		(13,518,740,971)		1,297,209,203
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	(12,420,185,419)		1,052,566,946
2. 토지재평가잉여금	(464,092,440)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 지분법자본변동	(942,171,297)		50,951,591
2. 파생상품평가	307,639,242		193,690,666
Ⅲ. 당기총포괄이익		160,234,685,660		80,456,757,690
Ⅳ. 연결당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분		160,234,685,660		80,456,757,690
비지배지분		-		-

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 27 기 2025년 12월 31일 현재
제 26 기 2024년 12월 31일 현재
한화엔진주식회사	(단위 : 원)

과목	제 27 기 당기말		제 26 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산		1,031,851,253,359		785,001,242,520
1. 현금및현금성자산	276,708,027,934		133,001,192,448
2. 단기금융상품	133,988,650,000		6,649,163,071
3. 단기대여금	117,350,000		117,500,000
4. 매출채권및기타채권	165,742,578,700		135,080,972,500
5. 계약자산	-		4,492,991,856
6. 당기법인세자산	18,298,884		-
7. 파생상품평가자산	3,147,322,360		575,439,134
8. 확정계약평가자산	80,704,275,665		118,303,845,396
9. 재고자산	356,165,909,055		370,325,626,778
10. 기타유동자산	15,258,840,761		16,454,511,337
Ⅱ. 비유동자산		663,843,288,690		628,100,711,706
1. 장기금융상품	6,000,000		6,000,000
2. 장기투자증권	1,152,769,500		1,152,769,500
3. 종속기업및관계기업투자	4,283,400		1,286,540,692
4. 장기대여금	358,985,860		348,967,450
5. 장기기타채권	2,734,922,461		1,493,531,543
6. 유형자산	433,599,708,407		415,497,108,879
7. 사용권자산	9,028,793,691		10,090,997,265
8. 투자부동산	48,965,820,000		48,965,820,000
9. 무형자산	9,617,767,272		5,712,946,637
10. 파생상품평가자산	-		2,943,964,954
11. 확정계약평가자산	73,353,581,879		121,071,573,581
12. 이연법인세자산	77,750,892,432		16,906,839,034
13. 기타비유동자산	7,269,763,788		2,623,652,171
자산총계		1,695,694,542,049		1,413,101,954,226
부채
Ⅰ. 유동부채		611,225,573,877		586,563,184,908
1. 매입채무및기타채무	179,011,240,228		160,663,678,334
2. 계약부채	250,874,742,859		226,940,112,679
3. 단기차입금	-		30,000,000,000
4. 유동성장기차입금	43,008,748,436		-
5. 파생상품평가부채	78,441,747,212		125,568,699,614
6. 확정계약평가부채	53,840,758		165,632,404
7. 당기법인세부채	2,440,382,428		869,528,748
8. 유동성충당부채	5,951,680,253		4,565,942,400
9. 기타유동부채	51,443,191,703		37,789,590,729
Ⅱ. 비유동부채		528,366,068,248		433,242,979,432
1. 사채	-		43,947,006,810
2. 장기차입금	10,000,000,000		-
3. 장기기타채무	20,095,141,508		10,549,090,748
4. 계약부채	397,590,943,110		253,183,142,390
5. 순확정급여부채	8,347,748,015		5,049,885,231
6. 파생상품평가부채	73,570,574,625		108,493,911,973
7. 확정계약평가부채	1,919,251		78,060,982
8. 충당부채	8,035,874,638		5,582,277,475
9. 기타비유동부채	10,723,867,101		6,359,603,823
부채총계		1,139,591,642,125		1,019,806,164,340
자본
Ⅰ. 자본금		83,447,142,000		83,447,142,000
Ⅱ. 자본잉여금		352,820,976,535		350,248,552,157
Ⅲ. 기타자본항목		(54,909,839,886)		(54,909,839,886)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		84,457,580,302		85,556,135,854
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)		90,287,040,973		(71,046,200,239)
자본총계		556,102,899,924		393,295,789,886
부채와 자본총계		1,695,694,542,049		1,413,101,954,226

손 익 계 산 서
제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한화엔진주식회사	(단위 : 원)

과목	제 27기 당기		제 26 기 전기
Ⅰ. 매출액		1,371,057,336,146		1,202,204,707,511
Ⅱ. 매출원가		1,185,592,083,481		1,085,864,356,443
Ⅲ. 판매비와관리비		55,398,956,565		44,808,629,876
Ⅳ. 영업이익		130,066,296,100		71,531,721,192
금융수익	170,620,170,693		355,346,826,230
금융비용	172,733,146,101		352,407,910,060
기타영업외수익	3,453,413,700		3,464,654,027
기타영업외비용	10,752,414,872		661,972,248
지분법적용투자손익	111,825,252		80,784,080
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		120,766,144,772		77,354,103,221
법인세비용(수익)	(52,987,281,859)		(1,805,445,266)
Ⅵ. 당기순이익		173,753,426,631		79,159,548,487
Ⅶ. 주당손익
기본주당이익		2,077		968
희석주당이익		2,077		968

포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한화엔진주식회사	(단위 : 원)

과목	제 27 기 당기		제 26기 전기
Ⅰ. 당기순이익		173,753,426,631		79,159,548,487
Ⅱ. 기타포괄손익		(13,518,740,971)		1,297,209,203
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	(12,420,185,419)		1,052,566,946
2. 토지재평가잉여금	(464,092,440)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 지분법자본변동	(942,171,297)		50,951,591
2. 파생상품평가	307,639,242		193,690,666
Ⅲ. 당기총포괄이익		160,234,685,660		80,456,757,690

이익잉여금처분계산서(안)
제27기	2025년 1월 1일 부터		제26기	2024년 1월 1일 부터
2025년 12월 31일 까지		2024년 12월 31일 까지
처분예정일	2026년 3월 26일		처리확정일	2025년 3월 26일

(단위 : 원)

	제 27 기		제 26 기
I. 미처분이익잉여금(결손금)		86,387,040,973		(74,946,200,239)
1. 전기이월미처리결손금	(74,946,200,239)		(155,158,315,672)
2. 연결범위변동	-		-
3. 당기순이익	173,753,426,631		79,159,548,487
4. 확정급여제도의 재측정요소	(12,420,185,419)		1,052,566,946
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		86,387,040,973		(74,946,200,239)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 변경의 건

① 제2-1호 의안: 사외이사 명칭 변경의 건 (사외이사 → 독립이사) ② 제2-2호 의안: 개최방식 추가의 건 (전자주주총회 반영) ③ 제2-3호 의안: 의결권 대리행사 추가의 건 (대리권 증명방법 추가)

④ 제2-4호 의안: 감사위원회 구성 변경의 건 (분리선임 인원 변경 및 의결권 제한) ⑤ 제2-5호 의안: 이사의 임기 변경의 건 ⑥ 제2-6호 의안: 배당절차 개선 반영

⑦ 제2-7호 의안: 동등배당 기준 반영 ⑧ 제2-8호 의안: 부칙 변경 ⑨ 제2-9호 의안: 사업목적 추가가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(제2-1호 의안) 사외이사 명칭 변경의 건 (사외이사 → 독립이사)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 사외이사 는 (후략)	제25조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 독립이사 는 (후략)	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
제26조의 2( 사외이사 후보의 추천) ① 사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.	제26조의 2( 독립이사 후보의 추천) ① 독립이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다. ② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보추천위원회에서 정한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
제28조(이사의 보선) ② 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제28조(이사의 보선) ② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
제30조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제30조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
제34조(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 사외이사 후보 추천위원회 2. 감사위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회	제34조(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 독립이사 후보 추천위원회 2. 감사위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
제36조 (감사위원회의 구성) ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다. ④~⑦ 생략 ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제36조 (감사위원회의 구성) ③ 위원의 3분의 2이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.④~⑦ 생략 ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. ⑨ 독립이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 독립이사의 수가 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

(제2-2호 의안) 개최방식 추가의 건 (전자주주총회 반영)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조(주주총회의 소집통지 및 공고 ) ⑤(신설)	제17조(주주총회의 소집 및 개최 ) ⑤ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

(제2-3호 의안) 의결권 대리행사 추가의 건 (대리권 증명방법 추가)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제20조(의결권) ② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는 서면 을 회사에 제출하여야 한다.	제20조(의결권) ② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 회사에 제출하여야 한다.	상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

(제2-4호 의안) 감사위원회 구성 변경의 건 (분리선임 인원 변경 및 의결권 제한)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상 으로 한다.	제25조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상 으로 한다.	이사회 내 독립이사 구성요건 변경(1/4→1/3)
제36조 (감사위원회의 구성) ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤~⑥ 생략 ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제36조 (감사위원회의 구성) ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤~⑥ 생략 ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정에 따른 감사위원 분리선출 인원 상향 및 감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한 강화

(제2-5호 의안) 이사의 임기 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제27조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다. 다만, 해당 이사를 선임 하는 주주총회에서는 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다. ② 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제27조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. ② 삭제	경영의 연속성과 안정성을 위해 임기 연장

(제2-6호 의안) 배당절차 개선 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제42조 (이익배당) ③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주가치 제고를 위한 배당절차 개선 (배당 예측가능성 제공)
제43조 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	제43조 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로써 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주가치 제고를 위한 배당절차 개선 (배당 예측가능성 제공)

(제2-7호 의안) 동등배당 기준 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조의 2(이익배당우선주식) ③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의3의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	제6조의 2(이익배당우선주식) ③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. (후단 삭제)	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제
제6조의 3(전환주식) ⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의 3(신주의배당기산일) 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제6조의 3(전환주식) (삭제)	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제
제8조의 2(주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 3의 규정을 준용한다. ⑩ 생략	제8조의 2(주식매수선택권) (삭제)⑨ 좌동	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제
제8조의 3( 신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제8조의 3( 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 및 상장회사 표준정관 내용 반영
제14조(전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제
제14조의 2(신주인수권부사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의 3 제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제14조의 2(신주인수권부사채의 발행) (삭제)	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

(제2-8호 의안) 부칙 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2025년 03월 26일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 03월 26일 부터 시행한다. 부칙 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치) 제17조, 제20조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 부칙 제3조 (독립이사에 관한 경과조치) 제25조, 제26조의 2, 제28조, 제30조의 2, 제36조 제3항·8항·9항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제25조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025.7.22>부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다 . 부칙 제4조 (제27조의 적용례) 종전 정관에 따라 선임된 이사의 임기는 종전 규정에 따르며, 본 정관 개정으로 변경되는 이사의 임기는 이 정관 시행 후 새로 선임되는 이사부터 적용한다. 부칙 제5조 (감사위원 선 ·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제36조의 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	시행일 변경 및 관련 조항 적용

(제2-9호 의안) 사업목적 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 6. 전기공사업 7. 기술용역업 8. 수출입업 9. 부동산 매매업 및 임대업 10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 11. 강재 판매 및 고철매매업 12. 선박대여업 (추가) 13. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 6. 전기공사업 7. 기술용역업 8. 수출입업 9. 부동산 매매업 및 임대업 10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조 11. 강재 판매 및 고철매매업 12. 선박대여업 13. 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매 14. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체	민수선박용 ESS사업 수행 목적

※ 기타 참고사항

- 변경 정관(안)은 제27기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정 예정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강민욱	1974.09.25	사내이사	-	발행회사 임원	이사회
김진영	1979.06.29	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
임성빈	1977.07.08	기타비상무이사	-	최대주주의 임원	이사회
김용환	1964.09.02	사외이사	분리선출	발행회사 임원	사외이사후보추천위원회
유가영	1971.09.19	사외이사	-	발행회사 임원	사외이사후보추천위원회
김종환	1974.01.12	사외이사	분리선출	발행회사 임원	사외이사후보추천위원회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강민욱	한화엔진㈜담당임원	2010 ~ 2017	前) 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품생산기술팀	없음
2018 ~ 2022	前) 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품개발팀장
2022 ~ 2023	前) 한화에어로스페이스㈜ 한국사업장장
2023 ~ 2024	前) 한화임팩트㈜ IMO 소속
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 생산부문장
김진영	한화엔진㈜담당임원	2016 ~ 2019	前) 한화디펜스 경영기획팀장	없음
2021 ~ 2022	前) 한화디펜스 연구기획팀장
2022 ~ 2024	前) 한화에어로스페이스 경영관리팀장
2024 ~ 현재	現) 한화엔진 기획담당
임성빈	한화임팩트㈜담당임원	2015 ~ 2018	前) ㈜한화 지원부문	없음
2019 ~ 2020	前) 한화솔루션/케미칼 재무회계팀장
2021 ~ 2022	前) 한화솔루션㈜ 재무회계1팀장
2022 ~ 2023	前) 한화에너지㈜ 재무기획팀장
2024 ~ 현재	現) 한화임팩트㈜ 경영지원실장
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 기타비상무이사
김용환	서울대학교 조선해양공학 교수	2015 ~ 2016	前) 영국 왕립공학학술원, 사우스햄턴대 객원석학	없음
2016 ~ 2019	前) 일본 오사카대 특임교수
2018 ~ 2020	前) STX엔진 사외이사
2020 ~ 2020	前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수
2004 ~ 현재	現) 서울대학교 조선해양공학 교수
2008 ~ 현재	現) 서울대학교 로이드기금 연구센터 센터장
2019 ~ 현재	現) 국제수조협회(ITTC) 부의장, 동-남 아시아 대표
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 사외이사
유가영	경희대학교 환경학 교수	2006 ~ 2009	前) 한국환경연구원 책임연구원	없음
2020 ~ 2021	前) 제1기 탄소중립 위원회 위원
2021 ~ 현재	現) 제2기 탄소중립녹색성장위원회 위원
2023 ~ 현재	現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 사외이사
김종환	연세대학교 회계학 교수	2003 ~ 2007	前) 삼성전자㈜	없음
2013 ~ 2016	前) Bocconi Univ. 조교수
2017 ~ 2020	前) Manchester Business School 조교수
2020 ~ 현재	現) 연세대학교 회계학 교수
2023 ~ 현재	現) 연세대 경영전문대학원 부원장
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김용환 이사>1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 구)대우조선공업과 미국선급(ABS)에서의 근무를 통해 조선업종에

대한 이해도가 높을 뿐 아니라, 서울대 조선해양공학 교수로 재직 중으로

조선업과 해양 분야에 대한 전문가로서 향후 글로벌 기업으로서의 경쟁력 확보를

위한 조언과 함께 투자 등에 대한 주요 의사결정을 전문성 있게 수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

<유가영 이사>1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 경희대 환경학 및 환경공학과 교수로 환경분야 전문가이며, 저탄소

녹생성장을 위한 기업의 책임을 잘 이해하고 있습니다. 특히 조선업종 내에서의

친환경 사업분야 성장을 위한 조언이 가능하며, 향후 글로벌 기업으로서의

경쟁력 확보를 위한 조언과 함께 투자 등에 대한 주요 의사결정을 전문성 있게

수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데

적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

<김종환 이사>1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 연세대 회계학 교수로 재직중이며, 과거 삼성전자 근무경험 등을

바탕으로 기업의 구조를 잘 인지하고 있으며, 회계와 재산상태에 대한 건전한

감시 기능을 수행할 수 있습니다.

- 향후 글로벌 기업으로서의 경쟁력 확보를 위한 조언과 함께 투자 등에 대한

주요 의사결정을 전문성 있게 수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데

적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<강민욱 이사>한화에어로스페이스에서 항공엔진부품개발팀장, 한국사업장장을 역임한 엔지니어 출신 경영인으로 선박용 엔진과 부품에 대한 기술적 이해도가 높음. 향후 생산물량 확대를 위한 공정개선, 친환경 엔진개발 등을 위한 생산, 제조기술 분야에서 전문성을 발휘할 것으로 기대됨.

<김진영 이사>공인회계사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 현재 한화엔진에서 기획·재무 기능을 총괄하는 기획담당을 수행 중에 있으며, 한화에어로스페이스에서 경영기획팀장 및 경영관리팀장을 역임하는 등 제조업 전반에 걸친 기획·재무 분야의 전문성과 경험을 보유하고 있음. 제조업 분야에서 축적된 풍부한 실무 경험과 검증된 실행 역량을 바탕으로 친환경 엔진사업 확대를 통한 수익성 제고 및 경영 안정성 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 급변하는 경영환경 속에서 전략적 의사결정을 지원함으로써 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천함.<임성빈 이사>한화에너지에서 재무기획팀장을 역임하였으며, 현재 한화임팩트에서 경영지원실장직을 수행하고 있음. 재무분야 전문가로서 회사의 건전한 재정운영 상태를 감시하고, 사업확대를 위한 투자검토 등에 대해 합리적인 판단을 할 것으로 기대하고 있음

<김용환 이사>서울대 조선해양공학 교수이며 조선업 및 기술분야에 대한 전문성이 높음. 해외 유수대학의 객원교수나 특임교수 등을 역임하였고, 미국선급협회와 국내 조선업체에서 근무한 경험이 있어 산업체와 학계를 모두 이해하고 있음. 이를 바탕으로 사업분야 및 기술분야에서의 조언이 기대됨

<유가영 이사>경희대 환경학 교수이자 탄소중립녹색성장위원회 위원으로 국가 정책자문을 담당하고 있음. 환경분야에 대한 전문가이며, 친환경 기업으로서 성장을 위한 기업의 역할 등에 대한 이해도가 높음. 국내/외에서의 각종 환경관련 연구과제 수행 경험 등을 바탕으로 친환경엔진 개발과 관련한 신사업분야에 대한 전문성 높은 조언이 기대됨

<김종환 이사>연세대 회계학 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 이탈리아, 영국에서의 교수 활동을 통해 글로벌 역량을 보유함. 국내 기업체에서의 근무경험을 포함 다양한 국내/외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

강민욱후보 확인서.jpg 강민욱후보 확인서 김용환후보 확인서.jpg 김용환후보 확인서 김종환후보 확인서.jpg 김종환후보 확인서 김진영후보 확인서.jpg 김진영후보 확인서 유가영후보 확인서.jpg 유가영후보 확인서 임성빈후보 확인서.jpg 임성빈후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김용환	1964.09.02	사외이사	분리선출	발행회사 임원	사외이사후보추천위원회
유가영	1971.09.19	사외이사	-	발행회사 임원	사외이사후보추천위원회
김종환	1974.01.12	사외이사	분리선출	발행회사 임원	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김용환	서울대학교 조선해양공학 교수	2015 ~ 2016	前) 영국 왕립공학학술원, 사우스햄턴대 객원석학	없음
2016 ~ 2019	前) 일본 오사카대 특임교수
2018 ~ 2020	前) STX엔진 사외이사
2020 ~ 2020	前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수
2004 ~ 현재	現) 서울대학교 조선해양공학 교수
2008 ~ 현재	現) 서울대학교 로이드기금 연구센터 센터장
2019 ~ 현재	現) 국제수조협회(ITTC) 부의장, 동-남 아시아 대표
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 사외이사
유가영	경희대학교 환경학 교수	2006 ~ 2009	前) 한국환경연구원 책임연구원	없음
2020 ~ 2021	前) 제1기 탄소중립 위원회 위원
2021 ~ 현재	現) 제2기 탄소중립녹색성장위원회 위원
2023 ~ 현재	現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 사외이사
김종환	연세대학교 회계학 교수	2003 ~ 2007	前) 삼성전자㈜	없음
2013 ~ 2016	前) Bocconi Univ. 조교수
2017 ~ 2020	前) Manchester Business School 조교수
2020 ~ 현재	現) 연세대학교 회계학 교수
2023 ~ 현재	現) 연세대 경영전문대학원 부원장
2024 ~ 현재	現) 한화엔진㈜ 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김용환 이사>

서울대 조선해양공학 교수이며 조선업 및 기술분야에 대한 전문성이 높음. 해외 유수대학의 객원교수나 특임교수 등을 역임하였고, 미국선급협회와 국내 조선업체에서 근무한 경험이 있어 산업체와 학계를 모두 이해하고 있음. 이를 바탕으로 사업분야 및 기술분야에서의 조언이 기대됨<유가영 이사>경희대 환경학 교수이자 탄소중립녹색성장위원회 위원으로 국가 정책 자문을 담당하고 있음. 환경분야에 대한 전문가이며, 친환경 기업으로서 성장을 위한 기업의 역할 등에

대한 이해도가 높음. 국내/외에서의 각종 환경관련 연구과제 수행 경험 등을 바탕으로 친환경엔진 개발과 관련한 신사업분야에 대한 전문성 높은 조언이 기대됨

<김종환 이사>연세대 회계학 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 이탈리아, 영국에서의 교수 활동을 통해 글로벌 역량을 보유함. 국내 기업체에서의 근무경험을 포함 다양한 국내/외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

김용환후보 확인서.jpg 김용환후보 확인서 김종환후보 확인서.jpg 김종환후보 확인서 유가영후보 확인서.jpg 유가영후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제28기, 2026년)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	30억 원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 95,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.

전 기 (제27기, 2025년)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	16.7억 원
최고한도액	30억 원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 95,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제7호 의안) 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

※ 자기주식 보유ㆍ처분 계획의 필수 기재사항이 변경되어 자기주식 보유ㆍ처분 계획의 정정이 필요한 경우, 해당 정정은 본질적인 변경을 초래하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 함

가. 자기주식 보유 또는 처분 목적-임직원 보상의 목적나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 취득 방법- '26.03.09 현재 회사는 '18년 분할합병 및 '22년 무상증자로 인한 단수주 취득으로 보통주 21,607 주의 자기주식을 보유하고 있으며 이는 임직원 보상목적으로 사용될 예정입니다.- 위 보상목적으로 취득ㆍ보유 중인 자기주식 보통주 중 21,607 주를 '27년 정기주주총회일 이전까지 보상용으로 지급할 것으로 예상됩니다.

구 분	주식의 종류	수량	취득방법
현재보유	보통주	21,607주	분할합병 및 무상증자로 발생한 단주 취득
처분대상*	보통주	최대 21,607주*	분할합병 및 무상증자로 발생한 단주 취득

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

항 목	보유 개시시점		처분시점
주식종류	자기주식수	주식종류	자기주식수
자기주식의 종류와 수(취득 방법)	보통주	21,607주(단주 취득)	보통주	-*
발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수	보통주	83,425,535주	보통주	83,447,142주*
발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화	보통주	0.03%	보통주	0.00%*

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

라. 예정된 보유기간- 2026년 3월 26일 ~ 2027년 정기주주총회일

마. 예정된 처분시기- 2026년 3월 26일 이후 주식보상제도 운영에 따르며,

2027년 정기주주총회에서 집행 실적을 보고할 예정입니다.