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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 HSD엔진주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2022년 3월 8일
권 유 자:	성 명: HSD엔진주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67&cr전화번호: 055-260-6000
작 성 자:	성 명: 이태희&cr부서 및 직위: 회계팀 차장&cr전화번호: 055-260-6097
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

HSD엔진주식회사본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 14일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 HSD엔진주식회사보통주7,5020.02본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

인화정공주식회사최대주주보통주15,629,97133.45최대주주-고영열등기임원보통주30,0000.06등기임원-김관식등기임원보통주5,0000.01등기임원-15,664,97133.53-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이태희보통주1직원--박민영보통주0직원--허수정보통주10직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 14일2022년 03월 24일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 3월 14일 9시 ~ 2022년 3월 23일 17시삼성증권(주)삼성증권 온라인주총장&crhttps://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

HSD엔진 홈페이지http://www.hsdengine.com, 투자정보 - 전자공고-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)&cr HSD엔진 본관3층 회계팀 GS파트(우편번호 51561)&cr ·전화번호 : 055-260-6000&cr ·팩스번호 : 055-260-6899&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 14일 ~ 3월 24일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 24일 오전 10시경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일 삼성증권주식회사인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 &cr 카메라 ’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 &cr 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크를 미착용하신 주주님께서도 출입이 &cr 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 &cr 활용하여 주시기 바랍니다. &cr&cr- 코로나19의 확산 등 불가피한 상황으로 정상적인 주주총회 개최가 불가능하다고 &cr 판단될 경우, 이사회 위임에 의거하여 대표이사가 주주총회 개최 일정 및 장소를 &cr 변경할 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을&cr포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에&cr공시예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2021년 12월 31일 현재
제 22 기 2020년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기말		제 22 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산		344,869,456,683		276,615,145,737
1. 현금및현금성자산	54,072,266,173		45,288,033,698
2. 단기금융상품	12,702,287,146		12,150,137,843
3. 단기대여금	122,950,000		195,649,190
4. 매출채권및기타채권	59,573,794,114		29,829,503,475
5. 계약자산	12,664,661,392		293,246,430
6. 당기법인세자산	146,292,017		230,033,313
7. 파생상품평가자산	169,315,587		21,348,282,037
8. 확정계약평가자산	16,938,663,740		251,749,490
9. 재고자산	179,427,930,207		155,494,971,448
10. 기타유동자산	9,051,296,307		11,533,538,813
Ⅱ. 비유동자산		450,755,269,606		446,685,200,327
1. 장기금융상품	406,000,000		3,663,801,600
2. 장기투자증권	112,769,500		112,769,500
3. 관계기업투자	2,839,406,602		2,528,162,464
4. 장기대여금	309,892,187		318,926,027
5. 장기기타채권	579,582,073		544,305,269
6. 유형자산	361,262,629,490		364,780,667,203
7. 사용권자산	11,937,804,054		12,359,052,109
8. 투자부동산	47,673,850,000		45,487,305,000
9. 무형자산	3,755,141,712		4,484,616,234
10. 파생상품평가자산	13,220,328		1,891,925,123
11. 확정계약평가자산	6,117,986,107		-
12. 이연법인세자산	13,995,032,599		6,379,209,367
13. 기타비유동자산	1,751,954,954		4,134,460,431
자산총계		795,624,726,289		723,300,346,064
부채
Ⅰ. 유동부채		431,103,692,458		497,613,858,100
1. 매입채무및기타채무	124,028,520,106		114,894,168,214
2. 계약부채	2,381,605,936		1,749,832,646
3. 단기차입금	127,850,090,917		127,914,553,530
4. 유동성장기차입금	8,412,000,002		-
5. 유동화채무	-		20,319,768,382
6. 유동성 전환사채	-		48,736,671,898
7. 선수금	128,935,226,722		136,849,577,216
8. 파생상품평가부채	17,871,973,906		-
9. 확정계약평가부채	65,193,039		16,790,946,961
10. 충당부채	7,490,204,640		6,152,327,748
11. 기타유동부채	14,068,877,190		24,206,011,505
Ⅱ. 비유동부채		155,419,715,744		31,558,638,702
1. 장기차입금	75,707,999,998		-
2. 장기기타채무	9,704,520,123		13,150,027,436
3. 선수금	44,322,814,092		-
4. 순확정급여부채	9,270,244,809		7,300,392,496
5. 파생상품평가부채	7,165,834,388		-
6. 확정계약평가부채	76,411,852		1,503,640,707
7. 충당부채	5,706,538,486		5,568,457,085
8. 기타비유동부채	3,465,351,996		4,036,120,978
부채총계		586,523,408,202		529,172,496,802
자본
I. 지배회사 소유주지분		209,101,318,087		194,127,849,262
1. 자본금	46,721,246,000		32,947,142,000
2. 자본잉여금	208,952,943,609		174,628,267,422
3. 기타자본항목	(54,788,960,036)		(54,788,960,036)
4. 기타포괄손익누계액	79,022,727,838		70,932,657,943
5. 이익잉여금(결손금)	(70,806,639,324)		(29,591,258,067)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자본총계		209,101,318,087		194,127,849,262
부채와 자본총계		795,624,726,289		723,300,346,064

연 결 손 익 계 산 서
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 매출액		598,999,092,899		829,994,723,288
Ⅱ. 매출원가		609,139,323,535		776,694,904,387
Ⅲ. 판매비와관리비		29,637,924,010		33,279,279,444
Ⅳ. 영업이익(손실)		(39,778,154,646)		20,020,539,457
금융수익	56,097,128,213		80,475,651,028
금융비용	62,409,685,117		97,766,728,394
기타영업외수익	6,829,912,830		6,983,817,763
기타영업외비용	11,163,803,492		909,111,060
지분법적용투자손익	10,277,665		(79,465,090)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(50,414,324,547)		8,724,703,704
법인세비 용( 수익 )	(10,676,101,346)		2,676,538,384
Ⅵ. 연결당기순이익 (손실)		(39,738,223,201)		6,048,165,320
지배기업 소유주지분	(39,738,223,201)		6,048,165,320
비지배지분	-		-
Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)		(934)		184
희석주당순이익(손실)		(934)		184

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 연결당기순이 익 (손실)		(39,738,223,201)		6,048,165,320
Ⅱ. 연결기타포괄손익		6,612,911,839		(440,604,205)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	(1,477,158,056)		241,348,776
2. 토지재평가잉여금	7,794,064,891		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 해외사업환산손익	(4,961,469)		(702,816,894)
2. 부의지분법자본변동	300,966,473		20,863,913
Ⅲ. 연결당기총포괄이익(손실)		(33,125,311,362)		5,607,561,115
Ⅳ. 연결당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분		(33,125,311,362)		5,607,561,115
비지배지분		-		-

&cr

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 23 기 2021년 12월 31일 현재
제 22 기 2020년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기말		제 22 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산		346,614,993,763		276,551,304,189
1. 현금및현금성자산	53,585,633,679		44,984,321,465
2. 단기금융상품	12,702,287,146		12,150,137,843
3. 단기대여금	1,357,493,832		195,649,190
4. 매출채권및기타채권	61,460,626,918		30,994,312,560
5. 계약자산	12,664,661,392		293,246,430
6. 당기법인세자산	146,292,017		230,033,313
7. 파생상품평가자산	169,315,587		21,348,282,037
8. 확정계약평가자산	16,938,663,740		251,749,490
9. 재고자산	179,045,977,387		154,949,935,447
10. 기타유동자산	8,544,042,065		11,153,636,414
Ⅱ. 비유동자산		445,773,774,182		442,034,745,884
1. 장기금융상품	406,000,000		3,663,801,600
2. 장기투자증권	112,769,500		112,769,500
3. 종속기업및관계기업투자	2,839,406,602		4,958,440,561
4. 장기대여금	309,892,187		7,331,246,027
5. 장기기타채권	579,582,073		544,305,269
6. 유형자산	358,378,915,468		351,909,352,395
7. 사용권자산	11,937,804,054		12,359,052,109
8. 투자부동산	47,673,850,000		45,487,305,000
9. 무형자산	3,755,141,712		4,484,616,234
10. 파생상품평가자산	13,220,328		1,891,925,123
11. 확정계약평가자산	6,117,986,107		-
12. 이연법인세자산	13,165,330,313		6,325,818,944
13. 기타비유동자산	483,875,838		2,966,113,122
자산총계		792,388,767,945		718,586,050,073
부채
Ⅰ. 유동부채		428,139,573,891		495,609,428,310
1. 매입채무및기타채무	123,914,492,456		115,504,554,215
2. 계약부채	2,381,605,936		1,749,832,646
3. 단기차입금	125,000,000,000		125,300,000,000
4. 유동성장기차입금	8,412,000,002		-
5. 유동화채무	-		20,319,768,382
6. 유동성 전환사채	-		48,736,671,898
7. 선수금	128,935,226,722		136,849,314,955
8. 파생상품평가부채	17,871,973,906		-
9. 확정계약평가부채	65,193,039		16,790,946,961
10. 유동성충당부채	7,490,204,640		6,152,327,748
11. 기타유동부채	14,068,877,190		24,206,011,505
Ⅱ. 비유동부채		155,419,715,744		31,548,155,015
1. 장기차입금	75,707,999,998		-
2. 장기기타채무	9,704,520,123		13,139,543,749
3. 선수금	44,322,814,092		-
4. 순확정급여부채	9,270,244,809		7,300,392,496
5. 파생상품평가부채	7,165,834,388		-
6. 확정계약평가부채	76,411,852		1,503,640,707
7. 충당부채	5,706,538,486		5,568,457,085
8. 기타비유동부채	3,465,351,996		4,036,120,978
부채총계		583,559,289,635		527,157,583,325
자본
I. 자본금	46,721,246,000		32,947,142,000
II. 자본잉여금	208,952,943,609		174,628,267,422
III. 기타자본항목	(54,788,960,036)		(54,788,960,036)
IV. 기타포괄손익누계액	77,643,780,401		69,849,715,510
V. 이익잉여금(결손금)	(69,699,531,664)		(31,207,698,148)
자본총계		208,829,478,310		191,428,466,748
부채와 자본총계		792,388,767,945		718,586,050,073

손 익 계 산 서
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 매출액		598,748,462,772		829,749,317,286
Ⅱ. 매출원가		608,243,727,520		776,889,104,594
Ⅲ. 판매비와관리비		28,613,434,024		32,290,806,585
Ⅳ. 영업이익(손실)		(38,108,698,772)		20,569,406,107
금융수 익	56,333,345,412		80,511,260,921
금융비용	62,074,392,454		97,321,731,506
기타영업외수익	6,824,466,426		6,141,487,168
기타영업외비용	9,889,185,555		1,538,198,642
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(46,914,464,943)		8,362,224,048
법인세비용(수익)	(9,899,789,483)		2,883,965,928
Ⅵ. 당기순이익(손실)		(37,014,675,460)		5,478,258,120
Ⅶ. 주당손익
기본주당순이익(손실)		(870)		166
희석주당순이익(손실)		(870)		166

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)		(37,014,675,460)		5,478,258,120
Ⅱ. 기타포괄 손익		6,316,906,835		241,348,776
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	(1,477,158,056)		241,348,776
2. 토지재평가잉여금	7,794,064,891		-
Ⅲ. 당기총포괄이익(손실)		(30,697,768,625)		5,719,606,896

결손금처리계산서(안)

제23기	2021년 1월 1일 부터		제22기	2020년 1월 1일 부터
2021년 12월 31일 까지		2020년 12월 31일 까지
처리예정일	2 022년 3월 24일		처리 확정일	2 021년 3월 25일

HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23기		제22기
I. 미처분이익잉여금		(73,599,531,664)		(35,107,698,148)
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(35,107,698,148)		(40,827,305,044)
2. 당기순이익(손실)	(37,014,675,460)		5,478,258,120
3. 확정급여제도의 재측정요소	(1,477,158,056)		241,348,776
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월미처리결손금		(73,599,531,664)		(35,107,698,148)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제24기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

전 기 (제23기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	11.3억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

주1) 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제24기 이사보수 한도액&cr 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 제23기 이사보수 한도액&cr주2) 이사 보수한도액은 이사 및 감사위원의 보수를 포함한 금액임