HANWHA CORP — M&A Activity 2024

Jul 1, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)한화 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2024 년 7 월 1 일
회 사 명 :	(주)한화
대 표 이 사 :	김승모
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 청계천로 86
	(전 화) 02-729-1114
	(홈페이지) http://www.hanwhacorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획실장 (성 명) 임진규
	(전 화) 02-729-3339

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2024년 4월 3일
주요사항보고서 제출일	2024년 4월 3일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2024년 4월 18일
주주총회 소집공고일 및 통지일	2024년 4월 30일
분할반대의사 접수기간	2024년 4월 30일 ~ 5월 14일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 5월 16일
반대주주의 주식매수청구권 행사기간	2024년 5월 16일 ~ 6월 5일
분할기일	2024년 7월 1일
분할보고총회 및 창립총회일	2024년 7월 1일
분할등기일(예정)	2024년 7월 1일

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며 , 해당 내용은 당사 홈페이지 ( http://www.hanwhacorp.co.kr) 에 공고하였습니다 .

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제 530조의 2 내지 제 530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 , 해당 사항 없습니다 .

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따라 산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며 , ( 주 ) 한화는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다 .

주식의 매수가격 ( 협의를 위한 회사의 제시가격 )	분할존속회사 ( 주 ) 한화	비고
보통주	28,394 원	-
제 1 우선주 ( 한화우 )	31,251 원	-
제 3 우선주 ( 한화 3 우 B)	15,053 원	-

가. (주)한화 보통주(1) 협의가격

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	28,394 원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며 , 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 .

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 ( 이사회결의일 : 2024 년 04 월 03 일 )

구분	금액(원)	산정기간
① 최근 2 개월 거래량 가중평균종가	29,256	2024 년 02 월 05 일 ~2024 년 04 월 02 일
② 최근 1 개월 거래량 가중평균종가	28,626	2024 년 03 월 04 일 ~2024 년 04 월 02 일
③ 최근 1 주일 거래량 가중평균종가	27,299	2024 년 03 월 27 일 ~2024 년 04 월 02 일
기준매수가격 [( ① + ② + ③ )/3]	28,394	원미만 절상

나. (주)한화 제1우선주(한화우)

(1) 협의가격

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	31,251 원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며 , 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 .

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 ( 이사회결의일 : 2024 년 04 월 03 일 )

구분	금액(원)	산정기간
① 최근 2 개월 거래량 가중평균종가	31,709	2024 년 02 월 05 일 ~2024 년 04 월 02 일
② 최근 1 개월 거래량 가중평균종가	31,147	2024 년 03 월 04 일 ~2024 년 04 월 02 일
③ 최근 1 주일 거래량 가중평균종가	30,897	2024 년 03 월 27 일 ~2024 년 04 월 02 일
기준매수가격 [( ① + ② + ③ )/3]	31,251	원미만 절상

다. (주)한화 제3우선주(한화3우B)

(1) 협의가격

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	15,053 원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며 , 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 .

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 ( 이사회결의일 : 2024 년 04 월 03 일 )

구분	금액(원)	산정기간
① 최근 2 개월 거래량 가중평균종가	15,187	2024 년 02 월 05 일 ~2024 년 04 월 02 일
② 최근 1 개월 거래량 가중평균종가	15,059	2024 년 03 월 04 일 ~2024 년 04 월 02 일
③ 최근 1 주일 거래량 가중평균종가	14,911	2024 년 03 월 27 일 ~2024 년 04 월 02 일
기준매수가격 [( ① + ② + ③ )/3]	15,053	원미만 절상

2. 주식매수 청구내역

(단위: 원, 주)

구분	매수청구권가격	청구주식수	청구기간
보통주	28,394	4,456,938주	2024년 5월 16일 ~ 6월 5일
제1우선주(한화우)	31,251	28,188주
제3우선주(한화3우B)	15,053	3,073,057주

※ 청구주식주에는 가격조정을 신청한 13,943주(보통주 7,817주, 제1우선주 155주, 제3우선주 5,971주)가 포함되어 있음 3. 주식매수일자 주식매수청구권 행사주식 총 7,558,183주 (보통주 4,456,938주, 제1우선주 28,188주, 제3우선주 3,073,057주) 중 7,544,240주 (보통주 4,449,121주, 제1우선주 28,033주, 제3우선주 3,067,086주) 에 대한 매수대금 지급은 2024년 6월 13일 완료하였습니다. 가격 조정을 신청한 13,943주 (보통주 7,817주, 제1우선주 155주, 제3우선주 5,971주) 에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다. 4. 주식매수 소요자금 원천 분할존속회사인 ( 주 ) 한화는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금 지급을 완료하였습니다 .

5. 매수주식의 처리방침 분할존속회사인 (주 )한화가 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5 제 4항과 동법 시행령 제 176조의 7 제 4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다 .

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습 니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정되었습니다 .

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2023.12.31)	(단위: 원)

계정	분할전 ( 분할회사 )	분할존속회사	분할신설회사
주식회사 한화 ( 분할존속회사 )	한화모멘텀 주식회사 ( 분할신설회사 )
자산총계	10,506,541,247,422	9,764,298,654,856	946,042,234,510
유동자산	2,700,428,009,286	2,177,668,627,473	522,759,381,813
비유동자산	7,806,113,238,136	7,586,630,027,383	423,282,852,697
부채총계	7,106,803,100,456	6,364,560,507,890	742,242,592,566
유동부채	3,625,269,692,741	3,260,381,929,548	364,887,763,193
비유동부채	3,481,533,407,715	3,104,178,578,342	377,354,829,373
자본총계	3,399,738,146,966	3,399,738,146,966	203,799,641,944
자본금	489,550,145,000	489,550,145,000	15,000,000,000

※ 상기 분할 전 재무상태표는 2023년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표이므로 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음