HANWHA AEROSPACE CO., LTD. — M&A Activity 2023

May 8, 2023

한화에어로스페이스/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.05.08)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2023-05-08

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-09-26
3. 정정사유	취득예정일자 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	-	2023-05-23
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	7) 공정거래위원회는 2023년 4월 26일 개최된 전원회의에서 본건 지분취득과 관련한 기업결합에 대한 조건부 승인(시정조치 부과)을 결의하였습니다. 공정거래위원회의 조건부 승인이 결정된 바, 상기'6. 취득예정일자'는 향후 구체적인 일자가 결정되면 신속히 재공시할 예정입니다.	7) 상기 '6. 취득예정일자'는 실제 납입일 기준입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	대우조선해양 주식회사
국적	대한민국	대표자	박두선
자본금(원)	541,453,345,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	107,290,669	주요사업	선박 및 수상 부유 구조물 건조업
2. 취득내역	취득주식수(주)	52,219,321
취득금액(원)	999,999,997,150
자기자본(원)	3,931,558,526,792
자기자본대비(%)	25.44
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	52,219,321
지분비율(%)	24.7
4. 취득방법		현금 취득(제3자배정 유상증자 참여)
5. 취득목적		미래 신성장 동력 확보 및 전략적 사업 시너지 창출
6. 취득예정일자		2023-05-23
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		11,045,830,630,560	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-09-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 본건과 관련하여, 발행회사는 입찰공고 전 조건부 인수예정자가 있는 공개경쟁입찰방식(Stalking Horse bidding)으로 진행하는 공개매각절차를 진행하였고, 동 절차에서 당사가 2022년 12월 16일 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 2) 당사는 발행회사 최대주주인 산업은행과, 당사가 본건 지분 취득을 완료하는 경우 발행회사의 운영 및 당사자들의 권리, 의무에 대하여 정하는 주주간계약을 체결하였습니다. 3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금 및 발행주식총수'는 2022년 6월 30일 기준입니다. 4) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수', '취득금액' 및 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 2022년 9월 26일 이사회에서 의결된 내용입니다. 5) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 및 상기 '7. 최근사업연말 자산총액'은 당사의 2021년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 6) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 당사의 예상 취득 지분입니다. 당사의 공동투자자(당사의 계열회사)는 발행회사의 지분 총 104,438,643주를 당사와 함께 취득할 예정입니다. 당사와 공동투자자의 각 예상 취득 주식수는 다음과 같습니다. - 한화에어로스페이스㈜: 52,219,321주 - 한화시스템㈜: 26,109,661주 - Hanwha Impact Partners Inc.: 20,887,728주 - 에스아이티㈜: 1,566,580주 - Hanwha Energy Corporation Japan: 2,088,773주 - Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.: 1,566,580주 7) 상기 '6. 취득예정일자'는 실제 납입일 기준입니다. 8) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사의 재무상황으로 당해연도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 별도재무제표 기준입니다. 9) 상기 공시 내용은 향후 진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다.
※관련공시	2022-09-26 타법인주식및출자증권취득결정 2022-12-16 타법인주식및출자증권취득결정 2023-03-30 타법인주식및출자증권취득결정 2023-04-27 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	10,440,796,983,027	8,313,147,253,134	2,127,649,729,893	541,453,345,000	4,485,486,215,864	-1,673,121,343,996	적정	삼일회계법인
전년도	10,153,130,187,339	6,386,352,923,175	3,766,777,264,164	541,453,345,000	7,041,551,239,250	114,537,478,309	적정	삼일회계법인
전전년도	11,067,648,301,949	7,436,139,441,145	3,631,508,860,804	541,028,760,000	8,317,581,776,350	-57,722,248,994	적정	삼덕회계법인