HANWHA AEROSPACE CO., LTD. — M&A Activity 2022

Jul 29, 2022

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 한화에어로스페이스(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 7 월 29 일
&cr
회 사 명 :	한화에어로스페이스 주식회사
대 표 이 사 :	신 현 우
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)
	(전 화) 055-260-2114
	(홈페이지) http://www.hanwhaaerospace.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장	(성 명) 전 연 보
	(전 화) 070-7147-8013

회사합병 결정

한화에어로스페이스(주)가 한화디펜스(주)를 흡수합병&cr- 존속회사(합병회사) : 한화에어로스페이스(주)&cr- 소멸회사(피합병회사) : 한화디펜스(주)

소규모합병

흡수합병을 통한 시너지 극대화로 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고

(1) 회사 경영에 미치는 영향 : 합병회사 한화에어로스페이스(주)와 피합병회사 한화디펜스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단 한화 소속의 계열회사입니다. 본 합병에 의하여 한화에어로스페이스(주) 및 한화디펜스(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 : 합병회사인 한화에어로스페이스(주)는 피합병회사인 한화디펜스(주)를 흡수합병하여 방산산업의 통합운영을 통한 중복비용 절감 및 경영 효율성 제고를 통하여 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.&cr(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 : 합병당사회사들은 방산산업에 공통적으로 노출되어 있는 바, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 기존에 영위하고 있는 사업 역량을 강화하며, 보다 효율적인 마케팅 전략을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한화에어로스페이스(주) : 한화디펜스(주) = 1:0(무증자합병)

합병회사는 피합병회사인 한화디펜스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

미해당

「자본시장및금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

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한화디펜스(주)

군납물자 및 장비와 동 부품의 제조, 개조, 수리, 용역 및 군 납품업

자회사

2,102,505,144,135

28,000,000,000

1,360,133,030,889

1,428,413,101,585

742,372,113,246

84,105,081,594

삼일회계법인

적정

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해당사항없음2022년 08월 02일2022년 08월 16일--2022년 08월 16일2022년 08월 31일2022년 09월 01일--2022년 09월 02일2022년 10월 04일--2022년 09월 02일2022년 10월 04일2022년 11월 01일2022년 11월 04일2022년 11월 09일--아니오아니오「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 한화에어로스페이스(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.-----2022년 07월 29일40-아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

&cr다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준입니다.

라. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우에 합병당사자의 상호합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.&cr

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

바. 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 따라 소규모합병으로 진행되므로 상기 합병일정 중 (i) 주주총회예정일자는 주주총회 결의에 갈음하는 이사회 결의일을, (ii) 종료보고 총회일은 보고총회 주주총회를 갈음한 이사회 결의일을 각각 의미합니다.

※ 관련공시 : 2022-07-21 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr

1) 합병 당사자

합병후 존속회사&cr(합병회사)	상호	한화에어로스페이스(주)
소재지	경상남도 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)
대표이사	신현우
법인구분	유가증권 상장법인

합병후 소멸회사&cr(피합병회사)	상호	한화디펜스(주)
소재지	경상남도 창원시 성산구 공단로 69(신촌동)
대표이사	손재일
법인구분	비상장법인

2) 합병의 목적

합병법인이 피합병법인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용 절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주 주가치를 제고하기 위함입니다.

3) 합병상대회사의 개요

아래 기재하는 '8. 합병상대회사' 를 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태

본 보고서 제출일 현재 합병법인 한화에어로스페이스(주)는 피합병법인 한화디펜스(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 한화에어로스페이스(주)는 존속하고 피합병법인 한화디펜스(주)는 소멸합니다.

합병법인 한화에어로스페이스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료후 최대주주 변경은 없습니다.

5) 우회상장 해당여부 &cr해당사항 없음&cr

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성 증대를 기대하며, 본 합병을 통해 상호 보유 역량을 강화하여 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 한화에어로스페이스㈜ 이사의 임기는 상법 제527조의4 에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 한화디펜스(주)의 합병기일 현재의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr

7) 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 그룹 내 사업재편을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하여 주력 사업의 성장과 사업 간 시너지를 제고하고자, 본 합병에 관한 이사회 결의일인 2022. 7. 29. ㈜한화와 사이에서 (i) (주)한화의 방산사업 부문을 물적분할하여 설립된 분할신설회사(분할기일: 2022. 11. 2., 이하 “(주)한화방산”이라고 함)의 발행주식 100%를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며, (ii) 당사가 보유하고 있는 한화정밀기계(주)의 발행주식 100% 및 Hanwha Techwin (Shanghai) Co., Ltd.의 발행주식 100%를 매도하는 주식매매계약을 각 체결하였습니다.

당사는 위 주식매매계약에 따라 (주)한화방산의 지분 전부를 인수한 후 (주)한화방산을 흡수합병하는 방안 등 다양한 사업 시너지 창출 방안에 대하여 검토 중이나, 아직 확정된 사항은 없습니다.

당사가 (주)한화방산의 발행주식 100%를 인수하는 거래 및 (주)한화가 당사로부터 한화정밀기계(주) 발행주식 100% 및 Hanwha Techwin (Shanghai) Co., Ltd.의 발행주식 100%를 인수하는 거래와 관련한 상세한 내용은 2022. 7. 29. 공시된 “타법인 주식 및 출자증권 처분결정”및“타법인 주식 및 출자증권 취득결정”을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 한화에어로스페이스(주)는 소멸회사인 한화디펜스(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행 합니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 계약은 합병 기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

① 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

② 일방 당사자가 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 의한 승인을 받지 못하거나 관계 법령상 합병기일까지 요구되는 인허가를 취득하지 못하여 상대방 당사자가 해제하는 경우, 단 발행주식 총수의 100분의 20 이상 소유한 주주가 반대하여 소규모 합병이 불가능한 경우 일반합병으로 진행할 수 있다.

③ 일방 당사자가 본 계약의 내용을 위반하고 상대방 당사자로부터 이를 이행 또는 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결시 변동될 경우 정정공시예정임.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 한화디펜스(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 한화디펜스(주) 는 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법5 27조3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.

(5) 당사자간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병법인인 한화디펜스(주)는 합병회사인 한화에어로스페이스(주)의 종속회사(자회사)입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

성명	한화에어로스페이스(주)	한화디펜스(주)
전연보	전무(미등기임원)	감사(등기임원)

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 한화디펜스(주)는 합병회사인 한화에어로스페이스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr해당사항 없음

(6) 당사 회사간의 거래내용

1) 주식 취득 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 한화에어로스페이스㈜는 한화디펜스㈜의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

	(단위 : 천원)

회사명	취득일자	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가
한화디펜스㈜	2017.07.01	종속회사	5,600,000	100%	500,785,963

&cr2) 채무보증

해당사항 없음

3) 담보제공

해당사항 없음

4) 매출 및 매입 등의 거래

① 매출 내역

	(단위 : 천원)

매출회사	매입회사	매출일자	매출금액	매출대상
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.01 ~ 06	1,849,261	K9 자주포 부품 납품
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.03	35,000,000	한화디펜스 배당 수령
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.01 ~ 06	511,980	건물임대료 및 공익비
매출 내역 합계			37,361,241

② 매입 내역

	(단위 : 천원)

매입회사	매출회사	매입일자	매입금액	매입대상
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.01 ~ 06	18,660	공익비
매입 내역 합계			18,660

5) 영업상 채권, 채무

① 채권 내역

	(단위 : 천원)

채권회사	채무회사	기준일자	채권금액	채권유형
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.06	2,169,883	외상매출금(K9부품 등)
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.06	96,945	미수금(임대료, 공익비)
채권 내역 합계			2,266,828

② 채무 내역

	(단위 : 천원)

채무회사	채권회사	기준일자	채무금액	채무유형
한화에어로스페이스㈜	한화디펜스㈜	2022.06	173,327	기타채무 (임대보증금)
채무 내역 합계			173,327

6) 대여금

해당사항 없음

7) 당사 회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

(기준일: 2022년 06월 30일)	(단위 : 천원)

채무자&cr (관계)	채무보증내역								채무&cr금액	통 화
채권자	채무내용	목적	거래 내역
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기초	증가	감소	기말	보증기간
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Hanwha Techwin Security&cr Vietnam Company Limited&cr (해외계열회사)	우리은행 홍콩	현지금융	시설자금	10,000	-	-	10,000	2017.08.30~ 2022.08.30	1,250	USD
현지금융	시설자금	5,000	-	-	5,000	2017.10.24~ 2022.12.20	1,250	USD
현지금융	시설자금	5,000	-	-	5,000	2017.10.24~ 2023.03.23	1,875	USD
우리은행 베트남 박닌(주1)	현지금융	시설자금	6,000	-	-	6,000	2017.10.24~ 2022.10.24	1,250	USD
현지금융	시설자금	6,000	-	-	6,000	2017.10.24~ 2023.01.24	1,385	USD
Hanwha Aero Engines&cr Company Limited&cr (해외계열회사)	수출입은행 기업금융2부	현지금융	시설자금	50,000	-	-	50,000	2018.04.24~ 2025.04.24	37,500	USD
현지금융	운영자금	10,000	-	-	10,000	2021.04.26~ 2023.12.08	10,000	USD
현지금융	시설자금	15,000	-	-	15,000	2020.12.08~ 2027.12.07	15,000	USD
현지금융	운영자금	20,000	-	-	20,000	2020.12.08~ 2023.12.07	20,000	USD
우리은행 베트남 하노이(주1)	현지금융	시설자금	24,000	-	-	24,000	2019.05.07~ 2026.05.07	19,999	USD
현지금융	운영자금	12,000	-	12,000	-	2021.05.08~ 2022.05.07	-	USD
현지금융	운영자금		12,000	-	12,000	2022.05.08~ 2023.05.07	10,000	USD
하나은행 홍콩&cr (주1)	현지금융	시설자금	12,000	-	-	12,000	2021.04.28~ 2028.04.28	10,000	USD
현지금융	운영자금	12,000	-	12,000	-	2021.04.07~ 2022.04.06	-	USD
현지금융	운영자금		12,000	-	12,000	2022.04.07~ 2023.04.06	10,000	USD
우리은행 홍콩	현지금융	운영자금	18,000	-	18,000	-	2021.04.16~ 2022.04.13	-	USD
현지금융	운영자금		18,000	-	18,000	2022.04.14~ 2023.04.13	18,000	USD
국민은행 싱가폴(주1)	현지금융	운영자금		22,000	-	22,000	2022.03.30~ 2023.03.30	20,000	USD
VILC(주2)	현지금융	금융리스	3,820	-	-	3,820	2021.04.26~ 2026.04.26	3,473	USD
현지금융	금융리스	1,009	-	227	782	2021.08.16~ 2026.08.14	711	USD
현지금융	금융리스	2,643	-	-	2,643	2021.12.30~ 2026.12.28	2,403	USD
Hanwha Aerospace USA&cr (해외계열회사)	KEB하나은행 뉴욕	현지금융	운영자금	70,000	-	-	70,000	2019.09.20~ 2024.09.20	70,000	USD

※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 2.5% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 집행위원회에 위임하여 처리하고 있습니다.

※ 단, 특수관계인과 채무보증약정시, 자산 또는 매출 총액의 100분의1(단일 건) 또는 100분의5(해당사업연도 누계) 이상인 경우 상법 제542조의 9에 의거 이사회 승인을 득한 후 진행하고 있습니다.

※ 상기 각 채무보증(자기자본의 2.5% 미만) 건의 경우, 집행위원회 규정에 의거 승인 후 처리되었습니다.

(주1) Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited 및 Hanwha Aero Engines Company Limited의 우리은행(베트남), 하나은행(홍콩), 국민은행(싱가폴) 지급보증금액은 이자 등의 제반비용을 포함하고 있습니다.

(주2) Hanwha Aero Engines Company Limited와 VILC(Vietnam International Leasing Company)의 리스계약과 관련된 계약이행보증을 제공하고 있으며, 채무금액은 리스 계약 총액을 의미합니다.

② 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래

해당사항 없음

(7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 한화에어로스페이스(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병 법인인 한화에어로스페이스(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의 4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 한화디펜스(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명	한화디펜스(주)
대표자	손재일
본점 사업자등록번호	156-81-00729
본사 주소	경상남도 창원시 성산구 공단로 69(신촌동)
업종명	제조업, 서비스
결산월	12월
회사설립일	2017년 7월 3일
임직원 수	1,722명

(2) 사업의 내용

한화디펜스(주)는 군납물자 및 장비와 동 부품의 제조, 개조, 수리, 용역 및 군 납품업을 주요사업으로 하여 2017년 7월에 설립되었으며 한화에어로스페이스(주)는 2017년 7월 1일 한화디펜스 주식전부를 취득하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

	(단위 : 원)

구분	2021년 기말	2020년 기말	2019년 기말
자산
I. 유동자산	1,146,774,750,327	1,087,262,528,608	952,178,384,477
현금및현금성자산	334,468,999,018	248,628,067,050	77,361,697,481
기타금융자산	19,200,000,000	13,000,000,000	18,000,000,000
매출채권및기타채권	100,896,128,994	122,838,768,979	350,593,424,940
재고자산	291,072,568,513	289,905,577,790	253,917,700,005
파생상품자산	81,532,755	271,127,703	1,577,154,115
기타유동자산	401,055,521,047	412,618,987,086	250,728,407,936
II. 비유동자산	955,730,393,808	974,380,420,285	914,676,852,944
기타금융자산	12,730,781,824	12,326,489,960	11,714,243,210
장기매출채권및기타채권	3,774,701,707	4,000,350,395	6,254,056,400
파생상품자산	-	-	457,403,676
유형자산	583,290,821,502	586,146,974,427	517,380,568,925
무형자산	334,290,752,288	350,232,589,589	364,521,729,956
종속기업투자	204,342,004	204,340,890	204,340,890
사용권자산	21,438,994,483	21,469,675,024	14,144,509,887
자산 총계	2,102,505,144,135	2,061,642,948,893	1,866,855,237,421
부채
I. 유동부채	1,129,658,959,738	1,038,771,165,926	1,017,664,579,655
매입채무및기타채무	151,295,064,758	191,090,534,394	185,580,546,561
리스부채	3,343,349,697	2,757,178,501	2,652,789,293
차입금및사채	79,988,535,556	102,591,017,500	120,000,000,000
미지급법인세	26,017,058,764	19,809,310,138	3,505,049,232
파생상품부채	8,690,369	1,760,380,958	-
기타유동부채	869,006,260,594	720,762,744,435	705,926,194,569
II. 비유동부채	230,474,071,151	284,315,845,367	191,356,869,579
리스부채	18,616,663,929	19,057,407,210	11,654,193,153
차입금및사채	161,000,000,000	221,973,795,556	124,560,103,056
종업원급여부채	36,419,541,108	30,741,662,045	54,505,276,365
파생상품부채	-	202,260,634	133,714,986
장기매입채무및기타채무	3,873,287,586	790,235,459	-
기타비유동부채	-	405,364,872	405,270,177
이연법인세부채	10,564,578,528	11,145,119,591	98,311,842
부채 총계	1,360,133,030,889	1,323,087,011,293	1,209,021,449,234
자본
I. 자본금	28,000,000,000	28,000,000,000	28,000,000,000
II. 자본잉여금	374,658,120,176	374,658,120,176	374,658,120,176
III. 기타포괄손익누계액	167,387,424,392	167,387,424,392	138,147,459,793
IV. 이익잉여금	172,326,568,678	168,510,393,032	117,028,208,218
자본 총계	742,372,113,246	738,555,937,600	657,833,788,187
자본 및 부채 총계	2,102,505,144,135	2,061,642,948,893	1,866,855,237,421

&cr2) 최근 3년간 손익계산서

	(단위 : 원)

	2021년 기말	2020년 기말	2019년 기말
I. 매출	1,428,413,101,585	1,442,477,206,066	1,462,669,596,369
II. 매출원가	1,195,816,335,515	1,167,394,402,646	1,208,866,473,561
III. 매출총이익	232,596,766,070	275,082,803,420	253,803,122,808
IV. 판매비와 관리비	98,217,946,707	134,370,448,560	128,054,169,700
V. 연구개발비	18,780,030,343	28,992,365,915	40,406,164,990
VI. 영업이익	115,598,789,020	111,719,988,945	85,342,788,118
VII. 기타수익	7,934,650,190	19,296,057,612	24,965,267,251
VIII. 기타비용	4,016,294,228	8,567,682,956	9,366,558,545
IX. 금융수익	5,422,462,981	5,932,387,345	5,331,088,164
X. 금융비용	10,020,103,572	17,306,446,007	15,746,450,264
XI. 법인세비용차감전이익	114,919,504,391	111,074,304,939	90,526,134,724
XII. 법인세비용	30,814,422,797	27,571,110,632	16,495,096,037
XIII. 당기순이익	84,105,081,594	83,503,194,307	74,031,038,687
XIV. 기타포괄손익	-288,905,948	27,218,955,106	-3,750,210,297
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	-288,905,948	-2,021,009,493	-3,750,210,297
토지재평가이익	-	29,239,964,599	-
XV. 총포괄이익	83,816,175,646	110,722,149,413	70,280,828,390
XVI. 주당순이익
기본 및 희석주당순이익	15,019	14,911	13,220

(4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등
제 5기 (당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제 4기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제 3기 (전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

&cr(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서일 현재 한화디펜스(주) 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항 &cr본 보고서 제출일 현재 한화디펜스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수	지분율
한화에어로스페이스(주)	5,600,000주	100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

한화디펜스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3인(대표이사 1인 포함)을 포함하여 임직원 총 1,722명을 두고 있습니다.&cr

(8) 계열회사 등에 관한 사항

한화에어로스페이스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단 한화 소속 회사입니다.&cr

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr

1) 중요한 소송사건&cr&cr① 투하자본보상율 적용금지 청구(서울고등법원 2019나2050565)

구분	내용
소 제기일	2018.10.23
소송 당사자	- 원고: 한화디펜스 &cr- 피고: 대한민국
소송의 내용	기업인수 과정에서의 지급한 자산(토지)의 대가를 반영하지 않은 투하자본보상율의 적용금지 청구 소송을 제기하였음
소송가액	436,371,194원
진행상황	- 2019.10.24. 1심 원고 패소&cr- 2021.11.05. 2심 원고 일부승소&cr- 2021.11.26. 피고 상고 제기
향후 소송일정 및 대응방안	2022.04.09 심리불속행기간 도과(선고일 미정)
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

② 수정계약 체결의무 확인 (서울중앙지법 2019가합585624)

구분	내용
소 제기일	2019.11.29
소송 당사자	- 원고: 한화디펜스&cr- 피고: 대한민국
소송의 내용	자주포 교환계약과 관련하여 피고에게 교환차액을 지급하는 수정계약 체결의무가 있음을 확인하여 달라는 소송을 제기하였음
소송가액	50,000,000원
진행상황	- 2022.01.12. 1심 기각&cr- 2022.01.26. 원고 항소 제기
향후 소송일정 및 대응방안	2022.08.17. 3차 변론예정
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

③ 취득세등경정거부처분취소 소송(수원고등법원 2021누11131)

구분	내용
소 제기일	2020.02.14
소송 당사자	- 원고: 한화디펜스&cr- 피고: 창원 성산구청장, 성남 분당구청장
소송의 내용	물적분할시 승계받은 부동산에 대한 취득세 약 7억원에 대한 환급청구 경정에 대한 거부취소
소송가액	236,959,217원
진행상황	- 2021.01.21. 1심 원고 패소&cr- 2021.12.17. 2심 원고 승소&cr- 2022.01.04. 피고 항소 제기
향후 소송일정 및 대응방안	2022.05.12. 심리불속행기간 도과(선고일 미정)
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

④ 부당이득반환청구소송 (서울지방법원 2021가합500640)

구분	내용
소 제기일	2021.01.05
소송 당사자	- 원고: 한화디펜스&cr- 피고: 대한민국(방위사업청)
소송의 내용	105밀리 자주곡사포 지체상금 반환청구의 건
소송가액	772,417,890원
진행상황	2022.04.14. 1심 변론종결
향후 소송일정 및 대응방안	2022.07.14. 1심 승소
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 미미한 것으로 판단됨

&cr⑤ 물품대금청구소송 (서울지방법원 2021가합588411)

구분	내용
소 제기일	2021.11.30
소송 당사자	- 원고: 한화디펜스&cr- 피고: 대한민국(방위사업청)
소송의 내용	대법원 2021다302254사건 관련 추가 소송
소송가액	200,000,100원
진행상황	- 2021.11.30. 소송 제기&cr- 2022.05.27. 1차 변론
향후 소송일정 및 대응방안	1심 판결 선고일 미정
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

&cr2) 그 밖의 우발채무 등&cr해당사항 없음&cr

3) 제재 현황

해당사항 없음