HANWHA AEROSPACE CO., LTD. — M&A Activity 2019

Jun 10, 2019

한화에어로스페이스/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.06.10)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Accelerate Merger Corp.
국적	미국	대표자	유동완
자본금(원)	11,798	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	10	주요사업	투자를위한 특수목적회사
2. 취득내역	취득주식수(주)	298,000,000
취득금액(원)	351,580,400,000
자기자본(원)	2,635,750,421,463
자기자본대비(%)	13.3
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	298,000,010
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득(신주취득)
5. 취득목적		EDAC Technologies Holding Company 지분인수를 위한 특수목적법인(AMC)의 인수자금 제공
6. 취득예정일자		2019-12-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		7,396,686,212,948	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-06-07
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 한화에어로스페이스(Hanwha Aerospace Co., Ltd,"HAS")는 미국 항공기엔진부품 제조업체 EDAC Technologies LLC를 100% 지배하고있는 EDAC Technologies Holding Company("EDAC")지분인수를 위한 특수목적법인 Accelerate Merger Corp.("AMC")에 대한 투자를 결의하였음 - 계획된 합병절차(안)는 아래와 같음: (ⅰ)HAS가 AMC의 유상증자에 참여하고, (ⅱ)EDAC이 AMC를 흡수합병하고, (ⅲ)AMC의 주식은 모두 EDAC의 주식으로 전환되며, (ⅳ)HAS가 EDAC의 주식 100%를 취득하게 되어 EDAC이 HAS의 자회사가 됨 - 상기 '1. 발행회사' 중 자본금과 '2. 취득내역' 중 취득금액은 2019년 6월 7일 서울외국환중개고시 매매기준 (미화 1달러=1,179.80원)을 적용한 원화 환산 기준임 - 상기 '1. 발행회사' 중 자본금은 HAS의 2018년 12월 31일 기준 금액임 - 상기 '6. 취득예정일자' 관련하여, 본 계약의 거래 종결일은 각국 기업결합승인 등 본 계약상 선행조건 충족을 전제로 2019년 내 예정임 - 발행회사는 2019년 6월 5일 설립된 회사로서 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 전년도, 전전년도 재무상황은 없으며, 당해 연도의 경우 AMC에 유상증자한 이후의 재무상황을 기재하였음
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	351,580,411,798	-	351,580,411,798	351,580,411,798	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-