HANWHA AEROSPACE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

증권발행실적보고서 2.4 한화에어로스페이스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 04월 28일
	&cr
회 사 명 :&cr	한화에어로스페이스 주식회사
대 표 이 사 :&cr	신 현 우
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)
	(전 화) 055-260-2114
	(홈페이지) http://www.hanwhaaerospace.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)재무실장 (성 명)박 경 원
	(전 화) 070 -7147-7005
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 2_본문-채무증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업기타 운송장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 400,000,000,000 총 발행금액 :

◆click◆ 『2. 발행 개요』 삽입 10800#*발행개요.dsl 5_발행개요 125-1(단위 : 원) 회차 :무보증일반사채260,000,000,0002024년 04월 28일

구분	사채의 종류	회차별 발행총액	상환기일

한국기업평가AA-NICE신용평가AA-

신용평가기관	신용평가등급

5_발행개요 125-2(단위 : 원) 회차 :무보증일반사채140,000,000,0002026년 04월 28일

구분	사채의 종류	회차별 발행총액	상환기일

한국기업평가AA-NICE신용평가AA-

신용평가기관	신용평가등급

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 ◆click◆ 『Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항』 삽입 10800#*청약및배정에관한사항.dsl 6_청약및배정에관한사항 125-1(단위 : 원, 주) 회차 :2021년 04월 28일2021년 04월 28일2021년 04월 28일-

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

케이비증권4,000,00040,000,000,00015.4-NH투자증권2,500,00025,000,000,0009.6-미래에셋증권2,000,00020,000,000,0007.7-한국투자증권2,500,00025,000,000,0009.6-신한금융투자4,500,00045,000,000,00017.3-한화투자증권3,500,00035,000,000,00013.5-한국산업은행2,500,00025,000,000,0009.6-SK증권1,500,00015,000,000,0005.8-하이투자증권1,500,00015,000,000,0005.8-아이비케이투자증권1,500,00015,000,000,0005.8-26,000,000260,000,000,000100-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

케이비증권4,000,00015.4--------NH투자증권2,500,0009.6--------미래에셋증권2,000,0007.7--------한국투자증권2,500,0009.6--------신한금융투자4,500,00017.3--------한화투자증권3,500,00013.5--------한국산업은행2,500,0009.6--------SK증권1,500,0005.8--------하이투자증권1,500,0005.8--------아이비케이투자증권1,500,0005.8--------기관투자자--1626,000,000260,000,000,0001001626,000,000260,000,000,00010026,000,0001626,000,000260,000,000,0001626,000,000260,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

6_청약및배정에관한사항 125-2(단위 : 원, 주) 회차 :2021년 04월 28일2021년 04월 28일2021년 04월 28일-

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

케이비증권1,000,00010,000,000,0007.1-NH투자증권2,500,00025,000,000,00017.9-미래에셋증권3,000,00030,000,000,00021.4-한국투자증권2,000,00020,000,000,00014.3-한화투자증권1,000,00010,000,000,0007.1-키움증권1,500,00015,000,000,00010.7-DB금융투자1,500,00015,000,000,00010.7-신영증권1,500,00015,000,000,00010.7-14,000,000140,000,000,000100-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

케이비증권1,000,0007.1--------NH투자증권2,500,00017.9--------미래에셋증권3,000,00021.4--------한국투자증권2,000,00014.3--------한화투자증권1,000,0007.1--------키움증권1,500,00010.7--------DB금융투자1,500,00010.7--------신영증권1,500,00010.7--------기관투자자--1614,000,000140,000,000,0001001614,000,000140,000,000,00010014,000,0001614,000,000140,000,000,0001614,000,000140,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

Ⅲ. 증권교부일 등

&cr가. 증권상장일 : 2021년 04월 28일&cr&cr나. 증권교부일 : 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않으며, "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야함.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분	신 문	일 자
청 약 공 고	-	-

나. 배정공고

구 분	신 문	일 자
배 정 공 고	-	-

&cr다. 증권신고서 및 투자설명서의 제출일&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 16일	증권신고서(채무증권)	최초 제출
2021년 04월 22일	[기재정정]증권신고서(채무증권)	기재 정정
2021년 04월 22일	[발행조건확정]증권신고서(채무증권)	발행조건확정
2021년 04월 27일	[발행조건확정]증권신고서(채무증권)	발행금리확정

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 28일	투자설명서	최초 제출

라. 증권신고서 공시

전자문서: 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr마. 투자설명서 공시

전자문서 :	금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :	한화에어로스페이스(주) : 경남 창원시 성산구 창원대로 1204
	KB증권(주) : 서울시 영등포구 여의나루로 50
	NH투자증권(주) : 서울시 영등포구 여의대로 108
	미래에셋증권(주) : 서울시 중구 을지로5길 26
	한국투자증권(주) : 서울시 영등포구 의사당대로 88
	신한금융투자(주) : 서울시 영등포구 여의대로 70
	한화투자증권(주) : 서울시 영등포구 여의대로 56
	한국산업은행 : 서울시 영등포구 은행로 14
	키움증권(주) : 서울시 영등포구 여의나루로4길 18
	DB금융투자(주) : 서울시 영등포구 국제금융로8길 32
	신영증권(주) : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16
	SK증권(주) : 서울시 영등포구 국제금융로8길 31
	하이투자증권(주) : 서울시 영등포구 여의나루로 61
	아이비케이투자증권(주) : 서울시 영등포구 국제금융로6길 11

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역 ◆click◆ 『Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역』 삽입 10800#*조달된자금의사용내역.dsl 7_조달된자금의사용내역 125-1(단위 : 원) 회차 :260,000,000,000260,000,000,000-260,000,000,000-

| 신고서상&cr 발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- |
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 |
| --- | --- | --- |

----260,000,000,000-260,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

7_조달된자금의사용내역 125-2(단위 : 원) 회차 :140,000,000,000140,000,000,000-140,000,000,000-

| 신고서상&cr 발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- |
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 |
| --- | --- | --- |

---140,000,000,000--140,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr 당사는 금번 발행되는 제125-1회 및 제125-2회 무보증사채 조달금액 금 사 천억원(\40 0,000,000,000 )을 타법인증권취득자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 세부적인 자금의 사용목적은 아래와 같습니다. &cr

[타법인증권취득자금 세부 내역]&cr&cr당사의 주요 종속회사인 한화시스템㈜는 2021년 3월 29일 이사회결의를 통하여 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 진행하고 있으며, 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 아래와 같이 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다.&cr

(단위 : 억원)

우선 순위	자금용도	사업구분	세부 내용	자금&cr사용시기	금액
1	타법인증권 취득자금	에어모빌리티	기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자	`21년~`23년	2,500
1	타법인증권 취득자금	위성통신	위성통신용 안테나 기술 투자	`21년~`23년	800
1	타법인증권 취득자금	위성통신	위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등	`21년~`23년	1,200
1	타법인증권 취득자금	디지털 플랫폼	디지털 플랫폼 기술업체 지분 투자	`21년~`22년	2,500
1	운영자금	에어모빌리티	인프라 / 서비스 솔루션 및 기체 개발	`21년~`23년	2,000
1	운영자금	위성통신	통신위성 기술 개발 및 위성 발사	`21년~`23년	1,900
2	시설자금	위성통신	위성통신 사업 생산 시설 구축	`22년~`23년	1,533
합 계					12,433

출처 : 한화시스템 증권신고서(지분증권)(2021. 04.20 ) - V. 자금의 사용목적&cr주1) 해외 법인의 증권을 취득할 경우, 취득 시 환율에 따라 구체적인 금액이 다소 변동할 수 있습니다.

&cr당사는 금번 제 125-1회 무보증 회사채 발행을 통하여 조달하는 자금을 통하여 주요 종속회사인 한화시스템㈜ 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 배정분 청약 참여 자금으로 사용할 예정이며, 청약 자금 부족분에 대해서는 당사의 보유 자금을 사용 할 계획입니다. &cr

[주요 종속회사 한화시스템㈜ 청약 참여 예정 금액]
(단위: 백만원)

구 분	내 용	비 고
신주 배정주식수	37,664,610주	- 보유주식 54,000,000주 * 배정주식 0.5812439826주 * 1.2&cr- 구주주 배정분 120% 청약 시
청약 예정금액	595,101	- 배정분 120% 청약 기준&cr - 37,664,610주 * 15,800원(1차발행가액 기준)
금번 공모자금 사용 예정금액	260,000	- 청약 잔여 예정금액의 경우 보유 현금으로 사용 예정

주1)	상기 청약 예정금액은 2021.05.31일자로 확정되는 최종발행가액에 따라 변동될 수 있습니다.
주2)	초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	청약 자금 부족분에 대해서는 당사의 보유 자금을 사용 할 계획입니다.

&cr당사는 한화시스템㈜의 최대주주로 금번 유상증자에 배정된 신주의 120%를 청약할 예정으로, 2021년 3월 30일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시한 바 있습니다.

[특수관계인에 대한 출자(2021.03.30)]

기업집단명	한화	회사명	한화에어로스페이스(주)	공시일자	2021.03.30	관련법규	공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방			한화시스템(주)
2. 출자내역	가. 출자일자		2021.06.11(예정)
나. 출자목적물		보통주 37,664,610주
다. 출자금액		574,385
라. 출자상대방 총출자액		1,071,631
3. 출자목적			유상증자 참여
4. 이사회 의결일			2021.03.30
- 사외이사 참석여부		참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(감사위원)참석여부			참석
5. 기타			- 상기 2항의 출자내역 중 '가. 출자일자'는 주금납입예정일이며 진행상황에 따라 향후 변동될 수 있음&cr- 상기 2항의 출자내역 중 '라. 출자상대방 총 출자액'은 금번 출자금액을 포함한 가액임
※ 관련공시일			-

&cr 한화시스템㈜의 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 결정 공시 사항은 아래와 같습니다. 한화시스템㈜는 2021년 04월 20일 1차발행가액 확정에 따라 주요사항보고서를 정정 공시하였습니다.&cr

[한화시스템㈜ 주요사항보고서 (2021.04.20 정정 공시 사항) ]

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	78,689,000
기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		5,000
3. 증자전&cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	110,230,389
기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	153,278,950,000
영업양수자금 (원)	-
운영자금 (원)	390,000,000,000
채무상환자금 (원)	-
타법인 증권&cr취득자금 (원)	700,007,250,000
기타자금 (원)	-
5. 증자방식		주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	확정발행가	보통주식 (원)	-
기타주식 (원)	-
예정발행가	보통주식 (원)	15,800	확정예정일	2021년 05월 31일
기타주식 (원)	-	확정예정일	-
7. 발행가 산정방법			23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr가. 신주 발행가액 산정방법 참조
8. 신주배정기준일			2021년 04월 22일
9. 1주당 신주배정주식수 (주)			0.5812439826
10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)			20.0
11. 청약예정일	우리&cr사주조합	시작일	2021년 06월 03일
종료일	2021년 06월 03일
구주주	시작일	2021년 06월 03일
종료일	2021년 06월 04일
12. 납입일			2021년 06월 11일
13. 실권주 처리계획			23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr나. 신주의 배정방법 참조
14. 신주의 배당기산일			2021년 01월 01일
15. 신주권교부예정일			-
16. 신주의 상장예정일			2021년 06월 23일
17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)			대신증권(주), 한국투자증권(주)
18. 신주인수권양도여부			예
- 신주인수권증서의 상장여부			예
- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를&cr 담당할 금융투자업자			대신증권(주), 한국투자증권(주),&cr미래에셋증권(주), NH투자증권(주),&crKB증권(주)
19. 이사회결의일(결정일)			2021년 03월 29일
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)		4
불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부			참석
20. 증권신고서 제출대상 여부			예
21. 제출을 면제받은 경우 그 사유			-
22. 공정거래위원회 신고대상 여부			해당

주1) 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주에 대해 2021년 6월 8일과 2021년 6월 9일(2일간)에 일반공모 청약을 진행할 예정&cr주2) "22. 공정거래위원회 신고대상 여부"는 특수관계인의 유상증자 참여에 대해 이사회 승인을 받음에 따라 "해당"으로 작성하며, 특수관계인의 유상증자 참여 상세 내역은 2021년 03월 30일 "특수관계인의 유상증자참여" 공시를 참조

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

&cr한화시스템㈜ 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주요 일정은 아래와 같습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜	업 무 내 용	비고
2021년 03월 29일	이사회 결의	-
2021년 03월 29일	신주발행공고 및&cr신주배정기준일공고	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hanwhasystems.com)
2021년 03월 29일	증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2021년 04월 19일	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일전
2021년 04월 21일	권리락	-
2021년 04월 22일	신주배정기준일(주주확정)	-
2021년 05월 03일	신주배정 통지	-
2021년 05월 13일	신주인수권증서 상장 및 거래시작	5거래일 이상 동안 거래(05.13~05.20)
2021년 05월 21일	신주인수권증서 상장폐지	구주주 청약초일 5거래일 전 폐지
2021년 05월 31일	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2021년 06월 01일	확정 발행가액 확정 공고	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hanwhasystems.com)
2021년 06월 03일	우리사주조합 청약	-
2021년 06월 03일 ~&cr2021년 06월 04일	구주주 청약	-
2021년 06월 07일	일반공모청약 공고	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hanwhasystems.com)&cr대신증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.daishin.com)&cr한국투자증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.truefriend.com)&cr미래에셋증권㈜ 홈페이지&cr(http://securities.miraeasset.com)&crNH투자증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.nhqv.com)&crKB증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.kbsec.com)&cr한화투자증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.hanwhawm.com)
2021년 06월 08일 ~&cr2021년 06월 09일	일반공모청약	-
2021년 06월 11일	주금납입/환불/배정공고	-
2021년 06일 23일	신주상장 및 유통개시일	-

출처 : 금융감독원 전자공시시스템&cr주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

&cr한화시스템㈜ 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 1주당 배정비율 산출 근거는 아래와 같습니다. &cr

[한화시스템㈜ 유상증자 구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분	상세내역
A. 보통주식수	110,230,389주
B. 우선주식수	-
C. 발행주식총수 (A+B)	110,230,389주
D. 자기주식수 및 자기주식신탁	1,926,128주
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)	108,304,261주
F. 유상증자 주식수	78,689,000주
G. 증자비율 (F/C)	71.39%
H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)	15,737,800주
I. 구주주 배정주식수 (F-H)	62,951,200주
J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)	0.5812439826

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

※ 금번 당사가 발행하는 제125-1회 무보증사채는 국제자본시장협회(International Capital Markets Association, 이하 'ICMA')에서 제정한 '녹색채권 원칙'(Green Bond Principles, 이하 'GBP') 및 대한민국 환경부의 '녹색채권 가이드라인'에 정의 및 규정된 방법론을 준수하여 발행되는 '녹색채권(Green Bond)'입니다. 금번 당사가 발행하는 녹색채권은 한화시스템(주)의 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 배정분 청약 참여 자금으로 사용할 예정입니다.&cr

당사는 'ICMA'의 'GBP' 및 환경부의 '녹색채권 가이드라인'의 권고 사항을 준수하기 위한 당사의 녹색채권 관리체계에 대해 안진회계법인으로부터 인증보고서를 획득하였으며, 이와 같은 사실을 투자자분들께 안내해 드리기 위하여 본 녹색채권에 대한 '평가 의견서' 및 당사의 'ESG 채권 표준 관리체계'는 기타 공시첨부서류 형태로 본 증권신고서 제출시 첨부서류로 공시하였습니다.

&cr [채무상환자금 세부 내역]&cr

금번 당사가 발행하는 제125-2회 무보증사채 발행자금 1,400억원 은 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 아래 표를 참고하시기 바랍니다.&cr

(단위 : 억원)

구분	차입일	상환일	이자율(%)	상환금액	비고
제120-1회 회사채	2018-05-02	2021-05-03	2.76%	950	-
제116-2회 회사채	2016-06-22	2021-06-22	2.20%	400	-
국민은행 시설대	2016-10-31	2021-08-02	2.83%	83	2년 거치 3년 분할상환
총 합				1,433

(주1) 국민은행 시설대 분할상환은 2021.05.01일, 2021.08.02일 각각 41.7억원 상환예정입니다. &cr ( 주 2 ) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr(주3) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.