Hanwei Electronics Group Corporation — Share Issue/Capital Change 2018

May 4, 2018

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2018-035

汉威科技集团股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018 年5 月9 日。

2、本次解除限售股份数量为1,717,106股，占公司股本总额的0.59%；实
际可上市流动股份数量为1,717,106 股，占公司股本总额的0.59%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为1 人。

一、重大资产重组发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937 号）》核准，
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威科技”）向交易对方陈
泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司（以下简称“芜湖华顺”）、
许金炉、刘智良、黄开坚、尚剑红、缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱
宇、王锐发行股份22,820,347 股，发行价格为15.53 元/股，并向其他特定投资
者发行5,691,056 股募集配套资金，发行价格为29.52 元/股。2014 年12 月26
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向重
大资产重组交易对方及向特定对象投资者发行的人民币普通A股股票已办理完
毕股份登记手续。本次发行的股份性质为有限售条件流通股（关于本次发行的具
体情况请见公司于2015 年1 月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登
的公告。）

公司于2015 年8 月25 日、2015 年9 月11 日分别召开了第三届董事会第十
四次会议及2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015 年半年度资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公积金转增股本的议案》（具体内容请见公司分别于2015 年8 月26 日、2015 年
9 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告），同意以截至2015
年6 月30 日公司总股本146,511,403 股为基数，以资本公积转增股本方式向全
体股东每10 股转增10 股，公司总股本变更为293,022,806 股。2015 年10 月13
日，公司披露了《2015 年半年度资本公积转增股本实施公告》，股权登记日为：
2015 年10 月19 日，除权日为：2015 年10 月20 日，公司已完成了资本公积转
增股本事项，因此，上述交易对方及特定投资者持有的股份相应增加。

二、截至目前已解除股份限售的情况

上述股东中，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开
坚共7 人股东通过重大资产重组发行股份获得公司股份总计17,260,914 股，经
2015 年半年度资本公积转增股本，持股总数增加至34,521,828 股，根据重大资
产重组非公开发行股票解锁条件分三次进行解锁。

2016年3月2日，因为满足了第一次解除股份限售条件，公司解除股东陈
泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉、黄开坚共计5 人所持限售股份合计12,745,059
股,占其持股总数的40%，实际可上市流动股份数量为12,745,059 股，并于2016
年3 月10 日上市流通。股东刘智良、芜湖华顺因所持股份全部质押，暂不办理
该次解除限售。2016 年6 月22 日，因为满足了第二次解除股份限售条件，公司
解除股东许金炉、黄开坚共计2 人所持限售股份合计604,899 股，占其持股总数
的30%，实际可上市流动股份数量为604,899 股，并于2016 年6 月30 日上市流
通。2016 年7 月19 日，因为满足了第二次解除股份限售条件，公司解除股东陈
泽枝、李泽清、高孔兴共计3 人所持限售股份合计8,953,896 股，占其持股总数
的30%，实际可上市流动股份数量为8,953,896 股，并于2016 年7 月21 日上市
流通。2017年12月14日，因满足了第三次解除股份限售条件，公司解除股东
黄开坚所持限售股份203,697 股，占其持股总数的30%，实际可上市流动股份数
量为203,697 股，并于2017 年12 月20 日上市流通。2018 年4 月24 日，因满
足了第一、二、三次解除股份限售条件，公司解除股东刘智良所持限售股份
942,074 股，占其持股总数的100%，实际可上市流动股份数量为942,074 股，并
于2018 年4 月27 日上市流通（具体内容请见公司于2016 年3 月8 日、2016 年
6 月28 日、2016 年7 月19 日、2017 年12 月15 日、2018 年4 月26 日在中国证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监会指定创业板信息披露网站刊登的公告）。

截至目前，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉共5 人股东所持尚
未解除限售的股份数量为11,072,203 股，黄开坚及刘智良分别于2017 年12 月
20 日、2018 年4 月27 日后所持尚未解除限售的股份数量为0 股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定期的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚承
诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月且第一年度
利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润
承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份
增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补
偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。

2、关于业绩的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚承
诺：嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）2014年、2015年、2016年实
现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20
万元、4,289.34万元、5,252.41万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金
额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补
偿。

（二）关于申请解除限售股东的承诺履行情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报
告》（大信专审字[2015]第28-00010号、[2016]第28-00011号、[2017]第
28-00002 号），2014 年度、2015 年度、2016 年度嘉园环保实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润分别为3,449.79 万元、4,342.57 万元、4,307.12
万元，嘉园环保2014 年、2015 年两个会计年度完成了业绩承诺，2016 年度业绩
承诺完成率为82%，未完成业绩承诺。

根据公司与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

签订的《利润承诺补偿协议》中业绩承诺补偿约定及计算公式，陈泽枝、李泽清、
高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚应以现金形式补偿公司4,112.32
万元。

截至本公告出具之日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉已缴付部分补偿款，
芜湖华顺、刘智良、黄开坚已补偿完毕其所对应补偿款，其中芜湖华顺应补偿的
金额共计1,713,479.10元。因此，本次申请解除限售股东不存在违反上述承诺
的情形。

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公
司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018 年5 月9 日。

2、芜湖华顺因重大资产重组发行股份获得股份数量为1,717,106股；截至
目前，公司尚未解除芜湖华顺所持限售股份；本次芜湖华顺因满足第一、二、三
次解除股份限售条件，公司申请解除芜湖华顺所持限售股份数量为1,717,106
股，占公司股本总额的0.59%；实际可上市流动股份数量为1,717,106 股，占公
司股本总额的0.59%。

本次解除限售股份完成后，陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉共5 人股东所
持尚未解除限售的股份数量为9,355,097 股；芜湖华顺所持尚未解除限售的股份
数量为0 股。黄开坚及刘智良分别于2017 年12 月20 日、2018 年4 月27 日后
所持尚未解除限售的股份数量为0 股。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为1 人。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	芜湖华顺	1,717,106	1,717,106	1,717,106
合 计		1,717,106	1,717,106	1,717,106

注：股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉暂未办理本次解除限售业务。

五、股份变动情况表

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	本次变动前（股）	比例（%）	本次变动增减（+，-）	本次变动后(股)	比例（%）
一、限售流通股	67,823,922	23.15	-1,717,106	66,106,816	22.56
高管锁定股	56,751,719	19.37	0	56,751,719	19.37
首发后限售股	11,072,203	3.78	-1,717,106	9,355,097	3.19
二、无限售条件流通股	225,198,884	76.85	+1,717,106	226,915,990	77.44
三、总股本	293,022,806	100.00	0	293,022,806	100.00

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书。

• 2、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==