Hanwei Electronics Group Corporation — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 18, 2016

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-065

河南汉威电子股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016 年7 月21 日。

2、本次解除限售股份数量为8,953,896股，占公司股本总额的3.06%；实
际可上市流动股份数量为8,953,896 股，占公司股本总额的3.06%。

3、本次申请解除限售股份的股东人数为3 人。

一、重大资产重组发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号）》核准，
河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威电子”）向交易对方陈
泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄
开坚、尚剑红、缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐发行股份
22,820,347 股，发行价格为15.53 元/股，并向其他特定投资者发行5,691,056
股募集配套资金，发行价格为29.52 元/股。2014 年12 月26 日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上
市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向重大资产重组交易对
方及向特定对象投资者发行的人民币普通A 股股票已办理完毕股份登记手续。本
次发行的股份性质为有限售条件流通股（关于本次发行的具体情况请见公司于
2015 年1 月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。）

公司于2015 年8 月25 日、2015 年9 月11 日分别召开了第三届董事会第十
四次会议及2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015 年半年度资本
公积金转增股本的议案》（具体内容请见公司分别于2015 年8 月26 日、2015 年

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9 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告），同意以截至2015
年6 月30 日公司总股本146,511,403 股为基数，以资本公积转增股本方式向全
体股东每10 股转增10 股，公司总股本变更为293,022,806 股。2015 年10 月13
日，公司披露了《2015年半年度资本公积转增股本实施公告》，股权登记日为：
2015 年10 月19 日，除权日为：2015 年10 月20 日，公司已完成了资本公积转
增股本事项，因此，上述交易对方及特定投资者持有的股份相应增加。

二、截至目前已解除股份限售的情况

上述股东中，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、
许金炉、刘智良、黄开坚共7 人股东通过重大资产重组发行股份获得公司股份总
计17,260,914股，经2015年半年度资本公积转增股本，持股总数增加至
34,521,828 股，根据资产重大重组非公开发行股票解锁条件分三次进行解锁。

2016年3月2日，因为满足了第一次解除股份限售条件，公司解除股东陈
泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉、黄开坚共计5 人所持限售股份合计12,745,059
股,占其持股总数的40%，实际可上市流动股份数量为12,745,059 股，并于2016
年3 月10 日上市流通。股东刘智良、芜湖华顺置业投资有限责任公司因所持股
份全部质押，暂不办理该次解除限售。2016 年6 月22 日，因为满足了第二次解
除股份限售条件，公司解除股东许金炉、黄开坚共计2人所持限售股份合计
604,899 股，占其持股总数的30%，实际可上市流动股份数量为604,899 股，并
于2016 年6 月30 日上市流通（具体内容请见公司于2016 年3 月8 日、2016 年
6 月28 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告）。

截至目前，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许
金炉、刘智良、黄开坚共7人股东所持尚未解除限售的股份数量为21,171,870
股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定期的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金
炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日

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起12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的40%可以对外
转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经
履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公
告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及
证券交易所的有关规定执行。

2、关于业绩的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金
炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）2014 年、
2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低
数不低于3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元。如嘉园环保实际净利
润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责
向上市公司进行补偿。

3、其他承诺

交易对方股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺自标的资产交割起，仍需至少在
嘉园环保任职60 个月，并承诺在嘉园环保任职期间及离职后24 个月内，不从事
与嘉园环保生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单
位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如违
反上述承诺，则：自交割起任职期限不满36个月的，违约方应将其于本交易中
已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；
自交割起任职期限已满36 个月不满60 个月的，违约方应将其于本交易中所获对
价的20%作为赔偿金支付给上市公司；自离职后24 个月内违反竞业禁止义务的，
违约方还应向上市公司支付相当于其上一年度报酬总额的5 倍的违约金。

（2）交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：未经汉威电子同意，自身及
关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙企业经营或拥有
另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与嘉园环保主营业务构
成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将于嘉园环保主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉园环保，并尽力将该商业机会给予嘉
园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益不受损害。

（3）交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：将采取有效措施尽量避免与

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汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文
件及汉威电子公司章程、嘉园环保公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露
义务。

（二）关于申请解除限售股东的承诺履行情况

截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东已满足第二次解除股份限售条
件：2015 年度利润承诺专项审核报告公告且2014、2015 年度利润补偿承诺已经
履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%。本次申请解除限售不存在违反上述承
诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公
司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次申请解除限售股份的股东为陈泽枝、李泽清、高孔兴，共计3 人。

• 2、陈泽枝、李泽清、高孔兴因重大资产重组发行股份获得股份数量分别为

17,043,022股、7,880,666股、4,922,630股；截至目前，公司已解除陈泽枝、
李泽清、高孔兴所持限售股份数量分别为6,817,209 股、3,152,266 股、1,969,052
股；本次陈泽枝、李泽清、高孔兴因满足第二次解除股份限售条件，公司申请解
除陈泽枝、李泽清、高孔兴所持限售股份数量分别为5,112,907股、2,364,200
股、1,476,789 股，共计8,953,896 股，占公司股本总额的3.06%；实际可上市
流动股份数量为8,953,896 股，占公司股本总额的3.06%。

本次解除限售股份完成后，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有
限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚共7 人股东所持尚未解除限售的股份数量
为12,217,974 股。

• 3、本次解除限售股份可上市流通时间为2016 年7 月21 日。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	截至目前所持限售股份总数（股）	本次解除限售数（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	陈泽枝	10,225,813	5,112,907	5,112,907
2	李泽清	4,728,400	2,364,200	2,364,200

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3	高孔兴	2,953,578	1,476,789	1,476,789
	合 计	17,907,791	8,953,896	8,953,896

注：股东刘智良、芜湖华顺置业投资有限责任公司暂未办理本次解除限售业
务。

五、股份变动情况表

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

（单位：股）

项目	本次变动前	比例	本次变动增减（+，—）	本次变动后	比例
一、限售流通股	78,331,079	26.73%	-8,953,896	69,377,183	23.68%
01 首发后个人类限售股	19,454,764	6.64%	-8,953,896	10,500,868	3.58%
03 首发后机构类限售股	1,717,106	0.59%	0	1,717,106	0.59%
04 高管锁定股	57,159,209	19.51%	0	57,159,209	19.51%
二、无限售流通股	214,691,727	73.27%	8,953,896	223,645,623	76.32%
三、总股本	293,022,806	100.00%	0	293,022,806	100.00%

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书。

• 2、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十九日

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