Hanwei Electronics Group Corporation — Major Shareholding Notification 2015

Jan 6, 2015

河南汉威电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河南汉威电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汉威电子 股票代码：300007

信息披露义务人：陈泽枝

通讯地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 C 区 27 栋 联系电话：0591-83517909 股份变动形式：增加

签署日期：2015年1月

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河南汉威电子股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告 书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在汉威电子中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在汉威电子中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是河南汉威电子股份有限公司向本信息披露义务人非公 开发行股份及支付现金购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得汉威电子股 东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或说明。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	陈泽枝
性别	男
国籍	中国
身份证号	350102196508**
住所	福建省福州市鼓楼区五四路282号
通讯地址	福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋
通讯方式	0591-83517909
是否取得其他 国家或地区的 居留权	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

信息披露义务人没有持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动前，陈泽枝未持有汉威电子股份。

本次权益变动完成后，陈泽枝持有汉威电子 8,521,511 股股份，持股比例合 计 5.8163%。

二、信息披露义务人权益变动目的

汉威电子主要从事气体传感器、气体检测仪表及系统解决方案的研发、生产 和销售，所处行业涉及国民经济的各个领域，包括燃气、化工冶金、石油炼化、 矿山、民生安全、建筑智能、环境自控、医药食品、消费电子、汽车等。国家大 力推进注重质量的新型城镇化建设，促进信息化和工业化深度融合，安全生产、 环境压力导致清洁能源更广泛使用，这些新形势都使汉威电子在智慧市政、安全 生产、环保领域面临重大机遇。

汉威电子结合自身发展情况以及整体发展战略，经过充分论证，将通过发行 股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人股东购买其合计持有 的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建 48.91%股权。同时， 公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超 过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 25%，扣除发行费用后拟全部 用于支付本次交易的现金对价。

为促进嘉园环保业务的快速发展，充分利用好资本市场的有利条件，并与汉 威电子实现资源共享，信息披露义务人以及李泽清、高孔兴等 15 名嘉园环保股 东拟将其持有的嘉园环保合计 80.00%的股权出售给汉威电子。不考虑发行股份 配套募集资金，本次交易完成后，信息披露义务人将取得 2,927.6058 万元现金和 汉威电子向其定向发行的 8,521,511 股股份，成为持有汉威电子 5.8165%股份的 股东。

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三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市 公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内增加其在上 市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与汉威电子本次重大资产重组而导致本次权益变动。本 次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

二、本次权益变动的具体方案

（一）交易主体

本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝 等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其合 计持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易 总金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

（二）交易标的

嘉园环保 80.00%股权、沈阳金建 48.91%股权。

（三）交易对价及交易方式

汉威电子拟向华顺置业及陈泽枝等 15 名交易对方发行股份 2,282.0347 万股， 并支付现金 15,000.00 万元。其中，向陈泽枝发行股份 852.1511 万股，支付现金 2,927.6058 万元。

二、本次权益变动的具体方案

信息披露义务人与汉威电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

2014 年 5 月 14 日，汉威电子与嘉园环保全体股东包括本报告中的信息披露

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义务人以及其他 13 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易参考中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-02 号评估报告的 评估结果并经友好协商，嘉园环保 80.00%股权作价 44,000.00 万元。 （三）支付方式

本次交易的对价以上市公司向本报告中的信息披露义务人以及其他 14 名嘉 园环保股东发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付金额 32,000 万元， 以现金支付的交易金额为 12,000 万元。

具体支付现金及发行股份情况如下：

交易对方	转让嘉园环保 数量（万股）	总支付对价 （万元）	现金支付额 （万元）	股份支付额 （万元）	发行股份数 （万股）
陈泽枝	1,702.2080	16,161.5129	2,927.6058	13,233.9072	852.1511
李泽清	787.0982	7,473.0572	1,353.7201	6,119.3371	394.0333
高孔兴	491.6581	4,668.0187	845.5965	3,822.4222	246.1315
陈 苹	304.8000	2,560.3200	2,560.3200	-	-
缪品章	382.3362	3,211.6241	1,605.8120	1,605.8120	103.4006
李 扬	248.9200	2,090.9280	570.2531	1,520.6749	97.9185
华顺置业	200.0000	1,833.3333	500.0000	1,333.3333	85.8553
许金炉	155.7666	1,427.8605	389.4165	1,038.4440	66.8670
刘智良	109.7280	1,005.8400	274.3200	731.5200	47.1037
叶 明	100.0000	840.0000	229.0909	610.9091	39.3374
梁一红	100.0000	840.0000	229.0909	610.9091	39.3374
黄开坚	79.0854	724.9495	197.7135	527.2360	33.9495
刘光江	88.9711	747.3572	203.8247	543.5325	34.9989
邱 宇	24.7142	207.5993	56.6180	150.9813	9.7219
王 锐	24.7142	207.5993	56.6180	150.9813	9.7219
总计	4,800.0000	44,000.0000	12,000.0000	32,000.0000	2060.5280

（四）标的公司和标的股份的交割安排

1、转让方将在本协议生效后 20 天内向工商主管部门递交申请文件，将嘉园 环保的公司组织形式变更为有限责任公司，且除公司组织形式之外，嘉园环保的 注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。

• 2、在本交易获得中国证监会批准之日起 30 个工作日内，转让方应负责办理

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标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自标的资产交割日零时起， 标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营 标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经 营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。

3、在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向转让方发行股份事宜， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产所产生的亏损由交易对方承担。

标的资产交割后，由具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对嘉园环 保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割 日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易 对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 支付给上市公司。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

陈泽枝承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个 月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的 40%可以对外转让；在 第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕 后，所持股份增加解锁比例 30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定 承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易 所的有关规定执行。

（二）本次权益变动是否附加特殊条件

根据交易各方约定，本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章之日 起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就且其中最晚

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成就之日起生效：

• （1）上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；

• （2）本次交易获得中国证监会的核准。

本次权益变动在上述先决条件全部得到满足之日起方可实施。除此之外不存 在其他任何附加特殊条件。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

截至本报告书签署之日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

五、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2014 年 1 月 14 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2014 年 2 月 24 日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过 《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

3、2014 年 3 月 31 日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保 200 万股股份参与本次交易。

2014 年 4 月 1 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。 2014 年 5 月 14 日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案， 同意尚剑红将其持有的沈阳金建 48.91%股权全部转让给汉威电子。

4、2014 年 5 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

5、2014 年 5 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

6、2014 年 6 月 3 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易报告书》及相关议案。

7、2014 年 8 月 20 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会 2014 年第 41 次会议审核通过。

8、2014 年 9 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准河南汉威电子股份有 限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]937 号），对本次重大资产重组进行了核准。

（二）尚需履行的程序

本次发行股份及支付现金购买资产交易所发行股份尚需在深圳交易所登记 上市。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据本次信息披露人及其直系亲属关于买卖汉威电子股票情况的自查及在 中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自汉威电子因本次交易首次 停牌前 6 个月内，前述人员不存在买卖汉威电子股票及违反法律、法规和规范性 文件规定的情形。

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第五节 其他重大事项

一、其他应披露的重要事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了 如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

陈泽枝承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈泽枝

2015 年 1 月 6 日

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第六节备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 3、信息披露义务人与汉威电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补充协议》。

上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

上市公司办公地址：郑州高新开发区雪松路 169 号

联系电话：0371-67169159

传真号码：0371-67169196

联系人：刘瑞玲

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（本页无正文，为《河南汉威电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

陈泽枝

2015 年 1 月 6 日

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附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	河南汉威电子股份有限公司		上市公司所在 地	郑州高新开发区雪松路169号
股票简称	汉威电子		股票代码	300007
信息披露义务 人名称	陈泽枝		信息披露义务 人住所	福建省福州市鼓楼区五四路282 号
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0 股 持股比例：			0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	8,521,511 股 变动比例：5.8163%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否√

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信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
本次权益变动 是否需取得批 准	是√否 □
是否已得到批 准	是√否 □

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