Hanwei Electronics Group Corporation — M&A Activity 2014

May 14, 2014

西南证券股份有限公司 关于河南汉威电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一四年五月

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声明与承诺

西南证券股份有限公司接受汉威电子的委托，担任汉威电子本次重大资产重 组的独立财务顾问，就该事项向汉威电子全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披 露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对汉威电子的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读汉威电子董事会发布的关于本次交易的公告。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河南汉威电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供 的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业。

本次交易为汉威电子拟通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽 枝等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其 合计持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交 易总金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

嘉园环保从事行业为环境保护工程及服务行业，主营业务是提供基于工业有 机废气及垃圾渗滤液的环保系统整体解决方案。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），嘉园环保属于“水利、 环境和公共设施管理业”项下的“N77 生态保护和环境治理业”，不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

沈阳金建所处行业为 GIS 软件行业，在应用领域方面属于基于 GIS 的电子 政务行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），沈阳金建属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信

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部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支 持推进兼并重组的“电子信息”行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，软 件和信息技术服务业、沈阳金建属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游 并购，是否构成借壳上市

1 、本次重大资产所涉及的交易属于上下游并购

汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。 嘉园环保是国内领先的有机废气、废水治理服务提供商，有机废气治理技术成熟， 能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游关系明 显。近年来公司客户对“前端检测、后端治理”的产品整体解决方案需求迫切， 双方业务整合将呈现较强的业务协同效应，实现上下游紧密结合。

沈阳金建专是一家基于 GIS 平台数据库系统的综合运营商。公司收购沈阳 金建股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略 举措，是公司现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。本次 交易前，汉威电子已经持有沈阳金建 51.09%股权。由于双方面向相同的客户群 体，本次全资收购沈阳金建，有利于公司加强对数字化地理信息系统领域的控制 力，实现双方业务资源、特别是在智慧市政领域的技术业务充分协同。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。

2 、本次重大资产重组不属于借壳上市

根据《重组办法》第十二条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。

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本次交易前，上市公司总股本为 11,800.00 万股，任红军、钟超夫妇合计持 有 4,628.57 万股，合计持股比例为 39.23%，为上市公司实际控制人。按照本次 发行底价计算，本次交易后，任红军、钟超合计持有上市公司总股本的 30.28%， 仍为上市公司实际控制人。因此本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上 下游并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次为交易汉威电子拟通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽 枝等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其 合计持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发 行股份募集配套资金，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，软件和信息技术服务业、沈阳 金建属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2014 年 5 月 14 日

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