Hanwei Electronics Group Corporation — M&A Activity 2014

May 14, 2014

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河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保 股份有限公司股权项目 评估报告

中企华评报字(2014)第1068-02 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年五月十四日

河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 评估报告摘要 ................................................................................................ 2 评估报告正文 ................................................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 14 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 14 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 15 五、 评估基准日 .................................................................................................. 15 六、 评估依据 ...................................................................................................... 15 七、 评估方法 ...................................................................................................... 18 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 30 九、 评估假设 ...................................................................................................... 33 十、 评估结论 ...................................................................................................... 34 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 36 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 38 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 38 评估报告附件 .............................................................................................. 39

北京中企华资产评估有限责任公司 I

河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受河南汉威电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对嘉园环保股份有限公司 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报 告摘要如下：

评估目的：河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有 限公司股权，为此需对上述经济行为所涉及的嘉园环保股份有限公司 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次收购行为提 供价值参考依据。

评估对象：嘉园环保股份有限公司的股东全部权益价值 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产 等；负债包括流动负债和非流动负债。

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

嘉园环保股份有限公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价 值为 28,992.52 万元，总负债账面价值为 11,963.05 万元，净资产账面 价值为 17,029.46 万元。

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嘉园环保股份有限公司 ( 合并口径 ) 评估基准日总资产账面价值为 41,493.39 万元，总负债账面价值为 22,496.16 万元，归属于母公司所有 者权益价值为 18,917.91 万元。

嘉园环保股份有限公司的股东全部权益的评估值为 53,676.08 万 元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南汉威电子股份有限公司拟收

购嘉园环保股份有限公司股权项目

评估报告正文

河南汉威电子股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对河南汉威电子股份 有限公司拟实施收购行为涉及的嘉园环保股份有限公司股东全部权 益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为河南汉威电子股份有限公司，被评估单位 为嘉园环保股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括相关监管部门。 一 ( ) 委托方简介 企业名称：河南汉威电子股份有限公司

法定住所：郑州高新开发区雪松路 169 号 法定代表人：任红军 注册资本：壹亿壹仟捌佰万圆整 企业性质：壹亿壹仟捌佰万圆整 公司类型：股份有限公司（上市）

主要经营范围：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技 术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列产品；

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智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售（资格证有效期 至 2015 年 3 月 30 日）；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算 机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工（以 上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品除外；房屋租赁。（上述范围涉及法律法规规定应经 审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不 得经营）。

历史沿革：河南汉威电子股份有限公司前身为河南汉威电子有限 公司 ( 以下简称： ” 河南汉威 ”) ， 1998 年 9 月 11 日由任红军、钟超、任 红霞共同出资设立，注册资本 100 万元，位于郑州市交通路 133 号。 2001 年 8 月 16 日，住所变更为郑州市航海中路 72 号。 2006 年 2 月 9 日公司迁至郑州高新技术开发区，住所变更为郑州高新开发区雪松路 169 号。

2004 年 6 月 22 日，经公司 2004 年第 11 次股东会决议，三位股东 按原持股比例增资 200 万元，增资后注册资本变更为 300 万元。

2005 年 3 月 10 日，经公司 2005 年第 1 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 600 万元。

2005 年 5 月 10 日，经公司 2005 年第 3 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 400 万元，增资后注册资本变更为 1000 万元。 2005 年 9 月 6 日，经公司 2005 年第 4 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 1300 万元。

2006 年 9 月 11 日，经公司 2006 年第 5 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 1600 万元。

2007 年 11 月 2 日，经公司 2007 年第 2 次临时股东会决议，收购 郑州炜盛电子科技有限公司 99% 的股权，收购后郑州炜盛电子科技有 限公司成为 ” 河南汉威 ” 的控股子公司；同时收购郑州创威煤安科技有 限公司 100% 的股权，收购后郑州创威煤安科技有限公司成为 ” 河南汉 威 ” 的全资子公司。

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2007 年 12 月 2 日，经公司 2007 年第 3 次临时股东会决议，由三 位股东将持有的部分股权分别转让给 35 位自然人股东，股权转让后， 公司共有自然人股东 38 人，其中任红军持有 38.669% 的股权，为公司 第一大股东。

2007 年 12 月 25 日，根据公司 2007 年第 4 次临时股东会决议及 “ 发 起人协议 ” ，公司整体变更为河南汉威电子股份有限公司，河南汉威 电子有限公司全体股东以截至 2007 年 12 月 31 日止经审计后的净资产 41,418,723.70 元作为出资，其中 41,000,000.00 元按 1 ： 1 的比例折为河 南汉威电子股份有限公司的股本，余额 418,723.70 元转为河南汉威电 子股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币 41,000,000.00 元。

2008 年 6 月 22 日， 2008 年第 2 次临时股东大会通过决议，公司 申请增加注册资本人民币 300 万元，由宁波君润投资有限公司出资， 增资后，公司总股本为人民币 4400 万元，其中任红军持股 1,585.43 万 股，占总股本的 36.032% ；钟超持股 728.86 万股，占总股本的 16.565% ； 宁波君润投资有限公司持股 300 万股，占总股本的 6.818% 。

2008 年 8 月 26 日，经公司第 1 届董事会第 4 次会议决议，公司 收购郑州炜盛电子科技有限公司 1% 股权，收购后郑州炜盛电子科技 有限公司成为公司的全资子公司。

经公司 2009 年第二次临时股东大会和第一届董事会第八次会议 审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2009 ］ 957 号文 《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板） 1,500 万股（每股面值为人民币 1 元），变更后公司总股本 5,900 万股。 其中，有限售条件的流通股份 4,400 万股；无限售条件的流通股份 1,500 万股。公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易，股 票简称：汉威电子，股票代码： 300007 。

2010 年 4 月 13 日，根据 2010 年 3 月 25 日股东大会审议通过的公 司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以 2009 年 12

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月 31 日总股本 5,900 万股为基数，由资本公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,900 万股，转增后公司总股本增至 11,800 万股。 ( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：嘉园环保股份有限公司（以下简称： “ 嘉园环保 ” ） 法定住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 27 号楼 经营场所：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 27 号楼 法定代表人：陈泽枝

注册资本：人民币陆仟万圆整 企业性质：股份有限公司

主要经营范围：环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承 包、运营；房屋建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、材料及 机电设备的研发、制造、销售、安装（另设分支机构经营）；环保软 件开发、销售；环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口、 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

1. 公司股权结构及变更情况

嘉园环保系由福州嘉园环保工程有限公司整体变更成立的股份 有限公司，公司成立于 1998 年 5 月 23 日，初始注册资本为人民币 100 万元，其中：陈允梓出资 67 万元，占注册资本的 67% ；李泽清出资 33 万元，占注册资本的 33% 。本次出资于 1998 年 5 月 20 日已经福州 会计师事务所出具的 98 榕会师审二古开字第 075 号《验资报告》确 认。

2003 年 4 月 15 日，经公司临时股东会批准，公司增加注册资本 人民币 216 万元，其中陈允梓出资 75.2 万元，李泽清出资 49.16 万元， 高孔兴出资 91.64 万元。本次出资于 2003 年 4 月 21 日已经福建闽兴 有限责任会计师事务所出具的（ 2003 ）闽兴所验字第 061 号《验资报 告》确认。

2007 年 4 月 9 日，经公司临时股东会批准，公司增加注册资本人 民币 300 万元，其中陈泽枝出资 147.88 万元，李泽清出资 85.45 万元，

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高孔兴出资 5.07 万元，缪品章出资 61.6 万元；同时陈允梓将其出资 额 142.2 万元全部转让给陈泽枝。本次出资于 2007 年 4 月 12 日已经 福建闽兴有限责任会计师事务所出具的（ 2007 ）闽兴所验字第 067 号 《验资报告》确认。

2008 年 4 月 23 日，经公司临时股东会批准，公司增加注册资本 31.0588 万元，其中经昕建出资 3.24 万元，刘光江出资 11.64 万元，邱 宇出资 3.24 万元，黄开坚出资 12.94 万元 , 实际缴纳增资款 186.35 万 元，溢价部分 155.29 万元计入资本公积；同时缪品章将其出资额 24.64 万元分别转让给陈泽枝、李泽清、高孔兴等三人。本次出资于 2008 年 4 月 24 日已经福建闽兴有限责任会计师事务所出具的（ 2008 ）闽 兴所验字第 123 号《验资报告》确认。

2008 年 6 月 19 日，经股东会同意，经昕建将其持有的嘉园有限 0.5% 的股权转让给高孔兴。

2008 年 8 月 21 日，经公司临时股东会批准，公司再次增加注册 资本 17.9554 万元，全部由王辉投入，实际缴纳增资款 621 万元，溢 价部分 603.04 万元计入资本公积。同时经昕建将其出资额 3.24 万元全 部转让给高孔兴。本次出资于 2008 年 9 月 2 日已经福建闽兴有限责 任会计师事务所出具的（ 2008 ）闽兴所验字第 300 号《验资报告》确 认。

经过历次增资及股权转让，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注 册资本为 6,650,142.00 元，股东及出资情况详见下表：

股东姓名	出资金额	出资比例
陈泽枝	3,029,667.00	45.55%
李泽清	1,750,629.00	26.32%
高孔兴	1,042,457.00	15.68%
缪品章	369,600.00	5.56%
王辉	179,554.00	2.70%
黄开坚	129,412.00	1.95%
刘光江	116,470.00	1.75%
邱宇	32,353.00	0.49%

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合 计 6,650,142.00 100.00% 2009 年 2 月 26 日，根据发起人协议及修改后公司章程的规定， 公司的各发起人以经审计的福州嘉园环保工程有限公司截止 2008 年 12 月 31 日的净资产中的 5,080 万元折为公司股本 5,080 万股，注册资 本由人民币 6,650,142.00 元变更为人民币 50,800,000.00 元，每股面值为 人民币 1 元。经本次改制后截至 2009 年 12 月 31 日止，公司股东及出 资情况如下：

资情况如下：
发起人名称	出资金额	出资比例（%）
陈泽枝	23,143,413.00	45.55%
李泽清	13,372,948.00	26.32%
高孔兴	7,963,256.00	15.68%
缪品章	2,823,362.00	5.56%
王辉	1,371,600.00	2.70%
黄开坚	988,568.00	1.95%
刘光江	889,711.00	1.75%
邱宇	247,142.00	0.49%
合计	50,800,000.00	100.00%

本次出资于 2009 年 2 月 26 日已经天健光华（北京）会计师事务 所出具的天健光华验（ 2009 ） GF 字第 020003 号《验资报告》确认。

2011 年 12 月 19 日公司股东会决议同意股东陈泽枝将其持有公司 的 1,046,444 股、股东高孔兴将其持有公司的 596,032 股、李泽清将其 持有公司的 604,666 股、股东王辉将其持有公司的 1,371,600 股，分别 转让给新股东刘智良 1,371,600 股、新股东叶明 1,000,000 股、梁一红 1,000,000 股、王锐 247,142 股。 2012 年 5 月吸收新股东李扬增资 2,489,200.00 元（实际缴纳 9,956,800.00 元，其中溢价部分 7,467,600 元 计入资本公积），本次出资于 2012 年 5 月 23 日已经天健正信会计师 事务所有限公司出具的天健正信验（ 2012 ）综字第 020069 号《验资报 告》确认。 2012 年 5 月公司股东李泽清将其所持有公司 2,032,000.00 元股份转让给新股东陈苹；高孔兴将其所持有公司 1,016,000.00 元股 份转让给陈苹。 2012 年 7 月吸收新股东芜湖华顺置业投资有限责任公

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司增资 2,500,000.00 元（实际缴纳 15,000,000.00 元，其中溢价部分 12,500,000 元计入资本公积），本次出资于 2012 年 7 月 20 日已经天健 正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（ 2012 ）综字第 020109 号《验资报告》确认。 2012 年 9 月吸收新股东芜北京中节投华禹投资 有限公司增资 3,000,000.00 元（实际缴纳 18,000,000.00 元，其中溢价部 分 15,000,000 元计入资本公积），本次出资于 2012 年 9 月 18 日已经致 同会计师事务所出具的致同验字（ 2012 ）第 35ZA0032 号《验资报告》 确认。 2012 年 10 月公司李泽清将其股权 736,282.00 股转让给新股东许 金炉，同时新股东许金炉增资 1,210,800.00 元（实际缴纳 7,264,800.00 元，其中溢价部分 6,054,000.00 元计入资本公积），本次出资于 2012 年 10 月 26 日已经致同会计师事务所出具的致同验字（ 2012 ）第 351ZA0040 号《验资报告》确认。

截止评估基准日，公司股权结构如下表：

股东名称	出资额(万人民币)	出资比例
陈泽枝	2,209.70	36.83%
李泽清	1,000.00	16.67%
高孔兴	635.12	10.59%
陈苹	304.80	5.08%
北京中节投华禹投资有限公司	300.00	5.00%
缪品章	282.34	4.71%
芜湖华顺置业投资有限责任公司	250.00	4.17%
李扬	248.92	4.15%
许金炉	194.71	3.25%
刘智良	137.16	2.29%
叶明	100.00	1.67%
梁一红	100.00	1.67%
黄开坚	98.86	1.65%
刘光江	88.97	1.48%
邱宇	24.71	0.41%

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股东名称	出资额(万人民币)	出资比例
王锐	24.71	0.41%
合计	6,000.00	100.00%

1. 公司产权和经营管理结构 嘉园环保共有 16 位股东，其中 14 位为自然人股东、 2 位为法人 股东。公司设立了相应的组织机构：除股东会、董事会、监事会外， 还设置了水务部、气务部、研发中心、设计院、营销中心、总工办、 综合管理部、财务部、内审部、证券部等 10 个职能部门。截止 2013 年 12 月 31 日，公司拥有 6 家子公司及大连分公司、成都分公司。 4. 近三年的财务和经营状况

被评估单位近三年来的财务状况如下表：

合并资产负债表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
流动资产	14,315.15	22,127.94	14,886.03
长期股权投资
固定资产	2,977.34	2,948.43	5,109.60
在建工程	-	1,523.20	-
无形资产	5,378.10	5,189.38	20,382.52
开发支出	-	-	100.00
长期待摊费用	2.87	0.57	-
递延所得税资产	75.77	365.49	414.37
其他非流动资产	-	-	550.71
资产总计	22,749.24	32,208.28	41,493.39
流动负债	9,778.64	12,484.42	11,684.45
非流动负债	2,768.87	3,220.56	10,811.71
负债合计	12,547.51	15,704.97	22,496.16
所有者权益	10,201.73	16,503.30	18,997.23
其中：归属母公司所	8,802.36	16,503.30	18,917.91

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项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
有者权益

母公司资产负债表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
流动资产	11,583.58	17,679.96	16,225.23
长期股权投资	6,772.43	9,023.63	9,023.63
固定资产	1,081.16	1,125.29	1,184.16
在建工程
无形资产	93.86	86.15	2,304.18
开发支出	-	0.00	100.00
递延所得税资产	65.32	122.75	155.31
资产总计	19,596.35	28,037.77	28,992.52
流动负债	12,264.49	14,240.88	11,404.56
非流动负债	80.60	224.32	558.49
负债合计	12,345.10	14,465.21	11,963.05
所有者权益	7,251.25	13,572.57	17,029.46

被评估单位近三年来的经营状况如下表：

合并利润表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2011年度	2012年度	2013年度
一、营业收入	10,346.19	13,585.50	16,332.26
减：营业成本	6,349.29	8,263.41	10,486.32
营业税金及附加	212.26	209.78	147.50
销售费用	416.87	576.50	648.35
管理费用	1,654.94	2,063.12	1,949.11
财务费用	279.22	473.04	551.15

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项目	2011年度	2012年度	2013年度
资产减值损失	179.81	-2.93	31.22
加：投资收益	-	631.40	-
二、营业利润	1,253.80	2,633.98	2,518.62
加：营业外收入	360.78	138.49	382.74
减：营业外支出	1.25	2.14	24.34
三、利润总额	1,613.33	2,770.34	2,877.03
减:所得税费用	460.55	354.84	463.09
四、净利润	1,152.77	2,415.49	2,413.93
其中：归属母公司所有者 的净利润	1,153.40	2,418.03	2,414.60

母公司利润表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2011年度	2012年度	2013年度
一、营业收入	9,012.14	9,403.24	12,152.59
减：营业成本	5,813.56	5,864.86	7,799.40
营业税金及附加	192.46	157.80	109.03
销售费用	320.81	478.82	534.26
管理费用	1,136.60	1,388.13	1,398.59
财务费用	173.34	378.04	238.66
资产减值损失	177.96	26.53	3.39
加：投资收益	-	0.42	1,518.00
二、营业利润	1,197.41	1,109.49	3,587.27
加：营业外收入	27.42	62.68	233.06
减：营业外支出	1.20	1.73	4.01
三、利润总额	1,223.64	1,170.44	3,816.32

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项目	2011年度	2012年度	2013年度
减:所得税费用	204.97	174.81	359.42
四、净利润	1,018.66	995.63	3,456.90

被评估单位评估基准日、 2012 年度的会计报表均经大信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位之间为交易关系。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权， 为此需对上述经济行为所涉及的嘉园环保股份有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次收购行为提供价值参考 依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是嘉园环保股份有限公司的股东全部权 益价值。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等， 总资产账面值为 28,992.52 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总 负债账面值为 11,963.05 万元；净资产账面值 17,029.46 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已经大信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

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四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据 1 ． 河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

公告。

( 二 ) 法律法规依据 1 ． 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

2 ． 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

3 ． 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2008 年 3 月 24 日中国 证监会第 224 次主席办公会审议通过 ) ；

4 ． 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》 ( 中国证券监督管理委员会令 73 号令 ) ；

5 ． 《会计监管风险提示第 5 号 —— 上市公司股权交易资产评 估》 (2013 年 2 月 6 日中国证监会发布 ) ；

6 ． 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

7 ． 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

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• 8 ． 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届

• 全国人民代表大会第五次会议通过）；

• 9 ． 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 10 ．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国

• 家税务总局令第 50 号）；

• 11 ．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2006 年 12

• 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过）；

• 12 ．《城镇土地估价规程》（ GB/T18508-2001 ）；

• 13 ．《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507-2001) ；

• 14 ．《房地产估价规范》 (GB/T50291-1999) 。

• ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

• 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）； ——

• 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》 ( 中评协〔 2012 〕 248

号 ) 。

( 四 ) 权属依据

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1 ． 股份持有证明； 2 ． 出资证明；

3 ． 国有土地使用证；

4 ． 房屋所有权证；

5 ． 专利证书；

6 ． 著作权 ( 版权 ) 相关权属证明；

7 ． 机动车行驶证；

8 ． 有关产权转让合同；

9 ． 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1 ． 《国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规 定 > 的通知》 ( 计价格 [1999]1283 号 ) ；

2 ． 《国家计委、建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知》（计价格 [2002]10 号）；

3 ． 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费 有关问题的通知》 ( 计价格 [2002]125 号 ) ；

4 ． 《国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的 通知》（计价格 [2002]1980 号）；

5 ． 《财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知》 ( 财建〔 2002 〕 394 号 ) ；

6 ． 《国家发展改革委、建设部关于印发 < 建设工程监理与相关 > 服务收费管理规定 的通知》（发改价格 [2007]670 号）；

7 ． 2012-12-27 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

• 8 ． 评估基准日银行存贷款基准利率；

• 9 ． 《房屋完损等级评定标准（试行）》 ( 城住字 [1984] 第 678 号 ) ； 10 ． 《福建建筑工程预算定额》 (2002 版 ) 、《福建装饰装修工程

• 消耗量定额》 (2005) ；

11 ． 湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表（ 2008 ）、湖北省 安装工程消耗量定额及单位估价表（ 2008 ）；

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• 12 ． 安徽省建筑工程消耗量定额及综合单价表（ 2009 ）、安徽省

• 建筑装饰工程消耗量定额及综合单价表（ 2009 ）；

• 13 ． 2013 年 12 月《福建省工程造价信息》《湖北省工程造价信

• 息》《安徽省工程造价信息》；

• 14 ．《机电产品报价手册》（ 2013 年）；

• 15 ． 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概

• 算等资料；

• 16 ． 企业提供的相关工程预决算资料；

• 17 ． 企业与相关单位签订的工程承发包合同；

• 18 ． 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

• 19 ． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 20 ． 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 21 ． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 22 ． 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

• 23 ． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 24 ． 与此次资产评估有关的其他资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

• 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。

一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 + 负债价值 长期投资价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下：

==> picture [269 x 33] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

• Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ； n ：预测期；

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i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

==> picture [221 x 27] intentionally omitted <==

其中： ke ：权益资本成本

kd: 付息债务资本成本； E ：权益的市场价值； D ：付息债务的市场价值； t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

==> picture [140 x 35] intentionally omitted <==

MRP ：市场风险溢价； β ：权益的系统风险系数； rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢 余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产、负债包括固定资产资产购置款、关联企业资金往来、应 付利息等，本次评估采用成本法进行评估。

1. 付息债务价值

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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为 评估值。

( 二 ) 资产基础法 1 ． 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿， 逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号 和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收 票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3) 应收账款，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用 政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照 重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对 相应的合同进行了抽查。采用账龄分析的方法确定评估值，同时将评 估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

各应收账款无确凿证据证明无法收回，但可能有部分不能回收或 有回收风险，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计 应收账款可收回金额。

(4) 预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付 账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额 或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽 查。各预付账款无确凿证据表明有收不到相应货物或不能形成权益， 以核实后的账面价值作为评估值。

(5) 其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款 形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回 收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款 进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用账龄分析的方法确定

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评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具 体评估方法如下： 各其他应收款无确凿证据证明无法收回，但可能有部分不能回收 或有回收风险，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而 预计其他应收款可收回金额。

(6) 原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，账面值主要 由材料购置费、运杂费等构成。经核实，原材料大多为基准日近期购 入且周转较快，账面值基本能够反映基准日的市场价值，故评估以经 核实后的账面值做为评估值。

(7) 库存商品，被评估单位库存商品采用实际成本核算，账面值 包括商品购置费、运杂费等。库存商品大多为基准日近期购入，账面 值基本能够反映基准日的市场价值，故评估以经核实后的账面值做为 评估值。

(8) 工程施工，工程施工账面余额反映企业已发生的建造合同成 本和合同毛利，尚未进行工程结算。评估人员通过查阅相关合同、工 程预算书以及付款凭证等资料，评估人员通过了解项目的概况、建设 方式、建设工期、工程施工净利润率以及账面值的构成等情况。由于 账面值已含工程毛利，本次评估通过分析其账面的构成情况直接以账 面值确认。 2 ． 长期股权投资 对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对 被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比 例确定基准日价值。

福建嘉园环保有限责任公司 福建恒嘉环保设备有限公司 福州丰泽自动化有限公司 上海嘉园环保科技有限公司 嘉园（东山）水处理有限公司 合肥嘉园水处理投资有限公司

3 ． 机器设备

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对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相 符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对 其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备 进行了必要的现场勘察和核实。

(1) 重置全价的确定

= + + + 机器设备重置全价 设备购置费 运杂费 安装工程费 前期及其 + - 他费用 资金成本 可抵扣增值税

① 设备购置费

国产机器设备主要依据《 2013 中国机电产品报价手册》、向生 产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询 到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

② 运杂费

设备运杂费主要根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、 体积等因素综合确定。

③ 安装工程费：

若设备购置费不包含安装调试费用，则根据设备类别参考有关 概算指标，合理确定安装调试费。

④ 前期及其他费用：

前期费及其他费用包括设计费、监理费、建设单位管理费等， 根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

⑤ 资金成本

资金成本计算时，合理工期以机器设备所在项目或生产线重置 为前提考虑合理工期；贷款利率按评估基准日金融机构人民币贷款 基准利率计算。资金成本计算式如下：

• • • 资金成本 =( 设备购置费 运杂费 安装调试费 前期及其他费用 )× 贷款利率 × 合理工期 × 0.5

对于不需安装或安装工期短于六个月的机器设备不计资金成

本。

⑥ 可抵扣增值税

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• 根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置

成本扣除可抵扣增值税。可抵扣增值税计算式如下：

= 可抵扣增值税 设备购置费 /1.17× 17%+ 运输费 × 7%

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置

税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。

车辆购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定，其它费用依照相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等费 用，确定其重置价。

牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金 额确定。

运输设备重置全价计算公式如下：

= + 重置全价 购置价 购置价 × 10%/(1+17%)+ 牌照费

式中： 10% 为车辆购置税税率， 17% 为增值税税率

对于电子设备，一般以全新设备的评估基准日市场价格作为重置 成本，对于部分老旧电子设备 ( 如电脑 ) ，由于存在活跃的二手市场， 则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

• (2) 成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综 合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合 确定其成新率。

对于重大及主要设备的成新率采用如下计算式计算：

= 成新率 理论成新率 ( 年限法成新率 )+ 勘察调整值

= + 或成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 ) × 100%

对于一般设备原则上采用理论成新率 ( 年限法成新率 ) ，如少数设 备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则根据勘察情况加以调 整。

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限 来确定其综合成新率；计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

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对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，无使用年限限制的 车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，有使用年限限制的车辆以车辆 行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结 合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程 × 100%

使用年限成新率 =( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年限 × 100%

在此基础上，结合现场勘察情况进行调整确定综合成新率。 (3) 评估值的确定

= × 设备评估值 设备重置全价 综合成新率

4 ． 房屋建构筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 成本法

根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如 下：

= × 评估值 重置成本 成新率

(1) 重置成本的确定 ① 对于大型、价值高、重要的房屋建筑物

= + + 重置成本 建筑安装综合造价 前期费用及其他费用 资金成本 A. 建筑安装综合造价的确定

根据被评估单位提供的房屋建 ( 构 ) 筑物的竣工图纸和预算资料， 并根据现场勘察情况对工程量进行调整后，得出待估建 ( 构 ) 筑物的各 项工程量，依据房屋所在地现行定额计价标准和有关取费文件，计 算其土建工程费用，并据以计算出安装工程费用，最终计算出建筑 安装工程造价。

B. 前期费用和其他费用的确定

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用 及其他费用。

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C. 资金成本的确定

根据该项目的总体建设规模，参考相关工期定额，其合理建设 工期约为一年，评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率为 6% ，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

② 对于价值量小、结构简单的建 ( 构 ) 筑物主要采用单位比较法 确定其重置单价。

(2) 成新率的确定

① 对于大型、价值高、重要的建 ( 构 ) 筑物，依据其经济寿命年 限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设 备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限， 然后按以下公式确定其综合成新率。

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

② 对于对于价值量小、结构简单的建 ( 构 ) 筑物，主要采用年限 法确定成新率，计算公式如下：

• 成新率 =( 经济耐用年限 已使用年限 )/ 经济耐用年限 × 100%

5 ． 土地使用权

评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要 求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状 况，本次评估主要选用成本逼近法。

成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要 依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的 方法。计算公式：

土地价格 =( 土地取得费及有关税费 + 土地开发费用 + 投资利息 + 土 + × 地开发利润 土地增值收益 )× 年期修正系数 其他因素修正。

• 6 ． 其他无形资产 -BOT 资产

• (1)BOT 房屋建（构）筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等 相关条件，主要采用成本法评估评估（具体同前述）。 (2)BOT 机器设备

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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用成本法评估（具体同前述）。

(3)BOT 特许经营权

本次对 BOT 特许经营权的评估采用多期超额收益折现法。

多期超额收益折现法是以由全部资产未来一定时期带来的收益 扣除由其他有形资产资产带来收益后的现值确定无形资产的价值。 该方法涉及预测企业使用无形资产带来的收益增加，从这个现金流 量中减去除了该无形资产以外，由其他有形、无形或金融资产带来 的贡献（包括资产损耗的补偿和资产投资的正常回报）。超额收益是 超过有形资产投资回报的超额收益，而并不是所谓的超过社会（行 业）平均收益的超额收益。

①超额收益的确定

= + - 无形资产带来的超额收益 息前税后利润 折旧摊销 贡献资产的 - - - 补偿回报 贡献资产的正常回报 资本性支出 营运资金贡献额 ②折现率的确定

折现率采用专用的 “ 因素分析法 ” ，进行风险累加来测算无形资产 的折现率。

= + 折现率 无风险报酬率 风险报酬率

• 7 ． 其他无形资产 专利权资产

• (1) 评估方法的选择说明

委托评估的专利权为被评估单位多年开发的成果，在国内具有 创造性，能使企业获取收益，不宜采用重置成本法进行评估；在目 前国内公开市场条件下很难找到相同或相似的专利权交易案例，也 不宜采用市场比较法，因此专利权采用收益法评估。

(2) 专利权资产收益期限的确定

评估范围内的专利权申请日在 2006 年 -2013 年间，法定保护期分 别为自申请日起 20 年 ( 发明 ) 、 10 年 ( 实用新型 ) 。鉴于专利权主要运用 于有机废气治理、垃圾渗滤液治理，其技术必须遵循国家相关标准， 因此，经与企业研发部门、销售部门相关人员的沟通，综合考虑专

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利权法定保护期限、专利权应用产品的寿命、专利权技术的更新周 期等因素，来确定专利权资产的收益年限。

(3) 专利权产品的收益预测

①销售收入的预测 根据企业提供的预测资料、历史年度经营数据结合行业发展趋 势综合预测。

②销售收入分成率的确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是 建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、 专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以 使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润 的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是 技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被 称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易 “ ” “ ” “ ” 中的技术作价遵循的利润分享原则，有 四分说 和 三分说 。 四分说 认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理： “ 三 分说 ” 是指资金、技术和经营三要素。根据技术价格的利润分成率的 三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的 1/3 或 1/4 。通常在 ～ 国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在 15% 30% 均属于合理 范畴。本次评估采用 “ 四分说 ” 确定专利的利润分成率为 25% 。销售收 入分成率按以下公式确定：

= × 销售收入分成率 销售利润分成率 销售利润率

(4) 折现率的确定

折现率采用专用的 “ 因素分析法 ” ，进行风险累加来测算无形资产 的折现率。

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Rt ：第 T 年技术产品当期年收益额

t ：计算的年次

k ：技术在收益中的分成率

i ：折现率

n ：技术产品经济收益期

8 ． 其他无形资产 - 其他

• 本次评估范围内的其他无形资产 其他主要为企业外购软件。对 于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软 件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本 已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估 值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考 企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率， 计算评估价值，公式如下：

= 评估价值 原始购置价格 × (1- 贬值率 )

9 ． 开发支出

• 开发支出为难降解废水高效臭氧 生物活性碳处理技术研发与应 用示范的开发支出，尚未形成专利。

评估人员查验了该支出的明细及相关的原始凭证，核实了费用 发生的真实性、合理性。开发支出账面值核算合理，以核实后的账 面值确认评估值。

10 ． 递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认 递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得 税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估 值。

11 ． 负债

对于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、 其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和应付利息的评估，我们根 据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评

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估值。关于非流动负债中预计负债，经核实并非实际承担的负债项 目，按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 14 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 2 月 12 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

针对本项目资产分布广、参与人员多等特点，为了保证评估质量， 统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围 内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估操作方案》、《资产 评估企业培训材料》。组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、专业性等特点，我公司根据评估计 划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。实施项 目培训

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了《资产评估 企业培训材料》，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资 产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的《资 产评估操作方案》，我公司对项目团队成员以《资产评估操作方案》 为主讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技 术思路和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

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评估人员于 2014 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 14 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地等资产的产权证明 文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业 核实或出具相关产权说明文件。

1. 尽职调查

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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产 权和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在 完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公 司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责 人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意 见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托 方。

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九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化；

2. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

2. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

3. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

1. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平；

6. 假设公司经营所消耗的主要商品的供应方式无重大变化；

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1. 假设被评估单位提供的未来生产及经营指标的预测能够如期 实现，无重大变化；

2. 假设被评估单位的成本、费用控制计划能如期实现，且无重大 变化；

3. 假设被评估单位未来高新技术企业资格认定复审无异议；

4. 假设湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理 系统 BOT 合同、山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系 统 BOT 合同、惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗 滤液处理系统 BOT 合同项目能够获得当地政府批准并按合同期限如 期投入运营；

5. 假设被评估单位拥有各项必备的工程和环保资质，且未来的 工程均可顺利通过竣工验收。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

嘉园环保股份有限公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价 值为 28,992.52 万元，总负债账面价值为 11,963.05 万元，净资产账面 价值为 17,029.46 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 53,676.08 万元，增值额为 36,646.61 万元，增值率为 215.20% 。

嘉园环保股份有限公司 ( 合并口径 ) 评估基准日总资产账面价值为 41,493.39 万元，总负债账面价值为 22,496.16 万元，归属于母公司权益 价值为 18,917.91 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 53,676.08 万元，增值额为 34,758.17 万元，增值率为 183.73% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

嘉园环保股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,992.52 万元，评估价值为 41,887.73 万元，增值额为 12,895.21 万元，增值率

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为 44.48% ；总负债账面价值为 11,963.05 万元，评估价值为 11,491.62 万元，减值额为 471.43 万元，减值率为 3.94% ；净资产账面价值为 17,029.46 万元，净资产评估价值为 30,396.11 万元，增值额为 13,366.64 万元，增值率为 78.49% 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
一、流动资产	1	16,225.23	16,225.23	-	-
二、非流动资产	2	12,767.28	25,662.49	12,895.21	101.00
其中：长期股权投资	3	9,023.63	16,215.71	7,192.08	79.70
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,184.16	1,377.56	193.40	16.33
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	2,304.18	7,866.50	5,562.32	241.40
其中：土地使用权	8	73.97	115.58	41.61	56.25
其他非流动资产	9	255.31	202.72	-52.59	-20.60
资产总计	10	28,992.52	41,887.73	12,895.21	44.48
三、流动负债	11	11,272.21	11,272.21	-	-
四、非流动负债	12	690.85	219.42	-471.43	-68.24
负债总计	13	11,963.05	11,491.62	-471.43	-3.94
净资产	14	17,029.46	30,396.11	13,366.64	78.49

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 53,676.08 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 30,396.11 万元，两者相差 23,279.97 万 元，差异率为 76.59% 。

本次评估分别采用资产基础法和收益法对嘉园环保股份有限公 司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异， 产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础

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对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影 响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角 度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、 经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方 法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为企业的市场价值通常不是 基于重新购建该资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益 的预期，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能 力、经营风险。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 嘉园环保股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 53,676.08 万 元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 - ( ) 被评估单位全资子公司 福建嘉园环保有限责任公司评估 范围内的房屋建筑物及投资性房地产中位于福州市软件大道 89 号软 件园 A 区 29 号 5 层办公楼，建筑物面积合计 1010.96 平方米，截止至 评估基准日尚未取得房屋所有权证；无形资产中位于福州市软件大道 89 号软件园 A 区 29 号的 11-22 号车位，截止至评估基准日尚未取得 车位证；

( 二 ) 被评估单位全资子公司 - 嘉园（东山）水处理有限公司评估 范围内的房屋建筑物评估明细表对应的房屋均未取得房产证。纳入本 次评估范围的建筑物及地上附着物所占用的土地使用权共 2 宗，该土 地使用权为东山县人民政府根据特许经营协议无偿提供给嘉园（东 山）水处理有限公司使用，以上土地使用权未纳入评估范围；

• ( 三 ) 被评估单位全资子公司 合肥嘉园水投资处理有限公司评 估范围内的房屋建筑物评估明细表对应的房屋尚未取得房产证。纳入 本次评估范围的建筑物及地上附着物所占用的土地使用权为合肥市

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人民政府根据特许经营协议无偿提供给合肥嘉园水投资处理有限公 司使用，以上土地使用权未纳入评估范围；

• ( 四 ) 被评估单位全资子公司 福建恒嘉环保设备有限公司评估 范围内房屋建筑物尚有 6# 、 8# 厂房、闽侯公寓楼尚未办理房屋权属证 书，建筑面积共计 14,867.37 平方米；

( 五 ) 截至评估基准日，被评估单位全资子公司 - 福建恒嘉环保设 备有限公司评估范围内闽侯公寓楼占用的土地使用权尚未办理权属 证书，根据侯国土合同 (2007)102 号《国有土地使用权出让合同》及闽 侯县铁岭建设指挥部于 2008 年 1 月 28 日发布的《通知》，该宗地为 闽侯县国土资源局出让给闽侯县铁岭发展有限公司，开发建设完成后 再分配给福建恒嘉环保设备有限公司 ( 福建嘉园实业有限公司 ) 。根据 闽侯县铁岭建设指挥部于 2008 年 10 月 31 日发布的《通知》，该土地 使用权为工业配套用地，且不能私自买卖和转让。由于该土地使用权 无法正常交易，本次评估暂按核实后账面值确定评估值；

( 六 ) 被评估单位以其全资子公司福建恒嘉环保设备有限公司所 拥有的甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号南路 2 号的 1-5 号工业厂房 （建筑面积 7852.86 平方米）及全部土地（占地面积 25307 平方米） 作为抵押并以福建恒嘉环保设备有限公司担保连带责任；保证方式向 兴业银行股份有限公司福州分行借款人民币 3000 万元；

( 七 ) 被评估单位以位于闽侯县荆溪镇永丰村文山里 ( 嘉园环保 股份有限公司 ) 研发楼整座的房屋（建筑面积 3435.78 平方米）、土地 （土地使用权面积 3293 平方米）并以公司法人代表陈泽枝、高管李 泽清连带责任保证方式向中国民生银行股份有限公司东街支行借款 人民币 2000 万元；

“ - ( 八 ) 被评估单位全资子公司 嘉园（东山）水处理有限公司以 东 山双东污水处理厂特许经营权获取污水处理服务费的权利 ” 为质押物 并以嘉园环保股份有限公司、李泽清连带责任保证方式向中国银行股 份有限公司东山支行贷款人民币 1540 万元；

• ( 九 ) 被评估单位全资子公司 合肥嘉园水处理投资有限公司以 “ 合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理工程 BOT 项目特许经营权 ” 为质押物并以嘉园环保股份有限公司连带责任保证方式向中国工商 银行股份有限公司合肥城建支行借款人民币 5000 万元；

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( 十 ) 本次评估未考虑可能存在的因办理产权证或产权过户等手 续需要交纳的有关税费。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可 正式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济 行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 5 月 14 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：孙旭升 注册资产评估师：谢爱民

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位年度审计报告；

• 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

• 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证

• 书复印件；

• 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书

• 复印件；

• 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

• 件；

附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件；