Hanwei Electronics Group Corporation — Governance Information 2014

Mar 28, 2014

河南汉威电子股份有限公司

章程修订对照表

为贯彻《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）
的规定，公司拟对《河南汉威电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进
行修订，具体如下：

行修订，具体如下：	行修订，具体如下：
原《公司章程》条款		修订后的《公司章程》条款
条文	具体内容	条文	具体内容
第一百五 十六条	公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公 司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体 条件和比例：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分 配利润为正且现金流充裕的 情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母公司 可供分配利润的10%。 特殊情况是指： 公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买重 大设备的累计支出超过公司 最近一期经审计净资产的30% 以上，且超过人民币3000 万 元以上。 （三）公司发放股票股利的 具体条件：公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票	第一百五 十六条	公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利 或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分 配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的 情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。 2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所 处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因 素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支 出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方 案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支 出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80% ； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支 出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到

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	价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。		40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支 出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的30%，且超过人民币3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关 规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会 批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营 情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五 十七条	公司利润分配方案的审 议程序 （一）公司的利润分配方 案由公司管理层拟定后提交	第一百五 十七条	公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，独立董事

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	公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百 五十六规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。		发表独立意见，并提交股东大会审议。审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当 通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电 话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是 中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的 意见与诉求，公司应及时答复中小投资者关心的问 题。 （三）公司不进行现金分红时，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。
第一百五 十九条	公司利润分配政策的变 更 如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策 应由董事会做出专题论述，详	第一百五 十九条	公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立 董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

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	细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后 提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票 方式。		证券交易所的有关规定。

关于修订公司章程的议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十九日

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