Hanwei Electronics Group Corporation — Governance Information 2012

Aug 18, 2012

河南汉威电子股份有限公司

章程修订对照表

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公
司章程》中相关条款作出修订，具体如下：

序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 1 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 其控制地位损害公司和其他股东的利益。 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 股东的利益。 资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重

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					责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。	责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。
					第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）在满足现金分红条件时，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条 公司利润分配具体政策（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买重大设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且超过人民币3000 万元以上。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
		第一百五十五条 公司	重视对投资者的合理投	资回报，	的整体利益	及公司的可持续发展；
		根据自身的财务结构、	盈利能力和未来的投资	、融资发	（三）在满不少于该三	现金分红条件时，连年实现的年均可分配利
		展规划实施积极的利润	分配办法，保持利润分	配政策的	（四）公司	优先采用现金分红的利润
		持续性和稳定性。（一）公司可以采取现	金或者股票等法律法规	允许的方	第一百五十	六条 公司利润分配具体
		式分配股利，可以进行	中期分红；		（一）利润	分配的形式：公司采用现
	2	（二）公司最近三年以	现金方式累计分配的利	润不少于	在有条件的（二）公司	况下，公司可以进行现金分红的具体条件和
		最近三年实现的年均可	分配利润的百分之三十	；	利润为正且	现金流充裕的情况下，采
		（三）公司年度盈利但	未提出现金利润分配预	案的，董	不少于当年	实现的母公司可供分配利
		事会应说明未进行现金留存公司的用途，独立	分红的原因、未用于分董事对此发表独立意见	红的资金；	特殊情况是公司未来十	指：个月内拟对外投资
		（四）若公司股东违规	占用资金，公司应当扣	减该股东	一期经审计	、净资产的30%以上且超
		所分配的现金红利，以	偿还其所占用的资金。		（三）公司	，发放股票股利的具体条件

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就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条  公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条  公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
备注1:《公司章程》原第一百五十五条现修订为第一百五十五条至第一百五十九条。
备注2:《公司章程》原第一百五十六条现变更为第一百六十条，其他条款序号依次类推，条款内容不
变。

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董 事 会

二〇一二年八月十八日

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