Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2024

Oct 23, 2024

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于

汉威科技集团股份有限公司 作废 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项之

独立财务顾问报告

2024 年 10 月

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、2021年限制性股票激励计划实施情况 6
(一) 2021年限制性股票激励计划简述
(二) 2021年限制性股票授予情况
(三) 限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
五、独立财务顾问意见
(一) 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的说明
(二)本次作废事项已履行的审议程序
(三)结论性意见
六、备查文件及咨询方式
_(一) 备査文件
(二) 咨询方式

目录

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本激励计划、本计划 指 汉威科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于汉威科 本独立财务顾问报告 指 技集团股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条 指 限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级 激励对象 指 管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其 他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 授予价格 指 得公司股份的价格 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 有效期 指 部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登 归属 指 记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所 归属条件 指 需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记 归属日 指 的日期,必须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《汉威科技集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	汉威科技、本公司、 公司、上市公司	指	汉威科技集团股份有限公司
元 指 人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉威科技提供,本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汉威科技股东是否 公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对汉 威科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立 财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2021 年限制性股票激励计划实施情况

(一)2021 年限制性股票激励计划简述

公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》" 或"本激励计划")已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十 一次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过,激励计划的主要内容如下:

1、激励计划工具:第二类限制性股票。

2、股份来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、授予数量:本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 600.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,302.28 万股的 2.05%。其 中首次授予限制性股票数量 530.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 29,302.28 万股的 1.81%,约占本激励计划拟授予权益总额的 88.33%;预 留限制性股票数量 70.00 万股(调整前),约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 29,302.28 万股的 0.24%,约占本激励计划拟授予权益总额的 11.67%。

4、授予价格:第二类限制性股票授予价格为 11.95 元/股(调整前)。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
首次授予 第一个归属期	自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予 第二个归属期	自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予 第三个归属期	自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

预留授予 归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
预留授予	自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授	50%
第一个归属期	予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予	自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授	50%
第二个归属期	予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

(二)2021 年限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况

2021 年 9 月 17 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司向激励对象首次授予限制 性股票,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单 进行再次核实并发表核查意见。首次授予限制性股票的具体情况如下:

授予日期:2021 年 9 月 17 日

授予数量:530.00 万股

授予价格:11.95 元/股(调整前)

授予对象:

姓名	职务	获授限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占获授时公司总 股本的比例
李志刚	董事、总经理	40.00	6.67%	0.12%
刘瑞玲	董事、副总经理	22.00	3.67%	0.07%
尚中锋	董事、副总经理	22.00	3.67%	0.07%
高延明	董事、副总经理	22.00	3.67%	0.07%
杨昌再	董事	22.00	3.67%	0.07%
肖锋	副总经理、董事会秘 书	16.00	2.67%	0.05%
核心骨干、董事会认为对公司有特 殊贡献的其他人员(96 人)		386.00	64.33%	1.19%
首次授予合计(102 人)		530.00	88.33%	1.63%
预留		70.00	11.67%	0.22%
	合计	600.00	100.00%	1.85%

注:根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2021 年 1 月 12 日出具的《关于同 意汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕100 号)的决定,公 司向特定对象发行股票共计人民币普通股(A 股)31,364,349 股,发行完成后,公司总股本由 293,022,806 股增加至 324,387,155 股。新增股份的上市时间为 2021 年 9 月 6 日。因此,激励对象获授 限制性股票数量占公司总股本的比例相应变化,首次授予限制性股票总量占总股本的比例由 1.81%变更为 1.63%;预留限制性股票总量占总股本的比例由 0.24%变更为 0.22%。限制性股票的数量未因此发生变化。

2、预留授予限制性股票

2022 年 9 月 9 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了

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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》,公司独 立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进 行再次核实并发表了核查意见。预留授予限制性股票的具体情况如下:

授予日期:2022 年 9 月 9 日

授予数量:40.00 万股

授予价格:11.87 元/股(第一次调整后)

授予对象:

	获授限制性股票数 量(万股)	占预留授予限制性 股票总数的比例	占获授时公司总股 本的比例
核心骨干、董事会认为对公司有 特殊贡献的其他人员(共 20 人)	40.00	100.00%	0.12%
预留授予合计	40.00	100.00%	0.12%

(三)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、激励对象人数及限制性股票数量历次调整情况

2022 年 9 月 9 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了 《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司对《激励计划》预留部分限制 性股票中尚未明确授予对象的 30.00 万股限制性股票进行作废处理。

2022 年 9 月 19 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司根据《激励计 划》,在首次授予的第一个归属期,对部分激励对象已获授,但因个人原因离 职、个人绩效考核等原因不能完全归属或全部不能归属的 25.24 万股限制性股 票予以作废处理。因此,首次授予的激励对象总人数由 102 人调整为 101 人, 首次授予的限制性股票数量由 530 万股调整为 504.76 万股。

2023 年 9 月 28 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于作废 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司根据《激励计划》,在首次 授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期,对部分激励对象已获授,但 因个人原因离职、个人绩效考核、公司绩效考核等原因不能完全归属或全部不

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能归属的 590,396 股限制性股票予以作废处理。因此,首次授予的激励对象总 人数由 101 人调整为 98 人,首次授予的限制性股票数量由 5,047,600 股调整为 4,509,964 股;预留授予的激励对象总人数由 20 人调整为 19 人,预留授予的 限制性股票数量由 400,000 股调整为 347,240 股。在资金缴纳、股份登记过程 中,部分激励对象自愿放弃首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票 合计 42,240 股,上述不能归属的股份由公司作废处理,首次授予的限制性股票 数量由 4,509,964 股调整为 4,467,724 股。

2、限制性股票授予价格历次变动情况

2022 年 9 月 9 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司根据《激励计 划》和 2021 年度利润分配方案对限制性股票授予(含预留授予)价格作出相应 调整,授予(含预留授予)价格由 11.95 元/股调整为 11.87 元/股。

2023 年 9 月 28 日,公司在 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内召开 第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司根据《激励计划》和 2022 年度利润分配方案对限制性股票授予(含预留授予)价格作出相应调整,授予 (含预留授予)价格由 11.87 元/股调整为 11.75 元/股。

五、独立财务顾问意见

(一)关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划(草 案)》的规定,公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第三个归属期和预 留授予的第二个归属期业绩考核及公司层面归属比例安排如下表所示:

</am<></an<>

	对应考核年度	年度净利润相对于 2020 年增长率
归属安排		(A)
		目标值(Am)	触发值(An)
首次授予第三个归属期/	2023 年	95%	52%
预留授予第二个归属期
考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例(X)
	A≥Am	X=100%
年度净利润相对于 2020 年增长率 (A)	An≤A <am< td="">	X=60%+(A-An)/(Am-An)*40%		X=60%+(A-An)/(Am-An)*40%
	A <an< td="">	X=0		X=0

若公司净利润未达到上述业绩考核触发值,所有激励对象考核当年计划归 属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报告》, 公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为 130,800,948.22 元,未达到《激 励计划》规定的首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期的业绩考核条件, 因此拟将已授予但尚未归属的首次授予第三个归属期的 1,561,500股限制性股票及 预留授予第二个归属期的 195,000股限制性股票予以作废处理。

综上,公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计 1,756,500股。

根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权,上述事项由董事会审议通过, 无需提交股东大会审议。

(二)本次作废事项已履行的审议程序

1、董事会薪酬与考核委员会审议情况

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次 会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及 预留授予第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票 的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第六届董事会第十六次会议,审议通过了

《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归 属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

3、监事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第六届监事会第十三次会议,审议通过了 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归 属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会 认为:公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定,相关 事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等的规定,不会对公司财务 状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。监事会同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 175.65 万股。

(三)结论性意见

综上,本独立财务顾问认为,截至报告出具日,汉威科技本次作废 2021 年 限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要 的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规 定,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议公告;

2、第六届监事会第十三次会议决议公告;

3、董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议。

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经办人:叶素琴 联系电话:021-52588686

传真:021-52583528

联系地址:上海市长宁区新华路 639 号

邮编:200052

(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于汉 威科技集团股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关 事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 叶多冬