Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2018-027

汉威科技集团股份有限公司

关于全资子公司引进战略投资者暨公司放弃对其增资优先 认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威科技”）于2018
年3 月22 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司引
进战略投资者暨公司放弃对其增资优先认缴权的议案》，同意公司全资子公司河
南汉威智慧安全科技有限公司（以下简称“汉威智慧安全”）以增资扩股的方式
引进战略投资者郑州创耀企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州创耀”）、
陈丽英及刘晓君，注册资本由人民币4,200 万元增加至人民币5,350.25 万元，
增资金额为3,172.39万元。公司放弃对此次汉威智慧安全新增注册资本的优先
认缴权。

本次增资扩股不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该事宜属于董事会审议
范畴，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）郑州创耀企业管理咨询中心（有限合伙）

1、名称：郑州创耀企业管理咨询中心（有限合伙）

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• 2、统一社会信用代码：91410100MA450FPP3G

• 3、注册地址：郑州市高新技术产业开发区梧桐街39 号北区一号楼四层401

号

• 4、法定代表人：杨昌再

• 5、注册资本：人民币2,200 万元

• 6、经营范围：企业形象策划；市场营销策划；会议会展服务。（依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二）陈丽英，女，身份证号码110***********3728；刘晓君，女，身份

• 证号码210***********3325。

  • （三）公司与郑州创耀、陈丽英、刘晓君不存在关联关系。

三、全资子公司基本情况

• （一）名称：河南汉威智慧安全科技有限公司

• （二）统一社会信用代码：91410100791925471U

• （三）注册地址：郑州高新开发区雪松路169 号

• （四）法定代表人：焦桂东

• （五）注册资本：人民币4,200 万元

• （六）成立日期：2006 年08 月08 日

• （七）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• （八）经营范围：仪器仪表控制系统、机械电器设备、防爆电气产品的研究、

• 开发、生产及销售；防爆设备安装工程施工；自有产品的安装、施工、标定服务； 销售：传感器、个体防护装备产品；煤矿和非煤矿山检测仪器仪表、安全监控系 统、矿用机电设备、电缆、金属材料的生产及销售；货物进出口、技术进出口； 计算机软件开发及销售；信息系统集成、设计与施工、销售及运营服务；自有技 术的技术外包、技术转让、技术服务、技术咨询。

  • （九）汉威智慧安全本次股权变动情况

截至本公告日，公司持有汉威智慧安全100%股权。本次增资完成后，汉威
智慧安全的注册资本变更为人民币5,350.25万元。汉威智慧安全增资前后各股
东在注册资本中持股比例如下：

股东名称 本次增资前 本次增资后

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	注册资本		注册资本
		持股比例（%）		持股比例（%）
	（万元）		（万元）
汉威科技	4,200.00	100.00	4,200.00	78.50
郑州创耀	--	--	800.00	14.95
陈丽英	--	--	210.15	3.93
刘晓君	--	--	140.10	2.62
合计	4,200	100.00	5350.25	100.00

（十）汉威智慧安全最近一年主要财务数据：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2017 年度（经审计）
资产总额	37,336,403.87
负债总额	13,991,964.20
净资产	23,344,439.67
项目	2017 年度（经审计）
营业收入	38,151,858.19
净利润	-8,848,149.20

四、本次交易的主要内容

（一）以汉威智慧安全截至收购基准日的财务状况审计结果为基准，结合汉
威智慧安全的市场地位以及未来几年业绩增长预期等因素，经双方友好协商，汉
威智慧安全本次拟增加注册资本1,150.25 万元，按照每股作价2.758 元，由新
股东郑州创耀、陈丽英及刘晓君共同以现金3,172.39万元认缴本次增资，其中
1,150.25 万元计入注册资本，2,022.14 万元作为增资溢价计入资本公积。

（二）上述战略投资者根据协议相关支付条款向汉威智慧安全支付股权增资
款。

（三）本次增资扩股完成后，汉威智慧安全的注册资本由4,200万元增至
5,350.25万元，公司持有汉威智慧安全股份比例将由100%减至78.5%，仍对汉
威智慧安全具有控制权，合并报表范围不发生改变。

五、本次交易的目的与对公司的影响

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（一）公司自成立以来，致力于以传感器为核心的物联网解决方案的开发与
应用，其中，智慧安全系统解决方案是公司的传统优势业务板块，借助公司搭建
的工业互联网平台，汉威智慧安全近几年业务增速连年递增，目前在工业安全领
域处于行业领先地位。本次引入战略投资者认缴汉威智慧安全本次新增出资，一
方面为了增强汉威智慧安全资金实力，促使其加大投入、抓住机遇。另一方面也
为借助战略投资者在相关领域的经验和资源，集聚更多行业优质资源，推动智慧
安全系统解决方案类业务快速发展。

（二）本次增资扩股完成后，公司持有汉威智慧安全股份比例将由100%减
至78.5%，有助于完善和优化汉威智慧安全的公司治理结构及股权结构。公司放
弃本次增资优先认缴权，汉威智慧安全将由公司全资子公司变为控股子公司，公
司对其仍具有控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上
市公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划。

六、备查文件

（一）《汉威科技集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
（二）《陈丽英、刘晓君与河南汉威智慧安全科技有限公司关于河南汉威智
慧安全科技有限公司之增资协议书》；

（三）《郑州创耀企业管理咨询中心（有限合伙）与河南汉威智慧安全科技
有限公司关于河南汉威智慧安全科技有限公司之增资协议书》；

（四）《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十四日

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