Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2018-005

汉威科技集团股份有限公司

关于回购前提下的股权融资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）拟在股 权回购前提下通过向招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）转让 公司持有的控股子公司嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）29%股权的方 式向招商资管申请融资30,000 万元，期限为36 个月，此笔融资主要用于补充公 司流动资金。

2、本次交易不构成关联交易；

3、本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

（一）为进一步优化公司债务结构，公司拟在股权回购前提下通过向招商资
管转让公司持有的控股子公司嘉园环保29%股权的方式向招商资管申请融资
30,000 万元，期限为36 个月。转让完成后，嘉园环保仍为公司控股子公司。

（二）本次《股权转让及回购协议》（以下简称“协议”）于2018年1月8
日由汉威科技及招商资管在郑州市签署。

（三）本次股权融资事项经公司2018 年1 月8 日第四届董事会第十二次会
议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威科技《公司章
程》的有关规定，本次股权融资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况，不会对公司所有者权益产生影响。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

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（一）交易标的

被担保人：嘉园环保有限公司
统一社会信用代码：913501002605705872
注册资本：10,000 万元

注册地址：福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园C 区27 号楼
成立日期：1998 年5 月23 日

经营范围：环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、运营；房屋
建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、材料及机电设备的研发、制造、销
售、安装；环保仪器仪表类产品的研究、开发、生产、销售、安装、运营（以上
生产项目另设分支机构经营）；环保软件开发、销售；环保技术服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2017 年11 月30 日，嘉园环保资产总额为70,758.33 万元，负债总额
为36,497.82万元，净资产为34,260.51万元，2017年1-11月利润总额为
3,707.26 万元，净利润为3,409.89 万元（2017 年11 月相关财务数据未经审计）。
（二）交易对手方

招商资管成立于2015 年，是经中国证券监督管理委员会批准下的招商证券
股份有限公司全资子公司，注册资本10 亿元，主要经营证券资产管理业务。

三、股权融资方案

（一）该项筹资将以汉威科技所持有的嘉园环保29%股权为标的，通过“招
商资管”设立“招资建行2018002号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理
计划”）实施。根据合同安排，汉威科技将该股权转让至招商资管作为定向资产
管理计划的标的资产。

（二）经各方同意，本次股权转让完成后，招商资管不参与嘉园环保的具体
经营管理，不向嘉园环保委派董事或其它人员，嘉园环保原有的董事会及经营管
理机构不因本次股权转让而进行调整。招商资管将所持有的嘉园环保股权委托汉
威科技进行管理。

（三）股权回购：1、招商资管持有标的股权的期限为36 个月。招商资管持
股满36个月后的对应之日，公司应按协议约定无条件回购标的股权。招商资管

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要求公司提前回购，或者经招商资管同意，公司提前回购标的股权的，以提前回
购日为准。2、标的股权的回购价款金额包括股权回购基本价款和股权转让维持
费两部分。其中，股权回购基本价款为招商资管本次股权投资实际缴付的款项（协
议价款总额为30,000 万元）；招商资管在持有标的股权期间以本次股权投资实际
缴付的款项（协议价款总额为30,000万元）为基础，向汉威科技收取固定收益
费6%/年。3、该项筹资到期全部清偿后，标的股权将重新变更登记在汉威科技
名下。

四、对公司的影响

本次股权融资主要用于补充公司流动资金，有利于优化公司债务结构，促进
公司各项业务的健康发展。

五、备查文件

• （一）《汉威科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

• （二）《股权转让与回购协议》；

• （三）《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十日

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