Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-109

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资在董事会权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）以自有资金600万元通过股权受让方式收购河南中盾云安信息科技有
限公司（以下简称“中盾云安”）原股东40%股权。

（二）2016年12月27日，公司与中盾云安及其原股东在郑州市签署《袁
中宝与河南汉威电子股份有限公司关于河南中盾云安信息科技有限公司之股权
转让协议》。

（三）本次对外投资经公司2016 年12 月27 日第三届董事会第三十三次会
议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章
程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次投资前，中盾云安及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的基本情况介绍

（一）交易标的

公司名称：河南中盾云安信息科技有限公司

统一社会信用代码：91410100MA3XE1EY96

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注册资本：1,000 万元

成立时间：2016 年09 月30 日

企业性质：有限责任公司

住所：郑州高新技术产业开发区科学大道81 号6 幢东3 单元6 层36 号

经营范围：计算机系统服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨
询及技术转让；数据处理服务；电子认证服务及电子签名应用；数字证书的制作、
颁发和管理；数字证书产品的开发、生产、销售；互联网安全工程咨询服务；网
页设计；计算机系统集成服务；网络设备安装及维护；计算机软硬件、网络技术、
通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术的研发、销售；电子工程的技术研
究与推广；销售：计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。

• （二）交易对手方（中盾云安原股东之一）

• 袁中宝，现任中盾云安法定代表人、执行董事兼总经理，本次交易前，袁中

• 宝持有中盾云安99%的股权。

• （三）公司通过股权转让合计取得中盾云安40%股权，具体方式如下： 公司以人民币600 万元通过股权转让方式受让中盾云安原股东40%股权。 本次投资前后中盾云安的股权变动如下表：

序号	股东名称	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	袁中宝	990	99%	590	59%
2	杜爱梅	10	1%	10	1%
3	汉威电子	—	—	400	40%
合计		1,000	100%	1,000	100%

三、交易协议的主要内容

• （一）公司拟以现金600 万元人民币收购中盾云安原股东40%股权。

• （二）汉威电子根据协议相关支付条款向中盾云安原股东支付股权转让价

• 款。

（三）中盾云安重新设立董事会，董事会成员3 名，其中1 名由公司提名。
袁中宝保证公司提名的董事在涉及公司重大经营战略的表决时拥有一票否决权

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并在中盾云安的章程中明确；中盾云安重新设立监事会，监事会成员为3 名，其
中1 名由公司提名。

（四）袁中宝保证在本次股权转让后将尽其最大努力确保中盾云安现有的核
心技术团队及核心成员保持相对稳定，保证中盾云安核心技术人员三年内不得主
动离职。

（五）未来在满足中盾云安日常经营资金需求的前提下，本次股权转让后的
每一年度中盾云安应按照不低于当年可供分配利润的30%进行现金分红。

（六）交易对方向公司作出如下承诺和保证：

1、中盾云安2017年实现净利润不低于100万元，2018年实现净利润不低
于300 万元，2019 年实现净利润不低于450 万元，2020 年、2021 年分别不低于
2019年的业绩承诺水平，上述所称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益
前后孰低值为准。

2、袁中宝向公司承诺和保证，本次股权转让后中盾云安任何一次对外融资
的整体估值不得低于本次股权转让定价的估值，且2017 年12 月31 日中盾云安
股权价值不低于3,000 万元，2018 年12 月31 日中盾云安股权价值不低于4,500
万元。

（七）关于业绩实现及估值的补偿约定：

1、如果中盾云安未完成2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润，且中盾云
安整体股权价值在2018 年12 月31 日低于4,500 万元，则袁中宝需要给予公司
现金补偿或股权补偿。

2、如果中盾云安在2017 年、2018 年、2019 年三年累计完成净利润低于850
万元的，则袁中宝需要给予公司现金补偿或股权补偿。

3、如果未实现上述任一承诺，袁中宝均应以其所持有的中盾云安股权或现
金进行补偿，即袁中宝应以无偿转让股权的方式向公司转让股权补偿数量或现金
补偿公司。补偿的计算方式为：现金补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）
×已支付的股权转让款。袁中宝亦可选择以其所持有中盾云安股权向公司进行无
偿转让的方式以替代全部或部分现金补偿，补偿股权数计算方式为：股权补偿数
量=（现金补偿金额-已补偿金额）/[本次转让每股作价×（实际完成净利润/承
诺净利润）]。

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4、如中盾云安在2017年、2018年、2019年三年累计完成净利润低于600
万元的，除按本股权转让协议第3 款相关规定给予公司补偿外，如经本股权转让
协议中各方协商不能达成一致，公司有权要求袁中宝按照公司本次支付的股权转
让款总额加上15%的年化收益溢价，减去公司已经获得的投资分红收益，回购公
司本次通过股权转让所取得的中盾云安股权。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

中盾云安是基于移动互联网、物联网环境下，围绕云计算和大数据的应用， 提供数据安全和应用可信支撑的互联网企业。 中盾云安核心技术人员曾参与阿里 巴巴“云合计划”、河南省中原云统一认证服务平台的建设及河南省云计算、大 数据、智能制造、智慧城市、电子商务等领域的课题研究、标准制订和方案论证， 并承担国家教育部教育卡安全标准制订、工信部可信智能芯片、国家卫计委居民 健康卡、国家工商局电子营业执照等应用的部分研究工作。

公司投资中盾云安将借助其信息安全技术及全线的信息安全产品对物联网
系统解决方案进行补充和完善，从而实现信息、数据、业务、平台的良性互动。
（二）对外投资的风险

本次交易完成后，中盾云安将成为公司的参股公司，公司将在保持中盾云安
独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状况变化、
人员技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而双方合作存
在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，加
强双方的沟通，促进业务的正常进行。

（三）对公司的影响

汉威云平台将与中盾云安在数字签名、软 KEY 及区块链等技术方面进行深度 合作，打造“可靠身份 + 安全传输 + 安全存储 + 可信访问 + 授权管理”的系统解决方 案，为构建安全、可信的云平台网络环境提供服务。有利于推进汉威云平台的建 设，引领公司由物联网系统解决方案提供商向数据服务提供商转型。

五、备查文件

1、《袁中宝与河南汉威电子股份有限公司关于河南中盾云安信息科技有限公

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司之股权转让协议》；

• 2、《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

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