Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-110

河南汉威电子股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次出售资产不构成关联交易；

2、本次出售资产在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次交易概述

（一）2012 年3 月31 日，河南汉威电子股份有限公司（以下称“公司”或
“汉威电子”）与哈尔滨盈江科技有限公司（以下称“哈尔滨盈江”）股东王玉
江先生及中国科学院长春应用化学科技总公司签署《增资协议书》，公司使用自
有资金合计人民币302万元以增资的方式取得哈尔滨盈江的51%股权。其中
210.2449 万元增加注册资本，91.7551 万元计入资本公积金。上述增资事项的工
商变更登记完成后，公司持有哈尔滨盈江51%的股权，哈尔滨盈江纳入公司合并
报表范围。（具体内容请见公司于2012 年4 月6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站刊登的公告）

（二）鉴于哈尔滨盈江近三年的经营业绩状况低于公司预期，且业务协同效
应未能良好体现，经双方友好协商，公司拟退出哈尔滨盈江经营。2016 年12 月
27 日，公司与王玉江先生在郑州市签署了《股权转让协议书》，公司拟以人民币
302万元向王玉江先生出售持有哈尔滨盈江的51%股权，股权出售后汉威电子将
不再持有哈尔滨盈江股权，同时哈尔滨盈江不再成为公司控股子公司。

（三）本次出售股权已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，根据
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》的有关规定，
本次出售资产事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本

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次出售资产不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：哈尔滨盈江科技有限公司；

统一社会信用代码：91230199571911377H；

成立日期：2011 年4 月15 日；

法定代表人：王玉江；
注册资本：412.2449 万元人民币；

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场18号楼科
技一街99 号E405 室；

经营范围：研发、生产、销售：电子监控报警设备、气体探测装置、火灾地
震报警设备、电子传感器及技术转让、技术服务、技术咨询；销售：防爆、防护
设备；智能交通和安防监控系统的研发、设计、安装；计算机软件开发与销售；
计算机网络工程施工；技术进出口、货物进出口（涉及许可经营的项目，经审批
机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

（二）交易对手方介绍

王玉江，男，现任哈尔滨盈江董事长，现持有哈尔滨盈江20.09%的股权。王
玉江先生与公司无关联关系。

（三）哈尔滨盈江最近一年又一期的主要财务状况

单位：人民币元

		单位：人民币元
财务指标	2015 年12 月31 日	2016 年11 月30 日
资产总额	10,595,376.78	7,146,592.92
负债总额	3,227,725.19	2,818,150.51
所有者权益	7,367,651.59	4,328,442.41
财务指标	2015 年度	2016 年1-11 月份
营业收入	4,137,315.82	2,556,844.25
净利润	-718,757.14	-3,039,209.18

（注：2015 年财务数据为已经审计数据，2016 年1-11 月财务数据为未经审

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计数据。）

（四）哈尔滨盈江本次股权变动情况

公司通过股权转让方式向哈尔滨盈江原股东王玉江出售51%股权，获得交易
总价款为302万元。

本次交易前后哈尔滨盈江的股权变动如下表：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		出资额 （万元）	出资比例	出资额 （万元）	出资比例
1	汉威电子	210.2449	51%	--	--
2	中国科学院长春应用 化学科技总公司	119.2	28.91%	119.2	28.91%
3	王玉江	82.8	20.09%	293.0449	71.09%
合计		412.2449	100%	412.2449	100%

三、交易协议的主要内容

• （一）公司拟以现金302 万元人民币向王玉江先生出售哈尔滨盈江51%股权； （二）王玉江先生将根据协议相关支付条款向公司支付股权转让价款；

• （三）定价依据：根据哈尔滨盈江近三年的《审计报告》并结合哈尔滨盈江

• 近三年的实际经营状况，交易双方协商同意本次转让股权的转让价格为302 万元； （四）协议生效条件：公司董事会审议通过，并经双方签署后生效；

（五）股权交割安排：交易双方在股权转让协议生效后10日内签署必要文件
并由哈尔滨盈江向公司登记机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包
括但不限于股东变更、章程修订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人
员的变动备案登记。自交割日起，公司不再持有哈尔滨盈江的股权，公司依据其
转让股权在哈尔滨盈江享有的权利和承担的义务转由王玉江享有与承担。

四、涉及本次出售资产的其他安排

• （一）本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易； （二）本次出售资产所得款项将用于补充公司生产经营所需资金；

• （三）本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

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五、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整所作出，有助于进一步优
化公司业务布局，提高运营和管理效率，符合全体公司和全体股东利益。本次股
权转让所获款项，将全部用于公司日常运营。

本次股权完成后，哈尔滨盈江将不再纳入公司合并财务报表范围，由于哈尔
滨盈江的资产及营收规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
同时，公司不存在为哈尔滨盈江提供担保、委托理财的情形，也不存在哈尔滨盈
江占用公司资金的情况。

六、备查文件

（一）《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《河南汉威电子股份有限公司与王玉江关于哈尔滨盈江科技有限公司
股权转让协议书》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

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