Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-085

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”
或“公司”）控股子公司英吉森安全消防系统(上海）有限公司（以下简称“上海
英吉森”）以受让股权的方式收购上海凯伦消防设备有限公司（以下简称“上海
凯伦”）100%股权，上海凯伦将成为上海英吉森的全资子公司。

（二）本次《关于上海凯伦消防设备有限公司之股权收购协议》（以下简称
“协议”）于2016 年9 月30 日由上海英吉森及交易对方在上海市签署。

（三）本次对外投资经公司2016 年9 月30 日第三届董事会第三十次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次投资前，上海凯伦及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

（一）交易标的

公司名称：上海凯伦消防设备有限公司

注册号：91310105132712579Y

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注册资本：498 万元人民币

法定代表人：黄文禄
成立时间：1991 年12 月7 日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：上海市长宁区茅台路870 号725 室

经营范围：生产（限分支机构经营）、销售、维修（限上门服务）灌充机设
备，消防器材（不含压力容器），固定灭火装置系统产品，消防电子产品；保安、
防安系统装置工程安装施工，消防泵、消防车辆泵改装及维修（限上门服务）；
消防设备、小区智能化管理系统、广播系统、电子电流、网络软件领域内科技咨
询、技术开发、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】

（二）交易对手方

公司名称：山西科泰航天防务技术股份有限公司

注册号：91140100713674988T
注册资本：36,000 万元人民币
法定代表人：黄文禄
成立时间：1999 年5 月8 日

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：太原市高新区数码路3 号

经营范围：航天航空配套设备、航天航空试验专用设备、自动驾驶仪、惯性
测量装置及导航系统、船舶专用设备、飞行控制系统、传感器、集成电路模块、
通信及信号处理设备、光电探测设备、信息安全设备、数据终端设备、专用仪器
仪表、运输装备、消防自动系统的设计、制造、销售及服务；软件开发；信息系
统集成及运维服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；计算机软件及辅
助设备的销售及服务；进出口业务；物业管理；电子产品的检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）上海凯伦最近一年又一期主要财务指标如下：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第28-00088
号审计报告，上海凯伦相关财务指标如下：

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项目	2015 年12 月31 日	2016 年8 月31 日
资产	299,785.00	176,500.58
负债	1,497,341.29	20,388.53
所有者权益	-1,197,556.29	156,112.05
净利润	-49,192.24	-126,331.66

（四）上海凯伦本次股权变动情况

上海英吉森通过股权受让方式取得上海凯伦100%股权，具体方式如下：
上海英吉森以300万元人民币通过股权受让方式收购上海凯伦原股东山西
科泰航天防务技术股份有限公司（以下简称“山西科泰”）100%股权。
本次投资前后上海凯伦的股权变动如下表：

序号	股东名称	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	山西科泰	498	100%	0	0%
2	上海英吉森	0	0%	498	100%
合计		498	100%	498	100%

三、交易协议的主要内容

（一）本次上海英吉森收购上海凯伦的收购款为300 万元。本次收购包括了 上海凯伦的全部股权价值和标的股权项下所有权益。

（二）本次收购完成后，上海英吉森将改组上海凯伦董事会,调整监事及高 管人员，修订上海凯伦公司章程及相关内控制度等。

（三）山西科泰承诺：自本协议生效之日起，未经上海凯伦董事会事先书面 批准，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职，均不得从事与上海凯伦现有 业务相同或类似的业务；在本次收购完成后，不劝诱任何在本协议签署之日是上 海凯伦核心团队成员的人员离开上海凯伦。否则，山西科泰应当赔偿上海英吉森 因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费等因违约而发生的费用 支出，或按上海英吉森已支付收购款的10%金额赔偿上海英吉森，以较大金额者 为准。

（四）山西科泰承诺本次收购完成前山西科泰不存在直接或间接持有存在与 上海凯伦现有业务相同或相似的业务公司的股权；任何情况下，山西科泰不得通 过直接或间接有利益关联的第三方公司，与上海凯伦进行关联交易，转移或输送

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利益，损害上海凯伦及其股东的利益。

（五）山西科泰承诺为其转让的标的股权拥有合法的、具有完全处分权的所 有权人，山西科泰具有充分的权利转让标的股权；上海凯伦的股权不存在任何纠 纷、争议和委托持股情况。

（六）山西科泰就上海凯伦作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以 误导上海英吉森的重大遗漏或误导性陈述。山西科泰承诺和声明已如实披露上海 凯伦的所有重大状况，不存在尚未披露的重大事项，也不存在披露与事实不符的 重大情况，否则，山西科泰同意对上海英吉森承担违约责任，并赔偿上海英吉森 因此造成的全部损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费 等因违约而发生的费用支出。

（七）本次收购完成前若上海凯伦存在违反税务、工商、劳动保障等法律法 规的情形且受到因违反上述法律法规而导致的有关行政机关的正式通知或处罚， 则本次收购完成后，就上海凯伦因本次收购完成前违反相关法律法规或规范性文 件而遭受或引致的任何行政处罚、追缴、补缴、赔偿、滞纳金、补偿或罚款，或 被要求提供其它救济措施，由此造成上海凯伦的任何支出，山西科泰同意于该等 支出实际发生后补充上海凯伦以免造成上海凯伦损失；因上海凯伦经营违反相关 法律法规导致上海英吉森造成损失的，山西科泰同意按上海英吉森遭受损失的金 额进行补偿。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

我国《强制性认证消防产品目录》将火灾报警控制器、手动火灾报警按钮、 消防联动控制系统（含输入模块、输入 / 输出模块）产品列入强制性认证消防产 品范围。根据《消防产品监督管理规定》第五条：“依法实行强制性产品认证的 消防产品，由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认 证合格后，方可生产、销售、使用”。

上海凯伦是一家专业生产消防电子报警设备及技术防范报警设备的高科技
企业，公司名下四个型号的产品包括：火灾报警控制器（联动型）（产品型号
JB-TBZ2L-KL4120）、手动火灾报警按钮（产品型号J-SAP-M-KL2251）、输入模块
（产品型号KL2252）、输入/输出模块（产品型号KL2257）均属于国家强制性认

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证消防产品。智慧安全业务板块是公司物联网应用板块重要的组成部分，上海英
吉森收购上海凯伦后，将拥有完整的火气生产体系，生产满足功能安全要求的火
气系统、地下综合管廊火灾报警及气体控制系统，有利于完善公司火气系统解决
方案和地下综合管廊的监控系统解决方案，提升公司智慧安全板块中消防业务的
市场竞争力。

（二）对外投资的风险

本次交易完成后，上海凯伦将成为上市公司的孙公司，公司将在保持上海凯
伦独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状况变
化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而双方
合作存在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机
制，加强双方的沟通，促进业务的正常进行。

（三）对公司的影响

本次投资将补强公司智慧安全产业布局，形成智慧消防的工业行业布局，可
以为用户提供火气系统解决方案、地下综合管廊火灾报警和气体报警系统解决方
案、工业火灾自动报警系统解决方案，有利于提升公司在石油化工火气探测、地
下综合管廊监控、工业火灾报警等业务领域的竞争优势，扩大公司智慧安全市场
用户群体及市场份额，进一步增加公司经营效益。

五、备查文件

• 1、《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《关于上海凯伦消防设备有限公司之股权收购协议》；

• 4、《上海凯伦消防设备有限公司审计报告》；

• 5、《国信信扬律师事务所关于英吉森安全消防系统（上海）有限公司收购上

• 海凯伦消防设备有限公司全部股权的法律意见书》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月三十日

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