Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-066

河南汉威电子股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资在董事长权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）以自有资金2,000万元通过股权受让方式收购泰瑞数创科技（北京）
有限公司（以下简称“泰瑞数创”）原股东20%股权。

（二）2015年12月11日，公司与泰瑞数创及其原股东在郑州市签署《合
作意向协议》(具体信息请查阅在巨潮资讯网刊登的相关公告)。本次《河南汉威
电子股份有限公司与泰瑞数创科技（北京）有限公司与刘俊伟之股权转让协议》
（以下简称“协议”）于2016 年7 月18 日由汉威电子及交易对手方在郑州市签
署。

（三）根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项的批准权限在董事长权限内，无需提交董事会和股东
大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。

本次投资前，泰瑞数创及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的基本情况介绍

（一）交易标的

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公司名称：泰瑞数创科技（北京）有限公司

注册号：91110108766287121Q

注册资本：1,630.77 万元人民币
成立时间：2004 年08 月16 日

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村南大街5 号683 号楼理工科技大厦9078 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、
技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)

（二）交易对手方（泰瑞数创原股东之一）

刘俊伟，现任泰瑞数创法定代表人、董事长，本次交易前，刘俊伟持有泰瑞
数创65%的股权。

（三）本次股权转让完成后，泰瑞数创股东持股比例如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例
1	泰瑞数创原股东	1,304.62		80%
2	汉威电子	326.15		20%
	合 计	1,630.77		100.00%

三、交易协议的主要内容

（一）公司拟以现金2,000 万元人民币收购泰瑞数创原股东20%股权。

（二）汉威电子根据协议相关支付条款向泰瑞数创原股东支付股权转让价

款。

（三）交易对方向公司作出如下承诺和保证

1、泰瑞数创2015年实现的净利润不低于500万元，2016年实现的净利润
不低于1,200 万元，2017 年实现的净利润不低于1,800 万元，2018 年实现的净
利润不低于2017年水平。上述所称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益
前后孰低值为准。

2、本次股权转让后泰瑞数创任何一次融资的整体估值不得低于本次股权转
让定价的估值，且2017 年12 月31 日公司持有的泰瑞数创股权价值不低于6,000
万元。

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3、公司受让股份前不存在未披露的对外担保、负债、诉讼等经营不规范引
起的潜在风险。如果出现该类情形，则由泰瑞数创原股东自行承担所有法律责任。
交易对方保证，泰瑞数创原股东就本款泰瑞数创原股东应承担的责任不持异议，
且在本协议签订之日向公司出具承担前述责任的承诺函。

4、在公司受让股份前不存在关联交易、与泰瑞数创存在竞争关系的关联公
司，也不存在与控股股东、一致行动人或其配偶、亲属无股权关联但由其实际控
制或实施重大影响的与泰瑞数创存在竞争关系的公司。

5、在本次股权转让后尽其最大努力确保泰瑞数创现有的核心技术团队及核
心销售团队成员保持相对稳定。

6、本次转让完成后泰瑞数创将重新设立董事会，董事会成员为3人，汉威
电子有权提名1 人。泰瑞数创原股东保证，泰瑞数创董事会中始终有一名董事是
汉威电子委派的董事。

（四）关于业绩实现及估值的补偿约定：

1、如果泰瑞数创未完成2016年、2017年累计净利润，且公司持有泰瑞数
创股权价值在2017 年12 月31 日低于6,000 万元，则交易对方需要给予公司现
金补偿或股权补偿。

2、如果泰瑞数创未完成2016 年、2017 年、2018 年累计承诺净利润，且公
司持有泰瑞数创整体股权价值在2017 年12 月31 日低于6,000 万元，则交易对
方需要给予公司现金补偿或股权补偿。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、智慧城市业务板块是公司物联网产业布局的重要组成部分，泰瑞数创在
智慧城市空间地理信息市场方面拥有十年的深厚经验，完成了三维数字北京、三
维数字深圳、三维数字上海、三维数字广州等几十个三维数字城市项目。目前泰
瑞数创的“SmartEarth 3DGIS”平台已经占据了中国三维GIS 市场的优势地位，
形成了“三维GIS 平台+实景真三维数据+行业增值服务”的全产业链布局，并且
已经完成了与公司全资子公司沈阳金建数字城市有限公司产业链上下游的协同
合作。本次投资将为公司智慧城市业务板块提供重要的智慧城市空间地理信息战
略性资源。

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2、同时，泰瑞数创在企业级地图与位置服务行业也具有一定优势，公司自
主研发的SmartEarth地图与位置服务平台为交通部“两客一危车辆监控平
台”、北汽福田车联网服务平台、中电集团车联网与位置服务平台提供相关车联
网运营产品与服务支持，对公司目前智慧城市业务形成了有益补充。

3、公司借助本次投资，将有利于进一步开拓全国智慧城市市场，为公司打 造“传感器+监测终端+数据采集+GIS+云平台”智慧城市整体解决方案提供新的 助力，驱动智慧城市业务成为新的发展引擎。

（二）对外投资的风险

本次交易完成后，泰瑞数创将成为公司的参股公司，公司将在保持泰瑞数创 独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状况变化、 人员技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而双方合作存 在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，加 强双方的沟通，促进业务的正常进行。

（三）对公司的影响

1、本次投资将为公司智慧城市产业布局提供助力，提升公司在智慧城市空 间地理信息服务方面的竞争优势，扩大公司智慧城市市场用户群体和市场份额， 有利于增加经营效益。

2、本次投资有助于完善公司物联网（IOT）整体解决方案，补全补强公司在 智慧城市、智慧安全、智慧环保等行业的产品与服务，进一步强化公司在相关行 业持续发展能力和核心竞争力。

五、备查文件

1、《河南汉威电子股份有限公司与泰瑞数创科技（北京）有限公司与刘俊伟
之股权转让协议》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十九日

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