Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

河南汉威电子股份有限公司

国金证券股份有限公司

关于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复

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保荐机构（主承销商）

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（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

二〇一六年四月

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1

河南汉威电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关 于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请 文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 1 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（ 153658 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，河南汉威电子股份 有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”）对反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如 下，请予审核。

说明：

• 一、 如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行 A 股股票预案中的相同。

• 二、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是四舍五入造成的。

• 三、 本回复报告中的字体代表一下含义：

• 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题

• 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

• 宋体（加粗） 中介机构核查意见

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2

重点问题1：请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证 监发行字【2007】500 号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度及实际效益 是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程 序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；请申请人说明本次募集 资金是否可能间接增厚前次收购资产的承诺效益；

请保荐机构对上述情况进行核查；结合申请人2015 年三季报中预计全年业绩， 或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，量化分析前次募投项目效益情 况，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润 的影响；请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

回复：

一、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监 发行字【 2007 】 500 号的相关规定；

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集 资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金 使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次 （境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情 况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

根据上述规定，公司编制了截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用 情况的报告。自公司 2009 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年 12 月 31 日止，公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会“证 监许可 [2009]957 号”《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票

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3

并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次 公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会“证监许 可 [2014]937 号”《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过 10 名的其他特定投资者非 公开发行股份募集资金，具体募集资金使用情况已于 2016 年 3 月 30 日在《河 南汉威电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》中披露。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28 日出具了大信专审 字 [2016] 第 28-00012 号《前次募集资金使用情况审核报告》，对公司《前次募集 资金使用情况专项报告》进行了审核，审核意见为：“我们认为，贵公司前次募 集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况”。

发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师编制的《前次募 集资金使用情况审核报告》具体编制情况与《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字 [2007]500 号）法规要求对比说明如下：

序号	条款内容	是否符合
第三条	前次募集资金使用情况报告在提请股东大 会批准前应由具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出 具鉴证报告。	大信会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货相关业务资格,并且 已按《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的相关规 定出具鉴证报告。
	注册会计师应当以积极方式对前次募集资 金使用情况报告是否已经按照本规定编制 以及是否如实反映了上市公司前次募集资 金使用情况发表鉴证意见。	鉴证结论：“我们认为，贵公司前次 募集资金使用情况专项报告的编制 符合相关规定，在所有重大方面公允 反映了截至2015年12月31日止前 次募集资金的使用情况。”
第四条	前次募集资金使用情况报告应说明前次募 集资金的数额、资金到账时间以及资金在专 项账户的存放情况(至少应当包括初始存放 金额、截止日余额)	已在报告中说明募集资金的到账金 额及会计师事务所验资到账情况、存 放的银行专户初始入账金额及截至 2015年12月31日的募集资金账户 的情况。
第五条	前次募集资金使用情况报告应通过与前次 募集说明书或非公开发行股票相关信息披 露文件中关于募集资金运用的相关披露内 容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明 前次募集资金实际使用情况，包括(但不限 于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截	募投项目分别列示了募集资金投资 总额(包括募集前承诺投资总额、募 集后承诺投资总额、实际投资总额)、 截止日募集资金累计投资总额(包括 募集前承诺投资总额、募集后承诺投 资总额、实际投资总额、实际承诺与

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4

	止日募集资金累计投资额、项目达到预定可 使用状态日期或截止日项目完工程度。	募集后承诺投资总额的差额)、截止 日项目完工程度。
	前次募集资金实际投资项目发生变更的，应 单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前 次募集资金总额的比例、变更原因、变更程 序、批准机构及相关披露情况；前次募集资 金项目的实际投资总额与承诺存在差异的， 应说明差异内容和原因。	前次募集资金实际投资项目未发 生变更，已在报告中说明；对于 前次募集资金项目的实际投资总 额与承诺存在差异的，已在报告 中说明差异内容和原因。
	前次募集资金投资项目已对外转让或置换 的（前次募集资金投资项目在上市公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的 除外），应单独说明在对外转让或置换前使 用募集资金投资该项目的金额、投资项目完 工程度和实现效益，转让或置换的定价依据 及相关收益，转让价款收取和使用情况，置 换进入资产的运行情况(至少应当包括资产 权属变更情况、资产账面价值变化情况、生 产经营情况和效益贡献情况)	前次募集资金投资项目未发生已对 外转让或置换，已在报告中说明。
	临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单 独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、 批准机构、批准程序以及收回情况。前次募 集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及 占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的 原因以及剩余资金的使用计划和安排。	临时将闲置募集资金用于其他用途 的，已在报告中单独说明了使用闲置 资金金额、用途、使用时间、批准机 构、批准程序以及收回情况；前次募 集资金未使用完毕的，已在报告中说 明未使用金额及占前次募集资金总 额的比例、未使用完毕的原因以及剩 余资金的使用计划和安排。
第六条	前次募集资金使用情况报告应通过与前次 募集说明书或非公开发行股票相关信息披 露文件中关于募集资金投资项目效益预测 的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的 方式对比说明前次募集资金投资项目最近3 年实现效益的情况，包括(但不限于)实际投 资项目、截止日投资项目累计产能利用率、 投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截 止日累计实现效益、是否达到预计效益。实 现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益 的计算口径、计算方法一致，并在前次募集 资金使用情况报告中明确说明。	报告中以对照表的方式对比说明前 次募集资金投资项目最近3 年实现 效益的情况，按照每个募投项目分别 列示了截止日投资项目累计产能利 用率、承诺效益、最近三年的实现效 益、截止日投资项目的累计实现效 益、是否达到预计效益。并已说明对 照表中实现效益的计算口径、计算方 法与承诺效益的计算口径、计算方法 一致。
	前次募集资金投资项目无法单独核算效益 的，应说明原因，并就该投资项目对公司财 务状况、经营业绩的影响作定性分析。	截至2015年12月31日止，前次募 集资金投资项目中客户营销服务网 络建设项目无法单独核算效益，已说 明原因并就该投资项目对公司财务 状况、经营业绩的影响作了分析说 明。

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5

	募集资金投资项目的累计实现的收益低于 承诺的累计收益20%(含20%)以上的，应对 差异原因进行详细说明。	报告中已对累计实现的收益低于承 诺的累计收益20%(含20%)以上的 募投项目的差异原因进行了说明
第七条	前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集 资金使用情况报告应对该资产运行情况予 以详细说明。该资产运行情况至少应当包括 资产权属变更情况、资产账面价值变化情 况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达 到盈利预测以及承诺事项的履行情况。	报告中已对前次发行涉及以资产认 购股份的相关资产运行情况予以说 明，包括资产权属变更情况、资产账 面价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、承诺事项的履行情况 等。
第八条	前次募集资金使用情况报告应将募集资金 实际使用情况与公司定期报告和其他信息 披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并 说明实际情况与披露内容是否存在差异。如 有差异,应详细说明差异内容和原因。	报告与公司定期报告和其他信息披 露文件中关于前次募集资金使用情 况的内容不存在差异。

综上所述，发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师编制 的《前次募集资金使用情况审核报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

二、有关募集资金效益的说明

（一）有关前次募投项目的实施进度及实际效益是否与承诺情况一致；如 涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息 披露是否真实、准确、完整

公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币 37,363.95 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，剩余资金为零元，已使用 100% 。公司发行股份购买资产并募集 配套资金实际募集资金净额为人民币 15,500 万元，截至 2015 年 12 月 31 日， 剩余资金为零元，已使用 100% 。

发行人前次募投项目关于实施进度信息披露情况如下：

					是否 涉及 变化 或不 一致
			首次披露项目 达到预定可使 用状态日期	实际达到预定 可使用状态日 期
序 号		项目 类型				履行的决策程序和信息 披露义务
	项目名称
1	年产8万支红外气 体传感器及7.5万台 红外气体检测仪仪 器仪表项目	IPO 项目	2011年3月31 日	2012年12月 31日	是	2012年8月17日的第 二届董事会第十七次会 议审议,独立董事和保荐 机构发表专项意见

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6

2	年产25万台电化学 气体检测仪器仪表 项目	IPO 项目	2011年3月31 日	2012年12月 31日	是	2012年8月17日的第 二届董事会第十七次会 议审议,独立董事和保荐 机构发表专项意）
3	客户营销服务网络 建设项目	IPO 项目	2011年3月31 日	2011年6月 30日	是	第二届董事会第十三次 会议
4	投资设立北京智威 宇讯科技有限公司	超募 资金 投资 项目	2010年6月30 日	2010年6月 30日	否	不适用
5	增资子公司郑州创 威煤安科技有限公 司	超募 资金 投资 项目	2010年6月30 日	2010年6月 30日	否	不适用
6	扩建研发中心	超募 资金 投资 项目	2012年3月31 日	2012年12月 31日	是	第二届董事会第二十一 次会议
7	购置物联网产业园 土地	超募 资金 投资 项目	不适用	不适用	不适 用	不适用
8	归还银行贷款	超募 资金 投资 项目	不适用	不适用	不适 用	不适用
9	永久补充流动资金	超募 资金 投资 项目	不适用	不适用	不适 用	不适用
10	重大资产重组配套 募集资金用于购买 嘉园环保有限公司 80%股权与沈阳金 建数字城市软件有 限公司48.91%股权	上市 后再 融资 资金 投资 项目	不适用	不适用	不适 用	不适用

2012 年 8 月 17 日，公司发布了《关于延长部分募集资金投资项目达到预 定可使用状态时间的公告》，由于募投项目之“年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目”及“年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项 目 ” 的原规划用地与公司新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布局，公司 对两项目的基建工程部分调整规划设计，因此影响项目实施进度，项目可使用状

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态日期顺延至 2012 年 12 月。

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过该议案； 2012 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了该议案；独立董事就 此议案发表独立意见：公司本次关于延长募集资金投资项目达到预定可使用状态 时间的议案，是由董事会经过认真审议后审慎提出的，符合公司募集资金项目建 设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。本次延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项 履行了必要的审批程序，符合相关法律规定。同时，保荐机构就此事项发表如下 意见：公司本次关于部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的延长已经 公司董事会和监事会审议通过，独立董事认可且发表了独立意见，履行了必要的 审议程序；上述时间的延长是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，不 影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

客户营销服务网络建设项目、扩建研发中心项目实际达到预定可使用状态日 期比原计划分别推迟 3 个月和 9 个月，均履行了董事会等审议程序，并进行了 信息披露。

综上，发行人对于前次募投项目的实施进度与首次披露情况不一致的情形， 均履行了必要的决策程序和信息披露义务，在相关董事会决议、定期报告、《前 次募集资金使用情况报告》等与募集资金相关的公告中如实披露，发行人关于募 投项目信息披露真实、准确、完整。

发行人前次募投项目的实际效益与承诺效益对比情况如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益		是否 达到 预计 效益
							止
							截日
序 号		资项目累
			承诺效益	2013 年	2014 年	2015 年	累计实现
	项目名称	计产能利
		用率		度	度	度	效益
首次公开发行股份并在创业板上市
1	年产8 万支红外 气体传感器及 7.5 万台红外气 体检测仪仪器仪 表项目	34.17%	注：1	157.33	109.68	606.85	1,949.36	否
2	年产25万台电化 学气体检测仪器 仪表项目	91.14%	注：2	1,130.31	1,224.50	1,803.87	6,017.87	是
发行股份购买资产并募集配套资金
3	购买嘉园环保有 限公司80%股权	不适用	注：3	-	3,449.79	4,342.57	7,792.36	是

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	4	购买沈阳金建数 字城市软件有限 公司48.91%股 权	不适用	注：3	-	1,177.42	1,412.21	2,589.63	是

注 1 ：该项目 2012 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。根据《招股说明书》承诺项目效益，投产期 第一年达产 20%, 实现营业收入 2,291 万元；投产期第二年达产 70% ，实现营业收入 8,018 万元；投产期 第三年达产 100% ，实现营业收入 11,454 万元，净利润 2,892 万元。

注 2 ：该项目 2012 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。根据《招股说明书》承诺项目效益，投产期 第一年达产 30% ，实现营业收入 3,196 万元；投产期第二年达产 70% ，实现营业收入 7,457 万元；投产期 第三年达产 100% ，实现营业收入 10,652 万元，净利润 2,572 万元。

注 3 ：根据嘉园环保有限公司股东与公司签订的《利润承诺补偿协议》，嘉园环保有限公司股东承诺： 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数 不低于 3,353.20 万元、 4,289.34 万元、 5,252.41 万元；根据沈阳金建数字城市软件有限公司股东签订的 《利润承诺补偿协议》，沈阳金建数字城市软件有限公司股东承诺： 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 实现的经审计净利润不低于 1,156.09 万元、 1,355.66 万元、 1,497.80 万元。

发行人首发项目“年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器 仪表项目”未达到预期收益，主要原因是受经济下行影响导致相关行业需求暂时 减弱，以及国外产品价格降低致使进口替代的进程减慢，造成产能未能完全释放 和销售收入低于预期，从而未能实现预期收益。

发行人对于募投项目的效益情况履行了必要信息披露义务，已在公司定期报 告、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告中如实披露了募投项目实际效益 和承诺效益情况，发行人关于募投项目信息披露真实、准确、完整。

（二）请申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次收购资产的承诺 效益

发行人本次募集资金项目实施主体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	实施主体
1	智慧水务项目	30,552.15	30,500.00	高新供水
2	智慧热力项目	44,629.51	44,600.00	高新热力
3	智慧市政综合管理系统项目	9,600.00	9,600.00	沈阳金建
4	上海运营及研发中心	20,847.61	20,800.00	威研融创
5	补充流动资金	20,000.00	20,000.00	-
	合计	125,629.27	125,500.00	-

其中，沈阳金建系公司收购的 100% 控股的子公司，沈阳金建原股东尚剑红

于 2014 年 5 月作出如下承诺：沈阳金建 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的扣

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除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、 1,355.66 万元、 1,497.80 万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则 由尚剑红按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

发行人本次募投项目“智慧市政综合管理系统项目”实施主体为沈阳金建， 投资总额为 9,600.00 万元，根据项目可行性研究报告，该项目的建设期为 2 年， 达产期从建设完成后的第一年开始。假设汉威电子此次非公开发行于 2016 年 8 月获得核准并募集资金到位，则“智慧市政综合管理系统项目”项目的建设期为 2016 年 9 月至 2018 年 9 月，项目达产期为 2018 年 9 月后，“智慧市政综合管 理系统项目”募投项目开始产生效益时，沈阳金建原股东尚剑红关于前次重组承 诺效益期限已过，故本次募集资金项目“智慧市政综合管理系统项目”的实施不 会间接增厚公司收购资产的承诺效益。

发行人此次拟实施的其它募投项目与上市公司存在业绩承诺的主体无关系， 不会间接增厚公司收购相关资产的承诺效益。

三、保荐机构核查意见

（一）保荐机构对上述情况的核查意见

保荐机构通过查阅上市公司公告、定期报告、与募集资金相关的公告文件、 《首次公开发行招股说明书》、发行人本次非公开发行预案等相关文件，通过查 阅会计师出具的审计报告、《前次募集资金使用情况专项报告》，保荐机构关于 募集资金相关事项的核查意见后认为：

1 、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）相关规定。

2 、发行人会计师已以积极方式对发行人《前次募集资金使用情况报告》符 合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）相关 规定、如实反映上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

3 、发行人对于募投项目的效益情况履行了必要信息披露义务，已在公司定 期报告、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告中如实披露了募投项目实际 效益和承诺效益情况，发行人关于募投项目信息披露真实、准确、完整。

4 、发行人本次非公开发行的募投项目的实施不会间接增厚公司收购资产的

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承诺效益。

（二）保荐机构结合公司上市前后盈利，对募集资金对发行人净利润影响 的说明

发行人在上市前后盈利情况对比情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务收入	74,671.86	39,930.68	30,247.24	26,449.15
归属于母公司所有者的 净利润	7,864.65	5,734.18	3,977.02	4,733.96
首次发行募集资金投向 项目实现的效益	2,410.72	1,334.18	1,287.64	1,342.21
剔除募集资金后的净利 润	5,453.93	4,400.00	2,689.38	3,391.75
资产总计	281,080.83	182,037.98	93,423.26	73,499.27
归属母公司股东的权益	121,949.66	115,123.77	64,306.36	60,870.76
项目	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
主营业务收入	26,131.12	17,394.94	12,696.29	9,733.14
归属于母公司所有者的 净利润	6,464.14	4,232.45	4,014.64	2,964.84
首次发行募集资金投向 项目实现的效益	-	-	-	-
剔除募集资金后的净利 润	6,464.14	4,232.45	4,014.64	2,964.84
资产总计	69,634.87	59,359.62	53,751.57	13,732.15
归属母公司股东的权益	57,286.07	52,000.41	49,537.96	9,127.37

注：未考虑公司 2014 年 10 月发行股份购买资产项目的收益。

从上表可知，发行人自 2009 年上市以来，主营业务快速发展，经营规模迅 速扩大，盈利能力显著增强，归属于上市公司股东所有者权益由 2008 年的 9,127.37 万元增长到 121,949.66 万元。 2010 年至 2015 年，公司主营业务收入 复合增长率达 33.81% ，归属于母公司所有者净利润的复合增长率达到 13.21% 。 随着公司首次公开发行募集资金项目投资建设完成，其对公司业务的贡献开始显 现，实现效益呈现增长态势。 2012 至 2015 年度，除 2013 年外，公司扣除前次 募集资金投资项目实现的效益后，公司实现的净利润也呈现增长趋势。

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（三）保荐机构对公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致”的规定的说明

保荐机构结合发行人《首次公开发行招股说明书》、《关于超募资金使用计 划的公告》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的 公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件，对首次公开发行募集资金投 资项目效益与进度的披露情况进行了核查，并查阅了发行人出具的《前次募集 资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》。

保荐机构经核查后认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，发行人及 时、充分披露了首次公开发行股票募集资金项目（含超募资金投资项目）及2014 年重大资产重组募集配套资金的实施情况及进度；发行人本次发行符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金 基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

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重点问题2：申请人募集资金总额不超过132,700 万元，扣除发行费用后将使用 其中的30,500 万元用于智慧水务项目、44,600 万元用于智慧热力项目、9,600 万元用于智慧市政综合管理系统项目。

请申请人：

（1）说明上述募投项目与申请人现有主营业务的差异，并结合申请人现在业务 的经营现状、拟开展业务的行业环境、同行业可比公司情况说明募投项目实施 的战略考虑，申请人未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会及战略 委员会批准；独立董事是否发表意见；

（2）披露智慧项目的业务含义，主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、 是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运 营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分；

（3）请申请人结合所投项目的运营模式及盈利模式补充说明此次募投各项目具 体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，相关行业主要公司的 收入及盈利情况说明本次募投各项目的收益情况的具体测算过程、测算依据及 合理性。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）核查本次募投 项目的名称确定是否与实质相符合，本次非公开发行披露的文件内容是否真 实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的 规定发表意见。

回复：

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一、说明上述募投项目与申请人现有主营业务的差异，并结合申请人现在 业务的的经营现状、拟开展业务的行业环境、同行业可比公司情况说明募投项 目实施的战略考虑，申请人未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会 及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；

（一）公司现有主营业务及经营业绩情况

公司目前以智能传感器、智能仪表装备业务为核心，致力于推广物联网技术 在各行业的深入应用和发展。公司践行 “ 内生增长 + 外延并购 ” 的思路，已将业务 布局涵盖智慧市政、工业安全、环保监治、居家健康、传感器等产业领域。

2013 年以来公司通过收购、增资或新设等形式整合了沈阳金建、鞍山易兴、 嘉园环保、汉威公用、汉威智源等细分领域的多家企业并且实现了业务协同效应。 在产品与服务方面，公司提供包括气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统、 废水污水治理、供水及供水工程、软件开发等产品或服务。公司 2015 年营业收 入按照行业分类如下：

行业分类	金额（元）	占营业收入比重
仪器仪表行业	352,928,732.20	47.26%
环保行业	231,976,039.17	31.07%
公用事业行业	161,813,852.91	21.67%
合计	746,718,624.28	100.00%

（二）募投智慧化项目概况

公司拟募集 30,500 万元用于智慧水务项目、 44,600 万元用于智慧热力项目、 9,600 万元用于智慧市政综合管理系统项目，上述募投项目实施主体分别为高新 供水、高新热力及沈阳金建。高新供水和高新热力系汉威电子分别于 2015 年 1 月和 2015 年 9 月以增资形式收购的控股公司，持股比例均为 65% ，汉威电子以 货币资金出资，政府以高新供水及高新热力评估后的净资产出资。沈阳金建为汉 威电子全资子公司。

智慧水务及智慧热力属于智慧市政项目，计划通过对传统市政公用服务企业 的智慧化改造，实现提高资源利用率，提升传统市政企业的运转效率，降低能源 消耗及企业管理成本的目标，以信息技术提升公司的运营管理能力和核心竞争 力，最终为上市公司创造良好的经营业绩。

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沈阳金建专业从事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，其 产品广泛应用于城市专业管理、燃气、供水、安全等领域。智慧市政综合管理系 统项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘 技术，运用实时三维动态可视化技术、 BIM 模型、倾斜摄影技术、 SOA 模块化 分割与集成技术等创新技术，实现市政设施基本信息及运行参数进行数字化采 集、整合和充分利用，建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系，全 面发挥市政设施的运行效能。智慧市政综合管理系统项目将作为智慧市政项目管 理运维的软件平台，为科学决策高效运转提供技术及数据支撑。公司智慧化募投 项目的实施将使得公司智慧市政业务版块下属公司实现良性互动，协调发展产生 协同效益。

（三）智慧化募投项目实施的行业环境

利用先进技术建设智慧城市，是当今世界城市发展的趋势和特征，同时，建 设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建 成小康社会的重要举措，是贯彻落实党中央、国务院城镇化战略部署的具体任务， 也是扩大内需、启动投资、促进产业升级和转型的新要求，要用互联网思维改变 传统市政行业的运营模式、服务模式、盈利模式。

智慧市政作为智慧城市的重要组成部分，是贯彻落实国家推动新型城镇化和 “十三五”规划纲要的具体工作内容。近年来广受重视，市场发展空间广阔。

中国经济社会发展取得巨大成就，为全面推进“智慧水务”、“智慧热力”建 设创造了条件：

1 、我国城镇化进程加快

城镇化是衡量一个国家或地区现代化程度的重要标志，是我国现代化建设的 历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在。《国家新型城镇化规划（ 2014-2020 年）》发展目标指出：城镇化水平和质量要稳步提升，城镇化健康有序发展，常 住人口城镇化率达到 60% 左右，户籍人口城镇化率达到 45% 左右，户籍人口城 镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2 个百分点左右，努力实现 1 亿左右农业 转移人口和其他常住人口在城镇落户。十三五规划提出“要推进以人为核心的新 型城镇化”。

城市化进程的加快，将会加大基础设施建设，包括公共交通、房地产、水利、

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水务、供热等相关领域都会面临前所未有的发展机遇。

• 2 、智慧城市迎来建设浪潮

距今为止，已有 290 个城市（区、县、镇）国家智慧城市试点，由此与 “ 智 慧城市 ” 相关的行业将提前迎来周期向上的发展机会。

• 3 、移动互联网、物联网等新兴产业逐渐兴起

移动互联网、物联网是新一代信息技术产业的重要组成部分，经 10 多年的 发展，技术发展已经成熟，在很多产业已成为转型、升级的技术基础。智慧水务、 智慧热力建设必然是以新一代技术为基础，智慧的感知、分析、集成和应对行业 各类新需求，加快移动互联网、物联网技术在水务、热力行业的全面应用，对于 提升城镇发展质量和水平具有重要意义。

（四）同行业可比公司概况

智慧市政领域同行业可比公司大体可分为三类：第一类为水务或者供热行业 计量表计及相关设备制造公司；第二类为水务及供热行业有相关业务的工程设计 院、专业咨询公司及行业软件或信息系统开发商；第三类为拥有水务、供热智慧 化建设相关的技术、集成、项目运维能力，能提供体统解决方案的大型公司。主 要可比公司如下：

可比公司	主营业务描述
青岛积成电子 有限公司（积 成电子 002339.SZ）	积成电子能提供智慧城市信息化、智慧化解决方案，包括住宅远传抄表系 统、城市管网计量实时监测系统、营业收费系统、生产运营SCADA系统、 水厂自动化系统、管网地理信息GIS系统、水力模型、综合信息平台等。 智慧水务项目建设方面，积成电子已经用于相关的示范项目。
三川智慧科技 股份有限公司 （三川智慧 300066.SZ）	公司目前所从事的主要业务包括以智能水表特别是物联网水表为核心产品 的各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、供水企业产销差与DMA 分区管理、智慧水务云平台建设等，公司致力成为世界先进的水计量功能 服务商、智慧水务整体解决方案提供商。主要产品种类有节水型水表、智 能卡式水表、网络远传水表、复式水表、多路共管供水系统、电磁流量计、 给排水管材管件、水司管理应用软件技术等。
北京清控人居 环境研究院有 限公司（清控 环研院）	清控环研院是清华大学从事环境技术综合服务的团队，国有全资公司，在 苏州、武汉、昆明有分支机构。在海绵城市建设，生态环境、水系统规划 设计，智慧水务项目建设等方面很有实力。在智慧水务领域，清控人居有 从供水到排水、污水处理一整套解决方案，包括软件平台、前端监测设备， 并且在调度、水力模型、设备能耗分析等方面有一定的研究。
北京数字政通 科技股份有限 公司（数字政 通	数字政通是中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商，在数字化城市综 合管理领域市场占有率超过60%，公司在网格化城市管理、网格化社会管 理、综合执法管理、综合管网管理、国土资源管理、城市规划管理、市政 管理和信访管理等城市管理领域拥有广泛的客户案例。同时,公司还提供二

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300075.SZ ） 维 / 三维基础地理数据、实景影像数据、部件数据和人口房屋数据等城市核 心应用数据的采集、普查与管理服务，及满足数字城市管理系统运行规范 的专业服务外包、坐席托管等各种增值服务。

（五）公司的战略安排

本次增发拟实施的智慧水务、智慧热力以及智慧市政综合管理系统项目，符 合汉威电子未来战略规划，有利于汉威电子战略转型，主要体现在以下几方面：

1、募投项目的实施，改变了高新供水、高新热力传统的业务实质，使其原 始的、粗放的、人工的、效率低下的管理手段和方式方法变得智慧化、精细化、 自动化，通过大数据辅助决策系统和自动调度系统，自动修复运营和管理中的偏 差，形成动态的优化过程，促进智慧供水、智慧供热的良性可持续化发展，提高 其自身的运营效率和经济效益。

2、高新供水、高新热力实施智慧化的示范效应，可以带动智慧化技术和模 式在行业内复制，从而带动智慧水务一体化管控平台、智慧热力一体化管控平台 等软硬件系统在整个市政行业的销售应用，增强上市公司承接相关业务的综合能 力，带来协同发展效应。

3、募投项目的实施，可以带动汉威电子原有的气体传感器等硬件产品、安 全监控系统等软件产品以及募投项目之 “ 智慧市政综合管理系统 ” 实施的成果在 市场上的推广应用，推动汉威电子物联网技术在多个行业的深入应用和发展，提 高汉威电子作为物联网整体方案提供商的竞争实力，发挥上市公司各业务板块的 协同效应，提高上市公司的综合经济效益。

4 、募投项目的实施，促进了汉威云战略的落地，使数据服务和云平台服务 成为现实，使智慧技术输出、智慧管理服务输出成为新的业务模式，使上市公司 加快了从硬件到软件、到软硬件系统集成、到整体解决方案提供商、到数据服务 提供商的转型，同时利用数据的价值辅助运营决策，促进现有的硬件、软件、系 统、整体解决方案等业务的发展，现有业务的发展又为云平台提供了更多的数据， 从而实现数据、系统、软件、硬件等业务的互动和良性循环。

（六）公司战略决策情况

2015 年 1 月 5 日，公司董事会战略委员会 2015 年第一次会议审议通过了 《公司 2015 年战略发展规划》及《 2015 年 -2017 年三年发展规划》，明确了公 司未来三年的发展战略。公司本次首次申报及修订后的非公开发行的相关事项均

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获得独立董事的事前认可。

二、披露智慧项目的业务含义，主要产品和提供服务的具体内容及应用对 象、是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风 控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充 分；

（一）智慧项目的业务含义

智慧水务是智慧城市的一部分，是水务部门一直在提的一个概念。智慧水务 通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的 运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供水设施，形成“城市 水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结 果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服 务流程，从而达到“智慧”的状态。智慧水务借助新一代无线网络、物联网、云 计算等信息技术，从水源水库的蓄水量、水位、水质情况、管路流量、各地供水 量等实时数据监控开始，到各个区域供水站的实时数据，再到终端用户的用水量 等相关数据自动采集，建立起覆盖全市的供水调度监测体系，结合管网 GIS 系 统、管网水力模型、供水调度管理等系统，形成智能供水调度管理信息平台，实 现调度运行的实时监控、供水变化趋势预测及应对、突发事件预警及应急处置等 辅助决策功能，提升城市供水安全保障的智能化管理水平。

智慧热力项目系将供热系统各个环节(热源、热网、热用户),通过信息网(通 信网、互联网、物联网),采取一系列措施如节能技改、计算机模块控制对各类资 源和服务整合重组,提高供热系统的可靠性、安全性和效率,实现对供热系统运 行、维护和规划的动态优化,形成了信息化、远程管理控制和智能化的全新网络。 通过供热设施管理、生产运行调度和完善用户信息等，提升供热质量和客户服务 水平。通过在管网末端和不热点安装温度传感器，实时监测管网温度，主动掌握 用户采暖情况。通过对热源和换热站的调度，调整热网温度和压力，调配热能， 解决区域供热不均问题。以设备运行监控-数据深度挖掘-优化管控方案为主线， 以协同平台为支撑，实现一体化业务协同，从而达到用户节能降耗、人力资源管 理、设备管理、供热控制策略管理系统，深度集成、整合的实现与应用，建立供

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热生产运营体系和企业管控体系的统一集成应用平台，大幅提高供热企业的设 备、成本的管控水平。

水务和热力智慧化项目与传统项目的对比情况如下：

项目内容	传统项目	智慧化
管理方式	1、设备管理及运行信息的获取： 专人现场值班，现场操作，利用报 表、电话方式传递水厂、热源厂、 换热站的运行情况；	1、设备管理及运行信息的获取：现场设备集 中自动控制，无人或少人值守，运行情况在总 调度中心随时掌控；
	2、管网等资产管理：纸质保存， 专人负责，易丢失，信息更新管理 复杂；	2、管网等资产管理：利用电子地图信息GIS 系统对管网等资产全部实现电子化，基本不会 丢失，信息更新管理规范、科学，并且在GIS 系统上可以加载巡检、爆管分析等应用系统， 提高管线管理和应对突发事件的能力；
	3、工程管理：全人工管理；	3、工程管理：利用统一的工作流系统，对供 应商、施工单位、施工物资、进度、质量进行 全面科学管理，并按权限把这些信息提供给相 应的管理人员；
	4、收费方式：人工现场抄表，耗 时耗力，统计不及时，水费、取暖 费由用户到柜台缴纳，无法及时回 收。	4、收费方式：利用远程无线集中抄表系统， 把用水、用热计量数据即时抄到平台数据库， 由营收系统直接统计缴费情况，用户利用支付 宝、微信公众号等移动互联网方式直接缴费。
服务模式	1、服务方式：人工现场服务，电 话服务；	1、服务方式：人工现场服务，热线系统，手 机APP，微信公众号，网上营业厅等；
	2、服务质量的获取：用户投诉电 话，人工现场调研。	2、服务质量的获取：除传统方式外，利用智 慧化平台可以随时掌握甚至提前预测用户用 水、取暖情况，服务前置，把被动服务变为主 动服务，有效的提高了服务质量。
节能降耗	由于无法及时获取现场水压、水 质、水温、流量及各地点设备、管 网信息，只能凭经验进行人工调 节，所以现阶段的管网漏损情况严 重，热量无效流失过多。	通过运行数据集中采集，利用仿真模型等专业 系统工具进行统一的自动分析、判定和调节整 系统工作状态，达到按需供水、供暖，整个管 网平衡运行，有效达到节能降耗的目的。
盈利模式	传统的收取用水费、取暖费的模 式。	把掌握的大量管网、供水、供暖等公共信息在 可控范围内利用大数据、互联网手段进行分析 利用，由单一的传统盈利模式变为传统盈利和 数据盈利双盈利模式

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	服务社会 发展	在服务社会发展上服务内容不多， 无法为群众提供实时网上供水情 况、供热情况、缴费数据查询，无 法网上受理注册登记事项，无法依 托大数据分析为政府领导提供决 策信息支撑。	可以依托一体化智慧水务、智慧热力平台为群 众提供实时供水情况、供热情况、缴费数据查 询等服务内容；依托平台数据进行大数据分析 为政府领导提供决策数据，动态展示所在区域 发展状况，有利于政府出台更贴合实际的政策 措施。

（二）主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、在手订单情况

1 、智慧水务、智慧热力项目服务内容

智慧水务和智慧热力项目实施主体分别为高新供水和高新热力，高新供水和 高新热力系汉威电子分别于 2015 年 1 月和 2015 年 9 月以增资形式收购的控股 公司，持股比例均为 65% ，汉威电子以货币资金出资，政府以高新供水及高新 热力评估后的净资产出资。

智慧水务和智慧热力项目投资均包含新建管网投资和智慧化改造投资两部 分，新建管网投资是为了满足郑州高新区城市建设发展对于供水及供热的需求； 水务及热力的智慧化改造主要内容是基于物联网技术，通过各种传感设备采集现 场实时数据，以有线和无线方式传输数据到监控中心，将相关的运行数据直观地 表现在地理信息系统管网管理系统平台上，使相对独立的信息形成共享，经深度 数据挖掘处理并结合生产控制要求，形成决策和执行依据。通过系统全过程智能 控制，能解决供热企业日常经营过程中出现的管理费用庞大、数据管理工作量大、 计费准确性低等困难。通过企业管理系统对供水及供热数据的管理和分析，能更 好地掌握和了解用户的用水用热情况，减少资源的浪费，提高企业综合运营效率。

智慧水务和智慧热力项目收益来源于新建管网的增量收益和原有管网系统 的智慧化改造后的成本节约型收益，项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收 取的供水、供热及相关工程收入。

（ 1 ）智慧水务项目智慧化改造后功能介绍

建立统一公共信息平台: 建立统一的企业信息平台，重点是建立基础设施平 台，搭建全公司的VPN 虚拟局域网络，建立起数据共享机制，数据安全、访问控 制机制，各类客户端信息访问机制等。提供一个统一的数据环境，利用计算机的 三层结构技术，实现自来水企业集成平台与现有各类计算机系统的无缝集成及平 滑过渡，以及今后新增系统的数据集成。

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建立供水管网地理信息系统： 采用当今先进的计算机网络技术、通信技术和 地理信息技术，建立城市供水管网地理信息系统，充分考虑到城市的特点，并能 在城市供水公司能够推广应用。建成后的该系统将作为公司计算机业务系统的核 心，与其他计算机系统集成在一起。该系统建成后能为城市的供水规划、设计、 施工、安全供水、生产调度、设备维修、管网改造及抢险等作业提供各专业所需 的信息资料，从而对供水管网数据（含管网图形、管线、阀门等重点设施和用户 情况等资料）作全面而准确的分析，供管网管理、规划设计、运行调度、决策使 用。提高企业技术管理水平本身就是强化社会服务的具体体现，该成果的应用不 仅大大提高了企业的管网管理水平，同时也提高了对社会服务的质量和工作效 率，以及对外服务的形象。仅以系统的紧急事故处理为例，强大的管理分析功能， 可快速准确地制定出关阀方案，提高工作效率，提高维修及时率，减少停断水时 间，将对用户用水的影响降到最低程度。

“ ” 供水管网巡检系统: Web 端巡检监控系统，基于 管网地理信息运维平台 ， 采用微软 Silverlight 开发，巡检人员位置状态实时监控，实时展现巡检状态、隐 患信息，回顾历史巡检信息，科学方便地制定巡检计划、人员管理、报表分析、 车辆监控等。手持 PDA 巡检系统，基于微软 WM 手机系统开发，本系统用以实现 巡检人员考勤、实时巡检状态上报、隐患信息上报、巡检人员巡检计划查看等。 服务器端巡检数据管理模块，该程序模块常驻运行在巡检服务器，主要负责根据 巡检计划生成每天的巡检点、巡检点已检和未检判断、以及后期一些数据备份等 操作。

生产调度系统： 该系统是集数据采集、监控、分析、决策于一体的高度集成 化信息系统，数据采集范围覆盖所有下级水厂、泵站、管网测点和其他运行部门， 是公司生产管理的中枢神经系统。其架构如下图所示：

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生产调度系统可将实时监控、指挥调度、数据分析、决策支持有机地结合起 来，在管理层和自动化控制层之间起到承上启下的作用。生产调度系统以工业实 时历史数据库为数据共享、分析、交换的基础平台，通过数据加工产生各类 KPI 指标，将实时数据转化为决策支持数据，帮助管理者快速、准确地掌握供水生产 和管网输配情况，通过智能化分析指导生产调度，及时准确生成统计分析报表， 全面提升高新水务集团的生产管理效率，将供水安全保障提升到一个较高的水 平。

管网 SCADA 系统： 通过对管网监测数据的分析可掌握管网运行状态，分析 供水规律，为优化调度模型提供数据支撑。同时，为供水管网水力模型构建提供 数据输入和参数率定依据，以及为 DMA 分区计量提供数据支持。实现管网在线 监测与 GIS 技术的整合，以便于及时了解供水管网动态运行情况。给水管网在 线监测子系统是管网调度、管网水力模型建设的基础，管网在线监测系统的实施 流程主要包括监测点选择、监测仪表选型、监测数据采集应用。

管网水质模型系统 : 建立管网水质模型，分析死水严重区域，对管网的水质 进行评估。管网水质模型能够实现管网多水源的模拟，指导管网调度工作，改善 管网的冗余死角现象，同时能够有效评估水质模拟结果，指导实施管网的改扩建 工作。

应急预案管理系统： 应急预警管理系统主要有风险预警和预案指挥调度两大 功能。系统利用在线监测技术，实现水源、水厂、管网到用户全过程监控，并对 水质、水量警情进行可视、定位报警，采用智能化的决策支持模块对监测数据进 行全方位分析，为管理人员提供科学的应急调度方案支持，从预警、分析、预警 方案、实施、结果反馈进行全过程控制的信息系统，保证用水压力、水质达标， 提升企业整体服务水平。

营业收费管理系统 : 营业收费管理系统几乎覆盖了直接面对用户的所有业 务，包括抄表、收费、银行间水费代收数据处理等。营业收费管理系统是自来水 企业整个信息化系统建设的一个重要部分，是自来水用户基本数据库的主要数据 来源，是城市的基础性公益性大型数据库的一个组成部分。系统不光完成营业收 费的管理工作，系统的数据将直接共享应用于城市自来水规划、城市自来水管网 数学模型、城市 GIS 系统以及自来水企业各有关管理部门和各有关上级领导决

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策部门。

客户服务中心系统： 客户服务中心是自来水企业与用户和社会各界的直接面 对面窗口，也是信息化工程中的关键部分。这部分的好坏直接影响公司形象和社 会稳定。客户服务中心以用户基本信息数据库为基础对每一个自来水用户建立一 组档案，记录着用户开户之日起到现在的所有的情况，使自来水企业对自己的服 务对象有一个非常清楚全面的了解，是自来水企业搞好对外服务的基础。此系统 主要由三个部分组成，即用户报装管理系统、自来水表管理系统和热线服务管理 系统。

供水管网闸门管理系统： 建设基于 RFID 技术，利用电子标签对阀门编制唯 一的电子标签。通过阀门电子标签进行信息技术管理，并通过“地理信息技术” 可以快速查询到阀门的地段、直径、型号等数据。建立设备管理数据库及其 MIS( 管理信息系统 ) 是利用计算机进行设备管理最常用的方法之一。通过编制简 单程序，利用通用的数据库平台，即可进行设备资料记录、分析等初级的智能化 辅助管理，但是无法进行基于图形的查询，也不能进行爆管、关阀分析等专业辅 助决策管理。

管网水力模型系统 : 利用供水管网水力模型仿真，是预测给水管网系统动态 工况的有效办法，有助于实现对管网的科学化、现代化管理，有助于实现给水系 统的科学、调度优化，有助于实现按需供水、减少损耗和漏损，是智慧水务建设 的重要方面。

管网养护巡查业务系统： 充分发挥移动计算技术与空间信息应用的优势，利 用智能手持机为硬件载体，并运用先进的 3G 无线通信技术、便携式 GPS 技术、 手持 GIS 图形显示技术、现场信息采集技术，为管网管理现场工作提供强大的 技术支持服务。公司各级管理人员通过系统可以实现对户外工作现场的实时监管 与控制，可以实时了解户外工作人员的具体方位，了解他们的实际工作状态，工 作的实际进展状况，调阅和查看现场上传的各种业务数据，可以有效地提高对工 作现场的监控与管理能力，提升现场工作管理水平。管网养护工作主要包括：管 道的检漏和修漏；附属设施和配件的养护和检修；管道的清垢和防腐；防止管网 污染；事故抢修和旧管道或配件的更新。

（2）智慧热力项目智慧化改造后功能介绍

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建立智慧供热分析平台: 结合热力站、换热站及供热工况运行和管理的特点， 以热力站、换热站运行管理为主线，集现场流程图组态及浏览、实时数据查询、 实时历史曲线分析、实时历史报警查询、供热参数分析、能耗分析，实现生产过 程管理信息的可视化、决策科学化，优化资源利用，降低供热物耗能耗，提高供 热管理的精细化水平，增强公司经营的盈利能力。此外，数据采集与监视控制系 统采用多种通讯方案，满足用户不同现场环境下对数据采集和设备控制的要求。

热源自动化控制与实时调度系统: 通过自动化系统集成引入智能化热源调节 控制策略,彻底摆脱过去热源系统需要过多人为干预,调节能力受限、故障诊断及

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换热站无人值守自动化监控系统: 集成换热站标准化自控并构建远程监控系 统,结合视频监控、二级网平衡调控和分户计量系统数据和控制手段,可远程在线 监控换热站的运行。换热站不需要设值班人员,巡检人员只有在系统提示需要维 护时或者定期去现场巡检即可,大幅降低换热站运营维护成本。通过高度的自动 化和智能化集成,系统可对一级网、换热站和二级网进行智能诊断,及时发现换热 站可能存在的问题,调整换热站运行。采用基于负荷预测的能耗控制策略,对换热 站进行实时能耗管理,

热网动态平衡分析与控制系统: 能够根据热源、一级网管道、换热站、二级 网管道、用户的实时数据,对一、二级网进行动态的水力平衡分析计算,自动生成 一、二级网全网动态水压图,计算全网最不利点及最不利点参数,通过水力计算分 析,对全网所有站进行综合分析,可查询全网热源,一、二级网管道,换热站,用户 的所有运行数据,包括压为、温度、流量、热量、压降、管网热损失等数据,系统 能够找到全网供热参数最高的站,也能够找出全网不符合供热参数条件的站,计 算每个换热站最优的调节阀开度和调节顺序,为管网自动调节、控制提供基础数 据,并通过通讯系统自动将控制数据下达到热源 DCS 和换热站的每个控制器中 , 实现一、二级网全网自动平衡控制。

能源管理与能耗分析系统: 系统可采集热源、换热站、用户的数据,及时统计 出一级网的输配管损耗和每个换热站二级网的输配管损耗。能源分析根据气象和 供热数据对换热站和建筑的综合能耗进斤专业分析,通过分析,找出能耗、单耗最 高的换热站、建筑,及时发现问题,

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热网系统故障诊断系统: 根据自动化系统反馈的现场过程运行实时和历史数 据、管网测漏系统反馈的管网泄漏数据和历史泄漏记录、结合热网系统各个节点 的能耗数据及采集到的视频监控画面,判断当前热网系统是否存在泄漏、能耗过 髙或过低异常、机电设各是否故障、是否还存在其他可能影响热网运行的不利因 素,便于运行管理人员及时响应,通过故障抢修、远程调度等操作迅速消除故障和 不利因素,确保热网安全、稳定运行。结合当前系统运行状况和历史数据,分析系 统是否可能存在其他的安全隐患,譬如管网薄弱点、能耗异常点,为热力公司制定

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实现远程监控、智能调控系统: 构建智慧热力,通过互联网技术将热源、热网、 换热站、用户等供热设施连接在一起,建成了基于现代节能、环保为目的的信息 智能热网,将能源利用效率和能源供应安全提高到全新的水平,切实推动了智能 热网和智慧城市的发展。依靠 DCS 系统、远程监控系统、水力平衡调控系统、 分户热计量系统、管道测漏系统、热网 GIS 系统、视频监控系统等先进的专业 软硬件设施，对供热系统实时监测，获取设备运行的参数，并作出准确判断。

供热参数实时监测: 利用地理信息系统（ GIS ）技术，存储、管理、维护和 更新热网中各类设备的图形数据和属性数据，从而方便地进行定位以及检索相关 信息。同时，将该系统与收费、客服以及生产等系统紧密集成，便于热力管网规 划设计、管理以及供热水力分析、能耗分析，从而辅助使用者更加方便、有效、 节约地管理热力设施及组织生产。系统可实时采集各控制站的温度、压力、流量、 热量、阀门开度等参数以及设备运行状态，直观地展示各控制站工艺流程及供热 质量。

全网平衡控制系统: 由于施工与设计间存在的差异，以及供热面积的变化， 管网会存在水力失调的现象。全网平衡实质是所有热力站的协调控制，需要实现 按照计划热指标供热。按照计划热指标供热是指通过对所有热力站的控制达到热 源的供热量不超标，进而达到控制供热成本的目的。

客服系统: 客服系统对用户接待实现自动化管理，并通过统计的数据，利用 短信实现业务的自动化派单及客户的催缴费，提供缺陷记录数据及报修单数据并 打印表单，有针对性地解决管网及用户的常见故障点，避免问题的再次发生，实 现故障处理的闭环管理，录音功能为用户的纠纷提供可查的依据。

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收费系统: 收费系统平台，实现供热收费数字化、网络化，实现收费信息集 中管理，提升业务运转的效率和质量，完善企业管理体系，强化企业管理和监督 职能，有效地控制成本，实现利润最大化。

• 2 、智慧市政综合管理系统项目提供服务的具体内容

智慧市政综合管理系统总体框架如下图所示：

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----- Start of picture text -----

智慧市政综合监督管理指挥决策中心平台
行政审批 领导决策
综合监督管理 运行监测预警 应急指挥管理 热线服务系统
电子监察 支持系统
智慧市政信息共享集成平台
道路
路桥隧 排水系统 供水 供气 供配电 路灯照明 交通
安 系统 系统 标
全 准
保 规
障 范
智慧市政业务应用系统
体 体
系 系
路桥隧 道路交通
城市照明
防汛排水 供水管道 燃气管道 供电管线
市政信息资源管理平台
路桥隧信息排水信息供水管道信息燃气管道信息供电管线信息城市照明信息交通信息
网络和硬件支撑
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智慧市政综合管理系统具体包括智慧水务系统、智慧热力系统、智慧燃气系 统、智慧排水系统、智慧电力系统及智慧照明系统等，其中有关智慧水务系统、 智慧热力系统、智慧燃气系统的服务功能举例介绍如下： （ 1 ）智慧供水系统

“智慧供水”提供从水源地到水龙头整个供水过程的实时监测管理，以实现 城市水质监测、减少输配消耗、保障居民用水安全等目标，保证持续、安全，优

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质地为市民提供生活用水。在供水管网中安装水量、水质传感器，实现供水管网 水压、流量、余氯、浊度等参数的远程监控，实时掌控供水管网运行参数、水质 状态及管网漏损情况。系统能够有机整合水务管理部门与供水设施，形成“城市 水务物联网”，将海量管网信息进行及时分析、处理，做出相应处理结果辅助决 策建议，以更加精细、动态的方式管理水务系统的整个流程；城市供排水管网维 护与巡检系统可以实现管网阀门管理，利用无线数据通信技术及时有效地将现场 情况反馈到管理部门，建立起管网管理部门与户外现场工作人员间的信息沟通渠 道，有效地加强管网及设施的管理，增强巡检人员现场处理应急状况的能力，推 动城市供排水事业的现代化管理，提高企业的经济效益。

智慧供水系统主要包括如下子系统：水厂综合管理信息系统、设备资产管理 信息系统、工程建设管理信息系统、水务安全生产管理系统、用户与抄表管理信 息系统、供水管网管理信息系统、供水设施维修养护管理信息系统、泵站管理信 息系统、供水巡线管理系统、安防与视频监控系统 、供水实时运行监控管理系 统、优化指挥调度管理系统。

（ 2 ）智慧热力系统

通过供热设施管理、生产运行调度和完善用户信息等，提升供热质量和客户 服务水平。通过在管网末端和不热点安装温度传感器，系统可实时监测管网温度， 主动掌握用户采暖情况。通过对热源和换热站的调度，系统可调整热网温度和压 力，调配热能，解决区域供热不均问题。

系统通过充分运用新技术，引进云计算平台， 基于云计算平台采用 bs 系统 架构，以保障用户企业战略和便于用户管理及使用为总纲，以为用户实现企业管 - 控为原则，以实现设备、人员、能源管理三集中为目标；以设备运行监控 数据 - 深度挖掘 优化管控方案为主线，以协同平台为支撑，实现一体化业务协同，从 而达到用户节能降耗、人力资源管理、设备管理、供热控制策略管理系统，深度 集成、整合的实现与应用，建立供热生产运营体系和企业管控体系的统一集成应 用平台，大幅提高供热企业的设备、成本的管控水平。智慧供热分析平台，结合 热力站、换热站及供热工况运行和管理的特点，以热力站、换热站运行管理为主 线，集现场流程图组态及浏览、实时数据查询、实时历史曲线分析、实时历史报 警查询、供热参数分析、能耗分析为一体，实现生产过程管理信息的可视化、决

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策科学化，优化资源利用，降低供热物耗能耗，提高供热管理的精细化水平，增 强公司经营的盈利能力。此外，数据采集与监视控制系统（ scada ）采用多种通 讯方案，满足用户不同现场环境下对数据采集和设备控制的要求。

（ 3 ）智慧燃气系统

智慧燃气系统，能够实现燃气输送和使用的动态管理，远程实时感知系统运 行状态，及时发现安全隐患。该系统主要服务于燃气企业供气规划、设计、施工、 安全供气、生产调度、设备维修、管网改造及抢险等领域，为各种作业提供专业 供气管网信息资料，对供气管网数据作全面而准确的掌握，并辅助管网设备的智 能控制，保证供气管网管理、规划设计、运行调度、决策的科学性、安全性和高 效性。

3 、智慧水务、智慧热力及智慧市政综合管理系统项目的应用对象及在手订

单

智慧水务和智慧热力项目收益来源于新建管网的增量收益和原有管网系统 的智慧化改造后的成本节约型收益，项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收 取的供水、供热及相关工程收入，基于业务模式和盈利模式的特点目前没有在手 订单。

智慧城市综合管理系统项目是沈阳金建已有业务的延伸和发展，为智慧水 务、智慧热力项目实施提供城市软件的功能性保障，并进一步增强沈阳金建自身 的向第三方独立开展与智慧市政相关的业务综合能力，该项目的应用对象包括智 慧水务和智慧热力等智慧市政项目，以及其他燃气、水务、热力、排水、供电、 照明等市政相关行业的企事业单位，该项目待本次募集资金到位后正式启动实 施，目前尚无在手订单。

（三）相关风险披露

现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投 项目面临的风险补充披露如下：

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展 趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存 在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期 或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

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本次发行募集资金主要投资项目“智慧水务”、“智慧热力”是市政服务智 慧化升级项目，上述业务在实际运营中面临着一定的运营风险，如不能有效识别 及管控，将会给企业带来损失。此外，由于市政规划变化、人口增速放缓等因素 也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。

此外，本次发行完成后，若所募集资金在短期内未能运用，可能在一定时期 内出现闲置情形，不能立即产生效益。实施本次募投项目在资金、技术、人才、 风控、运营经验等方面可能存在的风险如下：

1 、资金风险

本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的 现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用 自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金 压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而 给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况， 可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2 、技术风险

本次募集资金投资项目中智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统致力 于打造水务和热力行业的智慧化改造项目标杆，全方位系统性的解决传统上在能 耗大、漏损率高、人工抄表成本高等方面的问题，项目在传感器技术、硬件设备 功能、软件系统功能开发的综合技术含量较高，若公司不能持续提升技术水平及 创新能力，有效通过技术方案实现项目特定功能，解决系统应用过程中关键节点 的技术难题，则可能影响相关募集资金投资项目的实施效果，进而影响相关项目 的盈利能力。

3 、人才风险

公司以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信 息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器 + 监测终端 + 数据采集 +GIS+ 云应用” 的系统解决方案，业务应用覆盖智慧城市、智慧安全、智慧环保、居家健康等行 业领域，属于人才密集型行业。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上 取决于员工的素质能力。本次募投项目实施后，公司对相关领域人才需求将增加， 如果人才配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关

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业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。

4 、风险控制风险

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司的外延式扩 展，公司的资产、人员、业务规模将有所扩大，这将增加公司的经营决策和风险 控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全 高效的运营，进而可能对包含本次募集项目在内的公司整体经营管理产生一定风 险。

5 、运营经验风险

公司以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务 主体，依托“传感器 + 监测终端 +SCADA+GIS+ 云平台”的核心技术为城市专业 化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市 政领域。公司在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公 司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业务。

智慧燃气的整体解决方案成熟度高、应用广泛，具备了复制推广的可能。由 于智慧水务、智慧热力与智慧燃气同属智慧市政概念，其运用特点相似，因此智 慧燃气的成功经验能够为智慧水务、智慧热力的实施提供很好的借鉴。但如果公 司不能及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投 资项目预计效益的实现。

三、请申请人结合所投项目的运营模式及盈利模式补充说明此次募投各项 目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，相关行业主要公 司的收入及盈利情况说明本次募投各项目的收益情况的具体测算过程、测算依 据及合理性。

回复：

（一）智慧水务项目

智慧水务项目实施主体为高新供水，高新供水系汉威电子于 2015 年 1 月以 增资形式收购的控股公司，汉威电子持股比例为 65% ，汉威电子以货币资金出 资，政府以高新供水评估后的净资产出资。

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智慧水务项目投资包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分，收益来源于 新建管网的增量营运收益和原有管网系统的智慧化改造的成本节约型收益，项目 收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水及相关工程收入。

2015 年 7 月，上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司出具了《郑州 高新技术开发区智慧水务工程可行性研究报告》，将智慧水务项目分为新建管网 和智慧化改造两部分，分别进行效益和资金投入等相关测算。

1 、投资数额测算

本项目总投资 30,552.15 万元，其中新建管线部分总投资 19,310.56 万元， 智慧化改造部分总投资 11,241.59 万元，项目投资构成如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	智慧化改造	管网建设	合计	所占比例
1	建筑工程	91.63	12,168.99	12,260.63	40.13%
2	安装工程	602.40	-	602.40	1.97%
3	设备购置	8,561.00	-	8,561.00	28.02%
4	工程预备费	832.71	1,401.16	2,233.87	7.31%
5	铺底流动资金	-	394.94	394.94	1.29%
6	其他工程费用	1,153.84	5,345.47	6,499.32	21.27%
合 计		11,241.59	19,310.56	30,552.15	100.00%

本项目工程投资估算的编制依据是《建设部市政工程投资估算编制办法 （ 2007 年）》，项目材料价格按照郑州市建设工程材料基准价格信息 2015 年第 一季度预测。本项目建设期 2 年，除铺底流动资金外，第一年项目计划投资金额 15,078.61 万元，第二年计划投资金额 15,078.61 万元。

2 、募投项目收益测算说明

（ 1 ）相关行业主要公司收入及盈利情况

与公司“智慧水务项目”可比的公司属于公用事业行业的公司，其中与供水 相关的上市公司包括绿城水务、国中水务、重庆水务、江南水务，其主营业务情 况如下：

证券代码	证券名称	公司主营业务介绍
601368.SH	绿城水务	绿城水务主营业务为自来水生产供应和污水处理业务，在特许经

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		营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设、运营管理及 维护。绿城水务是一家供排水一体化、城乡一体化、具有完整水 务产业链和多元投资主体的国有控股水务公司。公司拥有南宁市 政府授予的南宁市城市供水、污水处理特许经营权。供水范围覆 盖南宁市中心城区，污水处理范围涵盖南宁市中心城区和下辖五 县县城建成区域。
600187.SH	国中水务	国中水务主营产品包括自来水销售、污水处理、工程技术咨询服 务、设备销售、工程总包等。凭借先入优势，国中水务较早形成 了水务行业高质量的战略联盟，以及独特的企业法权结构、综合 成本、专业团队等竞争优势，通过与国内行业居领导地位的翘楚 合作,借助其市场渠道快速扩张水务投资业务，业务遍布河北、山 西、内蒙古、青海、陕西、安徽、山东等全国各地。
601158.SH	重庆水务	重庆水务主营产品包括自来水销售、污水处理服务、工程施工服 务。重庆水务是重庆市最大的供排水一体化经营企业，从事自来 水的生产销售、城市污水的收集处理及供排水设施的建设等业务。 在我国西部地区乃至全国，在供排水一体化经营方面位居前列， 目前拥有重庆市主城区90%的自来水处理能力和全市97％的污 水处理能力。目前已正式投入运营的自来水厂近30个，设计供水 能力约143.9万立方米/日，污水处理厂三十多个，设计污水处理 能力约168.3万立方米/日。重庆水务拥有重庆市政府授予的供排 水特许经营权经营期30年，特许经营期满后，可报请重庆市政府 延长特许经营期限。
601199.SH	江南水务	江南水务主营产品包括自来水、工程安装、公共设施维护、污水 处理。南水务主要经营自来水的制售、自来水排水及相关水处理 业务。公司目前拥有日供水能力93万立方米，DN100以上供水 管网总长600多公里，供水人口超过200万，供水规模、人均供 水量及各项能耗、全员劳动生产率等指标在同行业中处于领先地 位，处于全国县级市供水行业前列。

可比公司最近两年收入及盈利情况如下：

		2014 年 营业收入（元）	2015 年1-9 月 营业收入（元）	2015 年 营业收入（元）
证券代码	证券名称
601368.SH	绿城水务	985,518,475.00	834,119,224.00	--
600187.SH	国中水务	719,927,217.28	347,915,471.40	474,704,839.61
601158.SH	重庆水务	4,136,582,015.11	3,091,727,763.18	4,488,098,717.55
601199.SH	江南水务	749,402,070.41	575,178,003.70	--
		2014 年 销售净利率（%）	2015 年1-9 月 销售净利率（%）	2015 年 销售净利率（%）
证券代码	证券名称
601368.SH	绿城水务	23.89	23.00	--
600187.SH	国中水务	21.52	-6.10	-25.16
601158.SH	重庆水务	35.03	43.84	34.58
601199.SH	江南水务	23.66	32.16	--

（ 2 ）项目主要经济指标

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本项目具体经济指标分析如下：

序号	项目名称	指标
1	建设期	2年
2	项目投资内部收益率（税后）	10.48%
3	投资回收年限（含建设期，税后）	10.15年

智慧水务项目收入来源主要是水费收入和二级管网的接装工程收入，智慧化 改造带来的直接效果是自来水管道运输过程中漏失率的大幅下降和公司管理水 平的提高，从而使得公司成本和各项管理费用水平降低，盈利水平提高。

智慧水务项目建设期为 2 年，项目达产后可实现年平均销售收入 9,490.35 万元，可实现年平均净利润 2,304.00 万元。

（ 3 ）募投项目收益测算说明

本募投项目收益测算参照了国家发改委、建设部 2006 年 4 月发布的《建设 项目经济评价方法与参数》第三版、国家住房和城乡建设部 2008 年发布的《市 政公用设施建设项目经济评价方法与参数》相关规定。募投项目收益主要假设如 下：

①项目计算期：基于本工程初期财务收入较低 , 使用年限较长等特点 , 项目建 设期按 2 年计算 , 生产经营期 28 年。

②物价水平的变动因素：财务分析均采用现行价格体系为基础的预测价格 , 为简化计算，建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物 价总水平上涨因素），生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。

③税金及附加：根据现行会计制度，从营运收入中直接扣除税金及附加的有 增值税、城市维护建设税、教育费附加，从利润中扣除的有所得税。

④固定资产折旧费率：根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比 例和本行业分析统计资料，结合本工程实际情况取定 : 固定资产折旧费率为 3.4% ，残值均按 4.8% 考虑。

⑤无形资产和其他资产推销年限：无形资产和其他资产从投产年起 , 平均按 5 年的期限分期摊销 , 即年摊销率为 20% 。

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⑥总成本：总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全 部成本和费用 ( 包括外购原材料、动力费、职工薪酬、修理费、摊销费 ) 。

⑦生产成本：生产成本按其与产量变化的关系分为可变成本与固定成本。

根据上述项目测算方式和假设，本项目达产后的收益情况如下：

单位：万元

项目	达产后年均指标
营业收入	9,490.35
营业税金及附加	318.88
总成本费用	7,059.26
利润总额	3,072.00
所得税	768.00
净利润	2,304.00
净利率	24.28%

由于智慧水务项目中对管网的智慧化改造带来的直接效果是供水过程中漏 损率的大幅下降和公司管理水平的提高，从而使得公司成本和各项管理费用水平 降低，盈利水平提高，所以本项目的净利率水平高于同行业可比上市公司。综上， 项目假设依据充分且合理，项目收益测算过程及结果具有合理性。

（二）智慧热力项目

智慧热力项目实施主体高新热力，高新热力系汉威电子于 2015 年 9 月以增 资形式收购的控股公司，持股比例均为 65% ，汉威电子以货币资金出资，政府 以高新热力评估后的净资产出资。

智慧热力项目投资包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分，收益均来源 于新建管网的增量营运收益和原有管网系统的智慧化改造的成本节约型收益，项 目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供热及相关工程收入。

2015 年 7 月，上海市政工程设计研究总院 ( 集团 ) 有限公司出具了《郑州高 新技术开发区智慧热力工程可行性研究报告》，将智慧水务和智慧热力项目分为 新建管网和智慧化改造两部分，分别进行效益和资金投入等相关测算。

1 、项目投资数额测算

本项目总投资 44,629.51 万元，其中新建管线部分总投资 26,146.16 万元，

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智慧化改造部分总投资 18,483.35 万元。项目投资构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序 号 项目名称 1 建筑工程 2 安装工程 3 设备购置 4 工程预备费 5 铺底流动资金 6 其他工程费用 合计
	项目名称	智慧化改造	管网建设	合计	所占比例
	建筑工程	151.21	21,774.99	21,926.20	49.13%
	安装工程	1,143.60	-	1,143.60	2.56%
	设备购置	13,977.00	-	13,977.00	31.32%
	工程预备费	1,369.14	1,913.08	3,282.22	7.35%
	铺底流动资金	-	319.58	319.58	0.72%
	其他工程费用	1,842.41	2,138.51	3,980.92	8.92%
		18,483.35	26,146.16	44,629.51	100.00%

本项目工程投资估算的编制依据是《建设部市政工程投资估算编制办法 （ 2007 年）》，项目材料按照执行郑州市建设工程材料基准价格信息 2015 年第 一季度估算，项目其它费用按照建设部建标【 2007 】 164 号文件印发的《市政 工程投资估算编制办法》测算。本项目建设期 2 年，除铺底流动资金外，第一年 项目计划投资金额 22,154.97 万元，第二年计划投资金额 22,154.97 万元。

2 、募投项目收益测算说明

（ 1 ）相关行业主要公司收入及盈利情况

与公司“智慧热力项目”可比的公司属于公用事业行业的公司，其中与供热 相关的上市公司包括惠天热电、大连热电，其主营业务情况如下：

证券代码	证券名称	公司主营业务介绍
000692.SZ	惠天热电	惠天热电主营业务包括供暖，设备安装，工业管道及土建工程施 工，非标准结构件制等。惠天热电是以集中供热为核心，集科研 设计、工业安装、房地产开发及股权投资于一体的集团化国有上 市公司，供热规模位居全国第二，是全国最大的专业供热上市公 司。惠天热电供热范围覆盖沈阳市七区及一个开发区，辐射至大 连经济技术开发区。
600719.SH	大连热电	大连热电主营业务包括电力和热力两大类，具体包括电力、工业 蒸汽、高温水和居民供暖四种。大连热电主营业务是发电上网， 同时为居民及工商业用户提供采暖、供热服务。大连热电目前主 要经营热电联产集中供热，业务收入全部来自于大连地区。

可比公司最近两年收入及盈利情况如下：

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		2014 年 营业收入（元）	2015 年1-9 月 营业收入（元）	2015 年 营业收入（元）
证券代码	证券名称
000692.SZ	惠天热电	1,573,201,660.45	888,132,143.24	--
600719.SH	大连热电	694,425,231.59	455,643,009.93	684,373,986.22
		2014 年 销售净利率（%）	2015 年1-9 月 销售净利率（%）	2015 年 销售净利率（%）
证券代码	证券名称
000692.SZ	惠天热电	2.99	-4.17	--
600719.SH	大连热电	1.39	-3.61	1.55

（2）项目主要技术经济指标

序号	项目名称	指标
1	建设期	2年
2	项目投资内部收益率（税后）	10.91%
3	投资回收年限（含建设期，税后）	10.22年

智慧热力项目收入来源主要是供热费收入和二级管网的接装工程收入，智慧 化改造带来的直接效果是供热过程中漏损率的大幅下降和公司管理水平的提高， 从而使得公司成本和各项管理费用水平降低，盈利水平提高。

智慧热力项目建设期为 2 年，达产后可实现年平均销售收入 27,229.89 万元， 可实现年平均净利润 3,988.14 万元。

（3）募投项目收益测算说明

本募投项目收益测算参照了国家发改委、建设部 2006 年 4 月发布的《建设 项目经济评价方法与参数》第三版、国家住房和城乡建设部 2008 年发布的《市 政公用设施建设项目经济评价方法与参数》相关规定。募投项目收益主要假设如 下：

①项目计算期：基于本工程初期财务收入较低，使用年限较长等特点 , 项目 建设期按 2 年计算，生产经营期 28 年。

②物价水平的变动因素：财务分析均采用现行价格体系为基础的预测价格 , 为简化计算 , 建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物 价总水平上涨因素），生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。

③税金及附加：根据现行会计制度，从营运收入中直接扣除税金及附加的有 增值税、城市维护建设税、教育费附加，从利润中扣除的有所得税。

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④固定资产折旧费率：根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比 例和本行业分析统计资料，结合本工程实际情况取定 : 固定资产折旧费率为 3.4% ，残值均按 4.8% 考虑。

⑤无形资产和其他资产推销年限：无形资产和其他资产从投产年起 , 平均按 5 年的期限分期摊销，即年摊销率为 20% 。

⑥总成本：总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全 部成本和费用 ( 包括外购原材料、动力费、职工薪酬、修理费、摊销费 ) 。

⑦生产成本：生产成本按其与产量变化的关系分为可变成本与固定成本。

根据上述项目测算方式和假设，本项目达产后的收益情况如下：

单位：万元

项目	达产后年均值
营业收入	27,229.89
营业税金及附加	1,152.26
总成本费用	20,760.11
利润总额	5,317.52
所得税	1,329.38
净利润	3,988.14
净利率	14.65%

智慧热力项目的实施，有效降低能耗损失，提高管理水平，节约公司综合成 本，盈利水平提高，所以本项目的净利率水平略高于同行业可比上市公司。综上， 项目假设依据充分且合理，项目收益测算过程及结果具有合理性。

（三）智慧市政综合管理系统项目

“智慧市政综合管理系统项目”实施主体是发行人全资子公司沈阳金建，沈 阳金建是中国领先的基于地理信息平台的专业管网及整体解决方案提供商，主营 产品和项目包括金建城市燃气管网地理信息系统，金建城市供水管网地理信息系 统，金建城市综合管网三维数字化管理系统，金建燃气管网 Gas 模型系统，金 建环保综合管理平台系统，金建巡检系统 , 金建智能安检系统等系统集成软件产 品和技术服务项目。本项目是沈阳金建原有业务的延伸和发展，可以增强沈阳金 建自身的向第三方独立开展与市政相关业务的综合能力。

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37

本项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据 挖掘技术，运用实时三维动态可视化技术、 BIM 模型、倾斜摄影技术、 SOA 模 块化分割与集成技术等创新技术，建立智慧市政综合管理系统，为客户提供智慧 市政综合解决方案。该系统对市政设施基本信息及运行参数进行数字化采集、整 合和充分利用，建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系，全面发挥 市政设施的运行效能，保障市政公用事业的安全运行、科学调度、有效管理，提 高快速处置能力，提高公众服务水平，辅助领导科学决策，促进市政公用事业的 统一协调发展。

本项目对应主要客户是燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行 业的企事业单位，主要收入及利润来源包括软件产品收入、咨询服务收入、技术 维护收入、软件升级及后续开发收入。

1 、项目投资数额测算

本项目总投资 9,600 万元，其中办公场地购置及装修 2,025 万元，软硬件工 具购置及安装 2,289 万元，项目开发及实施费用 3,520 万元，铺底流动资金 1,766 万元。具体投资明细如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资额的比例
1	办公场地扩大及装修	2,025.00	21.09%
2	硬件设备购置及安装	1,022.00	10.65%
3	软件（平台）购置	1,267.00	13.20%
4	项目开发及实施费用	3,520.00	36.70%
5	铺底流动资金	1,766.00	18.40%
合计		9,600.00	100.00%

根据公司估算，本项目投资中办公场地扩大及装修投入 2,025 万元，公司拟 在沈阳市浑南区新购买办公写字楼 1500 平方米，预估购买单价 11,000 元 / 平方 米，装修及附属设施 2500 元 / 平方米，约合 2,025 万元；其中软硬件设备购置及 安装投入 2,289 万元，包括服务器主机、存储系统、网络设备及测试设备、办公 电脑等设备、市政设施数据采集终端设备、巡检终端设备、大屏演示系统及开发 测试软件投入；其中项目开发及实施费用投入 3,520 万元，项目开发及实施费用

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包括项目开发人员工资、产品推广、 BIM 数据采集及分析费用市场渠道建设、外 协费用、需求调研分析、人员招骋培训六大部分。

2 、募投项目收益测算说明

（1）相关行业主要公司收入及盈利情况

与公司“智慧市政综合管理系统项目”可比的公司包括积成电子、三川智慧、 数字政通，可比公司情况如下：

证券代码	证券名称	公司主营业务介绍
002339.SZ	积成电子	积成电子能提供智慧城市信息化、智慧化解决方案，包括住宅远 传抄表系统、城市管网计量实时监测系统、营业收费系统、生产 运营SCADA系统、水厂自动化系统、管网地理信息GIS系统、 水力模型、综合信息平台等。智慧水务项目建设方面，积成电子 已经用于相关的示范项目。
300066.SZ	三川智慧	公司目前所从事的主要业务包括以智能水表特别是物联网水表 为核心产品的各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、供 水企业产销差与DMA分区管理、智慧水务云平台建设等，公司 致力成为世界先进的水计量功能服务商、智慧水务整体解决方案 提供商。主要产品种类有节水型水表、智能卡式水表、网络远传 水表、复式水表、多路共管供水系统、电磁流量计、给排水管材 管件、水司管理应用软件技术等。
300075.SZ	数字政通	数字政通是中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商，在数字 化城市综合管理领域市场占有率超过60%，公司在网格化城市管 理、网格化社会管理、综合执法管理、综合管网管理、国土资源 管理、城市规划管理、市政管理和信访管理等城市管理领域拥有 广泛的客户案例。同时，公司还提供二维/三维基础地理数据、实 景影像数据、部件数据和人口房屋数据等城市核心应用数据的采 集、普查与管理服务，及满足数字城市管理系统运行规范的专业 服务外包、坐席托管等各种增值服务。

可比公司最近两年收入及盈利情况如下：

		2014 年 营业收入（元）	2015 年1-9 月 营业收入（元）	2015 年 营业收入（元）
证券代码	证券名称
002339.SZ	积成电子	1,108,751,708.46	735,916,500.51	--
300066.SZ	三川智慧	697,933,365.07	471,385,891.84	647,047,212.87
300075.SZ	数字政通	546,086,754.32	302,355,967.68	--
		2014 年 销售净利率（%）	2015 年1-9 月 销售净利率（%）	2015 年 销售净利率（%）
证券代码	证券名称

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39

002339.SZ	积成电子	12.73	10.50	--
300066.SZ	三川智慧	20.63	24.10	22.59
300075.SZ	数字政通	23.26	13.88	--

注：积成电子、数字政通尚未公布2015 年年报。

（2）项目主要经济指标

本项目建设期 2 年，项目达产后，新增年平均销售收入 4,560.68 万元，达 产年净利润 1,182.01 万元。

序号	项 目 名 称	指标
1	建设期	2年
2	项目投资内部收益率（税后）	18.78%
3	投资回收年限（含建设期，税后）	5.72年

（3）募投项目收益测算说明

本项目营业收入根据公司预计的项目数量和服务价格计算，提供主要项目数 量的测算综合考虑了行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客 户定位、市场调研、目标市场占有率、公司盈利模式的可持续性以及公司产品或 服务的生命周期等情况综合确定，投产期内营业收入平均增长率预计为 14% 。 根据国家有关的财政税收政策和项目经济评价的有关规定、公司财务资料及项目 的相关预算，参考同行业上市公司的情况，公司估计了该项目的总成本，包括项 目实施成本、管理费用及销售费用等。成本费用估算遵循国家现行会计准则规定 的核算方法，具体测算时主要参照公司目前业务情况，主要包括折旧费、职工工 资及福利费、外购材料，以及相关管理、销售费用及其它费用。投资项目涉及到 的税金主要有增值税、城建税、教育费附加及所得税，本测算假设增值税使用税 率 6% ；城建税、教育费附加以及地方教育附加，税率分别为 7% 、 3% 、 2% ； 所得税以利润总额为计税基础，使用税率 15% 。按照以上假设及分析测算的项 目收益情况如下：

单位：万元

项 目	达产后年均指标
营业收入	4,560.68
营业成本	2,052.31
销售费用	319.25
管理费用	751.00

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40

营业税金及附加	47.54
所得税	208.59
净利润	1,182.01
净利率	25.00%

综上，本项目的净利率水平略高于同行业可比上市公司，项目假设依据充分 且合理，项目收益测算具有合理性。

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订 稿）》、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性 研究分析报告（修订稿）》、相关董事会和股东大会决议、公司历年定期报告， 查阅与本次募投项目相关的立项和环评批复文件、公司募集资金管理制度等资 料，收集行业产业政策、行业数据相关资料，对发行人相关负责人进行访谈等 方式，对上述反馈问题所涉及内容进行了逐项核查。

1、经核查，发行人已说明智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统项 目与公司现有主营业务的差异，结合公司现有业务的经营状况、拟开展业务的 行业环境、同行业可比公司情况说明了实施本次募投项目的战略考虑及公司未 来战略的安排，并已经过公司董事会及战略委员会批准，独立董事已发表意见。

2、经核查，公司已披露智慧项目的业务含义，主要产品和提供服务的具体 内容、应用对象及在手订单情况，补充披露了实施募投项目的相关风险。

3、经核查，发行人已补充披露智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系 统项目的运营模式及盈利模式，补充说明了项目投资数额的安排明细、测算依 据及测算过程等，并结合相关行业公司情况说明收益测算的过程、依据及合理 性。

4、《暂行办法》第四条：“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及 时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真

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实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构 开展尽职调查。”

经核查，结合上述有关募投项目的情况说明，本次募投项目的名称确定与 实际情况相符合。发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整， 符合《暂行办法》第四条的规定。

重点问题3：本次拟使用募集资金28,000 万元用于上海运营及研发中心，其具 体构成包括在上海虹桥商务区购置5,000 平方米办公场所及装修共计22,700 万 元，设备购置、软件购置共计3,600 万元，开发运营费用及预备费共计1,700 万元。请申请人说明购置房产的必要性和用途，是否已有具体的购买对象或明 确的购买计划，投资构成测算的过程；说明募集及资金到位后如何保障上述计 划的按时开展；实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提供股 东回报，是否存在过度融资及损害中小投资人利益的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、项目投资调整情况及测算过程说明

发行人本次《非公开发行股票预案》已于 2015 年 8 月 21 日召开的公司第 三届董事会第十三次会议审议通过，并经 2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第二 次临时股东大会审议通过。“上海运营及研发中心项目”原计划投资如下表所示：

单位：万元

			设备购置 及软件费 用
				运营开发 费用	铺底流动 资金
序号	项目名称	建筑工程				合计
一	场地投入	22,700				22,700
1	场地购买	20,000				20,000
2	场地装修	2,000				2,000
3	展示中心装修 及布置	700				700
二	设备购置		2,850			2,850

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42

1	研发设备		1,600			1,600
2	办公设备		350			350
3	展示中心设备		800			800
4	运输工具		100			100
三	软件购置		750			750
1	研发软件		540			540
2	办公软件		210			210
四	开发运营费用			880		880
1	研发人员工资			880		880
五	预备费				820	820
合计		22,700	3,600	880	820	28,000

2016 年 3 月 4 日，发行人子公司上海威研融创实业有限公司已与上海中骏 创富房地产有限公司签署《上海市商品房预售合同》及《上海市商品房预售合同 之补充协议》，购买位于上海闵行区申长路 1588 弄 18 号 B16 号楼 101 、 201 、 202 、 301 、 302 、 303 、 401 、 402 、 403 单元及相邻 B16 号楼的 5 个车位，该 房建筑面积约为 3,470.58 平方米（不含车位），截至目前，发行人已支付 7,115.38 万元的预付购房款。

鉴于发行人已有确定的购置对象且购置面积及购置成本比原计划有所减少， 因此发行人于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了 《非公开发行股票预案（修订稿）》，对“上海运营及研发中心项目”的投资计划 予以调整，调整后该项目的计划投资明细如下表所示：

单位：万元

			设备购置 及软件费 用
				运营开发 费用	铺底流动 资金
序号	项目名称	建筑工程				合计
一	场地投入	16,117.61				16,117.61
1	场地购买	14,229.38				14,229.38
2	场地装修	1,388.23				1,388.23
3	展示中心装修 及布置	500				500.00
二	设备购置		2480			2480
1	研发设备		1500			1500
2	办公设备		300			300
3	展示中心设备		600			600

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43

4	运输工具		80			80
三	软件购置		750			750
1	研发软件		540			540
2	办公软件		210			210
四	开发运营费用			700		700
1	研发人员工资			700		700
五	预备费				800	800
合计		16,117.61	3230	700	800	20,847.61

“上海运营及研发中心项目”调整后的计划投资总额为 20,847.61 万元，比 原计划投资总额 28,000.00 万元减少 7,152.39 万元 , 其中办公场所及装修调减 6,852.39 万元，设备购置、软件购置共计调减 370 万元，开发运营费用及预备 费共计调减 200 万元。

依据发行人编制并经调整后的《上海运营及研发中心建设项目可行性研究报 告》，办公楼购置费用按上述与上海中骏创富房地产有限公司签署的预售合同总 价计算，办公楼装修费用按照 4,000 元 / 平米测算，“先进传感器技术和物联网整 体解决方案”展示中心装修及布置费用、展示中心设备购置费用、其他设备及软 件购置费用等均结合项目实际需要拟定计划采购清单后计算得出，研发人员工资 按照预置人员数量结合上海市工资水平因素计算得出。

二、上海运营及研发中心项目的必要性及用途

公司是国内知名的专业从事传感器、智能仪器仪表及面向行业应用的物联网 系统解决方案研发产业化及推广应用的厂商，公司首次公开发行股票募集资金主 要投向项目产业化建设，而前沿技术研发及储备、华东区的营销及售后体系建设、 投融资体系建设及展示中心等投入较少，目前已无法满足公司在新形势下发展的 要求。建设上海运营及研发中心，其必要性体现如下：

（一）汉威电子公司战略发展的需要

公司自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设。为了提高华东区业务开 展及售后服务水平，增强公司的研发实力，保证公司产品在市场竞争中的核心竞 争力，缩短产品的研发周期，提高公司投融资水平、拓宽投融资渠道，为客户展

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示公司全面的产品、业务及未来产业布局，新建上海运营及研发中心已成为汉威 电子发展的必然需求。

（二）整合区域资源及战略布局的需要

汉威电子在上海拥有两家子公司，英森电气系统(上海)有限公司、上海中威 天安公共安全科技有限公司，上述两个子公司在汉威电子的产业布局中具有重要 地位。

上海英森的定位是工业火气（火灾及气体探测）和工业电气火灾监控系统的 综合研发生产集成商，主要发展方向是在工业消防和气体探测的交叉领域，满足 高标准的工业企业消防和气体探测、工业电气安全等方面的需求。中威天安拥有 应急处置与救援系列核心技术，如危险源远程探测识别、现场态势快速获取、非 视距无线全 IP 通信自组网、院前救护辅助决策及实时交互可视化处置等技术， 在重大危险源监控检测以及安全应急救援平台的技术领域具有难以超越的竞争 优势。

在未来的发展中，公司将进一步整合区域资源，有针对性地引进具有项目背 景及行业背景的专业型人才，优化目标客户，向智慧园区、大型企业“互联网+” 的项目信息化集成进行战略重心转移，强化与研究院、大型企业集团联合项目合 作模式，以达成资源优势互补，建立示范性园区并成为行业内标杆。为了满足子 公司发展需要，整合子公司各种研发、业务等资源，进一步促进研发实力的提升 和业务水平的提高，迫切需要组建统一的上海运营及研发中心。

（三）传感器研发需紧跟前沿技术发展趋势

传感器技术是现代科技的前沿技术，是信息技术的一个基础环节，是各种信 息和人工智能的桥梁，是现代信息技术的三大支柱之一，传感器产业是国内外公 认的具有较好发展前景的高技术产业，它具有技术含量高、经济效益好、渗透能 力强、市场前景广等特点，是衡量一个国家科学技术水平、综合国力、创新能力 的重要指标，是世界各主要发达国家争相发展的基础性核心产业，我国已将传感 器产业作为未来创新发展的重点之一。

我国对传感器技术研究开发阶段的资源投入相对比较重视，但却忽略了产业 化基础性的开发，对产品化、商品化的基础技术的开发严重滞后，材料、制造工

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艺和装备、测试及仪器等相关和配套的共性基础技术相脱节，制约产业化的进程， 与国际水平相比落后 10-15 年。

目前，传感器系统和产品正在向微型化、集成化、智能化、低功耗方向发展， 微纳技术正是实现这一方向的前提和基础，MEMS 传感器具有尺寸小、重量轻、 功耗低、成本低、性能高、可靠性好、适应性强、抗振动冲击能力强以及一致性 好、易于批量生产等优点。因此，将MEMS 技术应用于传感器的研制，是未来传 感器产业发展的必然趋势。

物联网、智慧城市和可穿戴设备对传感器需求广泛，要求传感器具备微型化、 集成化、智能化、低功耗等特点。因此，只有不断加强先进技术的研发和积累才 能保持公司在国内行业的领先地位，缩短我国传感器技术与国际先进水平的差 距，为公司打开更广阔的应用前景。

（四）有利于汉威电子吸引高端人才的加盟

目前公司总部及研发中心设立在河南省郑州市，随着行业的技术发展，缺乏 高端研发人员为限制公司产品技术水提高的主要因素。借助上海的地理区位等优 势，新建上海运营及研发中心将成为公司吸引高端人才加盟的重要举措，能够有 效提高公司研发实力、增强产品的市场竞争力，在促进公司长远发展方面起到积 极的作用。

上海运营及研发中心项目具体用途包括：运营中心、研发中心、展示平台、 投融资平台。

1 、运营中心

新建总面积 2000 平方米的运营中心，主要职能包括产品推广应用、售前售 后服务等职能，并建设综合办公环境、电话呼叫中心及汉威云平台。运营中心重 点面向华东区并逐步向周边辐射。

2 、研发中心

新建 600 平方米研发环境，配备必要的研发检测设备，建成 MEMS 传感器 研发中心和物联网研发中心，重点研发高端传感器及面向行业应用的物联网系统 解决方案。上海研发中心拟开展的研发项目主要包括： MEMS 气体传感器、柔 性电子皮肤、流量传感器、工业物联网系统解决方案等。

3 、展示中心

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新建 700 平方米的展示中心，主要为客户展示公司全面产品、涉及的业务 领域及未来的产业布局。主要包括以下几个子展示系统：传感器展示系统、智能 仪表展示系统、物联网系统解决方案展示系统等。

4 、投融资平台

新建 200 平方米投融资平台，开拓稳定高效的投融资渠道，为集团内各子 公司提供发展所需的投融资服务。

上海是我国唯一具有各类金融市场的城市 , 是国内金融产品交易和创新的集 中地。这些年金融市场体系发展比较快 , 首先市场体系越来越多元化 , 除了传统的 股票市场、外汇市场、期货市场、保险市场等等，又增加了银行间债券市场、产 权市场、钻石市场等。另外交易场所也是国内最齐全的 , 比如上海证券交易所、 中国外汇交易中心、上海期货交易所、上海黄金交易所等。

上海金融生态环境良好,金融环境生态评估居全国首位,特别是近年来在社 会诚信、行业自律、风险防范、金融法制、地方政府公共服务等方面的建设均取 得了显著成效。上海是全国信用体系建设开展最早和信用体系建设最完善的城市 之一,信贷征信和个人联合征信系统建设均走在全国前列。会计师事务所、律师 事务所、资信评估公司等金融中介机构比较发达。上海重视改善金融运行的法制 环境,颁布了一系列地方性金融法规。金融信息化建设呈现出数据共享、资源整 合和外包化、集中化趋势,国内各大金融机构相继在上海建立了数据库和业务信 息平台,金融信息流转速度和效率进一步提高,金融安全控制管理水平不断增强。

三、募集资金到位后保障该项目开展的措施

公司已经依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《河南汉威电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存 储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，发行人、保荐机构将持续对募集资金使用 情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，在已签订的办公楼预售合 同的基础上及时推进装修、设备购置、运营和研发人员安置等方面的工作，加快 推进募投项目建设。

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四、有利于增强上市公司持续盈利能力

通过新建上海运营中心、展示平台及投融资平台，整合公司在华东区分散的 子公司资源，产业化资源和业务拓展资源，提高推广应用服务能力和产品及业务 展示能力，并为公司拓展国内外市场提供良好的平台支撑，能够有力的促进公司 业绩快速提升和长远发展。

企业作为技术创新的主体,加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力 的关键环节和重要内容,也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场 竞争的必然选择。公司所处的高科技行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞 争，谁掌握行业的关键技术，谁就掌握市场的先机。只有加大企业的研发投入， 加强企业的持续创新能力，做到生产一代、开发一代、储备一代的动态良性趋势， 使企业的新产品开发保持勃勃生机与活力，成为行业的风向标，才能在激烈的市 场竞争中立于不败之地。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案（修订稿）》和《非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等公告文件，查阅了《上海运 营及研发中心建设项目可行性研究报告》、发行人与上海中骏创富房地产有限公 司签署的《上海市商品房预售合同》及《上海市商品房预售合同之补充协议》 等文件，访谈了公司项目负责人员。

保荐机构经核查后认为：发行人“上海运营及研发中心项目”中的购置房 产已有明确对象并签署了预售合同，并已支付7,115.38 万元的预购房款；募集 到位后将在发行人和保荐机构的管理和监督下合理规范使用，及时推进该项目 的进一步实施；上述募投项目有利于增强上市公司持续盈利能力，提供股东回 报，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形。

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重点问题4：本次拟使用募集金20,000 万元补充流动资金，请根据经营性应收 （应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据） 及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参 数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股 权融资补充流动资金的考虑及经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前6 个月起至今，公司实施或拟实 施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、完成情况或计划 完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参 照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关 规定。

请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现 有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以事实重大投资或资产购买的情 形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第 十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、本次补充流动资金的测算过程

（一）假设前提与参数确定依据

1 、销售百分比测算方法说明

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例 关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及 流动负债的变化，进而测算 2015 年至 2017 年公司流动资金缺口。

2 、测算公式

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流动资金占用额 = 应收账款余额 + 应收票据余额 + 预付账款余额 + 存货余额 - - - 应付账款余额 应付票余额 预收账款余额

新增流动资金缺口 =2017 年末流动资金占用金额 -2014 年末流动资金占用 金额

3 、营业收入增长率的选取

公司假设 2015 年至 2017 年的营业收入增长率与过去三年，即 2012 年至 2014 年的增长率相同。公司于 2014 年 10 月将嘉园环保纳入合并报表范围，公 司 2014 年度合并利润表将嘉园环保 2014 年 11 月、 12 月的经营成果纳入合并 范围，公司 2014 年末合并资产负债表将嘉园环保 2014 年末的资产、负债纳入 合并范围。 2015 年度公司营业收入将包括嘉园环保全部营业收入，为了更合理 的预测公司未来年度营业收入，公司将汉威电子与嘉园环保 2012 年至 2014 年 的营业收入合并计算以获取公司历史增长率数据，具体如下：

单位：万元

营业收入	2014 年	2013 年	2012 年	2012-2014 年复合增长率
汉威电子	33,998.98	30,247.24	26,449.15	13.38%
嘉园环保	19,361.41	16,332.26	13,585.50	19.38%
合计	53,360.38	46,579.50	40,034.66	15.45%

说明 1 ：汉威电子 2014 年营业收人数据已剔除合并嘉园环保 2014 年 11 月、 12 月的收

入。

根据上述计算结果，本测算选取 15.45% 作为公司 2015 年至 2017 年的复合 增长率。

4 、对经营性应收、经营性应付及存货的预测

公司假设 2015 年至 2017 年经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的 比例与过去三年，即 2012 年至 2014 年的占比相同。考虑到公司于 2014 年 10 月将嘉园环保纳入合并报表范围，为了合理的体现公司经营性应收、经营性应付 及存货占营业收入的比例，公司将汉威电子、嘉园环保 2012 年至 2014 年的相 关财务数据合并计算以获取其历史数据。

计算 2012 年至 2014 年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占当期营业收 入的比重，并计算各科目占比的平均值，假设未来三年上述科目占营业收入的比

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重按照该平均值保持不变，以此比重为基础，预测上述各科目在 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末的金额。

单位：万元

				最近3 年平均 占营业收入比 例
项目	2014 年	2013年报	2012年报
营业收入	53,360.38	46,579.50	40,034.66	100.00%
应收票据	2,122.31	1,064.82	552.43	2.55%
应收账款	21,392.79	18,251.54	17,735.89	41.19%
预付款项	1,459.03	1,821.58	3,320.02	4.98%
存货	17,927.66	11,485.67	18,868.61	35.13%
各项经营性资产合 计	42,901.79	32,623.61	40,476.95	83.85%
应付账款	15,966.52	11,541.71	9,042.21	25.76%
预收款项	1,643.75	1,640.58	1,730.97	3.64%
应付票据	2,357.16	506.61	292.39	2.08%
各项经营性负债合 计	19,967.43	13,688.90	11,065.57	31.48%
流动资金占用额 （经营性流动资产 -经营性流动负债）	22,934.36	18,934.71	29,411.38	52.36%

• 说明 1 ：由于公司 2014 年末合并资产负债表将嘉园环保 2014 年末的资产、负债纳入合并范围， 2014

• 年经营性应收、经营性应付及存货数值取自公司 2014 年末合并资产负债表；

• 说明 2 ： 2012 年、 2013 年经营性应收、经营性应付及存货数值由汉威电子与嘉园环保合并计算获得。

二、具体测算过程

根据上述假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营 负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

			2015 年-2017 年预计经营资产及负债数额	2015 年-2017 年预计经营资产及负债数额	2015 年-2017 年预计经营资产及负债数额	2017 年期末 预计数 -2014 年末 实际数
项目	销售百分 比	2014 年度
			2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	100.00%	53,360.38	61,604.56	71,122.47	82,110.89	28,750.50
应收票据	2.55%	2,122.31	1,570.92	1,813.62	2,093.83	-28.49
应收账款	41.19%	21,392.79	25,374.92	29,295.34	33,821.47	12,428.69
预付款项	4.98%	1,459.03	3,065.85	3,539.53	4,086.39	2,627.36
存货	35.13%	17,927.66	21,641.68	24,985.32	28,845.55	10,917.89
各项经营性资	83.85%	42,901.79	51,653.37	59,633.82	68,847.24	25,945.45

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产合计
应付账款	25.76%	15,966.52	15,871.39	18,323.52	21,154.50	5,187.98
预收款项	3.64%	1,643.75	2,242.41	2,588.86	2,988.84	1,345.09
应付票据	2.08%	2,357.16	1,281.37	1,479.35	1,707.91	-649.25
各项经营性负 债合计	31.48%	19,967.43	19,395.17	22,391.72	25,851.24	5,883.81
流动资金占用 额（经营性流动 资产-经营性流 动负债）	52.36%	22,934.36	32,258.20	37,242.09	42,996.00	20,061.64

根据测算，预计至 2017 年，公司新增流动资金缺口为 200,616,382.41 元。 因此公司本次非公开发行股票计划以募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资 金，主要用于公司日常经营性支出，系根据未来三年新增流动资金需要量进行确 定，具有合理性和必要性。

三、发行人通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）公司的资产负债率水平及银行授信情况

2013 年、 2014 年和 2015 年，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况 如下：

证券代码	证券名称	2013 年末	2014 年末	2015 年末
603100.SH	川仪股份	69.76%	56.86%	57.06%
002058.SZ	威尔泰	19.49%	15.66%	--
002658.SZ	雪迪龙	12.30%	16.48%	12.67%
300112.SZ	万讯自控	14.53%	16.35%	21.10%
300137.SZ	先河环保	12.43%	12.98%	--
300165.SZ	天瑞仪器	6.57%	5.25%	--
300203.SZ	聚光科技	20.39%	27.45%	40.50%
300259.SZ	新天科技	14.62%	16.49%	14.39%
300286.SZ	安科瑞	9.86%	20.02%	19.59%
平均		19.99%	20.84%	27.55%
300007.SZ	汉威电子	26.79%	31.54%	46.59%

注：同行业上市公司选自“新证监会行业分类”之“仪器仪表制造业”公司；部分公司尚未出具 2015

年年报。

近三年公司的资产负债率分别为 26.79% 、 31.54% 和 43.61% ，呈上升趋势。 如上表所示，与同行业公司相比，公司合并口径资产负债率高于行业平均水平；

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2015 年末，由于发行人合并报表范围内增加汉威公用子公司，导致公司资产负 债率明显高于传统的同行业上市公司平均水平。

截至 2015 年末，公司取得的银行授信额度为 97,928 万元，公司已使用的 授信额度为 77,928 万元。

尽管公司银行授信额度较高，但是银行授信额度以短期为主，而且银行对贷 款用途有较多限制；此外，公司持续通过银行借款补充公司流动资金，将进一步 增加公司财务费用，给公司带来一定的流动性资金压力。

（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

近年来，公司相继投资或收购了嘉园环保、沈阳金建、鞍山易兴等公司，公 司未来将继续围绕物联网领域进行产业链延伸、向平台型物联网解决方案提供商 转型，鉴于公司战略发展和业务布局的需要，未来公司经营对流动资金的需求将 持续增加。根据本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金。

截至 2015 年末，公司合并口径资产负债率为 46.59% ，较 2014 年资产负债 率提高了 15.05 个百分点，且高于同行业可比上市公司，若继续提高有息负债水 平，公司的资产负债率将进一步上升，从而增加财务风险。报告期内，公司财务 费用具体构成如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息支出	3,012.49	775.13	368.36
减：利息收入	421.56	262.50	440.27
汇兑损失	13.74	51.93	30.09
减：汇兑收益	21.29	7.38	1.72
手续费支出/其他	50.82	18.20	8.06
合计	2,634.20	575.38	-35.48

报告期内，公司的财务费用分别为 -35.48 万元、 575.38 万元和 2,634.20 万 元，财务费用增加主要系随着经营规模扩大，银行借款利息支出逐年增加。

由于公司有息负债余额较高，继续通过银行借款补充流动资金，将进一步提 高公司的债务融资成本。通过非公开发行股票募集资金可缓解公司流动资金压 力，改善公司资本结构，提高公司财务弹性，控制财务风险。因此，公司有必要 通过股权融资的方式解决流动资金短缺问题。

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四、关于重大投资或资产购买的实施情况或实施计划

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或 拟实施的重大投资或资产购买

保荐机构查阅了证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等的有关规定，上述规定未明确界定重大投资或资产购买的 范畴。

根据《上市公司信息披露管理办法》：

“第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； ”

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

“ 9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1 、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5 、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且绝对金额超过 300 万元。

9.8 上市公司发生本规则 9.1 条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的，除应当披 露并参照本规则 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

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根据汉威电子《公司章程》的相关规定：

“董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，还应提交股东大会 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。

2 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 ( 如 股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；

3 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的 ( 如股 权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还 应提交股东大会审议；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；

6 、公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审

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计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易， 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会批准后方可实施。”

根据上述相关规定，对于重大投资以及资产购买行为应该经发行人的股东大 会审议通过。公司本次非公开发行董事会决议日为 2015 年 8 月 22 日，在本次 董事会决议前六个月至今，即 2015 年 2 月 22 日至今，除本次募集资金投资项 目外，发行人无实施或拟实施的重大投资或资产购买。

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，发行人不存在重大投资或资产购 买计划，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投 资或资产购买的情形。

发行人作出如下承诺：截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在未来三个 月进行重大投资或资产购买的计划。

（三）关于不存在变相通过本次募集资金补流以实施重大投资或资产购买 的说明

根据上述内容，发行人非公发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目外，发行人未实施或拟实施的重大投资或资产购买；发行人不 存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。本次募集资金补充流动资金需 求系根据未来三年发行人正常经营生产所需的增量运营资金进行估算，因此公司 不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以事实重大投资或资产购买的情形。

五、保荐机构核查意见

（一）本次非公开发行补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集 资金用途信息披露真实、准确、完整

1、发行人本次补充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配

发行人本次非公开发行股票计划以募集资金 20,000.00 万元用于补充流动 资金。发行人结合公司运营的历史数据和未来经营计划，根据公司流动资金的

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实际占有情况及各项经营性资产和经营性负债及存货占营业收入的比例情况， 以预测的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司对构成 公司日常生产经营所需流动资金进行估算。根据测算，预计至 2017 年，公司新 增流动资金缺口为 200,616,382.41 元。因此公司本次非公开发行股票计划以募 集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出，系根 据未来三年新增流动资金需要量进行确定，具有合理性和必要性。

综上，本保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票计划以募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，与发行人现有资产、业务规模相匹配。 2、募集资金用途信息披露真实、准确、完整

2015 年 8 月 21 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议 案》、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案，并于次日公告了 上述议案。发行人于 2015 年 8 月 22 日公告了独立董事关于本次非公开发行股 票相关议案的独立意见。 2015 年 9 月 11 日，发行人召开 2015 年第二次临时股 东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并于次日对外公告。

2016 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通 过了《关于公司 < 非公开发行股票预案（修订稿） > 的议案》、《关于公司 < 非公开 发行股票方案论证分析报告（修订稿） > 的议案》、《关于公司 < 非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） > 的议案》关于公司非公开发行股票 摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关 于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺 的议案》和《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》等议案，并于 2015 年 3 月 30 日公告了上述议案和独立董事关于本次非公开发行股票相关议案的独立意 见。发行人将于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年度股东大会，审议上述有关议 案。

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综上，保荐机构认为发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露， 募集资金用途信息披露真实、准确、完整。

（二）本次非公开发行不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形

保荐机构通过查阅发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起 至今的投资或资产购买相关的合同、定期报告、发行人董事会、股东大会会议 文件、上市公司公告等相关资料，以及与发行人主要经营管理人员进行访谈等 方式进行核查。经核查后认为：截至本回复出具日，发行人非公发行相关董事 会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，发行人无实施或拟实 施的重大投资或资产购买，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金 以事实实施投资或资产购买的情形。

（三）本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、 第十一条的相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形

1、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条相关 规定

根据发行人的声明并经本保荐机构核查，本保荐机构认为发行人本次发行 符合《暂行办法》第十条规定的条件，即公司不存在《暂行办法》第十条规定 的不得发行证券的下列情形：

（ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（ 2 ）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（ 3 ）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 4 ）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（ 5 ）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本保荐机构认为发行人本次非公开发行符合《暂行办法》第十条规 定。

2、本次非公开发行符合《暂行办法》第十一条规定的条件

（ 1 ）保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28 日出具的大信专审字 [2016] 第 28-00012 号《前次募集资金使用情况审核报 告》，截至 2015 年末，公司首次公开发行股票募集资金净额及发行股份购买资 产配套资金已基本使用完毕。

保荐机构查阅了上市公司《招股说明书》、定期报告及与募集资金相关的 公告文件，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管 理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信 息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金实际使用情 况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异，前次募 集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。

通过上述核查，本保荐机构认为公司前次募集资金基本使用完毕，且使用 进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规 定。

（ 2 ）发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,500.00 万元（含 125,500.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	智慧水务项目	30,552.15	30,500.00
2	智慧热力项目	44,629.51	44,600.00
3	智慧市政综合管理系统项目	9,600.00	9,600.00
4	上海运营及研发中心	20,847.61	20,800.00
5	补充流动资金	20,000.00	20,000.00

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合计

125,629.27

125,500.00

保荐机构核查了发行人本次非公开发行募投项目相关的备案、环评文件， 并结合国家相关产业政策和法律法规，保荐机构认为公司本次非公开发行的募 集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第 十一条第（二）项的规定。

（ 3 ）根据发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议文件，发 行人本次非公开发行募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。保荐机构认为，公司本次非公开发行人符合《暂行办法》 第十一条第（三）项的规定。

（ 4 ）根据本保荐机构核查，公司本次非公开发行募集资金投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立 性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

综上，本保荐认为发行本次非公开发行符合《暂行办法》第十条、第十一 条的规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

重点问题5：请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明利润分配与 公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

回复：

一、公司章程利润分配相关条款及公司历次利润分配情况

（一）公司章程利润分配相关条款

根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公 司实际情况，公司 2014 年 3 月 27 日第三届董事会第三次会议修订了公司章程 相关分红条款，并经 2014 年 4 月 22 日公司 2013 年年度股东大会审议通过。 公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

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“第一百五十六条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分 配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）现金分红的条件和具体比例

1 、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10% 。

2 、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的 排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支 出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（ 1 ）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ；

（ 2 ）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40% ；

（ 3 ）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过人民币 3,000 万元。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

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（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，独立董事发 表独立意见，并提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 投票方式。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中 小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司应及时答复 中小投资者关心的问题。

（三）公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导 致不具备现金分红条件时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

（二）公司报告期内利润分配与公司章程相关规定的一致性说明

1 、 2015 年利润分配情况

2016 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过 2015 年度权 益分派方案，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 293,022,806 股为基数，向全体

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股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），合计派发现金 586.05 万元。此方案 尚需 2015 年年度股东大会审议通过。

公司本次现金分红与公司章程关于“现金分红的条件和具体比例”的规定相 一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议 程序”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。

2015 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2015 年 9 月 11 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 146,511,403 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 股本 146,511,403 股，转增后公司总股本变更为 293,022,806 股；该资本公积 转增股本方案已于 2015 年 10 月 20 日实施完毕。

公司本次发放股票股利与公司章程关于“公司发放股票股利的具体条件”的 规定相一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案 的审议程序”的规定相一致；本次利润分配方案的实施与公司章程关于“公司利 润分配方案的实施”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定 一致。

2 、 2014 年度利润分配情况

2015 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过 2014 年度权益 分派方案，并于 2015 年 4 月 29 日的 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2015 年 3 月 26 日非公开发行完成后的总股本 146,511,403 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金 732.56 万元，占归属 于上市公司普通股股东的净利润的比例 12.78% 。

公司本次现金分红与公司章程关于“现金分红的条件和具体比例”的规定相 一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议 程序”的规定相一致；本次利润分配方案的实施与公司章程关于“公司利润分配 方案的实施”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。 3 、 2013 年度利润分配情况

2014 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过 2013 年度权益 分派方案，并于 2014 年 4 月 22 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公 司以 2013 年 12 月 31 日总股本 11,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现

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金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金红利 590 万元，占归属于上市公司 普通股股东的净利润的比例 14.84% 。

公司本次现金分红与公司章程关于“现金分红的条件和具体比例”的规定相 一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议 程序”的规定相一致；本次利润分配方案的实施与公司章程关于“公司利润分配 方案的实施”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。 4 、 2012 年度利润分配情况

2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事第二十一次会议审议通过了 2012 年度 权益分派的方案，并于 2013 年 4 月 26 日召开的 2012 年度股东大会审议通过， 公司以总股本 11,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金红利 590 万元，占归属于上市公司普通股股东的净利 润的比例 12.46% 审议通过上述利润分配方案。

公司本次利润分配与公司章程相关规定一致。

二、保荐机构对发行人各期利润分配情况的核查

保荐机构通过核查上市公司利润分配决议公告、利润分配实施公告、上市 公司定期报告、上市公司审计报告、公司章程等方式，对上市公司报告期内的 利润分配情况进行了核查。经过核查，公司近三年现金分红情况如下：

单位：元

		分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润		占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率
	现金分红金 额（含税）				占母公司净 利润的比率
分红年度			母公司净利润
2015年	5,860,456.12	78,646,513.40	22,586,652.61	7.45%	25.95%
2014年	7,325,570.15	57,341,790.34	48,935,193.95	12.78%	14.97%
2013年	5,900,000.00	39,770,218.64	43,791,010.45	14.84%	13.47%
2012年	5,900,000.00	47,339,574.86	16,805,257.05	12.46%	35.11%

注：公司 2015 年度分红方案尚需 2015 年年度股东大会审议。

经保荐机构核查， 2012 年至 2015 年，公司现金分红金额分别为 590.00 万 元、 590.00 万元、 732.56 万元及 586.05 万元，分别占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润的比例为 12.46% ， 14.84% 、 12.78% 及 7.45% ，占母 公司净利润的比例分别为 35.11% 、 13.47% 、 14.97% 和 25.95% ，超过公司章程

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规定的每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10% 。公司本次发行符合《暂行办法》第九条第三项“公司按照《公司章程》 的规定实施现金分红”的条件。

重点问题6：根据发行保荐工作报告，本次部分募投项目以申请人下属子公司 为实施主体，通过增资及股东借款方式实施。请申请人在预案中补充披露募投 项目的实施主体及资金投入方式。请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是 否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投 资的，请保荐机构和申请人核查上述投资者 是否已履行相应的决策程序或签订 增资协议。

回复：

一、募投项目实施主体及资金投入方式

发行人于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了 《非公开发行股票预案（修订稿）》，已补充披露募投项目的实施主体及资金投入 方式，相关募投项目实施主体及资金投入方式具体如下：

（一）智慧水务项目

智慧水务项目由高新供水负责实施。经郑州高新技术产业开发区管理委员会 同意，高新投资与发行人于 2015 年 1 月共同出资设立汉威公用，发行人以 29,540.69 万元货币资金出资，高新投资以其持有的高新供水 100% 股权经评估 作价 15,906.53 万元出资，北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 20 日出具了《郑州高新国有资产经营有限公司拟以所持股权出资设立新公司项 目涉及的郑州高新供水有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字 (2014) 第 3545 号）。汉威公用的注册资本为 10,000 万元，投资双方超出注册资 本外的出资计入汉威公用的资本公积，设立后发行人持有汉威公用 65% 的股权， 高新投资持有汉威公用 35% 的股权，截至本反馈回复出具日，发行人已出资 6,500 万元，待本次募集资金到位后履行剩余部分的出资义务。

高新供水成立于 2010 年 11 月 11 日，注册资本 3,000 万元，主要从事供水 及供水工程建设等业务。

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智慧水务项目投资总额 30,552.15 万元，其中拟用募集资金投资 30,500.00 万元，本次募集资金到位后，其中 29,540.69 万元用于履行发行人对汉威公用的 出资义务（其中：置换先期出资投入 6,500 万元），并由汉威公用向高新供水出 资 29,540.69 万元，剩余 959.31 万元由发行人以借款方式向高新供水提供项目 资金，至此募集资金 30,500.00 万元到位高新供水募集资金专户用于智慧水务项 目的建设投资。

（二）智慧热力项目

智慧热力项目由高新热力负责实施。经郑州高新技术产业开发区管理委员会 同意，高新投资与发行人于 2015 年 9 月共同出资设立汉威智源，高新投资以其 持有的高新热力 100% 股权经评估作价 14,941.33 万元出资，发行人以 27,748.19 万元货币资金认缴出资，汉威智源的注册资本为 10,000 万元，投资双方超出注 册资本外的出资计入汉威智源的资本公积，设立后发行人持有汉威智源 65% 的 股权，高新投资持有汉威智源 35% 的股权，截至本反馈回复出具日，发行人尚 未向汉威智源出资，待本次募集资金到位后履行出资义务。

高新热力成立于 2015 年 1 月 14 日，截至本反馈回复出具日注册资本 3,000 万元，主要从事生产生活供热及热力工程建设等业务。 2015 年 6 月 30 日，郑 州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于将郑州高新技术产业开发区热力 公司资产、负债划转至郑州高新热力有限责任公司的通知》，高新热力承接郑州 高新技术产业开发区热力公司（成立于 1994 年 5 月）剥离后的资产、负债及人 员等用于对汉威智源出资，北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 22 日出具了《郑州高新投资建设集团有限公司拟以所持股权出资设立新公司项目涉 及的郑州高新热力有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字 (2015) 第 3585 号）。

智慧热力项目投资总额 44,629.51 万元，其中拟用募集资金投资 44,600.00 万元，本次募集资金到位后，其中 27,748.19 万元用于履行发行人对汉威智源的 出资义务，并由汉威智源向高新热力出资 27,748.19 万元，剩余 16,851.81 万元 由发行人以借款方式向高新热力提供项目资金，至此募集资金 44,600.00 万元到 位高新热力募集资金专户用于智慧热力项目的建设投资。

2015 年 12 月 3 日，公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于与国

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开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《国开发展基金投资合同》。国开发 展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、汉威智源、高新热力及发行人 签署了《投资合同》，国开发展基金以人民币 4,900 万元对公司的下属子公司高 新热力以夹层投资（夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支 持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东 < 或第三方公司 > 提供 补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且 明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东 < 或第三方公 司 > 将差额部分直接支付给基金）方式进行增资，本次增资的资金专项用于高新 热力公司的“基于物联网的城市热力公共服务平台建设项目”，投资期限为 10 年。

国开发展基金以人民币 4,900 万元对高新热力进行增资，增加注册资本 984 万元，增加资本公积 3,916 万元。增资全部完成后，高新热力注册资本从 3,000 万元变更为 3,984 万元。国开发展基金一次性缴付增资款并对应持有相应股权， 投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 10 年。

增资完成后高新热力公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资占比（％）
郑州汉威智源科技有限公司	3,000	75.30
国开发展基金有限公司	984	24.70
合计	3,984	100.00

本次增资完成后，国开发展基金不向高新热力公司委派董事、监事和高级管 理人员。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回 购其持有的高新热力公司股权，公司应在 2019 年支付股权转让对价 1,200 万元， 在 2021 年支付股权转让对价 1,200 万元，在 2023 年支付股权转让对价 1,200 万元，在 2025 年支付股权转让对价 1,300 万元。股权回购完成后，国开发展基 金在高新热力公司的持股比例为零。

在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过 1.2% ，通过 现金分红、受让溢价等方式实现。如果高新热力公司未分红或国开发展基金每一 年度实际获得的投资收益率低于 1.2% ，公司以可行且合法的方式（包括但不限 于受让溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。

经保荐机构核查后认为，国开发展基金以人民币 4,900 万元对高新热力进行 增资，在本次募集资金向高新热力增资前国开发展基金持有高新热力 24.7% 的股

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权，在 10 年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过 1.2% ，实属 “ 明股 实债 ” ，其作为高新热力的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。

• 3 、智慧市政综合管理系统项目

• 该项目由发行人全资子公司沈阳金建负责实施，将全部以增资的方式投入。 4 、上海运营及研发中心项目

该项目由汉威电子全资子公司上海威研融创实业有限公司实施，将全部以增 资的方式投入。

二、请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不 利影响发表核查意见。

保荐机构核查了汉威公用、智源科技、高新供水、高新热力的工商登记档案、 公司章程、验资报告、审计报告、发行人与高新投资、国开发展基金分别签署的 相关投资协议等文件资料。

（一）高新供水、高新热力具备相关募投项目实施的基础条件

1 、智慧水务项目在高新供水投资新建管线满足城市发展需求的同时以建设 智慧水务信息系统的方式实现对传统水务的智慧化改造，智慧水务信息系统的建 设包括营销、服务、生产信息共享、项目管理、优化调度、高效化生产、日常运 营维护、风险和事件的监控预警、决策支持等诸多内容，涵盖了高新供水业务发 展的各个环节。高新供水目前在现有生产运行管理中部分运用了自动控制等手 段，为智慧水务项目实施提供了良好的基础。

2 、智慧热力项目是在高新热力投资新建管线基础上通过智慧供热信息系统 的建设以提升城市供热企业的运营管理能力和核心竞争优势，智慧化实施内容涵 盖了高新热力业务发展的各个环节。高新热力作为郑州高新区的现有供热建设重 点平台，项目实施具有政策、人员、管网等资源优势条件。

（二）高新供水、高新热力是郑州高新区关乎民生的供水、供热的城市公用 事业经营企业，发行人和高新投资本着平等互利、合作共赢原则通过组建汉威公 用、智源科技，共同经营高新供水、高新热力，是积极发挥市场资源配置作用、 推进国有企业经营机制转换、吸引社会资本投资高新区智慧城市建设的一个重要

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举措，符合国家鼓励社会投资加强城市基础建设以及推进混合所有制企业改革的 有关政策。

高新投资作为郑州高新区的国有资本投资平台，肩负着保民生的义务，其在 高新供水、高新热力的直接或间接持股比例不低于 35% ，并对两家公司的运营 发展有着不可或缺的作用，智慧水务项目、智慧热力项目的实施离不开郑州高新 区管理委员会、高新投资的支持。

根据发行人、国开发展基金、智源科技和高新热力于 2015 年 12 月签署的 《投资合同》，国开发展基金投资高新热力，属于夹层投资性质，国开发展基金 不向高新热力公司委派董事、监事和高级管理人员，不参与日常管理，其对高新 热力的增资款 4,900 万元在 10 年的投资期限届满后，按平均年化投资收益率最 高不超过 1.2% 收回投资，因此，国开发展基金对智慧热力项目的实施及管理不 会构成不利影响。

（三）根据汉威公用、智源科技的公司章程，发行人对汉威公用、智源科技 须履行现金出资义务，本次募集资金到位后，部分资金用作发行人的出资并最终 以增资方式投入高新供水、高新热力，部分资金以借款形式提供给高新供水、高 新热力用于项目实施，既能满足发行人出资需求以及高新投资对高新供水、高新 热力的持股比例（ 35% ）要求，又能提供项目实施所需的资金。

2016 年4 月6 日，高新投资分别出具《承诺函》，同意以高新供水、高新热 力为“智慧水务项目”、“智慧热力项目”的实施主体；同意发行人以借款方式分 别向高新供水、高新热力提供959.31 万元、16,851.81 万元募集基金用于“智 慧水务项目”、“智慧热力项目”，由高新供水、高新热力分别按银行同期贷款利 率支付借款利息给发行人。

2016 年4 月5 日，国开发展基金有限公司出具了《确认函》，同意以高新热 力为智慧热力项目的实施主体；同意汉威智源对高新热力新增出资27,748.19 万元，对本次增资放弃优先认缴权；同意汉威电子以借款方式向高新热力提供 16,851.81 万元募集资金用于智慧热力项目，由高新热力按不低于银行同期贷款 利率支付借款利息给汉威电子。

保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人本次部分募投项目以申请人

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下属子公司为实施主体，通过增资及股东借款方式实施的安排，不会损害发行 人和其他投资者的利益。

重点问题7：根据发行保荐书，本次募投项目“智慧市政综合管理系统项目” 及“上海运营及研发中心项目”不需要进行环境影响评价；“上海运营及研发 中心项目”因申请人尚未与房产出售人签订房产 购置合同而未办理项目备案。

请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（二）项的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障 碍。

回复：

一、“智慧市政综合管理系统项目”及“上海运营及研发中心项目”是否 需要进行环境影响评价

保荐机构查阅了《智慧市政综合管理系统项目可行性研究报告》、《上海运营 及研发中心建设项目可行性研究报告》等文件，访谈了公司项目负责人员。

1 、 “ 智慧市政综合管理系统项目 ” 总投资 9,600 万元，其中办公场地购置及 装修 2,025 万元，软硬件工具购置及安装 2,289 万元，项目开发及实施费用 3,520 万元，铺底流动资金 1,766 万元。根据本项目的可行性研究报告，项目实施不涉 及土建工程建设，本项目基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库 技术、数据挖掘技术，运用实时三维动态可视化技术、 BIM 模型、倾斜摄影技术、 SOA 模块化分割与集成技术等创新技术，建立智慧市政综合管理系统，项目实 施运营过程中对环境影响很小。

根据环保部《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目“智慧 市政综合管理系统项目”不属于上述法规中需要进行环境影响评价的类别。

2 、“上海运营及研发中心项目”总投资 28,000 万元，其中购置办公场地 及装修共计 22,700 万元，设备购置、软件购置共计 3,600 万元，开发运营费用 及预备费共计 1,700 万元。根据本项目的可行性研究报告，项目实施不涉及土建

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工程建设，项目内容涵盖公司级别运营中心、研发中心、展示平台及投融资平台， 研发中心主要为传感器技术研究开发，不涉及医疗、化工等内容，项目实施运营 过程中对环境影响很小。

根据环保部《建设项目环境影响评价分类管理名录》以及上海市环境保护局 发布的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2015 版）》，“上海运营及研发中心项目”不属于上述两项法规中需要进行环境影响评 价的类别。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，上述两个募投项目 不涉及土建工程建设，且项目实施运营过程中对环境影响很小，不需要进行环境 影响评价。

二、“上海运营及研发中心项目”备案情况

保荐机构查阅了《上海运营及研发中心建设项目可行性研究报告》、发行人 子公司与上海中骏创富房地产有限公司签署的《商品房预售合同》、《商品房预售 合同补充协议》等文件，访谈了公司项目负责人员。

发行人以全资子公司上海威研融创实业有限公司（以下简称“上海威研”） 为主体实施“上海运营及研发中心项目”。上海威研在上海虹桥商务区购置 3,470.58 平方米办公场所投资建设“上海运营及研发中心项目”，功能将涵盖 公司级别运营中心、研发中心、展示平台及投融资平台等。

2016 年 3 月 4 日，上海威研与房产出售人上海中骏创富房地产有限公司签 订《商品房预售合同》，购买位于申长路 1588 弄的物业，建筑面积（暂定） 3,470.58 平方米。

根据《上海市企业投资项目备案管理办法》和《上海市政府备案的投资项目 目录》，该项目立项备案机关为上海市经济和信息化委员会，相关备案工作正在 与相关部门沟通并筹备材料过程中。

保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人本次募投项目“智慧市政综 合管理系统项目”及“上海运营及研发中心项目”不需要进行环境影响评价；“上 海运营及研发中心项目”立项备案程序正在履行过程中，相关项目符合国家产

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业政策和法律法规以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 （二）项的规定，不会构成影响本次发行的法律障碍。

重点问题8：根据发行保荐工作报告，申请人于2015 年12 月2 日收到嘉园环保 董事长陈泽枝、董事高孔兴的告知函，其二人因合肥嘉园水处理投资有限公司 （嘉园环保全资子公司）在承接项目过程中涉嫌单位行贿被安徽省有关检查机关 立案侦查，案件正在侦查过程中。

请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形，是否构成本次发行的法律障碍。

回复：

一、案件进展情况

保荐机构查阅了案件所涉《合肥市包河区人民检察院起诉书》、发行人关于 案情进展的历次公告、发行人2014 年发行股份购买资产的有关文件，并对当事 人陈泽枝、高孔兴进行了访谈。

1 、 2015 年 12 月 2 日，发行人收到嘉园环保董事长陈泽枝、董事高孔兴的 告知函，其二人因合肥嘉园在承接项目过程中涉嫌单位行贿被安徽省有关检察机 关立案侦查，案件正在侦查过程中。发行人于 2015 年 12 月 5 日对相关事项予 以公告。

2 、 2016 年 2 月，发行人下属子公司嘉园环保、合肥嘉园以及嘉园环保董事 长陈泽枝、董事高孔兴分别收到《合肥市包河区人民检察院起诉书》，嘉园环保、 合肥嘉园、陈泽枝、高孔兴涉嫌单位行贿罪被提起公诉。案情主要为：嘉园环保、 合肥嘉园、陈泽枝、高孔兴于 2011 年 12 月以合肥嘉园作为项目公司承建并运 营合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目过程中，涉嫌单位行贿被 提起公诉。发行人于 2016 年 2 月 16 日对相关事项予以公告。

3 、 2016 年 2 月 18 日，合肥市包河区人民法院开庭审理上述案件，目前案 件尚未作出判决。

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二、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条第 三款的规定

经核查，嘉园环保系发行人2014 年发行股份购买资产收购80%股权的控股 子公司，合肥嘉园为嘉园环保的全资子公司。根据《合肥市包河区人民检察院起 诉书》，上述两公司行贿事实发生在发行人收购嘉园环保之前，收购后，陈泽枝、 高孔兴并非发行人的董事、监事或高级管理人员。

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》（以下简称《暂行办法》）第十条 第三款规定，上市公司存在“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情 形不得发行证券。

保荐机构及发行人律师认为，上述条款中所指的主体是上市公司本身，不 包括上市公司的下属子公司。本案中嘉园环保、合肥嘉园涉嫌犯罪可能被刑事 处罚不构成发行人违反《暂行办法》第十条第三款规定的情形。

三、案件对发行人经营业绩的影响

嘉园环保业务在上市公司中占比情况如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2014 年
项目	上市公司合 并	嘉园环保贡 献	嘉园占 比	上市公司合 并	嘉园环保贡 献	嘉园占 比
资产总额	281,080.83	57,089.54	20.31%	182,037.98	48,879.21	26.85%
净资产	121,949.66	27,103.34	22.23%	115,123.77	22,677.19	19.70%
营业收入	74,671.86	23,197.60	31.07%	53,360.38	19,361.41	36.28%
净利润	7,864.65	2,961.94	37.66%	7,343.46	2,427.09	33.05%

注 : 2014 年上市公司合并为备考数据，嘉园环保数据已合并其下属公司。

嘉园环保主要业务为废水污水处理，合肥嘉园主要运营已投产的合肥市龙泉 山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目。目前，各地方政府正在大力推广以 PPP

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模式进行公共事业设施项目建设和运营，为此，发行人充分利用 2013 年以来所 整合的沈阳金建、鞍山易兴、嘉园环保、汉威公用、智源科技所带来的业务协同 效应，着力拓展以上市公司为合同主体的环保工程和市政工程 PPP 项目，并已 取得初步成效，以发行人为主体投标的信阳市第二、第三污水处理厂合同金额 4.8 亿元的 PPP 项目已于 2016 年 1 月 29 日进入公示。因此，嘉园环保、合肥 嘉园被刑事处罚对发行人的整体经营能力和经营业绩影响有限，预计随着上市公 司未来业务布局不断完善，总体业绩不断增厚，嘉园环保净利润占比将继续降低。

根据汉威电子与原嘉园环保股东陈泽枝、高孔兴等人（以下简称 “ 乙方 ” ） 2014 年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乙方保证“除乙方已向甲方披 露的情形外，目标公司设立至今不存在其他任何未披露的违法、违规等行为，不 存在任何其他的行政处罚、刑事处罚”，“目标公司”指嘉园环保股份有限公司， 纳入交易范围的目标公司下属子公司包括合肥嘉园水处理投资有限责任公司等。 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“本协议任何一方违反、不履行或不 完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严 重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任”，由此，嘉园环保、合肥 嘉园一旦罪名成立而可能被判处的罚金，将由嘉园环保原股东陈泽枝、高孔兴等 人承担。

综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为: 上述案件涉嫌行贿的事 实发生在上市公司收购嘉园环保之前，与发行人的规范运作和内控制度无关； 嘉园环保、合肥嘉园一旦罪名成立而可能被判处的罚金，将由嘉园环保原股东 陈泽枝、高孔兴等人承担。嘉园环保、合肥嘉园可能面临刑事处罚不构成《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形，不会构 成本次发行的法律障碍，对发行人整体经营能力和经营业绩影响不大。

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一般问题1：请保荐 机构结合申请人在2015 年三季报中预计全年业绩，或者发 布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍满足相关发行 条件发表核查意见。

回复：

发行人已于 2016 年 3 月 30 日公告《 2015 年年度报告》， 2015 年营业收入 74,671.86 万元，比 2014 年同比增长 87.00% ；归属于上市公司股东的净利润为 7,864.65 万元，比 2014 年同比增长 37.15% ；扣除非经常损益后净利润 4,516.93 万元，比 2014 年同比增长 16.10% 。

保荐机构结合发行人 2015 年年度报告，对照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的相关规定，对本次发行是否仍然满足相关发行条件的情况进行了 核查，具体情况如下：

一、对符合《管理暂行办法》第九条的核查

1 、发行人 2013 年、 2014 年和 2015 年度净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别为 2,400.59 万元、 3,890.57 万元和 4,516.93 万元， 最近两年盈利，符合《管理暂行办法》第九条第一款的规定。

2 、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定。

3 、 2012 年至 2015 年，公司现金分红金额分别为 590.00 万元、 590.00 万 元、 732.56 万元及 586.05 万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润的比例为 12.46% ， 14.84% 、 12.78% 及 7.45% ，占母公司净利润的比 例分别为 35.11% 、 13.47% 、 14.97% 和 25.95% ，超过公司章程规定的每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10% 。符合《管理暂 行办法》第九条第三款的规定。

4 、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具保留意见或带强调事项段的无保留

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意见的审计报告的情形；发行人最近一期财务报告未经审计，符合《管理暂行办 法》第九条第四款的规定。

5 、本次发行为向特定投资者非公开发行，符合《管理暂行办法》第九条第 五款的规定。

6 、发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。

二、对符合《管理暂行办法》第十条的核查

1 、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管 理暂行办法》第十条第一款的规定。

2 、发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形， 符合《管理暂行办法》第十条第二款的规定。

3 、发行人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，未受到刑事处罚，未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；也未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；发行人不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况，符合《管理暂行办法》第十条第三款的规定。

4 、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合 《管理暂行办法》第十条第四款的规定。

5 、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；也不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理 暂行办法》第十条第五款的规定。

6 、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符 合《管理暂行办法》第十条第六款的规定。

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三、对符合《管理暂行办法》第十一条的核查

1 、保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28 日出具的大信专审字 [2016] 第 28-00012 号《前次募集资金使用情况审核报告》， 截至 2015 年末，公司首次公开发行股票募集资金净额及发行股份购买资产配套 资金已基本使用完毕。

保荐机构查阅了上市公司《招股说明书》、定期报告及与募集资金相关的公 告文件，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规 定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不 存在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其 他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异，前次募集资金使用进度和效 果与披露情况基本一致。

通过上述核查，本保荐机构认为公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。 2 、发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,500.00 万元（含 125,500.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	智慧水务项目	30,552.15	30,500.00
2	智慧热力项目	44,629.51	44,600.00
3	智慧市政综合管理系统项目	9,600.00	9,600.00
4	上海运营及研发中心	20,847.61	20,800.00
5	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
	合计	125,629.27	125,500.00

保荐机构核查了发行人本次非公开发行募投项目相关的备案、环评文件，并结 合国家相关产业政策和法律法规，保荐机构认为公司本次非公开发行的募集资金 用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第 （二）项的规定。

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3 、根据发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议文件，发行 人本次非公开发行募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。保荐机构认为，公司本次非公开发行人符合《暂行办法》第十一 条第（三）项的规定。

4 、根据本保荐机构核查，公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立性，符合 《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

四、对符合《管理暂行办法》第十五条的核查

根据发行人2015 年9 月11 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行对象为不超过五名符合中 国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，符合《暂行办法》第十五条的规定。

五、对符合《管理暂行办法》第十六的核查

1 、根据发行人2015 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行定价基准 日为发行期首日。发行价格为股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监 管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况 择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于发行 期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日 公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价但不低于百分之九十。符合《暂行办法》第十六条第（一）项和第 （二）项的规定。

2 、根据发行人2015 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的特定对 象认购股份自发行结束之日起，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为： 1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象 认购的股份自发行结束之日起可上市交易；2、若发行价格低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发

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行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。本次非公开发行股票上市流通的上述安排符合《暂行办法》第十六条 第（一）项和第（二）项的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行仍然满足《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。

一般问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息 披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、申请人履行的审议程序和信息披露义务

2016 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通 过了《关于公司 < 非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案》、《关于公司非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的 议案》和《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》等议案。

上述相关议案及相关公告已于 2016 年 3 月 30 日在中国证监会指定信息披 露媒体披露，公司同时公告了《河南汉威电子股份有限公司关于召开 2015 年年 度股东大会的通知》。公司将于 2016 年 4 月 21 日召开股东大会，审议《关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议 案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施承诺的议案》等议案。

综上，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的规定履行了相关审议程序和信 息披露义务。

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二、保荐机构核查意见

经查阅发行人的公告文件，保荐机构认为，发行人已根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对本次非公开 发行是否摊薄即期回报进行分析，并已将填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项形成议案，提交董事会审议并公告，尚需经公司股东大会审议通过； 发行人董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人已根据上述要求签署了相 应的承诺。综上，发行人关于即期回报摊薄相关事项的审议程序和信息披露符 合证监会规定的要求。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《河南汉威电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关 于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》 之签章页）

河南汉威电子股份有限公司

2016 年4 月20 日

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(本页无正文，为《河南汉威电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关 于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》 之签章页)

保荐代表人：

柴国恩 罗洪峰

国金证券股份有限公司

2016 年4 月20 日

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