Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-102

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）以受让股权暨增资方式投资河南雪城软件有限公司（以下称“雪城软
件”）51%股权，雪城软件将成为汉威电子的控股子公司。

（二）本次《路宝山、施晓雯与河南汉威电子股份有限公司与河南雪城软件
有限公司关于股权转让暨增资协议书》（以下简称“协议”）于2015年12月28
日由汉威电子及交易对方在郑州市签署。

（三）本次对外投资经公司2015 年12 月28 日第三届董事会第十八次会议
审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次投资前，雪城软件及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

（一）交易标的

公司名称：河南雪城软件有限公司

注册号：410199100040960

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注册资本：1,000 万元人民币

成立时间：2001 年5 月21 日

企业性质：其他有限责任公司

住所：郑州高新技术产业开发区樱花街5 号

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信产品（不含无线）的研究、销售
及售后服务；技术服务、咨询服务；软件开发；安全技术防范工程设计、施工、
维修，环境监测，仪器销售，信息系统集成服务，技术进出口。

（二）交易对手方

1、路宝山，任职雪城软件董事长、总经理，本次交易前，路宝山持有雪城
软件61%的股权。

2、施晓雯，未在雪城软件任职，与路宝山系夫妻关系，本次交易前，施晓
雯持有雪城软件39%的股权。

（三）雪城软件最近一年又一期主要财务指标

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第28-00039

号审计报告，雪城软件相关财务指标如下：

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额（元）	24,496,022.81	42,606,120.03
所有者权益（元）	13,474,876.59	7,323,354.36
项目	2015 年1-10 月	2014 年度
营业收入（元）	31,653,425.25	40,535,551.64
净利润（元）	6,151,522.23	1,246,487.15

（四）雪城软件本次股权变动情况

公司通过股权转让和增资方式合计取得雪城软件51%股权，具体方式如下：
第一部分：股权转让部分。公司以1,430 万元通过股权转让方式受让雪城软
件原股东路宝山（13%）、施晓雯（13%）合计26%股权。

第二部分：增资部分。在上述股权转让完成后公司对雪城软件进行增资，其
注册资本由1,000 万元增至1,510 万元，由公司以现金2,805 万元认缴本次增资，
其中，510 万元计入注册资本，2,295 万元计入资本公积金。首期增资款510 万
元由公司在协议签署后七日内缴付并作为注册资本，其余部分根据雪城软件的业
绩实现情况确定。

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本次投资前后雪城软件的股权变动如下表：

序号	股东名称	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	路宝山	610	61.0%	480	31.8%
2	施晓雯	390	39.0%	260	17.2%
3	汉威电子	—	—	770	51.0%
合计		1,000	100.0%	1,510	100.0%

三、交易协议的主要内容

（一）以雪城软件截至收购基准日的财务状况审计结果为基准，并结合雪城
软件拥有的市场地位、技术团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定
股权转让价格，经双方协商同意，公司以1,430 万元通过股权转让方式受让雪城
软件原股东26%股权，在转让完成后公司对雪城软件进行增资，其注册资本由
1,000 万元增至1,510 万元，由公司以现金2,805 万元认缴本次增资，其中，510
万元计入注册资本，2,295 万元计入资本公积金。

（二）汉威电子根据协议相关支付条款向雪城软件及原股东支付股权转让价
款和增资款。

(三)双方在协议生效后七个工作日内签署必要文件并由雪城软件向登记机
关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修
订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员的变动备案登记。

    （四）本次股权转让后，雪城软件新设董事会，董事会成员为3 名，其中原
股东提名1 人，汉威电子提名2 人，董事长由汉威电子提名人员担任，董事长为
法定代表人；新设监事会，监事会成员为3 名，其中汉威电子提名2 人，雪城软
件职工大会选举产生1 名，监事会主席由汉威电子提名人员担任；总经理由董事
会聘任，现有经营班子除增加1 名由汉威电子提名的财务总监外基本保持不变。

（五）交易对方共同连带对雪城软件业绩的承诺：雪城软件2016年实现净
利润不低于750 万元，2017 年实现净利润不低于937.5 万元，2018 年实现净利
润不低于1,171.88 万元，2019 年、2020 年分别不低于2018 年的业绩承诺水平。
上述所称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益后孰低值为准。

如雪城软件在业绩承诺期内累计完成净利润低于业绩承诺，其原股东应按照
协议约定的方式共同以其所持有的雪城软件股权进行相应补偿，或按照协议约定

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的方式回购公司本次通过股权转让及增资所取得的雪城软件股权。

（六）交易对方保证自股权交割日起五年内不离职，如有违反，应当按照每
年二百万元的标准向汉威电子给予补偿。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、智慧环保是公司物联网产业布局的重要部分，雪城软件长期从事环保信
息化和电子政务业务，是国内知名的环保信息化软件和数据采集服务商，也是河
南省电子政务应用软件重要供应商。其污染源检测、环境质量监测、监管信息化
平台等业务在中原地区具有明显优势地位，并在河北、西藏、贵州等省市具有一
定市场。雪城软件的加入完善丰富了公司在智慧环保业务领域的产业布局，与公
司环保事业部、子公司嘉园环保形成了完整的环保监测、监控、治理产业生态链
条。

2、雪城软件在电子政务领域拥有十多年的经验积累，形成了丰富的产品与
服务体系，在中原地区拥有大量客户，雪城软件的政务大数据、云平台有利于在
公司的智慧城市战略中发挥重要作用。

3、公司借助本次投资，将进一步开拓全国智慧环保、智慧城市业务市场，
为汉威打造智慧环保、智慧城市整体解决方案提供新的助力。

（二）对外投资的风险

本次交易完成后，雪城软件将成为上市公司的控股子公司，公司将在保持雪
城软件独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状
况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而
双方合作存在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强双方的沟通，促进业务的正常进行。

（三）对公司的影响

1、本次投资将为公司智慧环保和智慧城市产业布局提供助力，提升公司在
智慧环保方面的竞争优势，扩大公司智慧城市市场用户群体和市场份额，有利于
增加公司经营效益。

2、本次投资有助于完善公司物联网（IOT）整体解决方案，补全补强公司在
智慧环保、智慧城市等行业的产品与服务，进一步强化公司在相关行业持续发展

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能力和核心竞争力。

五、备查文件

（一）《第三届董事会第十八次会议决议》。

（二）《路宝山、施晓雯与河南汉威电子股份有限公司与河南雪城软件有限

公司关于股权转让暨增资协议书》。

（三）《河南雪城软件有限公司审计报告》。

（四）《国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司收购河南雪城

软件有限公司的法律意见书》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月二十九日

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