Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-079

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）以受让股权方式投资广东龙泉科技有限公司（以下称“广东龙泉”）51%
股权，广东龙泉将成为汉威电子的控股子公司。

（二）本次《周志刚、王家豪与河南汉威电子股份有限公司与广东龙泉科技
有限公司关于股权转让协议书》（以下简称“协议”）于2015 年9 月14 日由汉威
电子及交易对方在郑州市签署。

（三）本次对外投资经公司2015 年9 月14 日第三届董事会第十五次会议审
议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次投资前，广东龙泉及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

（一）交易标的

公司名称：广东龙泉科技有限公司

注册号：440000000079438

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注册资本：1,001 万元人民币

成立时间：1998 年01 月23 日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广州市海珠区广州大道南敦和路189 号海珠科技产业园敦和区1 号楼
412、413 房

经营范围：研制开发、销售：电子计算机及外部设备，计算机软件；销售：
电子产品，普通机械，交电产品，管道设备；承担网络、管道设备安装、维护及
技术咨询；承担地下管线探测、测量工程、管道漏损检测、地理信息系统工程、
系统集成工程及相关技术咨询服务。

（二）交易对手方（原股东）

1、周志刚，任职广东龙泉总经理，本次交易前，周志刚持有广东龙泉66%
的股权。

2、王家豪，任职广东龙泉办公室主任，本次交易前，王家豪持有广东龙泉
34%的股权。

（三）广东龙泉最近一年又一期主要财务指标如下：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第28-00031

号审计报告，广东龙泉相关财务指标如下：

项目	2015 年5 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额（元）	2,095,837.98	4,459,335.00
所有者权益（元）	-1,320,685.42	-1,161,977.36
项目	2015 年1-5 月	2014 年
营业收入（元）	3,612,061.90	3,354,143.25
净利润（元）	-158,708.06	-2,116,898.57

（四）广东龙泉本次股权变动前后股权比例如下：

序号	股东名称	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	周志刚	660.66	66.0%	343.343	34.3%
2	王家豪	340.34	34.0%	147.147	14.7%
3	汉威电子	—	—	510.510	51.0%
合计		1,001	100.0%	1,001	100.0%

三、交易协议的主要内容

 （一）以广东龙泉截至收购基准日的财务状况审计结果为基准，并结合广

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东龙泉拥有的市场地位、技术团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确
定股权转让价格，经双方协商同意，本次51%标的股权对应的转让价款为
2,098.1961 万元。

    （二）汉威电子根据协议相关支付条款向广东龙泉原股东支付股权转让价
款。

 (三)双方在协议生效后七个工作日内签署必要文件并由广东龙泉向登记机
关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修
订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员的变动备案登记。

    （四）本次股权转让后，广东龙泉新设董事会，董事会成员为3 名，其中原
股东提名1 人，汉威电子提名2 人，董事长由汉威电子提名人员担任，董事长为
法定代表人；新设监事会，监事会成员为3 名，其中汉威电子提名2 人，广东龙
泉职工大会选举产生1 名；总经理由董事会聘任，现有经营班子除增加1 名由汉
威电子提名的财务总监外基本保持不变。

    （五）交易对方共同连带对广东龙泉业绩的承诺：广东龙泉2015年实现净
利润不低于350 万元，2016 年实现净利润不低于455 万元，2017 年实现净利润
不低于592 万元，2018 年实现净利润不低于740 万元，2019 年不低于2018 年的
业绩承诺水平。上述所称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益后孰低值为
准。

如广东龙泉在2015年度未实现承诺净利润，交易双方根据广东龙泉2015
年实现净利润和本次股权转让估值相同的市盈率调低广东龙泉的估值，同时按调
低后的广东龙泉估值相应调整交易双方的股权比例，调整后汉威电子股权比例的
计算公式为：调整前汉威电子的股权比例×调低前的广东龙泉估值÷调低后的广
东龙泉估值。为此，原股东应以无偿转让股权的方式将汉威电子的股权比例调整
至前述股权比例，即原股东无偿转让给汉威电子的股权比例=调整前的汉威电子
股权比例×（调低前的广东龙泉估值/调低后的广东龙泉估值-1）。调整股权比例
涉及的税费由原股东自行承担。

如广东龙泉在2016年、2017年、2018年三年累计完成净利润低于1,787
万元的，原股东应共同连带给予汉威电子现金补偿，现金补偿金额计算方式为：
现金补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）×已支付的股权转让款。原股

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东优先以现金方式进行补偿，如现金补偿不足时，可以其所持有广东龙泉股权向
汉威电子进行无偿转让，补偿股权数计算方式为：股份补偿数量=（现金补偿金
额-已补偿金额）/[本次转让每股作价×（实际完成净利润/承诺净利润）]。

如广东龙泉在2016年、2017年、2018年三年累计完成净利润低于1,429
万元的，汉威电子有权选择要求原股东按协议规定方式给予汉威电子现金和股权
补偿，或者要求原股东按照协议约定回购汉威电子本次通过股权转让获得的广东
龙泉股权。

    （六）交易对方保证自股权交割日起五年内不离职，如有违反，应当按照离
职剩余年限每年二百万元的标准向汉威电子给予补偿；原股东同时保证在本次股
权转让后尽其最大努力确保广东龙泉现有的核心技术团队及核心销售团队成员
保持相对稳定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、智慧市政是公司物联网产业布局的重要部分，广东龙泉在智慧水务、智
慧燃气等智慧市政市场方面拥有十多年的深厚经验。广东龙泉在南方地下管网
GIS 市场具有领先地位，与沈阳金建数字城市有限公司共同形成了南北地域性优
势，尤其在智慧水务方面优势突出，客户包括广州市自来水公司、武汉水务集团
等日均供水量在400 万吨以上的大型供水企业，为公司打造智慧市政事业群及开
展本地化服务方面补充了重要行业性资源。

2、广东龙泉在地下管网数据采集及地下管网检测服务方面也有一定优势，
在供水领域除了地理信息平台项目之外，还承揽普查、勘测、物探的前期准备工
程，以及泄漏探测和漏点修复等后期运行工程，业务内容全面，业务链条更长。
广东龙泉已为深圳水务（宝安）集团、广州市自来水公司、佛山水业集团、新会
水务等行业重要客户提供供水管网查漏服务，这些对汉威目前业务都构成了有益
补充。

3、公司借助本次投资，有利于进一步开拓全国智慧水务市场，为汉威打造
“传感器+监测终端+SCADA+GIS+云平台”智慧市政整体解决方案提供新的助力，
驱动智慧市政业务成为新的发展引擎。

（二）对外投资的风险

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本次交易完成后，广东龙泉将成为上市公司的控股子公司，公司将在保持广
东龙泉独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状
况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而
双方合作存在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强双方的沟通，促进业务的正常进行。

• （三）对公司的影响

• 1、本次投资将为汉威智慧水务方面提供助力，提升全国水务市场“智慧化”

• 程度，扩大公司智慧水务市场用户群体和市场份额，有利于增加经营效益。

• 2、本次投资有助于完善公司物联网（IOT）整体解决方案，补全补强汉威电

• 子在智慧市政、地下管廊、公用事业等行业的产品与服务，进一步强化公司在智 慧市政方面持续发展能力和核心竞争力。

五、备查文件

• 1、《第三届董事会第十五次会议决议》。

• 2、《周志刚、王家豪与河南汉威电子股份有限公司与广东龙泉科技有限公司

• 关于股权转让协议书》。

• 3、《广东龙泉科技有限公司审计报告》。

• 4、《国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司收购广东龙泉科技

• 有限公司的法律意见书》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年九月十五日

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