Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-062

河南汉威电子股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于2015 年8 月21 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015 年8 月
10日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议
举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任红
军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规
定,经公司董事会自查,认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公
开发行股票的规定,具备上市公司非公开发行股票的资格和条件,同意公司向中
国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民

币1.00 元/股。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.2发行方式

本次非公开发行的A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会

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核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后
确定发行期。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。

本次非公开发行A 股股票的所有发行对象合计不超过5 名（含），且均以现
金方式认购。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.4定价方式和发行价格

1、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。

2、发行价格

本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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2.5发行数量

本次非公开发行A 股股票数量不超过3,700 万股（含3,700 万股）。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主
承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.6限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：

• 1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次

• 发行股份自发行结束之日起可上市交易；

• 2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

• 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

• 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.7上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.8募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过132,700.00万元（含
132,700.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智慧水务项目	30,552.15	30,500.00
2	智慧热力项目	44,629.51	44,600.00
3	智慧市政综合管理系统项目	9,600.00	9,600.00
4	上海运营及研发中心	28,000.00	28,000.00
5	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		132,781.66	132,700.00

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一

• 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2.9本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

• 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

• 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公

开发行相关议案之日起12 个月之内。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公

• 司《非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公

• 司《非公开发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公

• 司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

• 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

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六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施

的议案》

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的文件。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司《前次
募集资金使用情况的报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号)的相关规定,公司制定了《公司未来三年(2016年至2018年)
股东回报规划》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于公司
未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于投资郑州汉威智源科技有限公司的议案》

同意公司以新设方式投资郑州汉威智源科技有限公司有限公司（以下称“汉
威智源”，最终名称以工商核准为准），以现金27,748.19 万元认缴汉威智源6,500
万元出资，取得汉威智源公司65%股权，超出部分计入资本公积，汉威智源将成
为汉威电子的控股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次投资事项的批准权限在公司股东大会权限内，须提交股东大会审议。本次对
外投资自股东大会审议通过后开始实施。

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具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《对外投资

公告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》

为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,
具体内容包括但不限于:

• (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但

• 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• (2)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• (3)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• (4)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条

• 款及办理工商变更登记；

• (5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交

• 易所上市的事宜；

• (6)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• (7)如国家对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,对本次

• 具体发行方案作相应调整；

• (8)本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开审议本次非公开发行有关事项的股东大会的议

根据法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行相关的议案需提交股东
大会审议。鉴于本次非公开发行有关的部分事项尚未完全确定，待相关事项确定
后，公司董事会将召开股东大会审议与本次非公开发行有关的议案，召开股东大

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会的时间、地点、事项将另行通知。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年八月二十二日

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