Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-064

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办

• 法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）与郑州高新投资建设集团有限公司（以下称“高新投资”）以新设投资
方式设立郑州汉威智源科技有限公司（以下称“汉威智源”，最终名称以工商核
准为准），注册资本10,000 万元，汉威电子以现金出资持有汉威智源65%股权，
高新投资以郑州高新热力有限责任公司（以下称“高新热力”）100%股权出资持
有汉威智源35%股权，汉威智源将成为汉威电子的控股子公司。

（二）本次《郑州高新投资建设集团有限公司与河南汉威电子股份有限公司
合作投资协议》（以下简称“协议”）于2015 年8 月21 日由汉威电子、高新投资
在郑州市签署。

（三）本次对外投资经公司2015 年8 月21 日第三届董事会第十三次会议审
议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次投资前，高新投资、高新热力及其原董事、监事、高级管理人员和股东
与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

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（一）郑州高新投资建设集团有限公司

公司名称：郑州高新投资建设集团有限公司

注册号：410199000005313

注册资本：25,000 万元人民币
成立时间：2000 年10 月20 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：郑州市高新区国槐街8 号1 幢B 单元1 层1 号

经营范围：国有资本的运营及非公益设施的建设、运营及出让，国有资产的
投资、管理、置换、处置，开发区基础设施建设、公益设施的投资服务，市政道
路桥梁养护，土地整理开发，高新技术产品的开发、经营（国家法律法规禁止或
者应经审批的项目除外）。

（二）郑州高新热力有限责任公司

公司名称：郑州高新热力有限责任公司
注册号：410199000086835
注册资本：3,000 万元人民币
成立时间：2015 年1 月14 日

企业性质：有限责任公司

住所：郑州市高新区国槐街8 号1 幢A 单元1 层3 号

经营范围：生产生活供热及热力工程建设；热力器材、电气设备的销售。
本次投资前，高新投资、高新热力公司及其原董事、监事、高级管理人员和
股东与公司不存在关联关系，本次投资也不构成关联交易。

（三）高新热力股东权益最近一期主要财务指标如下：

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字
（2015）第07015 号《清产核资审计报告》，截至2015 年6 月30 日，高新热力
账面资产总额30,566.26 万元，所有者权益账面值11,497.24 万元。根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3585 号《评估报告》，
截至2015 年6 月30 日，高新热力股东全部权益价值的评估值为14,941.33 万元。

（注：高新热力成立于2015 年1 月14 日，其资产来源于高新投资的资产划拨，因此截
至2015 年6 月30 日尚未发生实际经营。）

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（四）汉威智源本次设立后股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南汉威电子股份有限公司	6,500.00	65%
2	郑州高新投资建设集团有限公司	3,500.00	35%
	合 计	10,000.00	100.00%

三、投资协议的主要内容

（一）经协议约定，汉威智源的注册资本为10,000 万元，汉威电子以现金
27,748.19 万元作为出资持有其65%股权，高新投资以经评估的100%股权价值
14,941.33 万元作为出资持有其35%股权，投资双方超出注册资本外的出资计入
汉威智源公司的资本公积。

（二）本次股权转让后，汉威智源董事会成员为3 名，其中汉威电子提名2
人，高新投资提名1 人；监事会成员为3 名，其中汉威电子提名2 人，高新投资
提名1 人。总经理由汉威智源董事会聘任，总经理担任法定代表人。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

在国家大力推进新型城镇化、所有制改革的大背景之下，政府对于社会资本
参与城市公用事业的PPP 模式给予了充分的政策肯定与引导，打通了城市公用事
业与资本市场的连接通道，智慧市政业务市场迎来重大发展机遇期，在郑州高新
区发展规划中，智慧热力被确定为高新区供热建设的重点项目。公司依托“监测
终端+ SCADA+GIS+云平台”智慧市政整体解决方案，已经成功打造了郑州高新区
智慧供水项目示范标杆，综合效益显著，为智慧热力项目的实施提供了成熟经验。
公司借助本次投资继续整合资源打造智慧热力一体化平台，建设“智慧热力”项
目示范标杆，并借此拓展全国智慧热力业务市场，驱动智慧市政业务成为汉威电
子新的发展引擎。

（二）对外投资的风险

本次投资的运营效果受到国家公用事业政策、管理机制、双方文化融合等多
种因素影响，为此，公司将加强与高新热力、高新投资公司的沟通交流，共同完
善经营体系、资金管理、风险管理等方面的制度，坚持慎重投资原则，努力通过

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信息化系统等方式提升项目效益。

（三）对公司的影响

1、本次投资将有利于借助汉威电子资本市场的资源，提升投资融资效率，
扩大现有业务并使之更加数字化、智能化、规范化、高效化，显著提高城市公用
事业“智慧”程度，增加业务价值和客户体验，增强汉威电子的持续发展能力和
核心竞争力。

2、本次投资有助于完善汉威电子物联网（IOT）整体解决方案，增加汉威电
子在智慧市政、工业安全、公用事业等行业的市场份额，提升经营效益。

五、备查文件

《郑州高新投资建设集团有限公司与河南汉威电子股份有限公司合作投资
协议》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年八月二十二日

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