Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-058

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资在董事长权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）以增资方式投资河南华夏海纳创业投资集团有限公司（以下称“华夏
海纳”），公司以现金3,000 万元认缴华夏海纳新增的1,000 万元注册资本，溢价
部分计入资本公积金。本次投资涉及的资金来源为公司自筹资金。

本次增资前华夏海纳注册资本为人民币15,000万元，在引入包括公司在内
的投资者后，其注册资本增加至人民币18,350万元，公司持股占其增资后注册
资本的5.45%。

（二）本次《河南汉威电子股份有限公司与河南华夏海纳创业投资集团有限
公司及其股东之增资协议》（以下简称“协议”）于2015 年7 月28 日由汉威电子
（投资方）、华夏海纳（交易标的）及其原股东（交易对手方），以及其他投资者
在郑州市签署。

（三）根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项的批准权限在董事长权限内，无需提交董事会和股东
大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。

本次投资前，华夏海纳及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

（一）河南华夏海纳创业投资集团有限公司（交易标的）

公司名称：河南华夏海纳创业投资集团有限公司

注册号：410199000008053

注册资本：15,000 万元人民币

成立时间：2009 年6 月18 日

企业性质：有限责任公司

住所：郑州高新区长椿路11 号Y06 幢1 单元4 层1 号

经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营）。

主要业务简介：河南华夏海纳创业投资集团有限公司，是以投资科技型创业
企业、提供创业金融及管理服务科技型项目孵化等为核心的多元化企业集团，一
直紧跟国家创新驱动发展战略，深耕科技创业投资领域，不断延伸产业触角，积
极布局环保节能、信息技术等多个领域，其创建的“科技创业投资+大赛+项目孵
化”的模式，是国内科技创业投资领域的一大模式创新，华夏海纳与河南省科技
厅、郑州高新区合作举办的中国科技创新创业大赛河南赛区赛事、河南科技创业
雏鹰大赛、“国家大学科技园杯”科技创业大赛，已连续成功举办6届；与河南
电视台共同打造的《创业星工厂》电视栏目，是中西部地区首个为创新创业项目
提供选拔、孵化、展示平台的创业真人秀节目，具有较好的市场品牌影响力。
（二）华夏海纳原股东（交易对手方）

• 1、李祺，身份证号码为41010519881129XXXX，现持有华夏海纳42.3%的股

• 权；

• 2、李明，身份证号码为41011219640812XXXX，现持有华夏海纳40%的股权； 3、张善正，身份证号码为41270119660115XXXX，现持有华夏海纳3.00%的

• 股权；

• 4、赵建亭，身份证号码为41272119810505XXXX，现持有华夏海纳1.50%的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股权；

• 5、郭宏斌，身份证号码为41010519651118XXXX，现持有华夏海纳1.00%的

• 股权；

• 6、孟丽莎，身份证号码为 41010219580228XXXX，现持有华夏海纳1.50%的

• 股权；

• 7、张富荣，身份证号码为32011319680604XXXX，现持有华夏海纳1.20%的

• 股权；

• 8、任振华，身份证号码为34122119840626XXXX，现持有华夏海纳0.50%的

• 股权；

• 9、郑州乾乾投资管理中心（有限合伙），注册号为410100000119777，现持

• 有华夏海纳9.00%的股权；住所为郑州市高新区长椿路11 号Y06 幢1 单元1-6 层1 号。

华夏海纳及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系。

（三）华夏海纳最近一年又一期主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币万元

项目	2014 年 12月31日	2015 年 6月30日	项目	2014 年	2015 年 1月-6月
资产总额	55,928.94	37,640.49	营业收入	2,811.67	609.74
所有者权益	14,474.55	13,794.70	净利润	771.20	368.71

（四）华夏海纳本次股权变动前后股权比例对比表如下：

		股权变动前	股权变动前	股权变动后	股权变动后
序号	股东名称
		出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	李祺	6,345	42.30	6,345	34.58
2	张善正	450	3.00	450	2.45
3	李明	6,000	40.00	6,000	32.70
4	赵建亭	225	1.50	225	1.23
5	郭宏斌	150	1.00	150	0.82
6	孟丽莎			225	1.23
		225	1.50
7	张富荣			180	0.98
		180	1.20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8	任振华			75	0.41
		75	0.50
	郑州乾乾投资管理中心 （有限合伙）
9				1,350	7.35
		1350	9.00
10	新开普电子股份有限公司			600	3.27
		—	—
11	汉威电子			1,000	5.45
		—	—
	上海和漾投资合伙企业 （有限合伙）
12
		—	—	500	2.72
13	肖延岭			1,000	5.45
		—	—
14	方海江			100	0.54
		—	—
15	宋贺臣			150	0.82
		—	—
合计		15,000	100.00		100.00
				18,350

三、投资协议的主要内容

（一）经各方协议约定，汉威电子以人民币3,000 万元认缴华夏海纳新增
1,000 万元的注册资本，占增资后18,350 万元注册资本总额的5.45%，溢价部分
全部计入华夏海纳资本公积金。

（二）本次投资完成后，汉威电子向华夏海纳委派一名董事，该董事加入华
夏海纳的投资项目决策委员会。

（三）为确保汉威电子所提名董事当选，华夏海纳原股东承诺在为选举董事
召开的股东会上支持该董事当选，如汉威电子需要更换董事，则原股东应予以配
合，及时召集股东会并对投资方提出的新董事人选投出赞成票，以完成投资方董
事的更换。

（四）汉威电子给予其委派到华夏海纳董事会的董事具有完全决策权，能够
按照目标公司确定的董事会议事规则及时、有效的进行表决。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、河南华夏海纳创业投资集团有限公司是以投资科技型创业企业，提供创
业金融及管理服务科技型项目孵化等为核心的多元化企业集团，已投资的高科技
企业和项目达数十个，目前已实现在新三板挂牌企业有四家，预计未来陆续有已
投资企业登陆资本市场。华夏海纳以金融信息服务、创业管理服务业务，作为其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

直投业务之补充，具有丰富的市场资源。鉴于华夏海纳卓越的投资管理能力及掌
握着丰富资源，汉威电子本次投资预期能够获得合理的投资收益。

2、汉威电子以先进感知技术为核心和基础，持续升级传感器、智能仪表、
系统平台应用等产品与服务体系，业务布局已涵盖智慧市政、工业安全、环保监
治、居家健康等业务领域，同时积极通过外延并购方式构建领先的物联网（IOT）
平台。为更快促进物联网产业生态圈的建设，公司创新投资并购方式，直接投资
领先的创投企业华夏海纳公司，一方面有助于提升汉威电子自身投融资能力，使
并购成长成为公司发展常态；另一方面，公司可以借助其投资平台促进落实外延
并购发展战略，加快补全、补强物联网产业生态圈的构建速度。

（二）对外投资的风险

华夏海纳的运营效果取决于其对投资项目的甄选、管理及服务能力，同时也
会受到国家政策、市场变化等多种因素影响，致使项目的退出和投资收益存在不
确定性，为此，公司将加强与华夏海纳投资团队的沟通交流，共同完善决策体系、
交易设计、风险管理等方面的制度，坚持价值投资理念，努力推动公司创新投资
业务的发展。

（三）对公司的影响

1、河南华夏海纳创业投资集团有限公司，是以投资科技型创业企业，提供
创业金融及管理服务科技型项目孵化等为核心的多元化企业集团，其中已实现新
三板挂牌企业四家，通过对未来资本市场发展的分析判断，公司预期将会获得合
理投资收益，将会对未来的财务状况和经营成果将会产生积极影响。

2、在保证公司主营业务发展的前提下，本次投资华夏海纳有利于双方开展
深层次合作，借鉴华夏海纳先进经验，帮助公司发现更多优质的投资标的，提高
公司资本运作水平和效率，提升公司的投资能力，加速推进公司物联网产业生态
圈的构建，增强公司的核心竞争能力。

五、备查文件

《河南汉威电子股份有限公司与河南华夏海纳创业投资集团有限公司及其
股东之增资协议》。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年七月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==