Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Mar 13, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-017

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资在董事长权限内，无需提交董事会审议，不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或“公司”）
以增资方式投资浙江风向标科技有限公司（以下称“风向标”），投资金额为
1,500 万元，完成后汉威电子出资占风向标增资后总股本的13.04%。

• 1、协议主体名称

• （1）汉威电子（投资方）

• （2）马延文等7 名自然人（交易对方）

• （3）风向标（标的企业）

• 2、协议签署日期、地点

协议各方已于2015 年3 月12 日在郑州市签署《增资扩股协议》（以下称“协

• 议”），约定协议经由相关各方签署后即生效。

• 3、本次投资金额及来源

本次投资涉及的总金额为1,500 万元，资金来源为公司自有资金。

• （二）本次交易所必须的审批程序

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》的有

关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事长权限内，无需提交董事会和股东

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大会审议。

二、交易标的基本情况及交易对方介绍

（一）浙江风向标科技有限公司

企业名称：浙江风向标科技有限公司；
注册号：330411000049686；
注册资本：1,899.09 万元人民币；
成立时间：2011 年12 月9 日；

企业性质：有限责任公司；

住所：嘉兴市秀洲新区中山西路3288 号内11 号楼2 层；

经营范围：电子产品、集成电路芯片的研发，软件开发，智能家居产品的销
售、安装、维修，智能家居产品系统的方案解决服务，电子产品、软件、集成电
路芯片的销售；计算机及网络技术的咨询、服务；

企业简介：风向标是国内领先的物联网解决方案提供商，专注于物联网云平
台的建设，在智能家居领域拥有自主技术研发和生产运营团队，为企业用户提供
产品的智能化解决方案，为终端用户提供家庭的智能生活解决方案。风向标生产
的风机系列（智能主机）、Zigbee 模块以及Wifi 模块，为各类企业、家庭提供
技术支持和开放协议，让不同产品轻松实现互联互通。风向标搭建的物联云平台
向企业开放，以及研发的APP 应用软件——风眼，为企业、家庭用户提供数据服
务，用户能够在移动终端通过风眼进行智能操作。

（二）主要交易对方（原股东）

马延文，男，生于1981 年6 月，现任风向标执行董事及总经理。

本次投资前，公司与风向标及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在任
何关联关系。

三、协议的主要内容

（一）主要交易方案

经协议各方约定，本次增资前风向标注册资本为1,899.09 万元，汉威电子
以1,500 万元对风向标进行增资，出资额占增资后总股本的13.04%，其中284.86
万元用于增加注册资本，剩余部分列入资本公积金。汉威电子向风向标一次性支

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付投资款项。

本次投资完成后，风向标的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	马延文	1,399.10	64.06%
2	河南汉威电子股份有限公司	284.86	13.04%
3	李燕	220.00	10.07%
4	马志成	90.00	4.12%
5	马利君	55.00	2.52%
6	方绳东	55.00	2.52%
7	李亚军	59.99	2.75%
8	张燕	20.00	0.92%
	合计	2,183.95	100%

（二）管理人员的组成安排

本次增资完毕后，汉威电子有权利提名1 名董事候选人，风向标原股东保证
并促使汉威电子提名候选人当选。

（三）其他条款

1、汉威电子应于协议签订之日起十个工作日内足额向风向标公司支付协议
约定的全部增资价款。

2、汉威电子缴付增资价款后，风向标应在五个工作日内聘请合格的会计师
事务所对增资价款进行验资，并向工商管理部门办理本次增资的工商变更登记和
备案手续。

3、汉威电子自上述出资款项到账之日即成为风向标股东，依照法律、协议
和公司章程的规定享有认购股权项下的全部股东权利并承担相应的股东义务；风
向标的资本公积金、盈余公积金和未分配利润，由全体股东按增资后各自的持股
比例享有。

四、项目实施的可行性、必要性、对公司的影响和存在的风险

（一）项目实施的可行性

1、传感器、通讯、云计算技术的蓬勃发展和快速普及，使得万物互联、人
工智能具备可能。万物互联和大数据时代的来临已成业界共识，围绕智能家居的
有关技术、产品、应用构建的生态系统日渐完善。这些都给致力于物联网解决方
案、智能化系统、大数据业务的企业带来了新的机遇，全面开展相关业务技术发
展成为可能。

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2、随着科技发展和生活水平的提高，消费者对居住环境有了更高的要求，
逐渐注重家庭生活的舒适、安全、低碳、健康与便捷，众多企业开始涉足智能家
居产业。智能家电、智能传感设备、智能安防等越来越多智能家居产品走向市场，
给消费者生活带来便捷、智能的体验，培育并触发了智能家居市场的逐步成熟，
也拓展了广阔的市场空间，使得开拓家居智慧化产品和市场具有现实意义。

智能家居技术、市场的发展与日渐成熟，生态系统逐步完善，在此大背景下，
公司与风向标在这个方面进行投资合作是顺势而为，具备现实的可行性。
（二）项目实施的必要性

1、风向标是国内领先的物联网及智能家居解决方案提供商，具备完善成熟
的云到端一站式配套，领先技术既体现在云平台所具备的全面开放、快速接入、
自动感知、灵活定义等优势上，还体现在产品布局完整、技术架构领先和研发能
力强，如最新开发的vmotion1（移动多联传感器）具备灵敏感知移动、双击的
特性，并能联动其他智能设备，实现安全保护、娱乐互动等丰富应用场景。风向
标虽然具备领先理念和多方面的优势，但同时候面临着众多企业加入带来的激烈
竞争，亟需借助上市公司的品牌优势、市场能力、技术优势、资本优势积极完善
生态圈、开拓市场。

2、汉威电子是国内领先的物联网（IOT）解决方案提供商，在感知技术、专
业家庭环境监测、云平台领域具备核心领先优势，而且威果智能家居团队已经开
发了第一代家居空气健康类产品空气电台系列，并且正在积极打造家居健康整体
解决方案，有必要与风向标形成紧密的合作，完善生态系统。汉威电子基于空气
健康的从感知、专家系统到解决方案的产品布局，可以和风向标完整的智能家居
系统形成良好的互补，在技术、产品、市场等方面协同效应明显。

（三）对公司的影响

公司与风向标的合作宗旨是通过双方在技术、产品和市场方面的紧密合作，
共同营造针对智能家居及家居安全方面的生态系统。双方将在智能传感设备接
入、传感数据收集和云平台数据共享以及运营服务等领域形成广泛的优势互补，
为客户提供更加完善的智能设备、数据分析和方案服务。合作后将形成汉威主导
的健康空气解决方案生态圈和风向标主导的智能家居全生态的全面协同，不仅能
加强合作成员的市场竞争力，而且能扩大市场占有率和社会影响力。本次投资有

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助于完善公司物联网（IOT）产业生态的构建，增强汉威电子的持续发展能力和
核心竞争力。

（四）存在的风险

1、随着智能家居行业发展的技术演进，产业链各个环节的集中度逐渐提升，
市场规模与用户数量提升的时间窗口逐渐开启，产业前景比较乐观，但是平台型
的智能家居产品在大众家庭中普及尚需要一定时间，公司与风向标在该领域的拓
展尚存在不确定性。

2、智能家居、大数据技术更新迭代速度很快，而且缺乏统一的行业规范和
技术标准，行业呈现群雄逐鹿的局面，各个厂商开发的软件平台兼容性不强，而
且商业模式普遍不够成熟，这成为阻碍行业发展的重要因素，如果双方不能准确
把握行业发展趋势，研发出适合市场需求的整体解决方案，双方合作的效果会低
于预期。

五、备查文件

1、《增资扩股协议》。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年三月十三日

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