Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Jan 22, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-004

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资在董事会权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或“公司”）
与郑州高新投资建设集团有限公司（以下称“高新投资”）以新设投资方式设立
郑州汉威公用事业科技有限公司（以下称“汉威公用”，最终名称以工商核准为
准），汉威电子以现金出资持有汉威公用65%股权，高新投资以郑州高新供水有
限责任公司（以下称“高新供水”）100%股权出资持有汉威公用35%股权，汉威
公用将成为汉威电子的控股子公司。

• 1、协议主体名称

• （1）汉威电子（投资方）

• （2）高新投资（投资方）

• 2、协议签署日期、地点

本次《合作投资协议》（以下简称“协议”）于2015 年1 月22 日由汉威电子、
高新投资在郑州市签署，约定协议经由汉威电子董事会审议通过后生效。

3、本次投资金额及来源

本次投资涉及的总金额为29,540.69 万元，资金来源为公司自有资金。

• （二）本次交易生效所必须的审批程序

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2015 年1 月22 日，汉威电子第三届董事会第九次会议以9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金投资郑州汉威公用事业科技有限
公司的议案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》的有
关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方及交易标的基本情况介绍

（一）郑州高新投资建设集团有限公司

公司名称：郑州高新投资建设集团有限公司

注册号：410199000005313

注册资本：25,000 万元人民币

成立时间：2000 年10 月20 日

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：郑州市高新区国槐街8 号1 幢B 单元1 层1 号

经营范围：国有资本的运营及非公益设施的建设、运营及出让，国有资产的
投资、管理、置换、处置，开发区基础设施建设、公益设施的投资服务，市政道
路桥梁养护，土地整理开发，高新技术产品的开发、经营（国家法律法规禁止或
者应经审批的项目除外）。

（二）郑州高新供水有限责任公司

公司名称：郑州高新供水有限责任公司

注册号：410199000021558

注册资本：3,000 万元人民币

成立时间：2010 年11 月11 日

企业性质：有限责任公司

住所：郑州高新区科学大道63 号

经营范围：供水及供水工程建设；五金材料的销售；二次加压设备的维修；

• 供水工程的设计、监理（国家法律、行政法规禁止或者应经审批的项目除外）。 本次投资前，高新投资、高新供水公司及其原董事、监事、高级管理人员和

• 股东与公司不存在关联关系，本次投资也不构成关联交易。

（三）高新供水公司最近一年的主要财务指标

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经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了（2015）京会兴审
字第55000005 号报告，高新供水最近一年财务状况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2014	年12 月31 日	项目	2014 年度
资产总额		369,199,178.44	营业收入	95,507,563.25
所有者权益		158,815,553.33	净利润	7,295,256.38

三、投资方案主要内容

经各方协议约定，汉威公用的注册资本为10,000 万元，汉威电子以现金
29,540.69 万元作为出资持有其65%的股权，高新投资以高新供水100%股权作为
出资持有其35%股权，投资双方超出注册资本外的出资计入汉威公用公司的资本
公积。

本次投资完成后，汉威公用的股权比例具体如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	河南汉威电子股份有限公司	6,500.00	65%
2	郑州高新投资建设集团有限公司	3,500.00	35%
合 计		10,000.00	100.00%

四、交易完成后的公司治理

本次股权转让后，汉威公用董事会成员为3 名，其中汉威电子提名2 人，高
新投资提名1 人；监事会成员为3 名，其中汉威电子提名2 人，高新投资提名1
人。总经理由汉威公用董事会聘任，总经理担任法定代表人。

五、项目实施的可行性、必要性和对公司的影响

（一）项目实施的可行性

1、在国家大力推进新型城镇化、两化融合、所有制改革的大背景之下，政
府对于社会资本参与城市建设的PPP 模式给予了充分的政策肯定与引导，明确向
社会力量开放城市供水、污水处理、供暖、供气等领域，打通了城市建设与资本
市场的连接通道，智慧城市建设因而面临着重大发展机遇。智慧水务作为智慧城
市的重要落脚点，其市场正在蓬勃发展，并且目前市场上已经具备了上市公司通
过PPP 模式参与智慧市政的案例，因此，高新投资和汉威电子通过PPP 模式开展

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合作，参与中原经济区的建设具备了政策与现实的可行性。

2、经过数年发展，郑州高新水司已经具备向高新区供水15万立方米/天的
能力，同时负责区内约300 公里的供水管网、消防设施的使用与维护，保障区内
近60 万常住居民及流动人口正常生活用水，以及3,000 多家企事业单位生产与
办公用水，具备了比较稳定的运营能力和可观的盈利能力，并且随着高新区城市
建设的扩展，未来会新增大量确定的市场需求。而智慧市政业务是汉威电子公司
的战略业务方向之一，智慧水务是公司正在全力打造的标杆业务，已经具备了完
善先进的智能化水务管控系统解决方案，因此此次合作具备天然的可行性。

（二）项目实施的必要性

1、中国社会水资源虽然比较短缺，但是我国城市供水的漏损现象普遍比较
严重，漏损率普遍在15%以上甚至更高，造成大量资源浪费。同时，许多城市发
生公共饮水安全事故，对公众饮水和人身健康造成巨大威胁，城市的供水管网设
施建设和饮水安全亟需智能设备及管理系统来保驾护航。经过多年发展，高新水
司业绩与管理水平良好，但也急需打造基于物联网技术的智慧水务管控平台，以
解决用水抄收自动化、管网监控智慧化、供水调度管理工作信息化的问题，以提
升城市管理的效率，降低损耗率，保证居民、工商业用水的健康安全。

2、面对行业整合机会和新机遇，汉威电子不断加强产业纵向和横向发展，
努力打造“智能传感器、智能仪表装备和物联网行业应用”三大产业板块，不断
在智慧市政、工业安全、环保监治、居家健康等行业努力拓展并进行战略布局，
努力将汉威电子打造成集工业安全、智慧城市、工业信息化物联网应用为一体的
产品、服务提供商。智慧水务业务正是物联网行业应用的重要领域，也是智慧城
市的重要组成部分，双方对于实现强强联合，实现“传统水务”向“智慧水务”
的升级存在着迫切的需要。

（三）对公司的影响

1、公司本次投资郑州汉威公用事业科技有限公司，整合资源打造智慧水务
一体化平台，建设“智慧水务”示范标杆项目，不但可以引领高新区物联网产业
发展，而且有利于汉威以此为契机，以更加多样灵活的方式在全国进行推广智慧
市政模式，拓展全国数千亿智慧水务市场，驱动智慧市政业务发展成为汉威电子
新的腾飞引擎。

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2、此次合作将有助于借助汉威电子资本市场的资源，提升投资融资效率，
扩大现有业务并使之更加数字化、智能化、规范化、高效化，显著提高城市公用
事业“智慧”程度，增加业务价值和客户体验，提升经营效益，同时也可以为上
市公司创造稳定、持续的现金流，项目经济效益好。

3、本次投资有助于完善汉威电子物联网（IOT）整体解决方案，增加汉威电
子在智慧市政、工业安全、公用事业等行业的市场份额，增强汉威电子的持续发
展能力和核心竞争力。

六、备查文件

• 1、《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

• 2、《合作投资协议》。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月二十三日

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