Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Jan 22, 2015

证券代码：300007 证券简称：汉威电子

河南汉威电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一五年一月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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I

特别提示

1、《河南汉威电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《员工持股计划信息披露业务备忘录》（深圳证券交易所）等 有关法律、行政法规、规范性文件以及《河南汉威电子股份有限公司章程》的规 定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、 监事会核实。参加人员总人数不超过70 人，具体参加人数根据员工实际缴款情 况确定。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为3000 万元，资金来源为本公司正式 员工合法薪酬、自筹资金等。资产管理计划募集资金总额上限为9000 万元。

5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理并全额认 购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-汉威电子-双喜盛世51 号资产管 理计划（下称“添威51 号资管计划”）中的次级份额。

添威51 号资管计划份额上限为9000 万份，每份份额为1.00 元，按照不超 过2:1 的比例设立优先级A 份额和次级份额，次级份额按照2:1 的比例设置次级 B 份额和次级C 份额。公司员工出资2000 万元全额认购添威51 号资管计划的次 级B 份额，公司股东刘瑞玲、张艳丽、钟克创、肖延岭等4 人总计出资1000 万 元全额认购添威51 号资管计划的次级C 份额，添威51 号资管计划主要投资范围 为购买和持有汉威电子股票。公司控股股东任红军先生为添威51 号资管计划中 优先级A 份额的权益实现与次级B 份额的本金回收提供担保。其中优先级A 份额 的权益实现包括：（1）添威51 号资管计划优先级A 份额的本金回收；（2）添威 51 号资管计划优先级A 份额按照约定的预期年基准收益率获得的收益。

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II

持有人的本金和约定的预期年基准收益率的收益（不满1 年的，按实际天数累计 计算）；其次，分配次级B 份额的本金；第三，分配次级C 份额的本金；第四， 分配次级B 份额年化收益率为12%的收益（不满1 年的，按实际天数累计计算）； 第五，分配次级C 份额年化收益率为12.0%的收益（不满1 年的，按实际天数累 计计算）；最后，在分配完优先级A 份额的本金和预期年基准收益、次级B 份额 和次级C 份额的本金、次级B 份额和次级C 份额年化收益率为12%的收益后，仍 有剩余收益的，由次级B 份额享有。

7、当本资管计划总资产不足以支付优先级A 份额本金及预期年基准收益、 次级B 份额本金时，其差额由次级C 份额资产弥补。若次级C 份额资产不足以弥 补上述差额时，则不足部分由公司控股股东任红军先生补足。

8、添威51 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过350 万股，即不超过 公司现有股本总额的2.39%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定 性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

9、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人 通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、添威51 号资管计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转 让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划 后6 个月内，添威51 号资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、 协议转让）的方式完成标的股票的购买。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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III

目 录

声明................................................................ I 特别提示........................................................... II 释义................................................................ V 一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................. 1 二、 员工持股计划的资金来源及股票来源 .............................. 1 三、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................ 3 四、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................... 4 五、 员工持股计划期的考核办法 ...................................... 4 六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................... 6 七、 员工持股计划的管理模式 ........................................ 7 八、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 .................... 8 九、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与 支付方式........................................................... 10 十、 员工持股计划实施程序 ......................................... 11 十一、其他重要事项................................................. 12

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IV

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简 称	释 义
汉威电子、公司、本公司	指河南汉威电子股份有限公司
第一期员工持股计划、本 员工持股计划、本计划	指河南汉威电子股份有限公司第一期员工持股计划
草案、本计划草案、员工 持股计划草案	指《河南汉威电子股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 法》《管理办法》	指《汉威电子员工持股计划管理办法》
高级管理人员	指汉威电子的总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书和《公司章程》里规定的其他人员
资产管理计划、资管计划、 添威51 号资管计划	指汇添富-汉威电子-双喜盛世51 号资产管理计划
合同、添威51 号资管计划 资产管理合同	指《汇添富-汉威电子-双喜盛世51 号资产管理计划 资产管理合同》
汉威电子股票、公司股票	指汉威电子普通股股票，即汉威电子A 股股票
标的股票	指添威51 号资管计划购买和持有的汉威电子股票
超额收益	指在分配完优先级A 份额的本金和预期年基准收 益、次级B 份额和次级C 份额的本金、次级B 份额

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V

	和次级C 份额年化收益率为12%的收益后，仍有的 剩余收益
开放期	指《汇添富-汉威电子-双喜盛世51 号资产管理计划 资产管理合同》中约定的开放期
委托人	指本员工持股计划
资产管理机构、资管机构、 管理人	指汇添富基金管理股份有限公司
托管人	指具备一定资格的商业银行
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元、万元	指人民币元、人民币万元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《备忘录》	指《员工持股计划信息披露业务备忘录》（深圳证券 交易所）
《公司章程》	指《河南汉威电子股份有限公司章程》

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VI

一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计 划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职， 领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；

• 3、公司及公司全资或控股子公司的全核心业务、技术骨干。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全 资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技 术骨干，共计不超过70 人。

二、 员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股 计划募集资金总额上限为3000 万元，份额上限为3000 万份，每份份额为1.00

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1

元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

（二）员工持股计划的股票来源

1、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理并全额认 购汇添富基金管理股份有限公司设立的添威51 号资管计划中的次级份额。

添威51 号资管计划份额上限为9000 万份，每份份额为1.00 元，按照不超 过2:1 的比例设立优先级A 份额和次级份额，次级份额按照2:1 的比例设置次级 B 份额和次级C 份额（以下合称“次级份额”）。公司员工出资2000 万元全额认 购添威51 号资管计划的次级B 份额，公司股东刘瑞玲、张艳丽、钟克创、肖延 岭等4 人总计出资1000 万元全额认购添威51 号资管计划的次级C 份额，添威 51 号资管计划主要投资范围为购买和持有汉威电子股票。公司控股股东任红军 先生为添威51 号资管计划中优先级A 份额的权益实现与次级B 份额的本金回收 提供担保。其中优先级A 份额的权益实现包括：（1）添威51 号资管计划优先级 A 份额的本金回收；（2）添威51 号资管计划优先级A 份额按照约定的预期年基 准收益率获得的收益。

2、添威51 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过350 万股，即不超过 公司现有股本总额的2.39%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定 性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

3、添威51 号资管计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让） 的方式取得并持有标的股票。添威51 号资管计划所持有的股票累计不超过公司 股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超 过公司股本总额的1%。

4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

5、添威51 号资管计划将在股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，通过 二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。

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2

三、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期不超过48 个月，自股东大会审议通过本员工持 股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内，根据 员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、当添威51 号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终 止。

4、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计 划的存续期可以提前终止或延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期即为添威51 号资管计划的锁定期，添威51 号 资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式所获得 的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告标的股票过户至添威51 号资管计划 名下之日起算。

2、锁定期满后添威51 号资管计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股 票。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

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3

四、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若添威51 号资管计划所持有的公司股票全部出售，且添威51 号资管计划依 照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过， 本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2 个月，如添威51 号资管计划持有的公司 股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后， 本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知添威 51 号资管计划的资产管理人，资产管理人按照添威51 号资管计划资产管理合同 约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员 会按照本计划第五条收益分配安排、第八条考核办法规定及持有人所持份额进行 分配。

五、 员工持股计划期的考核办法

本员工持股计划的考核分为公司业绩指标与个人业绩指标，其中公司业绩指 标考核2015 年、2016 年、2017 年三年公司经会计师审计的扣除非经常性损益后 归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工2015 年、2016 年、2017 年个人业 绩评分结果。

（一）公司业绩指标

1、考核条件

以2014 年净利润为基数，2015 年、2016 年、2017 年相对于2014 年的净利 润增长率分别不低于30%，69%，119.7%，此净利润和净利润增长率均以扣除非 经常性损益后的净利润作为依据。

2、考核结果运用

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（1）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司考核结果仅与超额收 益挂钩，如下约定：

资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体 股票份额的40%时，该部分股票可能产生的超额收益计为添威51 号资管计划资 金池A，对应2015 年公司业绩考核；

资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本 计划总体股票份额的30%时，该部分股票可能产生的超额收益计为添威51 号资 管计划资金池B，对应2016 年公司业绩考核； 资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，该部分股票可能产生的超 额收益计为添威51 号资管计划资金池C，对应2017 年公司业绩考核。

（2）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，则在次年12 月 31 日前，由持有人会议决定具体时间，兑付次级B 份额超额收益。

在某一考核年度公司业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应 的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付次级B 份额该部分收 益；若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现 超额收益，则直接兑付次级B 份额该部分收益；尚未卖出的部分，在卖出中，若 产生超额收益，则该部分超额收益累计至卖出过程中每一个开放期兑付，不再设 定额外公司业绩考核条件；尚未卖出的部分在卖出中，若未产生超额收益，则不 再兑付。

（3）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，该考核年度及之 前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由次级B 份额持有 人获得：

若2017 年公司业绩达标，次级B 份额持有人可获得添威51 号资管计划资金 池A、B、C 部分的收益；

若2017 年公司业绩没有达标，2016 年公司业绩达标，次级B 份额持有人可

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5

获得添威51 号资管计划资金池A、B 部分的收益；

若2016、2017 年公司业绩均没有达标，2015 年公司业绩达标，次级B 份额 持有人可获得添威51 号资管计划资金池A 部分的收益。

（二）个人业绩考核

员工持股计划个人业绩考核评分参考汉威电子现有考核体系，分为A（优秀）、 B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级：

当个人业绩考核评分为A（优秀）和B（良好）时，员工将全额获得当期超 额收益个人占比部分；

当个人业绩考核评分为C（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部 分的50%；

当个人业绩考核评分为D（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人 占比部分。

（三）其他

1、本员工持股计划因公司业绩未达标所不能获得的超额收益，由公司成立 专项基金，用于改善汉威电子全体员工福利，该福利改善计划需经本公司控股股 东任红军先生审批通过。

2、本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其 他次级B 份额持有人按持有份额比例分配。

六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员 工持股计划原则上按照下述方式参与：

（一） 配股

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如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数 量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会 议审议。

（二） 其他方式的融资

本员工持股计划不参与其他方式的融资。

七、 员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股 东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持 有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。

持有人的权利如下：（1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划考 核条件享有本计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行 使相应的表决权；（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4） 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权， 员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；（5）法律、行政法规、部门规章 或本员工持股计划规定的其他权利。 本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股 计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机 构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计 划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计

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划的财产安全。

八、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二 （不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，

• 本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计 划的存续期可以提前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持 有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的 累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计 划资格的受让人：

• （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

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（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管 理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

• 5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形

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• 6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

• 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

• 现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股 计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

10、当2015 年度、2016 年度、2017 年度公司业绩考核结果公布后，由持有 人会议决定是否对添威51 号资管计划所对应的超额收益进行分配，如决定分配， 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照本计划第七条考核办 法规定以及持有人所持份额进行分配。

九、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提 与支付方式

（一） 员工持股计划管理机构的选任

• 1、公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

• 2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《添威51

• 号资管计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二） 管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：汇添富-汉威电子-双喜盛世51 号资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：河南汉威电子股份有限公司（代员工持股计划）

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• 4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司

• 5、托管人：由管理人和委托人协商后确定

• 6、目标规模：本资管计划规模上限为9000 万份

7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止

（三） 管理费用的计提与支付方式

1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

• 4、托管费率：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

十、 员工持股计划实施程序

1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工 持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管 理协议等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

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5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后， 员工持股计划即可以实施。

6、股东大会审议通过员工持股计划后2 个交易日内，披露员工持股计划的 主要条款。

• 7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十一、 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

• 务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二零一五年一月二十二日

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