Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2015

Jan 6, 2015

西南证券股份有限公司 关于河南汉威电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年一月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司接受委托，担任河南汉威电子股份有限公司本次向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项 向河南汉威电子股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对汉威电子的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读汉威电子董事会发布的关于本次交易的公告。

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释 义

本核查意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下 含义：

本公司/公司/上市公司/ 发行人/汉威电子/发行 人	指	河南汉威电子股份有限公司
交易对方	指	芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐、尚剑红
嘉园环保	指	嘉园环保股份有限公司（现已更名为嘉园环保有 限公司）
华顺置业及陈泽枝等14 名自然人股东	指	芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐
嘉园环保管理层股东	指	陈泽枝、李泽清、高孔兴
标的公司	指	嘉园环保、沈阳金建
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的嘉园环保80.00%股权及沈 阳金建48.91%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	汉威电子以向华顺置业及陈泽枝等14名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的嘉 园环保80.00%股权、以向自然人尚剑红发行股 份及支付现金方式购买其持有的沈阳金建 48.91%股权，并向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金之交易行为。支付现金来 源于汉威电子向其他不超过10名特定投资者发 行股份而募集的配套资金。
本报告书	指	《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况级新增股份上市报告书》

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审计、评估基准日	指	2013年12月31日
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》	指	河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《利润承诺补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
发改委	指	发展和改革委员会
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
评估机构、中企华、中企 华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1 、本次交易决策过程如下：

（ 1 ） 2014 年 1 月 14 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

（ 2 ） 2014 年 2 月 24 日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通 过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

（ 3 ） 2014 年 3 月 31 日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保 200 万股股份参与本次交易。

2014 年 4 月 1 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。 2014 年 5 月 14 日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案， 同意尚剑红将其持有的沈阳金建 48.91% 股权全部转让给汉威电子。

（ 4 ） 2014 年 5 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通 过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

（ 5 ） 2014 年 5 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

（ 6 ） 2014 年 6 月 3 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议 通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及相关议案。

2 、 2014 年 8 月 20 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会 2014 年第 41 次会议审核通过。

3 、 2014 年 9 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准河南汉威电子股份有限 公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]937

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号），对本次重大资产重组进行了核准。

4 、嘉园环保、沈阳金建已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事 宜履行工商变更登记手续。 2014 年 9 月 17 日，嘉园环保办理了公司类型变更的 工商手续，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，名称由“嘉园环保股 份有限公司”变更为“嘉园环保有限公司”。 2014 年 10 月 17 日，福州市工商行 政管理局核准了嘉园环保的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注 册号： 350100100104351 ）。汉威电子已持有嘉园环保 80.00% 股权。 2014 年 10 月 9 日，沈阳市浑南区工商行政管理局核准了沈阳金建的股东变更，并签发了新 的《企业法人营业执照》（注册号： 210100000031028 ）。汉威电子已成为沈阳金 建的唯一股东，拥有沈阳金建 100% 的股权。 2014 年 10 月 27 日，大信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了（大信验字 [2014] 第 28-00007 号）《验资报告》，根 据该报告，公司已收到尚剑红和华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人陈泽枝缴纳的 新增注册资本 22,820,347.00 元。

5 、汉威电子与西南证券共同确定认购邀请函发送名单并经证监会批准后， 于 2014 年 12 月 8 日向投资者发送《认购邀请书》。 2014 年 12 月 11 日，汉威 电子与西南证券开始接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证并 根据询价结果确定发行对象。

6 、 2014 年 12 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证 报告》（天健验 [2014]8-67 号）。根据该验证报告报告，截止 2014 年 12 月 17 日 止，西南证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账 户收到认购资金总额（含认购保证金）为 167,999,973.12 元。

7、2014 年 12 月 18 日，西南证券将扣除部分相关发行费用后的 152,599,973.12 元划转至汉威电子指定的募集资金专项账户内。2014 年 12 月 18 日，大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了（大信验字[2014]第 28-00008 号《验资报告》， 根据该报告，截至 2014 年 12 月 18 日止，公司募集资金现金总额为 167,999,973.12 元，扣除与发行相关费用人民币 17,000,00.00 元后，实际募集资金现金净额为人 民币 150,999,973.12 元，其中增加注册资本 5,691,056.00 元，增加资本公积 145,308,917.12 元。截至 2014 年 12 月 18 日止，汉威电子变更后的累计注册资本 人民币 146,511,403.00 元，股本人民币 146,511,403.00 元。

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8 、 2014 年 12 月 26 日，汉威电子已就本次募集配套资金发行股份向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次募集配套 资金所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上 市公司的股东名册。

9 、 2015 年 1 月 9 日，汉威电子本次募集配套资金所发行的股份经深圳证券 交易所核准上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，嘉园环保、沈阳金建已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过 户事宜履行工商变更登记手续。 2014 年 9 月 17 日，嘉园环保办理了公司类型变 更的工商手续，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，名称由“嘉园环 保股份有限公司”变更为“嘉园环保有限公司”。 2014 年 10 月 17 日，福州市工 商行政管理局核准了嘉园环保的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》 （注册号： 350100100104351 ）。嘉园环保股权结构已变更为：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	汉威电子	4,800.0000	80.0000%
2	陈泽枝	607.4889	10.1248%
3	李泽清	280.9018	4.6817%
4	高孔兴	175.4643	2.9244%
5	华顺置业	50.0000	0.8333%
6	许金炉	38.9416	0.6490%
7	刘智良	27.4320	0.4572%
8	黄开坚	19.7714	0.3295%
合计		6,000.0000	100.0000%

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2014 年 10 月 9 日，沈阳市浑南区工商行政管理局核准了沈阳金建的股东变 更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 210100000031028 ）。汉威电 子已成为沈阳金建的唯一股东，拥有沈阳金建 100% 的股权。

综上，交易各方已完成了嘉园环保 80.00% 股权和沈阳金建 48.91% 股权的过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉威电子已持有嘉园环保 80.00% 股权和沈阳金建 100.00% 股权。汉威电子尚需向尚剑红和芜湖华顺及陈泽枝等 14 名自然人支付股权价款共计 15,000.00 万元。 2014 年 10 月 27 日，大信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了（大信验字 [2014] 第 28-00007 号）《验资报告》，根 据该报告，公司已收到尚剑红和华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人陈泽枝缴纳的 新增注册资本 22,820,347.00 元。

本次交易的标的资产为嘉园环保 80.00%股权和沈阳金建 48.91%股权，标的 资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、 债务的转移事项。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 12 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证 券持有人名册》，公司向芜湖华顺及陈泽枝、尚剑红等 15 名交易对方因收购资 产所发行的 22,820,347 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次 定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 9 日， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

对芜湖华顺及陈泽枝、尚剑红等 15 名等交易对方发行股份的数量及流通时 间表如下：

序号	姓名	认股数（万股）	锁定期
1	陈泽枝	852.1511	承诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕 后，所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承 诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经 履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度 利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行 完毕后，剩余部分解锁，
2	李泽清	394.0333
3	高孔兴	246.1315
4	华顺置业	85.8553
5	许金炉	66.8670
6	刘智良	47.1037
7	黄开坚	33.9495

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8	尚剑红	221.5067	承诺因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之 日起12个月内不得转让
9	缪品章	103.4006
10	李 扬	97.9185
11	叶 明	39.3374
12	梁一红	39.3374
13	刘光江	34.9989
14	邱 宇	9.7219
15	王 锐	9.7219

上述交易对方承诺，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（1）发行价格：本次发行股份定价基准日为 2014 年 5 月 14 日，即汉威电 子第五届董事会第五次会议决议公告日。公司向其他特定对象募集配套资金的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格 不低于 14.02 元/股。

经上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，汉 威电子 2013 年度利润分配方案为：按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2014 年 6 月 20 日，上市公司完成利润分配及除权除息工作，本次向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格相应调整为不低于 13.98 元/股。

本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 29.52 元/股，为发行底价的 211.16%。

（2）发行数量

本次发行的发行数量为 5,691,056 股，未超出发行人 2014 年第二次临时股东 大会批准的发行数量上限 1,201.7167 万股。

（3）发行对象

本次发行对象为 5 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

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（4）募集资金金额及用途

募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 522,399,962.03 元 , 其中配套募集现金 167,999,973.12 元。发行费用共计 17,000,00.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 505,399,962.03 元，其中配套 募集现金净额为 150,999,973.12 元。

本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人2014年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

2 、本次发行股票的询价过程

（1）发行人询价及配售情况

汉威电子在收到中国证监会“证监许可[2014]937 号”文件后，发行人及西南 证券于 2014 年 12 月 8 日开始，以电子邮件及快递的方式向 100 名符合条件的特 定投资者（其中包括汉威电子截至 2014 年 11 月 28 日收市后的前 20 名股东、21 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 44 名表达认购意向的机构和自然 人投资者）发送了《河南汉威电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 认购邀请书》及其相关附件。

2014 年 12 月 11 日 13:00-16:00，在北京国枫凯文律师事务所的见证下，发 行人及西南证券共收到 12 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行 人、西南证券与律师的共同核查确认，其中 5 家投资者按时、完整地发送全部申 购文件且足额缴纳保证金 1,500 万元；7 家基金公司按时、完整地发送全部申购 文件。其中有 1 家投资者不在发送认购邀请书的名单中，其报价为无效。其余 11 家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

序 号	名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）
1	浙江浙商证券资产管理有限公司	28.1	70
		26.1	220
		24.1	460

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2	博时基金管理有限公司	25.12	100
3	财通基金管理有限公司	29.47	215
		28.02	400
		25	660
4	中银基金管理有限公司	28.6	90
		28.2	90
5	兴业全球基金管理有限公司	29.52	120
6	国投瑞银资本管理有限公司	30.5	80
		26.1	190
7	华宝信托有限责任公司	33.72	70
		29.72	70
		28.1	70
8	华安基金管理有限公司	27.62	75
		25.02	160
		22.22	270
9	北信瑞丰基金管理有限公司	29.9	300
		28.7	350
		21	480
10	东海基金管理有限公司	29.5	90
		27.01	160
11	第一创业证券股份有限公司	30.5	105
		28.06	115
		25.81	125

全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格 （元/股）	该价格（及以上）的 累计有效认购数量 （万股）	该价格（及以上）的 累计有效认购金额 （万元）	该价格（及以上）的 累计有效认购家数 （名）
33.72	70	2,360.40	1
30.5	255	7,777.50	3
29.9	555	16,594.50	4
29.72	555	16,494.60	4
29.52	675	19,926.00	5
29.5	765	22,567.50	6
29.47	980	28,880.60	7
28.7	1030	29,561.00	7
28.6	1120	32,032.00	8
28.2	1120	31,584.00	8
28.1	1190	33,439.00	9
28.06	1200	33,672.00	9
28.02	1385	38,807.70	9
27.62	1460	40,325.20	10

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27.01	1530	41,325.30	10
26.1	1790	46,719.00	10
25.81	1800	46,458.00	10
25.12	1900	47,728.00	11
25.02	1,985	49,664.70	11
25	2,245	56,125.00	11
24.1	2,485	59,888.50	11
22.22	2,595	57,660.90	11
21	2725	57,225.00	11

经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约 定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证 金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

根据申购和簿记结果，汉威电子和西南证券协商，最终确定的发行价格为 29.52 元/股，发行数量为 5,691,056 股，募集资金总额为 167,999,973.12 元。

• （2）本次配售的基本原则

本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

• 发行人和西南证券按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象。 ① 发行人和西南证券对全部有效申购的排序原则依次为：

• A、按认购价格由高至低进行排序；

• B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；

• C、申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》及附件的传

• 真件的时间先后进行排序；

发行人和西南证券对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价 格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购 价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。

• ② 发行人和西南证券将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定

• 条件”）进行比较：

• A、投资者累计认购数量大于 12,017,167 股；

• B、投资者累计认购家数大于 10 家；

• C、投资者累计认购总金额大于 1.68 亿元。

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③ 若有效认购资金总额不足 1.68 亿元且有效认购股数不足 12,017,167 股， 发行人和西南证券可协商决定是否启动追加认购发行程序。如协商启动追加认购 程序，首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已申购者的追 加购买需求；若仍未足额发行，则按已确定的价格向首次发送邀请书的投资者及 其他新增投资者征询认购意向同时发送《追加认购邀请书》，在发行结果确定条 件限定范围内继续发行，直至首次达到以下条件之一：A.有效认购资金总额达到 1.68 亿元；B.有效认购股数达到 12,017,167 股；

④ 若部分获配对象放弃认购，或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购资 金总额不足 1.68 亿元且认购股数不足 12,017,167 股时，发行人和西南证券将按 以下原则继续发行：

A.首先以已经确定的发行价格，按照上述对认购人的排序顺序，优先满足其 他获得配售的认购人的追加认购；

B.若按前款办法仍然认购金额不足 1.68 亿元且认购股数不足 12,017,167 股， 同时获配对象少于 10 名发行人和西南证券可以以已确定的价格依次向询价对象 列表里的投资者及列表之外的其他投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集 资金限额内继续向其发行。

C.如按照上述办法仍未足额发行，此时可降低发行价格（降价后的发行价格 不得低于发行底价，即：13.98 元/股），按照上述顺序和程序在发行结果确定条 件限定范围内继续发行。相应的发行时间安排将进行顺延。

上述 3 、 4 所列情形中各认购人的追加认购股数不受最低申购量的限制。 追 加认购邀请书的具体内容由发行人和西南证券视具体情况协商确定。

⑤ 认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，其有效申购 金额为高于或等于最终发行价格的申购价格中所对应的最高申购金额。

⑥ 发行人和西南证券不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额 配售。

⑦ 发行人和西南证券将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售 结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由西南证券和发行人按公平原则协 商确定。

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（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次发行的有效认购对象一共 11 家，根据“价格优先，在价格相同的情况 下数量优先；在价格、数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先 后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为 5 家，配售价格 29.52 元 / 股， 对应累计申购量为 675 万股，本次发行数量为 569.1056 万股。

综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	华宝信托有限责任公司	29.52	70	2,066.4
2	第一创业证券股份有限公司	29.52	105	3,099.6
3	国投瑞银资本管理有限公司	29.52	80	2,361.6
4	北信瑞丰基金管理有限公司	29.52	300	8,856
5	兴业全球基金管理有限公司	29.52	14.1056	416.397312
	合计	29.52	569.1056	16,799.997312

经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行 价格或调控发行股数的情况。

（4）缴款与验资

截至 2014 年 12 月 17 日，上述 5 家最终发行对象已经将认购款项汇入西南 证券为汉威电子本次募集配套资金非公开发行开设的专项账户。

账户名：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账号：3100021819200055529

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验证，并出具天健 验【2014】8-67 号《验证报告》。

2014 年 12 月 18 日，西南证券将扣除部分相关发行费用后的 152,599,973.12 元划转至汉威电子指定的募集资金专项账户内。

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2014 年 12 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大信验 字[2014]第 28-00008 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 12 月 18 日止， 公司募集资金现金总额为 167,999,973.12 元，扣除与发行相关费用人民币 17,000,00.00 元后，实际募集资金现金净额为人民币 150,999,973.12 元，其中增 加注册资本 5,691,056.00 元，增加资本公积 145,308,917.12 元。截至 2014 年 12 月 18 日止，汉威电子变更后的累计注册资本人民币 146,511,403.00 元，股本人 民币 146,511,403.00 元。

经核查，西南证券认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 12 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证 券持有人名册》，公司向华宝信托有限责任公司等 5 名发行对象交易对方象因募 集配套资金所发行的合计 5,691,056 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登 记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 9 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅 限制。

汉威电子本次向华宝信托有限责任公司等 5 名发行对象因募集配套资金所 发行的股份锁定期为 12 个月，上市流通日为 2015 年 1 月 9 日。本次发行结束 后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述 5 名发行对象亦应 遵守上述约定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

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整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理 人员未因本次重组发生变更。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具日止，标的公司的董事、监事、高级管理 人员未因本次重组发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014 年 5 月 14 日，汉威电子与交易对方华顺置业及陈泽枝、尚剑红等 15 名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协 议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现 违反协议约定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的 相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、滚存未分配利润的安排

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根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：基 准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产 所产生的亏损由交易对方承担。审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在 本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。

截止 2014 年 10 月 17 日，嘉园环保 80%股权、沈阳金建 48.91%股权已过户 至汉威电子名下已过户至汉威电子名下，该承诺已履行。

经核查，本独立财务顾问认为：该约定已履行，上市公司与交易对方无违反 该承诺的情况。

2、标的资产业绩承诺及补偿措施

根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，利润补偿情况如下：

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金 炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易 对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

交易对方尚剑红承诺：沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按 照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润承诺补偿协议》的约定另行 补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财 务顾问将继续督促其履行相关承诺。

3、本次发行股份锁定期

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（1）发行股份购买嘉园环保 80.00%股权

参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业 投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 12 个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后， 所持股份的 40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、 二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例 30%；在第三年度 利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁， 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、 邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份购买沈阳金建 48.91%股权

本次交易中，尚剑红因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（3）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 4、保证上市公司独立性的安排

本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 100%股 权，公司产业链条将得到完善，有利于增强公司核心竞争力，不会导致公司在人 员、财务、资产、业务、机构等方面的独立性发生重大变化。同时，公司控股股 东及实际控制人任红军先生、钟超女士已经出具承诺，保证在本次重组完成后，

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将按照相关要求，做到与汉威电子在人员、财务、资产、业务、机构方面完全独 立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 5、陈泽枝、李泽清、高孔兴关于嘉园环保房地产权证的承诺 截至本核查意见出具之日，嘉园环保尚有部分房屋已经完成购买或竣工，正 在办理相关手续，具体情况如下：

序号	建筑物名称	建筑面积（平方米）
1	铁岭工业集中区6#、8#厂房	10,933.81
2	铁岭工业集中区员工公寓	3,933.56
3	软件园A区29号办公楼6层（及车位）	1,010.96
合计		15,878.33

注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准

① 铁岭工业集中区 6#、8#厂房为嘉园环保之子公司福建恒嘉委托施工方自 行建造的厂房，主要用途为设备制造。

根据闽侯县住房和城乡建设局于 2014 年 4 月出具的证明，恒嘉厂区中的 6#、 8#厂房所涉及的全部建设工程规划许可、施工许可均已办理，办理程序均符合相 关法律法规，不存在违反项目建设的相关法律法规的规定；6#、8#厂房已在建设 中，待竣工验收后即可向闽侯县住房和城乡建设局申请办理产权证；在各项审批 手续齐备后，闽侯县住房和城乡建设局给予办理产权登记手续。

目前，福建恒嘉与福州市防雷中心闽侯分中心签署防雷技术服务委托协议， 正在办理与上述房屋相关的防雷验收手续。根据嘉园环保出具的说明，闽侯经济 技术开发区 6#、8#厂房目前正进行防雷验收工作，着手准备消防、人防、规划、 环保等项目验收，力争在 2015 年 2 月底前完成办理房屋产权证的所有手续工作。 截至本核查意见出具之日，上述房屋的房产权证正在办理过程中。

② 铁岭工业集中区员工公寓系根据闽侯县人民政府办公司《关于铁岭工业 集中区企业员工公寓项目会审纪要》（侯政办【2006】项 113 号）文件确认的铁 岭工业集中区工业配套项目，由闽侯县铁岭发展有限公司进行代建、管理的员工

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公寓楼，购买对象为集中区的企业，其使用对象限于购置楼房企业的员工。

根据闽侯经济技术开发区于 2014 年 2 月 25 日出具的证明，闽侯经济技术开 发区员工公寓 1#楼第一、二梯位共 24 单元和 22#楼第一梯位共 16 单元，共 40 套单元房产权属于福建恒嘉环保设备有限公司，现产权证正在办理中。

根据闽侯经济技术开发区 2014 年 7 月 8 日出具的证明，闽侯公寓楼共 40 套单元房产权属恒嘉设备，现正在办理竣工备案表，产权证正在办理中。

截至本核查意见出具之日，上述房屋的房产权证正在办理过程中。

③ 2006 年 6 月 26 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签署《研 发楼买卖合同》，购买软件园 29#办公楼第五层；2006 年 8 月 28 日，福建嘉园与 福州祥丰科技园开发有限公司签署《车位使用权转让合同》，购买 29 号研发楼架 空层 8 个车位。2012 年 12 月 5 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签 署《补充协议书》，确认在办理产权证过程中，经福州市房地产测绘处测量，该 办公楼总面积为 1,010.96 平方米，楼层标识为 6 层。福州祥丰科技园开发有限公 司目前持有 29#楼整栋房屋房产证（榕房权证 R 字第 1042992 号）及 26#楼二、 五层及 27#至 30#楼、32#楼国有土地使用证（榕国用（2013）第 30932305137 号）。

根据福州市软件园管理委员会于 2014 年 3 月 3 日出具的证明，福州软件园 A 区海峡园 29#楼 6 层的产权已经转让给福建嘉园环保有限责任公司，产权证正 在办理中。

根据福州市软件园管理委员会于 2014 年 7 月 17 日出具的证明，福州软件园 A 区海峡园 29#楼 6 层的产权已经转让给福建嘉园环保有限责任公司，因福州软 件园 A 区现正在规划提升改造，软件园 A 区的产权证办理受到延缓，产权证尚 在办理中。

根据福州祥丰科技园开发有限公司于 2014 年 3 月 27 日、2014 年 7 月 8 日 出具的证明，该公司确认已经将 29#楼 6 层房屋产权及一层 8 个车位使用权转让 给福建嘉园环保有限责任公司，相关房屋所有权证及土地使用权证正在办理过程 中。

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截至本核查意见出具之日，上述房屋及对应土地的房产权证及土地使用权证 正在办理过程中。

嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、 嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、权属瑕疵或 车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于 汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引 起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

• 6、陈泽枝、李泽清、高孔兴关于 BOT 项目的承诺

（1）东山双东污水处理厂项目

• ① 项目协议主要内容及特殊约定

A、东山双东污水处理厂 BOT 项目特许经营权合同

2008 年 9 月 27 日，东山县人民政府（甲方）与嘉园环保有限（乙方）签订 《东山双东污水处理厂 BOT 项目特许经营权合同》。根据该合同：

甲方于 2007 年 10 月至 2008 年 9 月对东山双东污水处理厂及其污水配套管 网工程项目经过商务谈判比选，确定由乙方承担本项目。该项目实行项目法人责 任制，乙方在东山县注册成立项目公司，应确保在特许经营期内的任何时候，在 项目中的投资股本金数额高于或等于按项目批准的初设概算 2729 万元的 40%， 计 1091.6 万元。

该项目的特许经营权是甲方按照有关法律法规规定、在特许经营期内授予乙 方独家行使的权利，以使乙方负责东山县双东污水处理厂 BOT 项目建设、运营 和维护设施并取得污水处理服务费。特许经营权期为 30 年。

在特许经营期限内，甲方协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有 关的批准文件。

该项目包括东山双东污水处理厂厂区和西埔城区污水提升泵站（含西埔探石

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城区污水提升泵站至双东污水处理厂的压力出水管线），服务范围包括东山经济 技术开发区和西埔城区规划范围内的所确定的纳入东山双东污水处理厂范围的 城市污水处理。

该项目的建设规模为：污水处理厂总规模为 4.0 万吨/日，近期 2.0 万吨/日， 一期建设规模 1.0 万吨/日。先建一期 1.0 万吨/日，土建按 2 万吨/日规模建设， 工艺设备按 1 万吨/日规模配套。在建设总规模（4.0 万吨/日）内甲方不得将部分 或全部特许经营权授予第三方。在特许经营期内若全年日平均污水量不超过 4 万吨而需要扩建各期规模，乙方须与甲方协商确定；若全年日平均污水量超过 4 万吨而需要再扩大规模经营时，在同等条件下乙方享有优先建设权。

甲方无偿提供 82.9 亩用地和西埔探石泵站用地 1.5 亩（有关理赔、拆迁赔偿、 三通一平的费用由甲方承担），作为污水处理厂项目使用。但土地使用权证书仍 归属甲方，甲方应确保乙方在特许经营权限内独占性地使用土地。

乙方负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险； 负责投资建设尾水排放管道，尾水排放点由甲方根据规划确定。未经甲方事先书 面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、 权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和 利益。在特许权合同到期后，应将项目全部资产（包括无形资产）完好、无偿的 按时移交给甲方。

项目设施最迟应于 2009 年 4 月 1 日前通过竣工验收。在正式开始商业运营 日之前，乙方应向甲方出具一份维护保函，其格式为甲方接受的见索即付的银行 保函，保函的金额为 20 万元，作为其履行协议项下污水处理项目设施维护义务 及保证期义务的保证。

在运营期内，甲方每月按污水处理项目当月处理后出水水量支付污水处理服 务费。污水处理服务费包括以下两个部分：

（a）进入污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时，按 2008 年漳州市物 价水平，污水处理服务费按不含税单价为 1.12 元/立方米计费（不含增值税、营 业税、土地使用税、企业所得税）；污水处理服务费=污水处理单价*基本水量； 第一年保底 8000 立方米/天，第二年保底 9000 立方米/天，第三年保底 10000 立

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方米/天。

（b）进入污水处理厂的污水量超过基本水量，除按（a）条规定计算污水处 理服务费之外，超额部分的污水处理服务费=污水处理单价*超出基本水量的处理 水量（最高为设计处理水量的 0.2 倍）。

（c）本水费单价在项目建设期和运营期的营业税、企业所得税、增值税及 土地使用税等四项税金由甲方负责争取免税政策，若不能免税则由甲方承担。当 污水处理量超过当期处理能力需要扩建下一期时，污水处理服务费单价届时协 商。

未经东山县人民政府事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项 目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以 其它方式处置这些资产、权利和利益。

B、东山双东污水处理厂二期 BOT 项目特许经营权补充合同

2010 年 7 月 14 日，甲方与嘉园环保（乙方）签署《东山双东污水处理厂二 期 BOT 项目特许经营权补充合同》，根据该补充合同：

³ ³ 东山双东污水处理厂一期已建 1.0 万 m /d 规模，二期工程新增 1.0 万 m /d 规模；应在本补充合同签订后 6 个月内建成投入运行；二期工程总投资额为 15,184,500 元。

吨水收费标准定为 1.03 元/吨（不含税，按近期 2 万 m³/d 规模统一收费）。 甲方承诺保底水量为：二期工程投入运营之日起第一运营年年平均日处理量为 16000m³，第二运营年年平均日处理量为 18000m³，第三运营年年平均日处理量 为 20000m³。

东山双东污水处理厂二期工程特许经营起始时间为东山双东污水处理厂二 期工程投入运行并通过环保监测合格之日（以环保部门出具的正式监测报告为 准）。东山双东污水处理厂二期工程特许经营截止时间与东山双东污水处理厂一 期工程特许经营权截止时间相同。

C、东山双东污水处理厂三期 BOT 项目特许经营权补充合同

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2014 年 6 月 12 日，甲方与嘉园环保（乙方）签署《东山双东污水处理厂三 期 BOT 项目特许经营权补充合同》，根据该补充合同：

³ 东山双东污水处理厂一、二期已建 2.0 万 m /d 规模，三期工程新增 1.0 万 ³ m /d 规模；三期新增的主要项目为：旋流沉砂池、水解酸化池、氧化沟、二沉 池、污泥回流泵井、污泥浓缩池、污泥脱水机房各一座，相关配套的管道、电气、 设备、厂区总平、绿化等项目。

三期工程总投资额为 18,597,100 元。吨水收费标准定为 0.95 元/吨。甲方承 诺保底水量为：三期工程投入运营之日起第一运营年年平均日处理量为 24000m ³，第二运营年年平均日处理量为 27000m³，第三运营年年平均日处理量为 30000m³。且应在本补充合同签订后 5 个月内建成投入运行。

东山双东污水处理厂三期工程特许经营起始时间为东山双东污水处理厂三 期工程投入运行并通过环保监测合格之日（以环保部门出具的正式监测报告为 准）。东山双东污水处理厂三期工程特许经营截止时间与东山双东污水处理厂一、 二期工程特许经营权截止时间相同。

② 建设进度与经营现状

根据嘉园环保出具的说明、大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2014】 第 28-00043 号）、东山县人民政府出具的《关于福州嘉园环保工程有限公司申请 办理〈双东污水处理厂 BOT 项目特许经营权授予证书〉的复函》（东政函【2009】 5 号）、东山县人民政府 2014 年 4 月 4 日出具的《确认函》、《福建省房屋建筑工 程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（关于东山双东污水处理厂（标段 1）、 东山双东污水处理厂（标段 2）、东山双东污水处理厂二期工程），东山双东污水 ³ 处理厂一期、二期工程已经完工、投入运营；三期 1.0 万 m /d 规模目前已经签 署相关合同，尚未取得立项和环评，尚未开工建设。

③ 项目是否涉及政府招标

根据《市政公用事业特许经营管理办法》(原建设部令 2004 年第 126 号)第 二条规定，“本办法所称市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规 规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期

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限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。城市供水、供 气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用 本办法”；第八条规定，“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一） 提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公 开发布招标条件，受理投标；„„”，东山双东污水处理厂 BOT 项目应履行而未 履行公开招投标程序。

根据东山县人民政府与嘉园环保有限 2008 年 9 月 27 日签订的《东山双东污 水处理厂 BOT 项目特许经营权合同》，东山县人民政府于 2007 年 10 月至 2008 年 9 月对东山双东污水处理厂及其污水配套管网工程项目经过商务谈判比选，确 定由嘉园环保有限承担本项目。

根据东山县人民政府与嘉园环保 2010 年 7 月 14 日签署的《东山双东污水处 理厂二期 BOT 项目特许经营权补充合同》，按照《东山县人民政府常务会议纪要》 【2010】8 号文件，双方就有关事项进行谈判签署本合同。

根据东山县人民政府与嘉园环保 2014 年 6 月 12 日签署的《东山双东污水处 理厂三期 BOT 项目特许经营权补充合同》，按照《东山县人民政府常务会议纪要》 【2014】4 号文件，双方就有关事项进行谈判协商签署该合同。

根据东山县人民政府 2014 年 4 月 4 日出具的确认函，按照 2008 年第 9 次会 议纪要与《东山县人民政府常务会议纪要》【2010】8 号文件，经过商务谈判比 选确定嘉园环保获得东山双东污水处理厂特许经营权，东山双东污水处理厂 BOT 项目污水处理费支出已列入地方财政专户核算。

根据东山经济技术开发区管理委员会 2014 年 7 月 1 日出具的证明，2007 年 10 月至 2008 年 9 月，东山县人民政府通过商务谈判比选东山双东污水处理厂及 配套污水收集管网工程的特许经营权，东山双东污水处理厂位于东山经济技术开 发区，该事项由东山经济技术开发区管理委员会具体实施和操作；通过商务比选， 东山经济技术开发区管理委员会确定嘉园环保有限符合标准，由东山县人民政府 授予其建设和运营东山双东污水处理厂及配套污水收集管网工程的特许经营权， 并由其投资设立项目公司嘉园东山负责建设、运营；该项目通过商务比选谈判系 根据东山县现实情况确定，符合相关法律法规的规定，根据 2008 年东山县人民

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政府常务会议第 9 次会议纪要、《东山县人民政府常务会议纪要》【2010】8 号、 《东山县人民政府常务会议纪要》【2014】4 号文件东山县政府已履行了相关程 序；该项目的定价依据为合理市场价，定价程序符合相关法律法规的规定。

综上，就未经招投标程序而将东山双东污水处理厂特许经营权授予东山嘉园 情况，政府部门已经出具了相关会议文件及证明材料予以确认；为进一步保护上 市公司利益，本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴已经出具《关于 BOT 项目 的承诺函》，承诺：

如由于未履行政府公开招标程序影响该 BOT 项目的正常经营，导致特许经 营协议无法正常履行或对汉威电子、嘉园环保或其子公司造成损失的，陈泽枝、 李泽清、高孔兴按照以下方式承担违约责任：

A、汉威电子有权要求陈泽枝、李泽清、高孔兴购回嘉园环保持有的东山嘉 园 100%的股权。

（a）东山嘉园 100%股权的购回价格参照中企华评估 2014 年 5 月 14 日出具 的《河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报 告》（中企华评报字（2014）第 1068-02 号）确定为人民币 1,571.28 万元。

（b）汉威电子有权按照本次重大资产重组中向陈泽枝、李泽清、高孔兴发 行股份的价格计算，注销其持有的 1,011,770 股汉威电子股份，作为其购回东山 嘉园股权的对价。

（c）若汉威电子发生派发股利、送红股、转增股本等行为，上述 1,011,770 股股份享有的孳息股份一并予以注销，享有的现金股息返还汉威电子；若自评估 基准日至购回发生期间，东山嘉园发生增资、股权转让、利润分配等情况的，购 回价格相应调整。

（d）如陈泽枝、李泽清、高孔兴届时持有的汉威电子股份不足上述数额， 陈泽枝、李泽清、高孔兴应在收到汉威电子书面通知后三个月内以现金方式支付 剩余对价，陈泽枝、李泽清、高孔兴对此承担连带责任。

（e）上述购回对价全部支付或实现后，汉威电子协助办理东山嘉园的股权 转让的工商登记。

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B、给汉威电子、嘉园环保造成的损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予汉 威电子、嘉园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其 子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽 枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任。

④ 项目公司股权结构

根据东山嘉园的工商档案查询资料，东山嘉园自设立至今未发生股权转让， 不涉及有关部门批准。

（2）合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目

• ①项目协议主要内容及特殊约定

A、合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目特许经营协议

2011 年 12 月 8 日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签署《合 肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目特许经营协议》，根据该合同：

甲方对合肥市生活垃圾处理厂渗滤液处理 BOT 项目进行公开招标，通过公 开竞争确定中标人，嘉园环保为中标人，组建项目公司。乙方的注册资本应不低 于本项目工程投资总额的 40%，并保证在特许经营期内的任何时候，未经甲方书 面批准，不得减低注册资本。在特许经营期限内，如果乙方股权结构发生变化（包 括但不限于股权转让、质押等），均须事先征得甲方书面批准后方可生效。

甲方应完成合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂建设前期的如下工 作：项目的规划方案、规划选址、初步勘察报告；合肥市龙泉山生活垃圾处理场 的项目建议书、可行性研究报告、环境影响报告书、地质勘察报告、初步设计； 合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂场地的土地征用、所有地上物拆迁 和；提供合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂建设所需用电、用水、道路、 排放管线均至规划红线处。

经合肥市审计局审计后，如果乙方的实际投资额未达到投标报价中的投资总 额的 90%，甲方有权追究乙方违约责任，并要求乙方将差额部分以双方认可的方 式补充投入项目或调整渗滤液处理服务单价。

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甲方授权给乙方的特许经营权的期限为 21 年（含建设期），自协议生效之日 起计算。在特许经营期限届满之日前三年，如需要，甲方可按法定程序确定下一 期特许经营权的受让人，乙方可以优先获得下一期特许经营权。

特许经营权的业务范围是合肥市龙泉山生活垃圾处理场一、二期工程提供渗 滤液处理服务。项目建设内容为合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂的所 有设施，设计规模为 1400 吨/日（设计进水规模）。项目工程应在 2012 年 6 月底 前完成全部建设内容。

在特许经营期限内，项目用地由市政府行政划拨给甲方，在特许经营期内， 甲方交乙方无偿使用，土地用途不得任意更改。项目工程所需土地的范围为 25 亩。甲方确保乙方在特许经营期限内独占性地无偿使用该土地。在特许经营期内， 项目用地的土地使用税按国家规定执行，此费用由甲方承担。未经甲方同意，乙 方不得变更合肥市龙泉山垃圾处理场一期渗滤液处理项目所占用土地的土地用 途。

乙方应在特许经营权内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建 设、运行与维护，并于特许经营期满或根据协议规定提前终止时，按协议规定的 条件和程序，将项目设施完好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。

在特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方不得单方将特许经营权及相关权 益转让、出租或质押给任何第三方；乙方不得对渗滤液处理厂及有关财产以及其 在协议项下获得的权利设定抵押、质押或其它担保物权及第三方权利。

龙泉山垃圾处理场一期工程渗滤液处理项目的实物资产采用资产托管的形 式、无偿给项目公司使用，重置、维护费用由项目公司负责。特许经营期满后， 乙方将托管资产完整无偿地移交给甲方或其他指定部门，并保证正常运行。

协议正式签订之前，中标人或其组建的项目公司须向招标人提交建设期履约 保证金，该履约保证金数额为工程建设概算总投资额的 10%，由中标人或其组建 的项目公司汇入招标人指定的银行账户，该履约保证金尚未依约扣除的金额在项 目工程竣工验收和决算后予以退回，不计利息。

项目商业运营日开始，甲方扣留三个月的渗滤液处理服务费作为运营维护保

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证金，不计利息，作为其履行协议项下渗滤液处理项目设施维护义务及保证期义 务的保证。该保证金的金额在特许经营期最后一个商业运营日时自动转为移交保 证金的一部分。

乙方有权在每一财政年度结束时将乙方合法取得的利润分配给各股东。

乙方未经合肥市城市管理局书面批准，不得处分项目设施，包括但不限于转 让、出租、出借、因项目融资需要对外设定担保等，但因政策经营需要而进行的 维护、维修、更新、更换、改造、重置、报废除外。

甲方不得转让或以其他方式转移其在协议下的全部或部分的权利和义务。但 因政府决定、机构改革等原因导致合肥市城市管理局主体资格变化时，则甲方合 法的继任者或继承者承继甲方在协议下全部权利和义务，乙方无条件接受。

B、合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂 BOT 项目渗滤液处理服务 协议

2011 年 12 月 8 日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签订《合 肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂 BOT 项目渗滤液处理服务协议》：

渗滤液处理服务费包括保底量渗滤液处理服务费和超进渗滤处理服务费，均 以人民币元/吨计。保底渗滤液处理量日平均值为：每一运营年 900 吨/日。保底 量渗滤液处理服务费的单价为 57.60 元/吨；超进渗滤液处理服务费单价为保底量 渗滤液服务费单价的 50%。

② 建设进度与经营现状

根据嘉园环保出具的说明、大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2014】 第 28-00043 号）、肥东县住房和城乡建设局 2013 年 12 月 9 日出具的《竣工验收 备案表》（皖肥东县 2013 年 06 号、皖肥东县 2013 年 07 号）、2013 年 8 月 5 日 合肥市城市管理局出具的《关于同意龙泉山垃圾处理场二期工程渗滤液处理 BOT 项目商业运行的通知》，该项目已经完工、投入运营。

③ 项目是否涉及政府招标

根据合肥招标投标中心网络发布的合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处

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理 BOT 项目招标项目中标（成交）公示、合肥市政府采购中心出具的《中标通 知书》，嘉园环保被确定为合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目的 中标单位，中标单价为开始商业运营起的保底量渗滤液处理服务费单价人民币 57.6 元/吨。

根据合肥市城市管理局与合肥嘉园签署的《合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗 滤液处理 BOT 项目特许经营协议》，合肥市城市管理局对合肥市生活垃圾处理厂 渗滤液处理 BOT 项目进行公开招标，通过公开竞争确定中标人，嘉园环保为中 标人，组建项目公司。

根据嘉园环保的说明及相关招标文件，该项目的定价依据为有效最低价中 标。

④ 项目公司股权结构

2012 年 6 月 26 日，合肥嘉园召开股东会，同意马鞍山华龙置业发展有限公 司将其持有的合肥嘉园全部 40%股份转让给嘉园环保。

根据合肥市城市管理局下属合肥市生活废弃物管理中心出具的《证明》：同 意马鞍山华龙置业发展有限公司将其持有的合肥嘉园水处理投资有限公司全部 的股权转让给嘉园环保股份有限公司。转让后，合肥嘉园水处理投资有限公司为 嘉园环保股份有限公司全资子公司。

根据合肥市城市管理局 2014 年 7 月 18 日出具的《关于同意合肥嘉园水处理 投资有限公司股权转让申请的函》：同意马鞍山华龙置业发展有限公司将其持有 的合肥嘉园水处理投资有限公司全部股权转让给嘉园环保股份有限公司。

综上，合肥嘉园上述股权转让已经取得所需的与业主及政府主管部门同意。 （3）重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目

• ① 项目协议主要内容及特殊约定

A、重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书

2013 年 5 月 20 日，重庆市巴南区人民政府（甲方）与深圳恒通源水处理科 技有限公司（乙方）（下称“深圳恒通源”）签订《重庆公路物流基地海棠污水处

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理工程项目特许经营合同书》，根据该合同：

通过招标，确定乙方为该项目的投资方，项目名称：重庆公路物流基地海棠 污水处理工程项目 BOT 项目；

项目规模：需建设一座终极处理能力为 5 万吨/日的污水处理厂，一期工程 污水处理量为 2 万吨/日，二期工程污水处理量为 3 万吨/日；

建设内容：重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目一期工程（采取 BOT 模式）及其配套主管网工程（采取垫资修建方式）；

项目地点：重庆市巴南区界石镇海棠村大岚桠社；

项目用地：规划用地约 70 亩；

项目投资：乙方承担本项目投资约 16186.4 万元和建设前期费用；

履约保证金：30 万元，乙方收到中标通知书五日内一次性提交，工程完工 验收合格并投产正常运行后 30 日内，无息退还。

甲方许可乙方在重庆市巴南区注册成立的公司拥有本项目的特许经营权。特 许经营期为 25 年，从特许经营协议签订之日开始计算，特许经营费：污水处理 费单价为 1.88 元/吨，污水处理量低于保底水量时按保底水量计费，保底水量按 总体规模逐年递增。投产后第一年按设计处理能力的 60%即 1.2 万吨/天，确定 为保底量；第二年按设计处理能力的 80%即 1.6 万吨/天，确定为保底量；第三 年至特许运营期结束按 1.8 万吨/天，确定为保底量。超出保底水量时，按实际污 水处理水量收取处理费。超出日处理 2 万吨时，单价按污水处理费的征收标准计 算。

甲方委托重庆公路物流基地建设有限公司（下称“重庆物流”）为项目业主， 作为甲方代表与乙方在巴南区注册的项目公司签订实施细则及相关协议。

甲方为乙方办理完重庆市巴南区污水处理特许经营权证及污水处理收费权 证等相关手续。

B、重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目一期工程 BOT 项目特许经营 合同实施细则

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2013 年 9 月 6 日，重庆物流（甲方）与重庆嘉恒（乙方）签署《重庆公路 物流基地海棠污水处理工程项目一期工程 BOT 项目特许经营合同实施细则》，根 据该文件：

甲方系重庆市巴南区人民政府代表及本项目业主，本实施细则作为《重庆公 路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》的附件，与主合同具有同等 法律效力；乙方取代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程 项目特许经营合同书》项下之权利义务。

特许经营的期限为二十五年（自工程项目正式商业运营开始之日开始计算） （不含建设期），在特许经营期限届满之日前一年，如需要，甲方可按法定程序 确定下一期特许经营权的被授予人，乙方享有优先权。

该污水处理厂设计规模为 5 万吨/日的物流基地污水处理厂。该工程将分两 期建设，一期工程设计规模为 2 万吨/日，由乙方自行融资、设计、建设和运营； 二期工程的建设根据物流基地的发展再行约定，并根据本实施细则的原则执行。

物流基地污水处理厂的特许经营范围为：整个物流基地，服务面积约 10 平 方公里。乙方对污水处理服务业务在双方约定范围内具有独占性和排他性。远期 污水处理规模为 5 万吨/日。一期污水处理规模为 2 万吨/日。当一期生产负荷达 到 90%以上，项目公司在与甲方就二期工程另行签订协议后，可进行扩建工程， 污水处理服务基本价格和基本水量双方另行协商。

本项目建设内容为物流园区污水处理厂一期工程厂区红线范围以内符合设 计要求的所有设施，包括所有建筑物、构筑物、厂区内管线、辅助设施和大门所 在边的永久性围墙（含大门）的施工，所有设备和仪器仪表的采购、安装、调试 等。按照规划要求，物流基地需建设一座终极处理能力为 5 万吨/日的污水处理 厂。根据物流基地开发建设的需要，污水处理厂拟分两期建设。项目一期工程建 设规模为日处理污水 2 万吨。本项目一期工程应在开工日起 12 个月内建成，并 通过交工验收。

甲方负责提供用地性质为市政公用设施用地的土地给乙方，并在特许经营协 议有效期内无偿提供给乙方使用。乙方在签订本协议后三个月内支付甲方因前期 建设红线范围（指该项目一期建设所需面积范围）内所支付的征地补偿等土地相

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关的费用（费用金额以甲方向政府相关部门需支付的金额为准）。甲方在收到征 地补偿等土地相关的所有费用 90 个工作日内，负责向乙方提供用地性质为市政 公用设施用地并以乙方为土地使用权人的土地使用证。

乙方在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建设、 运行于维护，并于特许经营期满或根据本实施细则规定提前终止时将项目设施完 好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。

在特许经营期限内，乙方享有以下权利：可为本项目融资目的抵押、质押本 项目的项目设施、运营收益权（乙方保证到期移交给甲方的资产为清洁资产）。

在特许经营期限内，乙方拥有本项目厂区内的所有建筑物、构筑物和设备的 所有权以及项目所有划拨土地使用权，项目所有土地的所有权归国家。

污水处理服务费单价及调整：商业运营开始，设计处理水质范围内的污水处 理服务费单价为：1.88 元/吨。超进污水处理服务费单价同污水处理服务费的收 费标准。一期污水处理厂设计水量为 2 万吨/天；投产后污水处理量低于水量时 按保底水量计费；保底水量按总体规模逐年递增。投产后第一年按设计处理能力 2 万吨的 60%即 1.2 万吨/天，确定为保底量；第二年按设计处理能力 2 万吨的 80%即 1.6 万吨/天，确定为保底量；第三年至特许运营期结束按 1.8 万吨/天，确 定为保底量。当实际处理水量超过保底水量而低于设计水量或达到设计水量，按 实际处理水量收费。

乙方有权在每一财政年度结束时将合法取得的利润分配给各股东，前提条件 是乙方已缴纳所有到期应付款项，包括但不限于贷款本息、对甲方的违约金或欠 款、保险金和所有到期的税款，并且没有违背其在《重庆物流基地海棠污水处理 工程项目特许经营合同书》及本实施细则等文件项下的任何义务。

乙方在合同签订后 15 个工作日内，将 BOT 模式工程建设项目履约保证金 30 万元转入甲方指定的账户。

甲方负责本项目立项批复相关手续的办理，并尽最大努力协助项目公司从有 关政府部门获得、保持和续延所需的一切批准。

C、重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程垫资建设合同

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2013 年 9 月 12 日，重庆物流（甲方）与重庆嘉恒（乙方）签署《重庆公路 物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程垫资建设合同》。该合同不是该 BOT 项 目的一部分，但属于重庆公路物流基地海棠污水处理工程的配套工程。

工程名称：重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程建设项目。 工程地点：重庆市巴南区。

工程建设规模：重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网，总长约 8.5 公里，具体建设规模以正式施工图纸为准。

垫资修建模式：指乙方按本合同的约定负责项目投融资、工程建设全过程的 组织和管理，并承担其期间的风险。在乙方按约定将本工程建设成完工移交给甲 方及其指定的管护单位后，乙方按约定收回投资。

合同价款为巴南区审计局审定的决算金额，包括工程建安费、回购利息及投 资回报之和。暂定金额为 4000 万元，最终以审计局审定价款为准。工程建安费 按本合同约定的计价原则确定预算，以区政府审定预算以市政定额不下浮，实行 总价包干。

建设期不计利息。回购期利息从进入完工验收之日起分段计算，计算基数为 区审计局审定建安费（扣除建安费总额 5%作为质保金，即质量保修金在质量保 修期内不计算利息）为基数，采用人民银行三年期贷款基准利率上浮 30%计算利 息（不计复利）。投资回报以区审计局审定的工程建安费总价的 5%进行计算，投 资回报不计算利息。

② 建设进度与经营现状

根据嘉园环保出具的说明，重庆嘉恒已支付相关征地款 600 万元，重庆市巴 南区人民政府尚未向重庆嘉恒提供用地，该项目目前处在环评及可研评审阶段。

根据该项目的中标通知书，该项目应于 2013 年 7 月前开工，2014 年 6 月前 完工，但根据重庆物流与重庆嘉恒 2013 年 9 月 6 日签署的《重庆公路物流基地 海棠污水处理工程项目一期工程 BOT 项目特许经营合同实施细则》，重庆嘉恒取 代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同 书》项下之权利义务；本项目一期工程应在开工日起 12 个月内建成，并通过交

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工验收。根据嘉园环保出具的说明，该项目至今未开工的原因为业主项目地块选 址论证工作及征地工作延误。

③ 项目是否涉及政府招标

根据重庆市巴南区人民政府门户网站发布的重庆公路物流基地海棠污水处 理厂 BOT 项目中标结果公示及中标通知书，本项目招标人为重庆公路物流基地 建设有限公司，中标人为深圳恒通源，中标金额 1.88 元/吨。

根据重庆市巴南区人民政府与深圳恒通源签订的《重庆公路物流基地海棠污 水处理工程项目特许经营合同书》，通过招标，确定深圳恒通源为该项目的投资 方。根据重庆物流与重庆嘉恒 2013 年 9 月 6 日签署的《重庆公路物流基地海棠 污水处理工程项目一期工程 BOT 项目特许经营合同实施细则》，重庆嘉恒作为项 目公司取代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许 经营合同书》项下之权利义务。

根据招标文件及嘉园环保的说明，该项目的定价依据为综合评估法评分标准 进行打分，按得分由高到低顺序推荐中标候选人。

④ 项目公司股权结构

重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目的项目公司重庆市巴南区嘉恒污 水处理有限公司（下称“重庆嘉恒”）股权结构曾发生变更，根据重庆公路物流 基地有限公司与重庆嘉恒签署的《特许经营合同实施细则》，重庆嘉恒取代深圳 恒通源水处理科技有限公司履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目 特许经营合同书》项下之权利义务。

2014 年 3 月 10 日，重庆嘉恒召开股东会，重庆嘉恒的股东深圳恒通源水处 理科技有限公司将其所持重庆嘉恒 15%的认缴股权无偿转让给嘉园环保子公司 福建恒嘉环保设备有限公司，将其所持重庆嘉恒 17%的认缴股权无偿转让给嘉园 环保子公司福建嘉园环保有限责任公司，恒嘉设备、福建嘉园履行未缴部分出资 的出资义务。

根据重庆公路物流基地有限公司出具的《关于重庆市巴南区嘉恒污水处理有 限公司的确认函》：重庆嘉恒具有签署和履行《特许经营合同书》的法人资格和

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权利，设立、股权转让及目前的股权结构符合合同要求，不存在异议。

但根据深圳恒通源与重庆市巴南区人民政府签署的《重庆公路物流基地海棠 污水处理工程项目特许经营合同书》，重庆嘉恒的上述股权结构发生变化应取得、 但截至目前尚未取得重庆市巴南区人民政府的同意。

综上所述，上述股权转让事项已获得《重庆公路物流基地海棠污水处理工程 项目一期工程 BOT 项目特许经营合同实施细则》约定的项目业主方重庆公路物 流基地有限公司的同意,但尚未根据《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目 特许经营合同书》的约定获得重庆市巴南区人民政府的同意。为进一步保护上市 公司利益，本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴已经出具《关于 BOT 项目的 承诺函》，承诺：

如由于上述股权转让未能获得业主或政府主管部门同意，影响该 BOT 项目 的正常经营，导致特许经营协议无法正常履行或对汉威电子、嘉园环保或其子公 司造成损失的，陈泽枝、李泽清、高孔兴按照以下方式承担违约责任：

A、汉威电子有权要求陈泽枝、李泽清、高孔兴购回重庆嘉恒股权。

（a）重庆嘉恒股权的购回价格参照中企华评估 2014 年 5 月 14 日出具的《河 南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中 企华评报字（2014）第 1068-02 号）确定为人民币 118.99 万元。

（b）汉威电子有权按照本次重大资产重组中向陈泽枝、李泽清、高孔兴发 行股份的价格计算，注销其持有的 76,621 股汉威电子股份，作为其购回重庆嘉 恒股权的对价。

（c）若汉威电子发生派发股利、送红股、转增股本等行为，上述 76,621 股 股份享有的孳息股份一并予以注销，享有的现金股息返还汉威电子；若自评估基 准日至购回发生期间，重庆嘉恒发生增资、股权转让、利润分配等情况的，购回 价格相应调整。

（d）如陈泽枝、李泽清、高孔兴届时持有的汉威电子股份不足上述数额； 陈泽枝、李泽清、高孔兴应在收到汉威电子书面通知后三个月内以现金方式支付 剩余对价，陈泽枝、李泽清、高孔兴对此承担连带责任。

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（e）上述购回对价全部支付或实现后，汉威电子协助办理重庆嘉恒的股权 转让的工商登记。

B、给汉威电子、嘉园环保造成的损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予汉 威电子、嘉园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其 子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽 枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任。

除上述情况外，根据嘉园环保及深圳恒通源于 2014 年 7 月 25 日签署的《备 忘录》，深圳恒通源在项目公司注册资本中出资 80 万元；双方确认，深圳恒通源 不再进行后续出资，在未来获得该项 BOT 项目业主方书面同意后，将出资 80 万元对应的股权转让给嘉园环保，上述出资 80 万元对应股权的转让价款合计 213 万，溢价为 133 万，嘉园环保已预付深圳恒通源 100 万的溢价款，但股权转让尚 未完成。上述 80 万元对应股权转让完成时间及其他具体事宜，双方将另行协商。 截至本核查意见出具之日，嘉园环保子公司恒嘉设备已向深圳恒通源支付了 100 万元款项。

（4）武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目

武汉绿色动力再生能源有限公司与武汉市政府部门签署特许经营合同，获得 湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目，将其中的垃圾渗滤液处理系统委托嘉园 环保实施。

① 项目协议主要内容及特殊约定

2012 年 7 月，武汉绿色动力再生能源有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方） 签署《湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统 BOT 合同》， 根据该合同：

甲方同意乙方以 BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理甲方辖 下的垃圾渗滤液处理系统（250 立方米/天）项目。本项目采用 BOT 模式，投资 总额 1710.57 万元整；本项目的垃圾污水日处理规模 250 立方米。

经营权是指乙方通过与甲方签订本合同，而取得本项目的投资（融资）、建 设（含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗

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滤液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营 期届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲 方或其指定机构的义务。

经营期为（青山垃圾焚烧发电项目《特许经营权协议》特许期为 27 年，包 括建设期 2 年）自本合同生效日期起二十五年，即乙方的经营期限最长不得超过 甲方与武汉市政府部门签署的特许经营合同所约定的特许经营期限。在经营期 内，乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。

在本项目的经营期限内，甲方无偿提供垃圾渗滤液处理系统范围建设用地， 并准许乙方在经营期内无偿使用该土地。

本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为 119 立方/天（以进 水的量计算）。每月的垃圾污水处理结算金额由日平均水量的多少，分三个档次 的垃圾污水处理单价计算的得出。日平均水量及垃圾污水处理单价的对应关系及 计算方法详见下表。

序号	日平均水量（VWM/当月运营天数）	处理单价	当月结算金额计算公式
1	日平均水量＜120立方米的，按119 立方计算	90元/立方	运营天数119立方90 元/立方
2	120立方≤日平均水量≤200立方米	72元/立方	运营天数日平均水量 72 元/立方
3	日平均水量≥200立方	54.5元/立方	运营天数日平均水量 54.5元/立方

乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。 ② 建设进度与经营现状

武汉市环境保护局 2013 年 10 月 10 日下发《关于武汉星火垃圾焚烧发电厂 项目试运行的意见》（武环试【2013】52 号），原则同意投入试运行，试运行期 限为 3 个月（2013 年 10 月 10 日至 2014 年 1 月 9 日）。截至目前，该项目试运 行期限已超三个月。

根据武汉绿色动力再生能源有限公司及嘉园环保出具的说明，该项目由嘉园 环保实施，垃圾渗滤液处理系统已经建设完工，目前处在试运行阶段，具备验收 条件，但根据国家相关环保法规要求，渗滤液处理工程不能单独进行环保验收， 应跟武汉星火垃圾焚烧发电厂整体一起完成环保验收，武汉绿色动力再生能源有

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限公司（业主方）正在积极开展相关环保验收的手续办理工作，尽量尽快完成整 个项目的环保验收工作。

③ 项目是否涉及政府招标

该项目系武汉绿色动力再生能源有限公司将垃圾渗滤液处理系统委托嘉园 环保实施，不涉及政府招标。

2014 年 7 月 16 日，武汉市青山区垃圾焚烧发电厂项目业主部门武汉市城市 管理委员会出具《确认函》，同意武汉绿色动力再生能源有限公司将该项目渗滤 液处理系统的相关权利义务暂时委托给嘉园环保。

（5）乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统项目

乳山绿色动力再生能源有限公司与乳山市政府部门签署特许经营合同，从事 山东省乳山市垃圾焚烧发电项目，将其中的垃圾渗滤液处理系统委托嘉园环保。 ① 项目协议主要内容及特殊约定

2012 年 6 月，乳山绿色动力再生能源有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方） 签署《山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统 BOT 合同》

甲方同意乙方以 BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理乳山绿 色动力再生能源有限公司辖下的垃圾渗滤液处理系统（120 立方米/天）项目。

本项目采用 BOT 模式，投资总额 1128.88 万元整。本项目的垃圾污水日处 理规模 120 立方米。

经营权是指乙方通过与甲方签订合同，而取得本项目的投资（融资）、建设 （含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗滤 液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营期 届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲方 或其指定机构的义务。

经营期应为（乳山垃圾焚烧发电项目《特许经营权协议》特许期为 30 年， 包括建设期 2 年）自本合同生效日期起二十八年，即乙方的经营期限最长不得超 过甲方与乳山市政府部门签署的特许经营合同所约定的特许经营期限。

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乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。在本项目的经营期限内， 甲方无偿提供垃圾渗滤液处理系统范围建设用地，并准许乙方在经营期内无偿使 用该土地。

本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为 79 立方/天（以进水 的量计算）。每月的垃圾污水处理结算金额由日平均水量的多少，分四个档次的 垃圾污水处理单价计算的得出。日平均水量及垃圾污水处理单价的对应关系及计 算方法详见下表。

序号	日平均水量（VWM/当月运营天数）	处理单价	当月结算金额计算公式
1	日平均水量＜80立方米的，按79立 方计算	88.89元/立方	运营天数79立方88.89 元/立方
2	80立方≤日平均水量＜100立方米	78.52元/立方	运营天数日平均水量 78.52 元/立方
3	100立方≤日平均水量＜120立方米	69.59元/立方	运营天数日平均水量 69.59 元/立方
4	日平均水量≥120立方	65.77元/立方	运营天数日平均水量 65.77元/立方

乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。

• ② 建设进度与经营现状

威海市环境保护局 2013 年 7 月 26 日下发《关于乳山市环境保护再生能源 BOT 项目试生产的批复》（威环试【2013】002 号），同意乳山市环境保护再生能 源 BOT 项目投入试运行，乳山绿色动力再生能源有限公司应自试运行之日起三 个月内向山东省环保厅申请办理项目竣工验收事宜。截至目前，该项目试运行期 限已超三个月。

根据乳山绿色动力再生能源有限公司与嘉园环保出具的说明，目前垃圾渗滤 液处理工程正处于试运行阶段，已达到环保要求，具备验收条件，但根据国家相 关环保法规要求，渗滤液处理工程不能单独进行环保验收，应跟乳山市垃圾焚烧 发电厂整体一起完成环保验收，因此渗滤液处理工程目前未验收与嘉园环保无 关，乳山绿色动力再生能源有限公司正在积极开展相关环保验收的手续办理工 作，尽量尽快完成整个项目的环保验收工作。

③ 项目是否涉及政府招标

该项目系乳山绿色动力再生能源有限公司将垃圾渗滤液处理系统委托嘉园

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环保实施，不涉及政府招标。

2014 年 4 月 17 日，乳山市垃圾焚烧发电项目业主部门乳山市城乡建设局出 具《同意函》，同意乳山绿色动力再生能源有限公司将渗滤液处理系统的投资、 设计、建设、运营和维护的特许经营权及相关权益承包给嘉园环保。

（6）惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项目

惠州绿色动力环保有限公司与惠州市惠阳区政府签署合同，获得惠州市惠阳 区榄子垅环境园垃圾综合处理项目特许经营权，将其中的垃圾渗滤液处理工程委 托嘉园环保实施。

① 项目协议主要内容及特殊约定

2013 年 9 月，惠州绿色动力环保有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方）签 署《惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理工程 BOT 合 同》。

甲方同意乙方以 BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理甲方辖 下的垃圾渗滤液处理工程（公用系统及土建设施按 500 立方/天，一期设备按 300 立方/天，公用系统管道全部配齐，预留接口；二期设备按 500 立方/天）项目。

本项目采用 BOT 模式，投资总额 41,066,039 元整。本项目的垃圾污水日处 理规模：公用系统及土建设施按 500 立方/天，一期设备按 300 立方/天，公用系 统管道全部配齐，预留接口。一期投资为 30,001,947 元，二期投资为 11，064,092 元。

经营权是指乙方通过与甲方签订合同，而取得本项目的投资（融资）、建设 （含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗滤 液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营期 届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲方 或其指定机构的义务。

经营期应为（惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场 BOT 项目《特 许经营权协议》特许期为 30 年，包括建设期 2 年）自本合同生效日期起 30 年， 即乙方的经营期限最长不得超过甲方与惠阳区政府部门签署的特许经营合同所

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约定的特许经营期限。

乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。甲方无偿提供垃圾渗滤 液处理系统范围建设用地，并准许乙方在经营期内无偿使用该土地。

本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为 119 立方/天（以进 水的量计算）。

序号	日平均水量（VWM/当月运营天数）	处理单价	当月结算金额计算公式
一期	日平均水量＜120立方的，按119立 方计算	165元/立方	运营天数119立方165 元/立方
	120立方≤日平均水量≤160立方米	145元/立方	运营天数日平均水量 145 元/立方
	160立方＜日平均水量≤220立方米	121元/立方	运营天数日平均水量 121 元/立方
	日平均水量＞220立方	90元/立方	运营天数日平均水量 90 元/立方
二期	日平均水量＜120立方的，按119立 方计算	165元/立方	运营天数119立方165 元/立方
	120立方≤日平均水量≤180立方米	140元/立方	运营天数日平均水量 140 元/立方
	180立方＜日平均水量≤250立方米	120元/立方	运营天数日平均水量 120 元/立方
	250立方＜日平均水量≤330立方米	103元/立方	运营天数日平均水量 103 元/立方
	330立方＜日平均水量≤400立方米	91元/立方	运营天数日平均水量 91 元/立方
	日平均水量＞400立方	80元/立方	运营天数日平均水量 80元/立方

乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。 ② 建设进度与经营现状

截至目前，惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理项目仍未取得建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关文件。

根据惠州市惠阳区市容环境卫生管理局 2014 年 2 月 10 日出具的《证明》， 该局正在办理相关国有土地使用证，该局取得土地使用证不存在实质障碍；惠州 绿色动力环保有限公司已开始筹备申报建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建筑工程施工许可证等建设手续文件，该局将全力配合办理；该局保证应将 权属完备、建设及规划手续完整的国有建设用地使用权按照《特许经营合同》的 约定提供给惠州绿色动力环保有限公司。

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根据惠州绿色动力环保有限公司及嘉园环保 2014 年 7 月出具的相关说明， 嘉园环保承建的渗滤液处理工程完成工程量占总工程量的 25%；现在在进行以上 构筑物的后续施工工作及一期生化池、组合池砼垫层浇筑前准备工作。同时因政 府方惠州市惠阳区市容环境卫生管理局主导办理的国土使用证未取得，影响了项 目建设手续的办理。

③ 项目是否涉及政府招标

该项目系惠州绿色动力环保有限公司将垃圾渗滤液处理系统委托嘉园环保 实施，不涉及政府招标。

2014 年 5 月 13 日，惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场项目业主部门惠阳 区市容环境卫生管理局出具《同意函》，同意惠州绿色动力环保有限公司将该项 目渗滤液处理系统的相关权利义务委托给嘉园环保。

为进一步保护上市公司利益，本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴已经出 具《关于 BOT 项目的承诺函》，承诺：

A、上述项目涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同 意等有关报批事项的，已充分披露办理的许可证书、相关主管部门的批复文件及 业主同意文件。

B、如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等 BOT 项 目立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报批事项而 遭受任何损失，或相关在建项目未能如期开工、竣工而给汉威电子、嘉园环保及 其子公司造成任何损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予嘉园环保以足额赔偿， 赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民 事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴对上述事 项承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 7、尚剑红关于沈阳金建房产权证的承诺

2011 年 1 月 11 日，沈阳金建与沈阳曙光房地产开发有限公司签署《商品房

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买卖合同》，购买沈阳浑南新区天赐街 7-3 号曙光大厦 14 层 01 号-20 号室共 20 间商品房，总面积 1,135.08 平方米。截至本核查意见出具之日，上述房屋的房产 权证正在办理过程中。

沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未来汉威电子、沈阳金建在经营过程中， 因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围 包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事，行政及 刑事责任而引起的全部经济损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 8、陈泽枝、李泽清、高孔兴关于标的公司相关资质办理的承诺

为避免标的资产嘉园环保各项资质无法续期可能产生的影响，本次交易对方 陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：嘉园环保符合如期完成《高新技术企业证书》、 《工程设计资质证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》续期的相关条件，如 汉威电子、嘉园环保或其子公司因上述证书未如期续期导致任何损失，该等损失 将由陈泽枝、李泽清、高孔兴无条件全部承担并给予足额赔偿。

为避免标的资产沈阳金建高新技术企业资质无法续期可能产生的影响，本次 交易对方尚剑红承诺：沈阳金建符合如期完成《高新技术企业证书》续期的相关 条件，如汉威电子、沈阳金建因上述证书未如期续期导致任何损失，该等损失将 由尚剑红无条件全部承担并给予足额赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：汉威电子发行股份购买资产并募集配套资金

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相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大 风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承 诺。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：

（一）汉威电子发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成 过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不 存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和 障碍。

（二）汉威电子发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程 及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配 套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东大会的规 定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为汉威电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐汉威电子本次非公开发行股票在深圳证券交易 所创业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问国枫凯文律师认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发

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行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认 购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行所确定 的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公 平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）股（本页无正文，为《西南证券股份有限公司

项目主办人：

徐思远 彭博

西南证券股份有限公司

2015 年 1 月 6 日

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