Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2014-061

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资在董事会权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”或“公
司”）以受让股权及增资方式收购鞍山易兴自动化工程有限公司（以下简称“鞍
山易兴”）合计51.00%的股权，鞍山易兴将成为公司的控股子公司。

• 1、协议主体名称

• （1）汉威电子（受让方）

• （2）鞍山易兴（转让方）

• （3）王明慧、张连富、韩晓东等12 名自然人股东（鞍山易兴原股东）

• 2、协议签署日期、地点

本次《股权转让暨增资协议》（以下简称“协议”）于2014 年9 月24 日由鞍
山易兴原股东、鞍山易兴、汉威电子在郑州市签署，约定协议经由汉威电子董事
会审议通过后生效。

3、本次投资金额及来源

本次投资涉及的总金额为2,647.92万元，其中收购原股东股权需要
2,175.92 万元，增资需要472 万元，资金来源为公司自有资金。

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（二）本次交易生效所必须的审批程序

2014 年9 月24 日，汉威电子第三届董事会第七次会议以9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金投资鞍山易兴自动化工程有限公
司的议案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》的有
关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况介绍

（一）鞍山易兴自动化工程有限公司

公司名称：鞍山易兴自动化工程有限公司 注册号：210300005083706

注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元

成立时间：2002 年4 月12 日 企业性质：有限责任公司

住所：鞍山市高新区千山中路153 号

法定代表人：王明慧

经营范围：承揽公用、环保领域SCADA 系统开发、设计、安装、小区智能化 系统的设计、咨询、系统集成安装、调试、开发、销售可编程序控制系统、工业 自动化系统、软件及相关产品的开发、安装、调试、工业机电产品系统配套；安 全防范技术设施设计、施工（凭资质证经营）；经营货物和技术进出口。

（二）王明慧（鞍山易兴董事长）

王明慧，男，汉，生于1964 年5 月17 日，1988 年毕业于太原重型机械学院，
本科学士学位。现任鞍山易兴董事长、法定代表人。

本次交易前，王明慧持有鞍山易兴44%的股权，鞍山易兴的控股股东。本次
交易完成后，王明慧将继续持有鞍山易兴21.56%的股权。

（三）张连富（鞍山易兴总经理）

张连富，男，汉，生于1965 年10 月20 日，1989 年毕业于沈阳工业大学计 算机及应用专业，本科学士学位。现任鞍山易兴总经理。

本次交易前，张连富持有鞍山易兴22%的股权。本次交易完成后，张连富将

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持有鞍山易兴10.78%的股权。

（四）韩晓东（鞍山易兴总工程师）

韩晓东，男，汉，生于1968 年8 月6 日，1996 年毕业于东北大学自动化专 业，研究生毕业，硕士学位。现任鞍山易兴总工程师。

本次交易前，韩晓东持有鞍山易兴21%的股权。本次交易完成后，韩晓东将 持有鞍山易兴10.29%的股权。

鞍山易兴公司及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关 系，本次投资也不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次投资由汉威电子通过受让股权和增资的方式收购鞍山易兴合计51%的 股权， 投资总额合计人民币2,647.92 万元。

第一步：股权转让

汉威电子使用2,175.92万元收购鞍山易兴原股东持有的46.1%股权，鞍山易
兴原股东均放弃其依法在上述转让股权享有的优先购买权。鞍山易兴各股东转让
股权的比例及转让价格具体如下：

转让方	受让方	转让股权比例（万元）	转让价格（万元）
王明慧	河南汉威电子 股份有限公司	20.29%	957.40
张连富		10.14%	478.70
韩晓东		9.68%	456.94
吴世伟		1.85%	87.04
邢洪杰		0.92%	43.52
高伟		0.46%	21.76
李世铭		0.46%	21.76
王铭岩		0.46%	21.76
赵东阳		0.46%	21.76
曲兴瑞		0.46%	21.76
李想		0.46%	21.76
杨金龙		0.46%	21.76
合计		46.10%	2175.92

第二步：增资扩股

汉威电子在股权转让完成后对鞍山易兴实施增资，将其注册资本增至1,100

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万元，新增注册资本100 万元，以现金472 万元认缴本次增资，其中，100 万元 作为注册资本，372 万元计入鞍山易兴资本公积金。原股东放弃本次资本优先认 缴权。

本次增资完成后，鞍山易兴的股权比例具体如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王明慧	237.16	21.56%
2	张连富	118.58	10.78%
3	韩晓东	113.19	10.29%
4	吴世伟	21.56	1.96%
5	邢洪杰	10.78	0.98%
6	高伟	5.39	0.49%
7	李世铭	5.39	0.49%
8	王铭岩	5.39	0.49%
9	赵东阳	5.39	0.49%
10	曲兴瑞	5.39	0.49%
11	李想	5.39	0.49%
12	杨金龙	5.39	0.49%
13	河南汉威电子股份有限公司	561.00	51.00%
	合计	1100.00	100.00%

（二）标的公司最近一年的主要财务指标

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字【2014】第
28-00046 号报告，鞍山易兴最近一年又一期财务状况如下：

单位：人民币元

项目	2013 年 12月31日	2014 年 6月30日	项目	2013 年	2014 年1-6 月
资产总额	17,129,741.78	15,267,461.76	营业收入	15,847,270.44	7,823,920.25
所有者权益	12,001,878.30	13,124,443.43	净利润	137,047.50	1,122,565.13

四、协议主要内容

（一）协议主要内容

1、业绩承诺

鞍山易兴原股东承诺：鞍山易兴2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实现
的净利润（经审计后的扣除非经常性损益后孰低值为准）分别不低于450 万元、
600 万元、750 万元、1,000 万元，2018 年、2019 年分别不低于2017 年水平。

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鞍山易兴原股东承诺和保证：如鞍山易兴在2014年、2015年、2016年三年累 计完成净利润低于1,800万元的，鞍山原股东共同连带给予汉威电子现金补偿， 现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）× ［汉威电子支付的股权转让款＋汉威电子缴付的增资款×（1-51%）］。鞍山易 兴原股东优先以现金方式进行补偿，如现金补偿不足时，可以其所持有的股权进 行补偿，补偿股权数计算方式为：股权补偿数量=（现金补偿金额-已补偿金额） /4.72。

如鞍山易兴在2014年、2015年、2016年三年累计完成净利润低于1,620万元的， 汉威电子有权要求鞍山易兴原股东按协议规定给予补偿，或者要求其按照汉威电 子支付的股权转让款及增资款总额加上每年10%复合增长的溢价，减去汉威电子 已经获得的投资分红收益，回购汉威电子通过股权转让及增资所取得的鞍山易兴 股权。

如鞍山易兴在承诺期内提前完成累积承诺净利润2,800万元，汉威电子在该等 净利润经审计确认后7日内提前支付剩余股权转让款给鞍山易兴原股东。 2、股权转让价款支付方式

汉威电子向鞍山易兴原股东支付的股权转让价款分期支付。

第一期股权转让款：汉威电子在交割日后7个工作日内向原股东总股权转让
款的30%，即652.776万元（含税）；

第二期股权转让款：在鞍山易兴2014年年度审计报告出具后7日内，原股东
如完成当年业绩承诺的90%以上，汉威电子将以银行转账方式一次性向原股东支
付总股权转让款的30%，即652.776万元（含税）。

第三期股权转让款：在鞍山易兴2015年年度审计报告出具后7日内，如原股
东完成当年业绩承诺，汉威电子将以银行转账方式一次性向原股东支付总股权转
让款的20%，即435.184万元（含税）。

第四期股权转让款：在鞍山易兴2016年年度审计报告出具后7日内，如原股
东完成当年业绩承诺，汉威电子将以银行转账方式一次性向原股东支付335.184
万元（含税）。

第五期股权转让款：在鞍山易兴2017年年度审计报告出具后7日内，如原股
东完成当年业绩承诺，汉威电子将以银行转账方式一次性向原股东支付100万元

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（含税）。

3、增资认购

在完成股权转让后，鞍山易兴增加注册资本至1,100 万元，新增注册资本
100 万元。汉威电子以472 万元认缴本次增资，其中100 万元作为注册资本，372
万元计入资本公积金。

4、交易完成后鞍山易兴的公司治理

本次股权转让后，鞍山易兴新设董事会，董事会成员为5 名，其中原股东提
名2 人，汉威电子提名3 人。董事长由汉威电子提名人员担任，董事长为公司的
法定代表人。

本次股权转让后，鞍山易兴新设监事会，监事会成员为3 名，其中汉威电子
提名2 人，鞍山易兴职工代表大会选举产生1 名。

本次股权转让后，总经理由鞍山易兴董事会聘任，鞍山易兴现有经营班子除
增加一名由汉威电子提名的财务总监外基本保持不变。
5、股权交割

在协议生效后，鞍山易兴原股东、汉威电子各方于7 个工作日内签署必要文
件，并由鞍山易兴向工商登记机关申请办理本次股权转让涉及的变更登记手续，
包括但不限于股东变更、章程修订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理
人员的变动备案登记。

6、各方陈述和保证

协议各方确认自协议生效日起，即构成对各方有法律约束力的文件，各方应
共同努力、互相配合完成本次股权转让及增资所涉及的一切变更或备案登记手
续。

7、保密及排他约定

协议中任何一方均不得向任何第三方以任何形式披露与协议有关的、或因协
议的签订而获知的对方的任何信息，依据有关法律、法规规定必须披露的除外。
自协议签订后至股权转让完成前，鞍山易兴原股东不得再与汉威电子之外的任何
第三方商谈股权转让或增资事宜。

8、违约责任

如果协议任何一方的陈述或保证被发现存在任何实质性错误、遗漏对任何一

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方签署协议有或可能有重大或实质性影响的事实、或任何陈述或保证被发现在任
何重大方面是误导性的或不真实的，则另一方有权向违约方要求因其错误、误导
性或不真实的陈述或保证所引起的或因其违反任何其做出的陈述和保证所引起
的任何损失、损害、成本或费用进行全额赔偿。如果协议一方有任何违约行为，
该方应按协议和法律法规的规定承担违约责任。

9、法律适用及争议解决

协议之签署、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。如
果协议双方之间因协议而发生争议，首先应争取通过友好协商加以解决。如果在
开始友好协商后的60 日内未能解决争议，则任何一方可向有管辖权的人民法院
起诉。

（二）交易的定价依据

本次股权转让及增资 基准日为2014 年6 月30 日，以鞍山易兴截至基准日的 财务状况审计结果为基准，并结合鞍山易兴拥有的市场地位、技术团队价值以及 未来几年业绩增长预期等因素协商确定股权转让价格，经双方协商同意，上述转 让股权的转让价格合计为2,175.92 万元。在股权转让完成后，根据前述定价依 据，汉威电子对鞍山易兴增资472 万元，其中100 万元用于增加注册资本，372 万元计入资本公积。 本次股权转让及认缴增资款合计为2,647.92 万元。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、投资的目的

本次主要投资主要围绕中长期发展战略，进一步完善产业生态链，完善整体
解决方案，通过资源整合，实现优势互补，发挥协同效应，进一步增强汉威电子
的核心竞争力和服务能力。

2、对公司的影响

（1）对主营业务的影响

本次收购有助于完善汉威电子物联网（IOT）整体解决方案，增加汉威电子
在智慧市政、工业安全、公用事业等行业的市场份额，增强汉威电子的持续发展
能力和核心竞争力。

（2）对财务状况的影响

基于对鞍山易兴的发展前景分析，鞍山易兴未来具有良好的盈利能力，有助

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于提升汉威电子的资产质量和经营业绩，为汉威电子股东创造更高的投资回报。

六、备查文件

• 1、《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

• 2、《股权转让暨增资协议书》。

• 3、《关于使用自有资金投资鞍山易兴自动化工程有限公司的可行性研究报

告》。

• 4、大信会计师事务所有限责任公司出具的《鞍山易兴自动化工程有限公司

• 审计报告》。

• 5、国信信扬律师事务所出具的《关于河南汉威电子股份有限公司收购鞍山

• 易兴自动化工程有限公司股权并增资的法律意见书》。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月二十五日

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