Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2014

Sep 12, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于河南汉威电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN057-3号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫凯文律师事务所 关于河南汉威电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书

国枫凯文律证字 [2014]AN057-3 号

致：河南汉威电子股份有限公司（发行人）

本所接受发行人委托，为发行人本次重组提供专项法律服务，并据此出具本 补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《实施细则》、《第26 号准则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业 规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、嘉园环保和沈阳金建提供的文件 和有关事实进行了查验，并就发行人本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事 务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于河 南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书一》”）。

根据中国证监会2014年6月26日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（140586号）（下称“《反馈意见》”）的要求，以及自前述《法 律意见书》、《补充法律意见书之一》出具后至本补充法律意见书出具日期间，与 本次重组有关情况的变化，本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基 础上，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供发行人本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中的声明事项亦适用于本

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补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律 意见书》、《补充法律意见书一》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次重组的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

第一部分 关于《反馈意见》

一、《反馈意见》第4 题

嘉园环保拥有的BOT 项目包括东山双东污水处理厂BOT 项目、合肥市龙泉山 生活垃圾处理场渗滤液处理BOT 项目、重庆公路物流基地海棠污水处理工程项 目、湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统、山东省乳山市 垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统、惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处 理项目垃圾渗滤液处理工程，前三项为从政府获得的BOT 项目，后三项为从其他 企业获得的BOT 项目。

（一）东山双东污水处理厂BOT 项目

该项目由嘉园东山负责运营。

1、关于特许经营权合同的主要内容及特殊约定

• （1）2008年9月27日，东山县人民政府（甲方）与嘉园环保有限（乙方）签

订《东山双东污水处理厂BOT项目特许经营权合同》。根据该合同：

甲方于2007年10月至2008年9月对东山双东污水处理厂及其污水配套管网工 程项目经过商务谈判比选，确定由乙方承担本项目。该项目实行项目法人责任制， 乙方在东山县注册成立项目公司，应确保在特许经营期内的任何时候，在项目中 的投资股本金数额高于或等于按项目批准的初设概算2729万元的40%，计1091.6 万元。

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该项目的特许经营权是甲方按照有关法律法规规定、在特许经营期内授予乙 方独家行使的权利，以使乙方负责东山县双东污水处理厂BOT项目建设、运营和 维护设施并取得污水处理服务费。特许经营权期为30年。

在特许经营期限内，甲方协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有 关的批准文件。

该项目包括东山双东污水处理厂厂区和西埔城区污水提升泵站（含西埔探石 城区污水提升泵站至双东污水处理厂的压力出水管线），服务范围包括东山经济 技术开发区和西埔城区规划范围内的所确定的纳入东山双东污水处理厂范围的 城市污水处理。

该项目的建设规模为：污水处理厂总规模为4.0万吨/日，近期2.0万吨/日， 一期建设规模1.0万吨/日。先建一期1.0万吨/日，土建按2万吨/日规模建设，工 艺设备按1万吨/日规模配套。在建设总规模（4.0万吨/日）内甲方不得将部分或 全部特许经营权授予第三方。在特许经营期内若全年日平均污水量不超过4万吨 而需要扩建各期规模，乙方须与甲方协商确定；若全年日平均污水量超过4万吨 而需要再扩大规模经营时，在同等条件下乙方享有优先建设权。

甲方无偿提供82.9亩用地和西埔探石泵站用地1.5亩（有关理赔、拆迁赔偿、 三通一平的费用由甲方承担），作为污水处理厂项目使用。但土地使用权证书仍 归属甲方，甲方应确保乙方在特许经营权限内独占性地使用土地。

乙方负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险； 负责投资建设尾水排放管道，尾水排放点由甲方根据规划确定。未经甲方事先书 面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、 权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和 利益。在特许权合同到期后，应将项目全部资产（包括无形资产）完好、无偿的 按时移交给甲方。

项目设施最迟应于2009年4月1日前通过竣工验收。在正式开始商业运营日之 前，乙方应向甲方出具一份维护保函，其格式为甲方接受的见索即付的银行保函， 保函的金额为20万元，作为其履行协议项下污水处理项目设施维护义务及保证期 义务的保证。

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在运营期内，甲方每月按污水处理项目当月处理后出水水量支付污水处理服 务费。污水处理服务费包括以下两个部分：

（a）进入污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时，按2008年漳州市物 价水平，污水处理服务费按不含税单价为1.12元/立方米计费（不含增值税、营 业税、土地使用税、企业所得税）；污水处理服务费=污水处理单价*基本水量； 第一年保底8000立方米/天，第二年保底9000立方米/天，第三年保底10000立方 米/天。

（b）进入污水处理厂的污水量超过基本水量，除按（a）条规定计算污水处 理服务费之外，超额部分的污水处理服务费=污水处理单价*超出基本水量的处理 水量（最高为设计处理水量的0.2倍）。

（c）本水费单价在项目建设期和运营期的营业税、企业所得税、增值税及 土地使用税等四项税金由甲方负责争取免税政策，若不能免税则由甲方承担。当 污水处理量超过当期处理能力需要扩建下一期时，污水处理服务费单价届时协 商。

未经东山县人民政府事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项 目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以 其它方式处置这些资产、权利和利益。

（2）关于特许经营权补充合同

2010年7月14日，东山县人民政府（甲方）与嘉园环保（乙方）签署《东山 双东污水处理厂二期BOT项目特许经营权补充合同》，根据该补充合同：

东山双东污水处理厂一期已建1.0万m³/d规模，二期工程新增1.0万m³/d规 模；应在本补充合同签订后6个月内建成投入运行；二期工程总投资额为 15,184,500元。

吨水收费标准定为1.03元/吨（不含税，按近期2万m³/d规模统一收费）。甲 方承诺保底水量为：二期工程投入运营之日起第一运营年年平均日处理量为 16000m³，第二运营年年平均日处理量为18000m³，第三运营年年平均日处理量为 20000m³。

东山双东污水处理厂二期工程特许经营起始时间为东山双东污水处理厂二

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期工程投入运行并通过环保监测合格之日（以环保部门出具的正式监测报告为 准）。东山双东污水处理厂二期工程特许经营截止时间与东山双东污水处理厂一 期工程特许经营权截止时间相同。

2014年6月12日，东山县人民政府(甲方)与嘉园环保（乙方）签署《东山双 东污水处理厂第三期BOT项目特许经营权补充合同》，根据该补充合同：

东山双东污水处理厂一、二期已建2.0万m³/d规模，三期工程新增1.0万m³/d 规模；三期新增的主要项目为：旋流沉砂池、水解酸化池、氧化沟、二沉池、污 泥回流泵井、污泥浓缩池、污泥脱水机房各一座，相关配套的管道、电气、设备、 厂区总平、绿化等项目。应在本补充合同签订后5个月内建成投入运行。

第三期工程预计总投资额为18,597,100元。吨水收费标准定为0.95元/吨。 甲方承诺保底水量为：三期工程投入运营之日起第一运营年年平均日处理量为 24000m³，第二运营年年平均日处理量为27000m³，第三运营年年平均日处理量为 30000m³。

东山双东污水处理厂第三期工程特许经营起始时间为东山双东污水处理厂 三期工程投入运行并通过环保监测合格之日（以东山县环保部门出具的正式监测 报告为准）。东山双东污水处理厂第三期工程特许经营截止时间与东山双东污水 处理厂一、二期工程特许经营权截止时间相同。

2、建设进度与经营现状

根据嘉园环保出具的说明、大信会计师2014 年7 月18 日出具的《嘉园环保 股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00043 号）（下称“《嘉园环保审 计报告》（大信审字[2014]第28-00043 号）”）、东山县人民政府出具的《关于福 州嘉园环保工程有限公司申请办理〈双东污水处理厂BOT 项目特许经营权授予证 书〉的复函》（东政函[2009]5 号），东山县人民政府2014 年4 月4 日出具的《确 认函》、《福建省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（关于东 山双东污水处理厂（标段1）、东山双东污水处理厂（标段2）、东山双东污水 处理厂二期工程），东山双东污水处理厂一期、二期工程已经完工、投入运营； 三期1.0 万m³/d 规模目前已经签署特许经营权合同，尚未完成立项和环评手续，

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尚未开工建设。

3、关于本项目是否涉及政府招标

根据《市政公用事业特许经营管理办法》(原建设部令2004年第126号)第二 条规定，“本办法所称市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规规 定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限 和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。城市供水、供气、 供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办 法”；第八条规定，“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一） 提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公 开发布招标条件，受理投标；„„”，东山双东污水处理厂BOT项目应履行而未 履行公开招投标程序。

根据嘉园环保的说明，该项目经过商务谈判比选，确定由嘉园环保承担，定 价依据为合理市场价，该项目没有进行招标的原因是政府邀标。

根据东山县人民政府与嘉园环保有限2008年9月27日签订的《东山双东污水 处理厂BOT项目特许经营权合同》，东山县人民政府于2007年10月至2008年9月对 东山双东污水处理厂及其污水配套管网工程项目经过商务谈判比选，确定由嘉园 环保有限承担本项目。

根据东山县人民政府与嘉园环保2010年7月14日签署的《东山双东污水处理 厂二期BOT项目特许经营权补充合同》，按照《东山县人民政府常务会议纪要》 [2010]8号文件，双方就有关事项进行谈判签署本合同。

根据东山县人民政府与嘉园环保2014年6月12日签署的《东山双东污水处理 厂第三期BOT项目特许经营权补充合同》，按照《东山县人民政府常务会议纪要》 [2014]4号文件，双方就有关事项进行谈判协商签署该合同。

根据东山县人民政府2014年4月4日出具的确认函，按照2008年第9次会议纪 要与《东山县人民政府常务会议纪要》[2010]8号文件，经过商务谈判比选确定 嘉园环保获得东山双东污水处理厂特许经营权。

根据东山经济技术开发区管理委员会2014年7月1日出具的《证明》，2007 年10月至2008年9月，东山县人民政府通过商务谈判比选东山双东污水处理厂及

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配套污水收集管网工程的特许经营权，东山双东污水处理厂位于东山经济技术开 发区，该事项由东山经济技术开发区管理委员会具体实施和操作；通过商务比选， 东山经济技术开发区管理委员会确定嘉园环保有限符合标准，由东山县人民政府 授予其建设和运营东山双东污水处理厂及配套污水收集管网工程的特许经营权， 并由其投资设立项目公司嘉园东山负责建设、运营；该项目通过商务谈判比选系 根据东山县现实情况确定，符合相关法律法规的规定，根据2008年第9次会议纪 要、《东山县人民政府常务会议纪要》[2010]8号、《东山县人民政府常务会议 纪要》[2014]4号文件东山县政府已履行了相关程序；该项目的定价依据为合理 市场价，定价程序符合相关法律法规的规定。

4、关于项目公司股权结构变化的批准

根据嘉园东山的工商档案查询资料及东山县工商行政管理局2014年7月21日 出具的《内资企业登记基本情况表》，嘉园东山自设立至今未发生股权转让，不 涉及有关部门批准。

（二）合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目

该项目由合肥嘉园负责运营。

1、关于特许经营权合同的主要内容及特殊约定

（1）特许经营协议

2011年12月8日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签署《合 肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目特许经营协议》，根据该合同：

甲方对合肥市生活垃圾处理厂渗滤液处理BOT项目进行公开招标，通过公开 竞争确定中标人，嘉园环保为中标人，组建项目公司。乙方的注册资本应不低于 本项目工程投资总额的40%，并保证在特许经营期内的任何时候，未经甲方书面 批准，不得减低注册资本。在特许经营期限内，如果乙方股权结构发生变化（包 括但不限于股权转让、质押等），均须事先征得甲方书面批准后方可生效。

甲方应完成合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂建设前期的如下工 作：项目的规划方案、规划选址、初步勘察报告；合肥市龙泉山生活垃圾处理场

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的项目建议书、可行性研究报告、环境影响报告书、地质勘察报告、初步设计； 合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂场地的土地征用、所有地上物拆迁； 提供合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂建设所需用电、用水、道路、排 放管线均至规划红线处。

经合肥市审计局审计后，如果乙方的实际投资额未达到投标报价中的投资总 额的90%，甲方有权追究乙方违约责任，并要求乙方将差额部分以双方认可的方 式补充投入项目或调整渗滤液处理服务单价。

甲方授权给乙方的特许经营权的期限为21年（含建设期），自协议生效之日 起计算。在特许经营期限届满之日前三年，如需要，甲方可按法定程序确定下一 期特许经营权的受让人，乙方可以优先获得下一期特许经营权。

特许经营权的业务范围是合肥市龙泉山生活垃圾处理场一、二期工程提供渗 滤液处理服务。项目建设内容为合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂的所 有设施，设计规模为1400吨/日（设计进水规模）。项目工程应在2012年6月底前 完成全部建设内容。

在特许经营期限内，项目用地由市政府行政划拨给甲方，在特许经营期内， 甲方交乙方无偿使用，土地用途不得任意更改。项目工程所需土地的范围为25 亩。甲方确保乙方在特许经营期限内独占性地无偿使用该土地。在特许经营期内， 项目用地的土地使用税按国家规定执行，此费用由甲方承担。未经甲方同意，乙 方不得变更合肥市龙泉山垃圾处理场一期渗滤液处理项目所占用土地的土地用 途。

乙方应在特许经营权内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建 设、运行与维护，并于特许经营期满或根据协议规定提前终止时，按协议规定的 条件和程序，将项目设施完好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。

在特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方不得单方将特许经营权及相关权 益转让、出租或质押给任何第三方；乙方不得对渗滤液处理厂及有关财产以及其 在协议项下获得的权利设定抵押、质押或其它担保物权及第三方权利。

龙泉山垃圾处理场一期工程渗滤液处理项目的实物资产采用资产托管的形 式、无偿给项目公司使用，重置、维护费用由项目公司负责。特许经营期满后， 乙方将托管资产完整无偿地移交给甲方或其他指定部门，并保证正常运行。

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协议正式签订之前，中标人或其组建的项目公司须向招标人提交建设期履约 保证金，该履约保证金数额为工程建设概算总投资额的10%，由中标人或其组建 的项目公司汇入招标人指定的银行账户，该履约保证金尚未依约扣除的金额在项 目工程竣工验收和决算后予以退回，不计利息。

项目商业运营日开始，甲方扣留三个月的渗滤液处理服务费作为运营维护保 证金，不计利息，作为其履行协议项下渗滤液处理项目设施维护义务及保证期义 务的保证。该保证金的金额在特许经营期最后一个商业运营日时自动转为移交保 证金的一部分。

乙方有权在每一财政年度结束时将乙方合法取得的利润分配给各股东。

乙方未经合肥市城市管理局书面批准，不得处分项目设施，包括但不限于转 让、出租、出借、因项目融资需要对外设定担保等，但因政策经营需要而进行的 维护、维修、更新、更换、改造、重置、报废除外。

甲方不得转让或以其他方式转移其在协议下的全部或部分的权利和义务。但 因政府决定、机构改革等原因导致合肥市城市管理局主体资格变化时，则甲方合 法的继任者或继承者承继甲方在协议下全部权利和义务，乙方无条件接受。

（2）渗滤液处理服务协议

2011 年12 月8 日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签订《合 肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂BOT 项目渗滤液处理服务协议》：

渗滤液处理服务费包括保底量渗滤液处理服务费和超进渗滤处理服务费，均 以人民币元/吨计。保底渗滤液处理量日平均值为：每一运营年900 吨/日。保底 量渗滤液处理服务费的单价为57.60 元/吨；超进渗滤液处理服务费单价为保底 量渗滤液服务费单价的50%。

2、建设进度与经营现状

根据嘉园环保出具的说明、《嘉园环保审计报告》（大信审字[2014]第 28-00043号）、肥东县住房和城乡建设局2013年12月9日出具的《竣工验收备案表》 （皖肥东县2013年06号、皖肥东县2013年07号）及2013年8月5日合肥市城市管理 局下发的《关于同意龙泉山垃圾处理场二期工程渗滤液处理BOT项目商业运行的

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通知》，该项目已经完工、投入运营。

3、关于本项目是否涉及政府招标

根据本所律师网络查询合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目招 标公告（http://www.bidcenter.com.cn/newscontent-8678883-1.html）及嘉园 环保的投标文件，合肥招标投标中心采购部（合肥市政府采购中心）受合肥市城 市管理局的委托，对合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目招标项目 进行了国内公开招标。

根据合肥市政府采购中心出具的《中标通知书》，嘉园环保被确定为合肥市 龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目的中标单位，中标单价为开始商业运 营起的保底量渗滤液处理服务费单价人民币57.6元/吨。

根据合肥市城市管理局与合肥嘉园签署的《合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗 滤液处理BOT项目特许经营协议》，合肥市城市管理局对合肥市生活垃圾处理厂 渗滤液处理BOT项目进行公开招标，通过公开竞争确定中标人，嘉园环保为中标 人，组建项目公司。

根据嘉园环保的说明及相关招标文件，该项目的定价依据为有效最低价中 标。

4、关于项目公司股权结构变化的批准

合肥嘉园股权结构曾发生变更，即华龙置业将其所持有的合肥嘉园40%的股 权全部转让给嘉园环保。

合肥市城市管理局的下设机构合肥市生活废弃物管理中心2014年4月9日出 具《证明》，同意华龙置业将其持有的合肥嘉园全部的股权转让给嘉园环保。

合肥市城市管理局2014年7月18日出具《关于同意合肥嘉园水处理投资有限 公司股权转让申请的函》（合城管函[2014]20号），同意华龙置业将其持有的合 肥嘉园全部股权转让给嘉园环保。

综上，华龙置业将其所持有的合肥嘉园40%的股权全部转让给嘉园环保已经 取得业主同意。

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（三）重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目

该项目由重庆嘉恒负责实施。

• 1、关于特许经营权合同的主要内容及特殊约定 （1）特许经营合同书

2013年5月20日，重庆市巴南区人民政府（甲方）与深圳恒通源水处理科技 有限公司（乙方）(下称“深圳恒通源”)签订《重庆公路物流基地海棠污水处理 工程项目特许经营合同书》，根据该合同：

通过招标，确定乙方为该项目的投资方，项目名称：重庆公路物流基地海棠 污水处理工程项目BOT项目；

项目规模：需建设一座终极处理能力为5 万吨/日的污水处理厂，一期工程 污水处理量为2 万吨/日，二期工程污水处理量为3 万吨/日；

建设内容：重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目一期工程（采取BOT 模式）及其配套主管网工程（采取垫资修建方式）；

• 项目地点：重庆市巴南区界石镇海棠村大岚桠社；

项目用地：规划用地约70 亩；

项目投资：乙方承担本项目投资约16186.4 万元和建设前期费用；

履约保证金：30 万元，乙方收到中标通知书五日内一次性提交，工程完工 验收合格并投产正常运行后30 日内，无息退还。

甲方许可乙方在重庆市巴南区注册成立的公司拥有本项目的特许经营权。特 许经营期为25 年，从特许经营协议签订之日开始计算，特许经营费：污水处理 费单价为1.88 元/吨，污水处理量低于保底水量时按保底水量计费，保底水量按 总体规模逐年递增。投产后第一年按设计处理能力的60%即1.2 万吨/天，确定 为保底量；第二年按设计处理能力的80%即1.6 万吨/天，确定为保底量；第三 年至特许运营期结束按1.8 万吨/天，确定为保底量。超出保底水量时，按实际 污水处理水量收取处理费。超出日处理2 万吨时，单价按污水处理费的征收标准 计算。

甲方委托重庆公路物流基地建设有限公司（下称“重庆物流”）为项目业主， 作为甲方代表与乙方在巴南区注册的项目公司签订实施细则及相关协议。

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甲方为乙方办理完重庆市巴南区污水处理特许经营权证及污水处理收费权 证等相关手续。

（2）特许经营合同实施细则

2013 年9 月6 日，重庆物流（甲方）与重庆嘉恒（乙方）签署《重庆公路 物流基地海棠污水处理工程项目一期工程BOT 项目特许经营合同实施细则》，根 据该文件：

甲方系重庆市巴南区人民政府代表及本项目业主，本实施细则作为《重庆公 路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》的附件，与主合同具有同等 法律效力；乙方取代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程 项目特许经营合同书》项下之权利义务。

特许经营的期限为二十五年（自工程项目正式商业运营开始之日开始计算） （不含建设期），在特许经营期限届满之日前一年，如需要，甲方可按法定程序 确定下一期特许经营权的被授予人，乙方享有优先权。

该污水处理厂设计规模为5 万吨/日的物流基地污水处理厂。该工程将分两 期建设，一期工程设计规模为2 万吨/日，由乙方自行融资、设计、建设和运营； 二期工程的建设根据物流基地的发展再行约定，并根据本实施细则的原则执行。

物流基地污水处理厂的特许经营范围为：整个物流基地，服务面积约10 平 方公里。乙方对污水处理服务业务在双方约定范围内具有独占性和排他性。远期 污水处理规模为5 万吨/日。一期污水处理规模为2 万吨/日。当一期生产负荷达 到90%以上，项目公司在与甲方就二期工程另行签订协议后，可进行扩建工程， 污水处理服务基本价格和基本水量双方另行协商。

本项目建设内容为物流园区污水处理厂一期工程厂区红线范围以内符合设 计要求的所有设施，包括所有建筑物、构筑物、厂区内管线、辅助设施和大门所 在边的永久性围墙（含大门）的施工，所有设备和仪器仪表的采购、安装、调试 等。按照规划要求，物流基地需建设一座终极处理能力为5 万吨/日的污水处理 厂。根据物流基地开发建设的需要，污水处理厂拟分两期建设。项目一期工程建 设规模为日处理污水2 万吨。本项目一期工程应在开工日起12 个月内建成，并 通过交工验收。

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甲方负责提供用地性质为市政公用设施用地的土地给乙方，并在特许经营协 议有效期内无偿提供给乙方使用。乙方在签订本协议后三个月内支付甲方因前期 建设红线范围（指该项目一期建设所需面积范围）内所支付的征地补偿等土地相 关的费用（费用金额以甲方向政府相关部门需支付的金额为准）。甲方在收到征 地补偿等土地相关的所有费用90 个工作日内，负责向乙方提供用地性质为市政 公用设施用地并以乙方为土地使用权人的土地使用证。

乙方在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建设、 运行于维护，并于特许经营期满或根据本实施细则规定提前终止时将项目设施完 好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。

在特许经营期限内，乙方享有以下权利：可为本项目融资目的抵押、质押本 项目的项目设施、运营收益权（乙方保证到期移交给甲方的资产为清洁资产）。

在特许经营期限内，乙方拥有本项目厂区内的所有建筑物、构筑物和设备的 所有权以及项目所有划拨土地使用权，项目所有土地的所有权归国家。

污水处理服务费单价及调整：商业运营开始，设计处理水质范围内的污水处 理服务费单价为：1.88 元/吨。超进污水处理服务费单价同污水处理服务费的收 费标准。一期污水处理厂设计水量为2 万吨/天；投产后污水处理量低于水量时 按保底水量计费；保底水量按总体规模逐年递增。投产后第一年按设计处理能力 2 万吨的60%即1.2 万吨/天，确定为保底量；第二年按设计处理能力2 万吨的 80%即1.6 万吨/天，确定为保底量；第三年至特许运营期结束按1.8 万吨/天， 确定为保底量。当实际处理水量超过保底水量而低于设计水量或达到设计水量， 按实际处理水量收费。

乙方有权在每一财政年度结束时将合法取得的利润分配给各股东，前提条件 是乙方已缴纳所有到期应付款项，包括但不限于贷款本息、对甲方的违约金或欠 款、保险金和所有到期的税款，并且没有违背其在《重庆物流基地海棠污水处理 工程项目特许经营合同书》及本实施细则等文件项下的任何义务。

乙方在合同签订后15 个工作日内，将BOT 模式工程建设项目履约保证金30 万元转入甲方指定的账户。

甲方负责本项目立项批复相关手续的办理，并尽最大努力协助项目公司从有 关政府部门获得、保持和续延所需的一切批准。

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（3）垫资建设合同

2013 年9 月12 日，重庆物流（甲方）与重庆嘉恒（乙方）签署《重庆公路 物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程垫资建设合同》。

工程名称：重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程建设项目。 工程地点：重庆市巴南区。

工程建设规模：重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网，总长约8.5 公里，具体建设规模以正式施工图纸为准。

垫资修建模式：指乙方按本合同的约定负责项目投融资、工程建设全过程的 组织和管理，并承担风险。在乙方按约定将本工程建设成完工移交给甲方及其指 定的管护单位后，乙方按约定收回投资。

合同价款为巴南区审计局审定的决算金额，包括工程建安费、回购利息及投 资回报之和。暂定金额为4000 万元，最终以审计局审定价款为准。工程建安费 按本合同约定的计价原则确定预算，以区政府审定预算以市政定额不下浮，实行 总价包干。

建设期不计利息。回购期利息从进入完工验收之日起分段计算，计算基数为 区审计局审定建安费（扣除建安费总额5%作为质保金，即质量保修金在质量保 修期内不计算利息）为基数，采用人民银行三年期贷款基准利率上浮30%计算利 息（不计复利）。投资回报以区审计局审定的工程建安费总价的5%进行计算，投 资回报不计算利息。

2、建设进度与经营现状

根据嘉园环保出具的说明，重庆嘉恒已支付相关征地款600万元，重庆市巴 南区人民政府尚未向重庆嘉恒提供用地，该项目目前处在环评及可研评审阶段。

本所律师注意到，根据该项目的中标通知书，该项目应于2013年7月前开工， 2014年6月前完工，但根据重庆物流与重庆嘉恒2013年9月6日签署的《重庆公路 物流基地海棠污水处理工程项目一期工程BOT项目特许经营合同实施细则》，重庆 嘉恒取代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经 营合同书》项下之权利义务；本项目一期工程应在开工日起12个月内建成，并通

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过交工验收。

根据嘉园环保出具的说明，该项目至今未开工的原因为业主项目地块选址论 证工作及征地工作延误。

3、关于本项目是否涉及政府招标

根据相关招标文件及嘉园环保的投标文件，本项目履行政府招标程序。

根据网络查询重庆市巴南区人民政府门户网站关于本项目的中标结果公示 表（http://www.cqbn.gov.cn/gcjs/list.asp?unid=2418）及中标通知书，本项 目招标人为重庆公路物流基地建设有限公司，中标人为深圳恒通源，中标金额 1.88元/吨。

根据重庆市巴南区人民政府与深圳恒通源签订的《重庆公路物流基地海棠污 水处理工程项目特许经营合同书》，通过招标，确定深圳恒通源为该项目的投资 方。根据重庆物流与重庆嘉恒2013年9月6日签署的《重庆公路物流基地海棠污水 处理工程项目一期工程BOT项目特许经营合同实施细则》，重庆嘉恒作为项目公司 取代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合 同书》项下之权利义务。

根据招标文件及嘉园环保的说明，该项目的定价依据为综合评估法评分标准 进行打分，按得分由高到低顺序推荐中标候选人。

4、关于项目公司股权结构发生变化的批准

根据深圳恒通源与重庆市巴南区人民政府签署的《重庆公路物流基地海棠污 水处理工程项目特许经营合同书》，重庆市巴南区人民政府许可深圳恒通源在重 庆市巴南区注册成立的公司（公司名称以营业执照登记的为准）拥有该项目的特 许经营权；该项目的具体实施，重庆市巴南区人民政府委托重庆物流为项目业主， 作为代表与深圳恒通源在重庆市巴南区注册成立的项目公司签订实施细则及相 关协议；未经重庆市巴南区人民政府同意，深圳恒通源不得擅自转让、出租特许 经营权的全部和部分。

深圳恒通源与福建嘉园、恒嘉设备合资设立重庆嘉恒，该公司成立于2013 年9 月3 日，重庆嘉恒设立时的股权结构为：

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序 号	股东名称	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	认缴出资占 注册资本的 比例	实缴出资 占实收资 本的比例
1	深圳恒通源	400	80	40%	40%
2	福建嘉园	350	70	35%	35%
3	恒嘉设备	250	50	25%	25%
合计		1000	200	100%	100%

根据嘉园环保与深圳恒通源就此项目2014 年7 月25 日签署的《备忘录》， 双方确认：深圳恒通源在项目公司注册资本中出资80 万元，深圳恒通源不再进 行后续出资，在获得该项BOT 项目业主方书面同意后，将出资80 万元对应的股 权转让给嘉园环保；上述出资80 万元对应股权的转让价款合计213 万，溢价为 133 万，嘉园环保已预付深圳恒通源100 万的溢价款，但股权转让尚未完成；上 述80 万元对应股权转让完成时间及其他具体事宜，双方将另行协商。根据《嘉 园环保审计报告》（大信审字[2014]第28-00043 号）及相关转账凭证，嘉园环保 子公司恒嘉设备已经将100 万元划款至深圳恒通源。

2014 年3 月，深圳恒通源将其所持重庆嘉恒15%的认缴股权无偿转让给恒嘉 设备，将其所持重庆嘉恒17%的认缴股权无偿转让给福建嘉园，恒嘉设备、福建 嘉园履行未缴部分出资的出资义务。此次变更完成后，重庆嘉恒的股权结构变更 为：

：
序 号	股东名称	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	认缴出资占 注册资本的 比例	实缴出资 占实收资 本的比例
1	福建嘉园	520	70	52%	40%
2	恒嘉设备	400	50	40%	35%
3	深圳恒通源	80	80	8%	25%
合计		1000	200	100%	100%

2014 年4 月17 日，重庆物流出具《确认函》，确认重庆嘉恒的设立、股权 转让及目前的股权结构符合《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营 合同书》及《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目一期工程BOT 项目特许经

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营合同实施细则》的要求。

根据深圳恒通源与重庆市巴南区人民政府签署的《重庆公路物流基地海棠污 水处理工程项目特许经营合同书》，重庆嘉恒的上述股权结构发生变化应取得、 但截至目前尚未取得重庆市巴南区人民政府的同意。

（四）湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统

武汉绿色动力再生能源有限公司与武汉市政府部门签署特许经营合同，获得 湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目，将其中的垃圾渗滤液处理系统委托嘉园 环保实施。

1、关于BOT 合同的主要内容及特殊约定

2012 年7 月，武汉绿色动力再生能源有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方） 签署《湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统BOT 合同》， 根据该合同：

甲方同意乙方以BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理甲方辖 下的垃圾渗滤液处理系统（250 立方米/天）项目。本项目采用BOT 模式，投资 总额1710.57 万元整；本项目的垃圾污水日处理规模250 立方米。

经营权是指乙方通过与甲方签订本合同，而取得本项目的投资（融资）、建 设（含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗 滤液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营 期届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲 方或其指定机构的义务。

经营期为（青山垃圾焚烧发电项目《特许经营权协议》特许期为27 年，包 括建设期2 年）自本合同生效日期起二十五年，即乙方的经营期限最长不得超过 甲方与武汉市政府部门签署的特许经营合同所约定的特许经营期限。在经营期 内，乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。

在本项目的经营期限内，甲方无偿提供垃圾渗滤液处理系统范围建设用地， 并准许乙方在经营期内无偿使用该土地。

本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为119 立方/天（以进

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水的量计算）。每月的垃圾污水处理结算金额由日平均水量的多少，分三个档次 的垃圾污水处理单价计算的得出。日平均水量及垃圾污水处理单价的对应关系及 计算方法详见下表。

序号	日平均水量 （VWM/当月运营天数）	垃圾污水处 理单价	当月结算金额计算 公式
1	日平均水量＜120 立方米的，按119 立方计算	90 元/立方	运营天数119 立方 90 元/立方
2	120 立方≤日平均水量≤200 立方米	72 元/立方	运营天数日平均 水量72 元/立方
3	日平均水量≥200 立方	54.5 元/立方	运营天数日平均 水量54.5 元/立方

乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。

2、根据嘉园环保出具的说明，该项目目前处在试运行阶段。

本所律师注意到，武汉市环境保护局2013年10月10日下发《关于武汉星火垃 圾焚烧发电厂项目试运行的意见》（武环试[2013]52号），原则同意投入试运行， 试运行期限为3个月（2013年10月10日至2014年1月9日）。截至目前，武汉星火垃 圾焚烧发电厂项目试运行期限已超三个月。

根据武汉绿色动力再生能源有限公司出具的《证明函》及嘉园环保出具的说 明，垃圾渗滤液处理系统已经建设完工，目前处在试运行阶段，具备验收条件， 但根据国家相关环保法规要求，渗滤液处理工程不能单独进行环保验收，应跟武 汉星火垃圾焚烧发电厂整体一起完成环保验收，武汉绿色动力再生能源有限公司 （业主方）正在积极开展相关环保验收的手续办理工作，尽量尽快完成整个项目 的环保验收工作。

3、关于本项目是否涉及政府招标

根据嘉园环保出具的说明及本所律师查验，本项目系武汉绿色动力再生能源 有限公司将垃圾渗滤液处理系统委托嘉园环保实施，嘉园环保未与政府直接签署 合同，不涉及政府招标。

2014年7月16日，武汉市城市管理委员会出具《关于星火生活垃圾焚烧发电

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厂渗滤液处理系统权利义务的确认函》，同意武汉绿色动力再生能源有限公司将 有关武汉星火垃圾焚烧发电厂渗滤液处理系统的权利义务暂时委托给嘉园环保。

（五）山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统

乳山绿色动力再生能源有限公司与乳山市政府部门签署特许经营合同，从事 山东省乳山市垃圾焚烧发电项目，将其中的垃圾渗滤液处理系统委托嘉园环保实 施。

1、关于BOT 合同的主要内容及特殊约定

2012 年6 月，乳山绿色动力再生能源有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方） 签署《山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统BOT 合同》，根据该 合同：

甲方同意乙方以BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理乳山绿 色动力再生能源有限公司辖下的垃圾渗滤液处理系统（120 立方米/天）项目。

本项目采用BOT 模式，投资总额1128.88 万元整。本项目的垃圾污水日处理 规模120 立方米。

经营权是指乙方通过与甲方签订合同，而取得本项目的投资（融资）、建设 （含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗滤 液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营期 届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲方 或其指定机构的义务。

经营期应为（乳山垃圾焚烧发电项目《特许经营权协议》特许期为30 年， 包括建设期2 年）自本合同生效日期起二十八年，即乙方的经营期限最长不得超 过甲方与乳山市政府部门签署的特许经营合同所约定的特许经营期限。

乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。在本项目的经营期限内， 甲方无偿提供垃圾渗滤液处理系统范围建设用地，并准许乙方在经营期内无偿使 用该土地。

本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为79 立方/天（以进水 的量计算）。每月的垃圾污水处理结算金额由日平均水量的多少，分四个档次的

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垃圾污水处理单价计算的得出。日平均水量及垃圾污水处理单价的对应关系及计 算方法详见下表。

序号	日平均水量 （VWM/当月运营天数）	垃圾污水处理 单价	当月结算金额计算公 式
1	日平均水量＜80 立方米的，按79 立方计算	88.89 元/立方	运营天数79 立方 88.89 元/立方
2	80 立方≤日平均水量＜100 立方 米	78.52 元/立方	运营天数日平均水 量78.52 元/立方
3	100 立方≤日平均水量＜120 立方 米	69.59 元/立方	运营天数日平均水 量69.59 元/立方
4	日平均水量≥120 立方	65.77 元/立方	运营天数日平均水 量65.77 元/立方

乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。

2、根据嘉园环保出具的说明，该项目目前处在试运行阶段。

本所律师注意到，威海市环境保护局2013年7月26日下发《关于乳山市环境 保护再生能源BOT项目试生产的批复》（威环试[2013]002号），同意乳山市环境 保护再生能源BOT项目投入试运行，乳山绿色动力再生能源有限公司应自试运行 之日起三个月内向山东省申请办理项目竣工验收事宜。截至目前，试运行期限已 超三个月。

根据乳山绿色动力再生能源有限公司出具的《证明函》与嘉园环保出具的说 明，目前垃圾渗滤液处理工程正处于试运行阶段，已达到环保要求，具备验收条 件，但根据国家相关环保法规要求，渗滤液处理工程不能单独进行环保验收，应 跟乳山市垃圾焚烧发电厂整体一起完成环保验收，因此渗滤液处理工程目前未验 收与嘉园环保无关，乳山绿色动力再生能源有限公司正在积极开展相关环保验收 的手续办理工作，尽量尽快完成整个项目的环保验收工作。

3、关于本项目是否涉及政府招标

根据嘉园环保出具的说明及本所律师查验，本项目系乳山绿色动力再生能源 有限公司将垃圾渗滤液处理系统委托嘉园环保实施，嘉园环保未与政府直接签署

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合同，不涉及政府招标。

2014年4月17日，乳山市城乡建设局出具《同意函》，同意乳山绿色动力再 生能源有限公司将渗滤液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护的特许经营 权及相关权益承包给嘉园环保。

（六）惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理工程

惠州绿色动力环保有限公司与惠州市惠阳区政府签署合同，获得惠州市惠阳 区榄子垅环境园垃圾综合处理项目特许经营权，将其中的垃圾渗滤液处理工程委 托嘉园环保实施。

1、关于BOT 合同的主要内容及特殊约定

2013 年9 月，惠州绿色动力环保有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方）签 署《惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理工程BOT 合 同》，根据该合同：

甲方同意乙方以BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理甲方辖 下的垃圾渗滤液处理工程（公用系统及土建设施按500 立方/天，一期设备按300 立方/天，公用系统管道全部配齐，预留接口；二期设备按500 立方/天）项目。

本项目采用BOT 模式，投资总额41,066,039 元整。本项目的垃圾污水日处 理规模：公用系统及土建设施按500 立方/天，一期设备按300 立方/天，公用系 统管道全部配齐，预留接口。一期投资为30,001,947 元，二期投资为11，064,092 元。

经营权是指乙方通过与甲方签订合同，而取得本项目的投资（融资）、建设 （含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗滤 液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营期 届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲方 或其指定机构的义务。

经营期应为（惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场BOT 项目《特 许经营权协议》特许期为30 年，包括建设期2 年）自本合同生效日期起30 年，

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即乙方的经营期限最长不得超过甲方与惠阳区政府部门签署的特许经营合同所 约定的特许经营期限。

乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。甲方无偿提供垃圾渗滤 液处理系统范围建设用地，并准许乙方在经营期内无偿使用该土地。

本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为119 立方/天（以进 水的量计算）。

序号	日平均水量（VWM/当月运营天数）	垃圾污水处 理单价	当月结算金额计算公 式
一期	日平均水量＜120 立方的，按119 立方计算	165 元/立方	运营天数119 立方 165 元/立方
	120 立方≤日平均水量≤160 立方 米	145 元/立方	运营天数日平均水量 145 元/立方
	160 立方＜日平均水量≤220 立方 米	121 元/立方	运营天数日平均水量 121 元/立方
	日平均水量＞220 立方	90 元/立方	运营天数日平均水量 90 元/立方
二期	日平均水量＜120 立方的，按119 立方计算	165 元/立方	运营天数119 立方 165 元/立方
	120 立方≤日平均水量≤180 立方 米	140 元/立方	运营天数日平均水量 140 元/立方
	180 立方＜日平均水量≤250 立方 米	120 元/立方	运营天数日平均水量 120 元/立方
	250 立方＜日平均水量≤330 立方 米	103 元/立方	运营天数日平均水量 103 元/立方
	330 立方＜日平均水量≤400 立方 米	91 元/立方	运营天数日平均水量 91 元/立方
	日平均水量＞400 立方	80 元/立方	运营天数日平均水量 80 元/立方

乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。

2、根据嘉园环保出具的说明，该项目尚处在土建施工阶段。

本所律师注意到，截至目前，惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理项目仍未取

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得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关文件。 根据惠州市惠阳区市容环境卫生管理局2014年2月10日出具的《证明》，该 局正在办理相关国有土地使用证，该局取得土地使用证不存在实质障碍；惠州绿 色动力环保有限公司已开始筹备申报建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建筑工程施工许可证等建设手续文件，该局将全力配合办理；该局保证应将 权属完备、建设及规划手续完整的国有建设用地使用权按照《特许经营合同》的 约定提供给惠州绿色动力环保有限公司。

根据惠州绿色动力环保有限公司及嘉园环保2014年7月出具的相关说明，嘉 园环保承建的渗滤液处理工程完成工程量占总工程量的25%；同时因政府方惠州 市惠阳区市容环境卫生管理局主导办理的国土使用证未取得，影响了建设手续的 办理。

3、关于本项目是否涉及政府招标

根据嘉园环保出具的说明及本所律师查验，本项目系惠州绿色动力环保有限 公司将垃圾渗滤液处理系统委托嘉园环保实施，嘉园环保未与政府直接签署合 同，不涉及政府招标。

2014年5月13日，惠州市惠阳区市容环境卫生管理局出具《同意函》（惠阳 环卫函[2014]62号），同意惠州绿色动力环保有限公司将惠阳区榄子垅垃圾综合 处理项目渗滤液处理系统的相关权利义务委托给嘉园环保。

（七）关于解决措施

A、项目公司股权结构变化的项目涉及合肥嘉园、重庆嘉恒，根据发行人与 嘉园环保交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关部门对于 项目公司股权结构变化的批准不是本次重组的前提条件。合肥嘉园股权转让事项 已获得合肥市城市管理局的同意；重庆嘉恒现有股权转让事项已获得《重庆公路 物流基地海棠污水处理工程项目一期工程BOT项目特许经营合同实施细则》约定 的项目业主方重庆公路物流基地有限公司的同意，但尚未根据《重庆公路物流基 地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》的约定获得重庆市巴南区人民政府的

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同意。

嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴2014年4月已出具《承诺函》， 如未来发行人、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因BOT项目业主同意等有关 报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。

2014年7月，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已进一步出具《关 于BOT项目的承诺函》，承诺：

1、嘉园环保及其子公司目前正在建设或运营的BOT项目共计6个，分别为与 相应地方政府签署协议的东山双东污水处理厂项目、合肥市龙泉山生活垃圾处理 场渗滤液处理厂项目、重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目；以及分别与相 应企业签署协议的湖北省武汉星火垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统项目、 山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理项目、惠州市惠阳区榄子垅环境 园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理工程项目。

2、上述项目涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同 意等有关报批事项的，已充分披露办理的许可证书、相关主管部门的批复文件及 业主同意文件。

3、如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等BOT项目立 项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报批事项而遭受 任何损失，或相关在建项目未能如期开工、竣工而给汉威电子、嘉园环保及其子 公司造成任何损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予嘉园环保以足额赔偿，赔偿 范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行 政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担 连带赔偿责任。

4、重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目的项目公司重庆嘉恒股权结构 曾发生变更，根据重庆物流与重庆嘉恒签署的《特许经营合同实施细则》，重庆 嘉恒取代深圳恒通源履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经 营合同书》项下之权利义务。2014年重庆嘉恒的原股东深圳恒通源将其所持重庆 嘉恒15%的认缴股权无偿转让给嘉园环保子公司恒嘉设备，将其所持重庆嘉恒17% 的认缴股权无偿转让给嘉园环保子公司福建嘉园，恒嘉设备、福建嘉园履行未缴

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部分出资的出资义务。

如由于上述股权转让未能获得业主或政府主管部门同意，影响该BOT项目的 正常经营，导致特许经营协议无法正常履行或对汉威电子、嘉园环保或其子公司 造成损失的，陈泽枝、李泽清、高孔兴按照以下方式承担违约责任：

（1）汉威电子有权要求陈泽枝、李泽清、高孔兴购回重庆嘉恒股权。

（a）重庆嘉恒股权的购回价格参照中企华评估2014年5月14日出具的《河南 汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中企 华评报字(2014)第1068-02号）确定为人民币118.99万元。

（b）汉威电子有权按照本次重大资产重组中向陈泽枝、李泽清、高孔兴发 行股份的价格计算，注销其持有的76,621股汉威电子股份，作为其购回重庆嘉恒 股权的对价。

（c）若汉威电子发生派发股利、送红股、转增股本等行为，上述76,621股 股份享有的孳息股份一并予以注销，享有的现金股息返还汉威电子；若自评估基 准日至购回发生期间，重庆嘉恒发生增资、股权转让、利润分配等情况的，购回 价格相应调整。

（d）如陈泽枝、李泽清、高孔兴届时持有的汉威电子股份不足上述数额； 陈泽枝、李泽清、高孔兴应在收到汉威电子书面通知后三个月内以现金方式支付 剩余对价，陈泽枝、李泽清、高孔兴对此承担连带责任。

（e）上述购回对价全部支付或实现后，汉威电子协助办理重庆嘉恒的股权 转让的工商登记。

（2）给汉威电子、嘉园环保造成的损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予 汉威电子、嘉园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及 其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈 泽枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任。

B、东山双东污水处理厂特许经营权项目涉及未经公开招投标程序，政府部 门已经出具了相关会议文件及证明材料予以确认。

根据东山县人民政府与嘉园环保有限2008年9月27日签订的《东山双东污水 处理厂BOT项目特许经营权合同》，东山县人民政府于2007年10月至2008年9月对

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东山双东污水处理厂及其污水配套管网工程项目经过商务谈判比选，确定由嘉园 环保承担该项目，由嘉园东山具体实施。该项目未履行政府公开招标程序。

如由于未履行政府公开招标程序影响该BOT项目的正常经营，导致特许经营 协议无法正常履行或对汉威电子、嘉园环保或其子公司造成损失的，陈泽枝、李 泽清、高孔兴按照以下方式承担违约责任：

（1）汉威电子有权要求陈泽枝、李泽清、高孔兴购回嘉园环保持有的嘉园 东山100%的股权。

（a）嘉园东山100%股权的购回价格参照中企华评估2014年5月14日出具的 《河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》 （中企华评报字(2014)第1068-02号）确定为人民币1,571.28万元。

（b）汉威电子有权按照本次重大资产重组中向陈泽枝、李泽清、高孔兴发 行股份的价格计算，注销其持有的1,011,770股汉威电子股份，作为其购回嘉园 东山股权的对价。

（c）若汉威电子发生派发股利、送红股、转增股本等行为，上述1,011,770 股股份享有的孳息股份一并予以注销，享有的现金股息返还汉威电子；若自评估 基准日至购回发生期间，嘉园东山发生增资、股权转让、利润分配等情况的，购 回价格相应调整。

（d）如陈泽枝、李泽清、高孔兴届时持有的汉威电子股份不足上述数额， 陈泽枝、李泽清、高孔兴应在收到汉威电子书面通知后三个月内以现金方式支付 剩余对价，陈泽枝、李泽清、高孔兴对此承担连带责任。

（e）上述购回对价全部支付或实现后，汉威电子协助办理嘉园东山的股权 转让的工商登记。

（2）给汉威电子、嘉园环保造成的损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予 汉威电子、嘉园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及 其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈 泽枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任。

经查验，就合肥嘉园股权转让事宜，嘉园环保已经取得合肥市城市管理局的 同意，就东山双东污水处理厂BOT项目未履行公开招投标程序、重庆嘉恒股权结

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构发生变化尚未取得重庆市巴南区人民政府的同意等瑕疵，嘉园环保管理层股东 已经安排了解决措施，《重组报告书》已补充做重大风险提示，本所律师认为， 上述事项不是本次重组的前提条件，对本次重组不构成实质性法律障碍。

二、《反馈意见》第5 题

1、关于运营资质证书的办理情况

嘉园环保现持有关于工业废水的《环境污染治理设施运营资质证书》，但未 取得关于生活污水的运营资质证书，已经运营的项目公司嘉园东山、合肥嘉园尚 未取得《环境污染治理设施运营资质证书》，重庆嘉恒尚未运营；根据嘉园环保 出具的说明及本所律师查验，嘉园环保及其子公司目前不涉及需要办理运营资质 的其他情形。

2、环境保护部取消运营资质证书的相关规定

根据国务院2014年1月28日《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国 发[2014]5号），取消环境保护部的“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级 资质认定”。

根据环境保护部办公厅2014年3月27日《关于改革环境污染治理设施运行许 可工作的通知》（环办[2014]31号），根据国务院《关于取消和下放一批行政审 批项目的决定》（国发〔2014〕5号）的要求，环境保护部负责实施的行政许可事 项“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定”已经取消，各省（区、 市）环保部门负责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可，不宜再继续 实施，应当予以废止。

根据环境保护部办公厅2014年6月9日《关于做好停止实施环境污染治理设施 运营许可后续工作的通知》（环办函[2014]680号），地方各级环保部门„„按 照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总体要求，积极营造有 利于治污服务市场平稳运行、健康发展的外部环境，做好改革环境污染治理设施 运行许可工作；清理针对治污服务市场的各种不当行政干预行为，取消实际存在 的对治污服务市场主体所有制、地域、规模、运行方式等方面的歧视性或限制性

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规定；引导和鼓励治污服务供需双方市场主体自主交易，建立或完善公平竞争、 优胜劣汰的良性市场机制。各地在停止实施“环境保护（污染治理）设施运营单 位资质认定”时，应同时停止实施对治污服务市场的行政许可准入管理措施，不 应再将持有“环境污染治理设施运营资质证书”作为服务提供者进入市场的条件， 也不应再变相设置服务市场许可准入条件；环保部门应将这一改革措施向社会公 告，以引导治污服务需求方根据服务能力、服务质量和商业信誉等因素，自主选 择合适的服务提供者。

环境保护部2014年7月4日发布《关于废止<环境污染治理设施运营资质许可 管理办法>的决定》（环境保护部令第27号），根据国务院《关于取消和下放一 批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号），决定对2012年4月30日发布的《环 境污染治理设施运营资质许可管理办法》（部令第20号）予以废止。

3、根据中国环境保护产业协会《关于做好环境污染治理设施运营管理工作 的通知》（中环协[2013]47号），从2014年1月1日起在会员中开展环境污染治理 设施运营评价工作，评价合格者颁发《环境污染治理设施运营证书》。

2014年3月25日，福建省环境保护产业协会出具《证明函》，证明嘉园环保 具备生活污水处理能力，但因国家政策调整，此项工作于2013年11月停办，目前 甲级运营资格评价工作由中国环境保护产业协会受理，嘉园环保正在申报，同时 认为嘉园环保已经具备了生活污水处理和运营能力，符合生活污水运营甲级资格 的各项要求，并正在申报中；实际上嘉园环保及嘉园东山已经承担了东山县生活 污水处理厂建设与运营管理业务，具有实际工程案例。

2014年7月4日，福建省环境保护产业协会进一步出具《证明》，认为：

（1）根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号）和环保部《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办[2014]31 号），停止行政许可事项“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定” 的实施。最近，环保部再次发出《关于做好停止实施环境污染治理设施运行许可 后续工作的通知》（环办函[2014]680号），强调不应再将持有“环境污染治理 设施运营资质证书”作为服务提供者进入市场的条件。

（2）根据上述规定，《环境污染治理设施运营资质证书》已不属于嘉园环

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保、嘉园东山开展业务的前置条件，嘉园环保原获取的《环境污染治理设施运营 资质证书》（工业污水类），按上述规定业已取消，2013年下半年该单位申办的 生活污水类《环境污染治理设施运营资质证书》已没有必要也不可能获取行政许 可证。

（3）嘉园环保及嘉园东山具备生活污水处理能力，并通过市场竞争取得福 建东山生活污水处理厂的实际运营权，业主单位和行政执法部门不会再将持有环 境污染治理设施运营资质证书作为服务提供者进入市场的条件。

2014年4月1日，安徽省环境保护产业协会出具《证明函》，证明合肥嘉园已 经具备了工业废水处理和运营能力，取得工业废水运营资质不存在障碍；在取得 资质之前，合肥嘉园可以进行运营工业废水处理和运营等相关业务。

2014年7月1日，安徽省环境保护产业协会进一步出具《证明》，证明：

（1）合肥嘉园基本具备工业废水处理运营能力，但因国家政策调整，《环 境污染治理设施运营资质证书》于2013年11月停办，目前甲级运营资格评价工作 由中国环境保护产业协会受理，且评价规则尚未最终确定，因此合肥嘉园目前无 法取得该项证书。

（2）另外环保部《关于做好停止实施环境污染治理设施运行许可后续工作 的通知》（环办函[2014]680号），强调不应再将持有环境污染治理设施运营资 质证书作为服务提供者进入市场的条件，《环境污染治理设施运营资质证书》为 企业自愿性评价行为，已不属于合肥嘉园开展业务的前提条件。

4、2014年7月，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴出具《关于治 理设施运营资质证书的承诺函》，承诺：如未来汉威电子、嘉园环保或其子公司 在经营过程中，因该等治理设施运营资质证书而承担任何法律风险、导致损失， 该等损失将由陈泽枝、李泽清、高孔兴无条件全部承担并给予足额赔偿，赔偿范 围包括但不限于汉威电子、嘉园环保或其子公司因该等事项承担任何民事、行政 及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连 带赔偿责任。

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经查验，本所律师认为，嘉园环保、子公司嘉园东山、合肥嘉园未取得上述 资质证书不构成本次重组的实质性法律障碍，资质证书目前不构成开展业务的前 提条件，在未取得相应运营资质证书时开展相关业务的风险由嘉园环保管理层股 东陈泽枝、李泽清、高孔兴承担。

三、《反馈意见》第6 题

1、嘉园环保的相关资质证书

（1）高新技术企业证书

嘉园环保2011年10月9日经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家 税务局、福建省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GF201135000048，认 定有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税[2008]985号）有关规定，嘉园环保自2011 年度起三年内享受15%的所得税优惠税率。

根据嘉园环保的说明及其2014年4月17日填报的《高新技术企业认定申请 书》，嘉园环保已向相关主管部门提出高新技术企业的复审申请，现材料已提交 至主管部门审核。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十条之规定，高新技术企业认定须同 时满足以下条件：

①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、 受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服 务）的核心技术拥有自主知识产权；

②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中 研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学 技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

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最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销 售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 的要求。

根据嘉园环保的说明、高新技术企业的复审申请材料，嘉园环保经自查认为 具备续展的法定条件。

（2）工程设计资质证书

嘉园环保现持有福建省住房和城乡建设厅2009年10月25日颁发的《工程设计 资质证书》（证书编号：A235003326），资质等级：市政行业（给水工程、环境卫 生工程、排水工程）专业乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承 包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2014年10月24日。

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条，资质有效期届满，企业 需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可 机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标 准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经 资质许可机关同意，有效期延续5年。

根据嘉园环保的说明，拟于近期向相关主管部门提出工程设计资质证书的续 期申请，嘉园环保经自查认为具备续展的法定条件。

根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86号），申请工程设计行业资质乙级 标准如下：

①资历和信誉：具有独立企业法人资格。社会信誉良好，注册资本不少于300 万元人民币。

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②技术条件：专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行 业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。企业的主要技术负责人或总 工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，主持过所申请行业大型 项目工程设计不少于1项，或中型项目工程设计不少于3项，具备注册执业资格或 高级专业技术职称。在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注 册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业中型以上项目不少于2项，或 大型项目不少于1项。

③技术装备及管理水平：有必要的技术装备及固定的工作场所。有完善的质 量体系和技术、经营、人事、财务、档案管理制度。

该标准还规定了《市政行业工程设计主要专业技术人员配备表》和《市政行 业建设项目设计规模划分表》。

（3）嘉园环保现持有中国质量认证中心认证的《职业健康安全管理体系认 证证书》（证书编号：00113S20921R0S/4400），嘉园环保建立的职业健康安全管 理体系已经符合如下管理体系标准：OHSAS 18001：2007 GB/T 20081-2011（资 质范围内的水污染防治工程、大气污染防治工程的设计与施工相关的职业健康安 全管理活动），有效期自2011年4月11日至2014年12月25日。

根据嘉园环保的说明，嘉园环保拟于2014年10月向相关认证机构提出《职业 健康安全管理体系认证证书》的续期申请。嘉园环保经自查认为具备续展的法定 条件。

（4）2014年7月，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴出具《关于 相关资质证书续期的承诺函》，承诺：嘉园环保符合如期完成《高新技术企业证 书》、《工程设计资质证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》续期的相关法定 条件，如汉威电子、嘉园环保或其子公司因上述证书未如期续期导致任何损失， 该等损失将由陈泽枝、李泽清、高孔兴无条件全部承担并给予足额赔偿，赔偿范 围包括但不限于汉威电子、嘉园环保或其子公司因该等事项承担任何民事、行政 及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连 带赔偿责任。

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经查验，本所律师认为，嘉园环保已经依据相关规定提出高新技术企业资质 的续展申请、需在规定时间内依据相关规定提出工程设计资质证书、职业健康安 全管理体系认证证书的续展申请；嘉园环保经自查认为具备续展的法定条件，在 未来相关政策及标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，相 关资质的续展工作不存在重大不确定性；相关管理层股东已出具承诺，确保嘉园 环保符合如期完成续展的相关法定条件，并承担未如期续展的相关损失。

2、沈阳金建的高新技术企业资质

沈阳金建2011年7月14日经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家 税务局、辽宁省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号GR201121000049， 认定有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税[2008]985号）有关规定，沈阳金建 自2011年度起三年内享受15%的所得税优惠税率。

根据沈阳金建的说明及其2014年3月7日填报的《高新技术企业认定申请书》， 沈阳金建已向相关主管部门提出高新技术企业的复审申请，该申请材料正在处理 中。

根据沈阳金建的说明、高新技术企业的复审申请材料，沈阳金建经自查认为 具备续展的法定条件。

2014年7月，尚剑红出具《关于相关资质证书续期的承诺函》，承诺：沈阳金 建符合如期完成《高新技术企业证书》续期的相关法定条件，如汉威电子、沈阳 金建因上述证书未如期续期导致任何损失，该等损失将由尚剑红无条件全部承担 并给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、沈阳金建因该等事项承担任 何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

经查验，本所律师认为，沈阳金建已经依据相关规定提出高新技术企业资质 的续展申请；沈阳金建经自查认为具备续展的法定条件，在未来相关政策及标的 公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，相关资质的续展工作不 存在重大不确定性；尚剑红已出具承诺，确保沈阳金建符合如期完成续期的相关

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法定条件，并承担未如期续展的相关损失。

四、《反馈意见》第14 题

2011年，陈泽枝、李泽清、高孔兴分别将其持有的嘉园环保部分股份转让给 新股东叶明。

本所律师注意到，根据工商档案查询资料，陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明 签订的《嘉园环保股份有限公司股份转让协议》所涉及的股份数量与2011年12 月19日嘉园环保股东大会审议的股份数量存在差异。

2011年5月30日，陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明签订《嘉园环保股份有限 公司股份转让协议》，陈泽枝将其持有的52万股、李泽清将其持有的30万股、高 孔兴将其持有的18万股共计100万股（占嘉园环保股份总数的1.968%）转让给叶 明，转让价格为每股3.8元。

2011 年12 月19 日，嘉园环保股东大会审议通过：同意陈泽枝将持有公司 1.03%注册资本出资额为52.3222 万元的股份以198.92 万元的价格转让给叶明， 李泽清将持有公司0.5951%注册资本出资额为30.2333 万元的股份以114.88 万 元的价格转让给叶明，高孔兴将持有公司0.3434%注册资本出资额为17.4445 万 元的股份以66.29 万元的价格转让给叶明。

根据福州市工商行政管理局2014 年2 月26 日出具的《内资企业登记基本情 况表》，此次股份转让于2011 年12 月30 日办理完毕相应的章程变更备案登记手 续。

差异对比如下：

转让人	受让人	股份转让协议的 转让股份数量/转让总价	股东大会审议、工商备案的 转让股份数量/转让总价
陈泽枝	叶明	52 万股/197.6 万元	52.3222 万股/198.92 万元
李泽清	叶明	30 万股/114 万元	30.2333 万股/114.88 万元
高孔兴	叶明	18 万股/68.4 万元	17.4445 万股/66.29 万元

根据陈泽枝、李泽清、高孔兴、叶明及嘉园环保签署的相关确认函：

（1）实际转让的股份数量与工商备案资料、股东大会文件记载一致，陈泽

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枝、李泽清、高孔兴已收到叶明支付的前述股份转让价款；

• （2）本次股权转让的原因为叶明为公司重要骨干，对嘉园环保业务发展有

• 突出贡献，老股东计划通过股权给予激励；

（3）存在差异的原因是陈泽枝、李泽清、高孔兴在转让股份数量总体不变 的情况下，陈泽枝、李泽清、高孔兴内部对各自转让股份数量进行微调，由于变 化极小，因此未重新签署协议。本次股权转让已经实施完成，各方之间不存在任 何法律纠纷、争议。

• （4）上述股权价格根据叶明与陈泽枝、李泽清、高孔兴协商一致确定。

陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《确认函》，确认嘉园环保历次股权变更不 存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何 利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致嘉园环保产生任何 纠纷或者遭受任何经济损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将承担全部责任，以确保 嘉园环保不致因此而遭受损失。

综上，本所律师认为，根据上述股份转让双方出具的确认，上述事项不存在 法律纠纷。

五、《反馈意见》第15 题

嘉园环保2012年共计发生5次增资或股份转让，具体情况如下：

1、2012 年6 月注册资本增至5328.92 万元

2012 年6 月，嘉园环保向新股东李扬发行股份计248.92 万股，每股面值1 元，均为普通股。李扬以货币出资的方式投资995.68 万元，其中248.92 万元作 为嘉园环保的注册资本，746.76 万元为嘉园环保资本公积。本次发行新股后嘉 园环保的注册资本由5080 万元增至5328.92 万元，股份总数由5080 万股增至 5328.92 万股。

根据嘉园环保及李扬出具的《确认函》，此次增加注册资本的原因为嘉园环

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保业务发展势头良好，计划通过融资增加股东，优化股权结构，加快企业发展， 李扬在业内具备一定资源，并认同嘉园环保的发展理念；价格为4 元/股，定价 依据系李扬与其他全体股东协商一致确定。

2、2012 年6 月股份转让

2012 年6 月，李泽清将其持有的嘉园环保203.2 万股股份以812.8 万元的 价格转让给陈苹，高孔兴将其持有的101.6 万股股份以406.4 万元的价格转让给 陈苹。

根据李泽清、高孔兴及陈苹出具的《确认函》，此次股份转让的原因为嘉园 环保业务发展势头良好，老股东计划通过引进外部投资者，加快企业发展，陈苹 为上市公司高级管理人员，还有助于提高嘉园环保的管理水平；价格为4 元/股， 定价依据为陈苹与李泽清、高孔兴协商一致确定。

3、2012 年7 月注册资本增至5578.92 万元

2012 年7 月，嘉园环保向华顺置业发行股份250 万股，每股面值1 元，均 为普通股。华顺置业以货币出资的方式投资1500 万元，其中250 万元作为注册 资本，1250 万元作为资本公积。本次发行新股后嘉园环保的注册资本由5328.92 万元增至5578.92 万元，股份总数由5328.92 万股增至5578.92 万股。

根据嘉园环保、华顺置业出具的《确认函》，此次增加注册资本的原因为嘉 园环保业务发展势头良好，计划通过融资增加股东，优化股权结构，加快企业发 展，华顺置业看好嘉园环保的未来发展；价格为6 元/股，定价依据为华顺置业 与其他全体股东协商一致确定。

4、2012 年9 月注册资本增至5878.92 万元

2012 年9 月，嘉园环保向中节投资发行股份300 万股，每股面值1 元，均 为普通股。中节投资以货币出资的方式投资1800 万元，其中300 万元作为注册 资本，1500 万元作为资本公积。本次发行新股后注册资本由5578.92 万元增至 5878.92 万元，股份总数由5578.92 万股增至5878.92 万股。

根据本所律师对中节投资董事长、总经理刘红彦及其负责该项目的高级经理

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陈宁的访谈和嘉园环保出具的《确认函》，此次增加注册资本的原因为嘉园环保 业务发展势头良好，计划通过融资增加财务投资人股东，优化股权结构，加快企 业发展，嘉园环保符合中节投资的投资方向；价格为6 元/股，定价依据为中节 投资与其他全体股东协商一致确定，主要依据2011 年的业绩和2012 年的预测。

5、2012 年10 月注册资本增至6000 万元、股份转让

2012 年10 月，李泽清将其持有的嘉园环保73.6282 万股股份以441.7692 万元的价格转让给许金炉；嘉园环保向许金炉发行股份121.08 万股，每股面值 1 元，均为普通股，其以货币出资的方式投资726.48 万元，其中121.08 万元作 为注册资本、605.4 万元作为资本公积。本次发行新股后嘉园环保的注册资本由 5578.92 万元增加至6000 万元，股份总数由5578.92 万股增加至6000 万股。

根据嘉园环保、李泽清、许金炉出具的《确认函》，此次股权转让的原因为 嘉园环保业务发展势头良好，计划通过融资增加财务投资人股东，优化股权结构， 加快企业发展，嘉园环保符合许金炉的投资方向；价格为6 元，定价依据为许金 炉与李泽清等全体股东协商一致确定。

6、根据嘉园环保工商档案查询资料、上述增资方/股份受让方李扬、华顺置 业、陈苹、许金炉出具的确认函及嘉园环保出具的说明，上述增资方/股份受让 方目前均持有嘉园环保股份，陈苹自2009年担任嘉园环保监事，自2012年5月起 担任嘉园环保董事，除上述情形外，与嘉园环保的其他股东、董事、监事及高级 管理人员均不存在关联关系。

根据华顺置业出具的《确认函》，华顺置业法定代表人、控股股东张龙为合 肥嘉园原少数股东华龙置业的董事。合肥嘉园的法定代表人朱华为华龙置业的法 定代表人、董事长。

根据陈苹出具的《确认函》，陈苹与嘉园环保股东繆品章均为上市公司富春 通信股份有限公司股东，其中陈苹持有该公司1.43%股份并担任董事、副总经理、 董事会秘书；股东缪品章持有该公司15.26%股份并担任该公司董事长、总经理； 陈苹为福建和君富春投资有限公司董事，缪品章持有福建和君富春投资有限公司 47.7%股权并担任该公司董事长。

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经查验，本所律师认为，嘉园环保2012年股权变动涉及的股东李扬、华顺置 业、陈苹、许金炉、中节投资均已通过确认函或访谈的形式对股份转让的原因和 定价依据予以确认；根据嘉园环保工商档案查询资料、相关各方出具的确认函、 嘉园环保出具的说明，除上述已披露情况外，李扬、华顺置业、陈苹、许金炉与 嘉园环保不存在关联关系。

六、《反馈意见》第16 题

1、根据福州市鼓楼区地方税务局鼓西管理分局出具的涉税证明，嘉园环保 有限2011年1月1日至2014年2月28日期间发生税收违法违章行为两次，处理方法 为责令限期整改，罚款金额为零。

根据福州市鼓楼区地方税务局鼓西管理分局2014年7月17日出具的违法违章 处理情况查询，上述违法违章的内容分别为（1）违反申报征收管理，未按规定 办理纳税申报，违法违章时间为2011年12月1日至2011年12月31日，处理办法为 责令限期改正，行政处罚，罚款金额为0，补税金额为0，办理状态为案件终结； （2）违反申报征收管理，未按规定办理纳税申报，违法违章时间为2011年6月1 日至2011年6月30日，处理办法为行政处罚，罚款金额为0，补税金额为0，办理 状态为案件终结。福州市鼓楼区地方税务局鼓西管理分局对上述查询结果予以确 认。

2、根据福州市鼓楼区国家税务局出具《单户信息查询——已结案违法违章 案件信息》，福州丰泽分别于2011年7月18日、2012年7月17日发生因逾期未缴纳 税款而出现违规行为，罚款应缴、实缴均为0元，违法状态均为执行完毕。

根据相关缴税凭证及嘉园环保的说明，福州丰泽于2011年7月15日逾期未缴 纳增值税额为252,558.90元，实际缴款日期为2011年7月19日，逾期4天，按日加 收0.5‟的滞纳金，实际缴纳税收滞纳金为505.12元。

根据相关缴税凭证及嘉园环保的说明，福州丰泽于2012年7月16日逾期未缴 纳增值税额为184,907.64元，实际缴款日期为2012年7月17日，逾期1天，按日加

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收0.5‟的滞纳金，实际缴纳税收滞纳金为92.45元。

根据福州市鼓楼区国家税务局2014年7月10日出具的证明，上述两笔税款及 滞纳金均已缴纳入库，无行政处罚。

3、根据闽侯县国家税务局甘蔗税务分局出具的证明，恒嘉设备在2011年11 月，12月有两次逾期未缴纳增值税税款的违规行为。以上两笔税款及滞纳金均已 缴纳入库，无行政处罚。

根据相关缴税凭证及嘉园环保的说明，恒嘉设备于2011年12月15日逾期未缴 纳增值税额为8,056.7元，实际缴纳日期为2011年12月22日，逾期7天，按日加收 0.5‟的滞纳金，实际缴纳税收滞纳金28.2元。

根据相关缴税凭证及嘉园环保的说明，于2012年1月16日逾期未缴纳增值税 额为117,571.08元，实际缴纳日期为2012年2月17日，逾期30天，按日加收0.5‟ 的滞纳金，实际缴纳税收滞纳金1,763.57元。

根据嘉园环保的说明，上述税务违规事项均已在限期内整改完毕，不存在后 续风险，出现上述处罚情形系因具体经办人员对有关税收法律法规不熟悉，并非 嘉园环保有限、相关子公司及具体经办人员主观故意，相关税务部门针对上述行 为的处罚不涉及罚款，滞纳金金额较小，未对嘉园环保的财务状况产生重大不利 影响；嘉园环保知悉上述事项后对相关人员及时做了批评教育，并已对纳税申报 行为进行规范。

根据交易对方2014年5月14日与汉威电子签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，交易对方已承诺：目标公司已按照其适用的法律法规依法缴纳了所 有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形，目前所享有的任何税收优惠政策、 财政补贴、补助等均符合相关法律法规的规定，任何政府机构就该等税收优惠政 策、财政补贴、补助等的合法性未提出过任何异议；目标公司向税务主管机关（包 括国税、地税、海关及财政部门）提交的纳税申报单及相关文件均为真实、准确、 完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露 的重大事项；除披露情形外，目标公司不存在任何未决的税务调查、税款补征， 亦不存在任何税务行政处罚、税务争议或类似法律程序。

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2014年7月，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴进一步出具《关 于涉及税务事项的承诺函》，承诺：上述事项已经全部依法整改完毕，不存在被 行政罚款的法律风险，如因该等事项而导致汉威电子、嘉园环保或其子公司遭到 处罚或遭受损失的，该等损失将由陈泽枝、李泽清、高孔兴无条件全部承担并给 予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保或其子公司因该等事项 承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔 兴对上述事项承担连带赔偿责任。

根据主管部门的证明，上述违规事项不涉及罚款，已经处理完毕，相关管理 层股东已出具承诺承担因该等事项导致的损失，经查验，本所律师认为，嘉园环 保有限及子公司上述事项对本次重组不构成实质性法律障碍。

七、《反馈意见》第17 题

（一）关于嘉园环保

1、关于福州软件园A区29号楼6层及车位

根据祥丰科技2014年7月8日出具的《说明》，关于福州软件园A区29号楼6层 及车位，相关房屋所有权及土地使用权证正在办理过程中。

根据福州市软件园管理委员会2014年7月17日出具的《证明》，因福州软件园 A区现正在规划提升改造，软件园A区的产权证办理受到延缓，产权证尚在办理中。 2、关于闽侯经济技术开发区6#、8#厂房、闽侯公寓楼

根据嘉园环保出具的说明，闽侯经济技术开发区6#、8#厂房目前正进行防雷 验收工作，着手准备消防、人防、规划、环保等项目验收，力争在2015年2月底 前完成办理房屋产权证的所有手续工作。恒嘉设备已与福州市防雷中心闽侯分中 心签署防雷技术服务委托协议。

根据闽侯经济技术开发区2014年7月8日出具的《证明》，闽侯经济技术开发 区员工公寓1#楼第一、二梯位共24单元和22#楼第一梯位共16单元，合计共40套 单元房产权属恒嘉设备，现正在办理竣工备案表，产权证正在办理中。

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嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，承诺如未 来发行人、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、 权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿， 赔偿范围包括但不限于发行人、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、 行政及刑事责任而引起的全部经济损失；上述三人承担连带赔偿责任。

经查验，本所律师认为，嘉园环保上述资产权属正在办理过程中，嘉园环保 管理层股东已出具承诺，如遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿，该等事 项对本次重组不构成实质性法律障碍。

（二）关于沈阳金建

1、关于浑南新区天赐街7-3号14层

根据沈阳曙光房地产开发有限公司2014年7月2日出具的说明，截至2014年7 月2日，已经通过沈阳市消防局检验科初验，预计月底前完成消防工作的最终验 收，力争在2014年12月底前完成房屋产权证及土地使用权证的所有手续工作。

尚剑红已出具承诺：如未来发行人、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、 房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于 发行人、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起 的全部经济损失。

2、关于马自达6（红旗CA7230AT）

根据中企华评估出具的《沈阳金建评估报告》，车牌号为辽AHB228的马自达6 （红旗CA7230AT），证载车主尚剑红，但实际该车所有权归沈阳金建公司所有。

根据相关过户资料及机动车行驶证，该轿车已于2014年6月24日转移登记至 沈阳金建名下。

经查验，本所律师认为，沈阳金建浑南新区天赐街7-3号14层资产权属正在 办理过程中，尚剑红已出具承诺，如遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿； 马自达6汽车权属过户已完成，该等事项对本次重组不构成实质性法律障碍。

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第二部分 相关事项的进一步查验

一、发行人利润分配情况

经发行人2014年4月22日召开的2013年年度股东大会审议通过，发行人2013 年度利润分配方案为按每10股派发现金红利0.5元（含税）；如本次利润分配方案 进行实施，则本次向发行股份购买资产的交易对方发行股票的发行价格相应调整 为15.53元/股，向特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为13.98元/股。 根据《重组报告书》，如未经特殊说明，本次发行股份购买资产及配套募集资金 的发行价格均以除权除息后的价格进行计算。

根据汉威电子2014年6月12日发布的《2013年度权益分派实施公告》，本次权 益分派股权登记日为：2014年6月19日，除权除息日为：2014年6月20日，除10 名特定股东由发行人自行派发，发行人委托中国结算深圳分公司代派的现金红利 将于2014年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金 账户。

二、嘉园环保补充事项

1、恒嘉设备

恒嘉设备现持有闽侯县工商行政管理局2014年7月17日颁发的《营业执照》 （注册号：350121100004116），住所：福州市闽侯经济技术开发区企兰路1号； 法定代表人：高孔兴；注册资本：1,000万元；经营范围：环保设备、环保材料、 机电设备的研发、制造、销售、安装；房屋建筑工程的设计、施工（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、合肥嘉园

合肥嘉园现持有肥东县市场监督管理局2014年5月23日颁发的《营业执照》 （注册号：340122000061852），住所：安徽省合肥市肥东县桥头集镇龙泉山；法

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定代表人：朱华；注册资本：4850万元；经营范围：龙泉山生活垃圾处理场渗滤 液处理工程投资、设计、施工、总承包、运营；再生水生产（凭有效许可证经营）； 营业期限：2011年11月22日至2036年11月21日。

合肥嘉园现持有安徽省经济和信息化委员会2013年12月16日颁发的《资源综 合利用认定证书》（综证书第33115号），认定合肥嘉园利用垃圾渗滤液生产再生 水为国家鼓励的资源综合利用。

3、重庆嘉恒

重庆嘉恒现持有重庆市工商行政管理局巴南区分局2014 年7 月7 日颁发的 《营业执照》（注册号：500113000251245），住所：重庆市巴南区南彭鸳鸯村18 组；法定代表人：叶明；注册资本：1000 万元；类型：有限责任公司；经营范 围：污水处理（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批 后经营）。

4、商标权

根据本所律师查验，嘉园环保有两项注册商标2014 年有效期届满，根据国 家工商行政管理总局商标局颁发的相关《商标注册证》、《商标注册证明》及《核 准续展注册证明》，嘉园环保已完成如下两项注册商标的续期：

序号	商标图案	证书号	类别	核定服务项目	有效期限至
1		3392933	40	纺织品染色；纸张加工；服装制 作；皮革加工；废物和垃圾的回 收；废物和垃圾的焚化；化学试 剂加工和处理	2024.9.6
2		3392934	40	纺织品染色；纸张加工；服装制 作；皮革加工；空气净化；废物 和垃圾的回收；空气除臭；水净 化；废物和垃圾的焚化；化学试 剂加工和处理	2024.7.13

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5、专利权

（1）嘉园环保

根据相关《实用新型专利证书》并经本所律师查验，嘉园环保新增如下实用

新型专利：

序号	实用新型名称	证书号	专利号	专利申请日	期限
1	一种蓄热式热力焚烧 炉结构	3580529	ZL 201320687563.3	2013.11.1	自申请日 起算10年

（2）恒嘉设备

根据相关《实用新型专利证书》并经本所律师查验，恒嘉设备新增如下实用

新型专利：

序 号	实用新型名称	证书号	专利号	专利申请日	期限
1	一种高效节能的冷凝装 置	3581848	ZL 201320798059.0	2013.12.6	自申请日起 算10年
2	一种污水的膜处理设备 辅助架	3581521	ZL 201320763610.8	2013.11.27	自申请日起 算10年

6、2014年7月18日，恒嘉设备与福州洛东生物科技有限公司签订《厂房租赁 合同》，恒嘉设备将位于闽侯县经济技术开发区一期恒嘉厂区1号钢结构厂房面积 为1,166平方米的厂房租赁给福州洛东生物科技有限公司，租赁期限自2014年6 月15日至2016年6月14日，租金为每年186,000元。

7、新签署的重大合同

2014年6月12日，东山县人民政府与嘉园环保签署《东山双东污水处理厂三 期BOT项目特许经营权补充合同》，详见第一部分反馈问题4。

8、根据《嘉园环保审计报告》（大信审字[2014]第28-00043号），嘉园环保 2014年1-4月赔偿金、违约金及罚款支出112,225元。

根据合肥嘉园与肥东县桥头集镇梅山村民委员会签署的《梅山村农业补偿协

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议》，由于2013年9月突降暴雨形成洪水，合肥嘉园为防止厂区内高低压电路浸水， 造成公共安全事故，将北面院墙延路面开孔，洪水流出厂外，致洪水夹带泥土流 入村民的水沟和部分农田，经协商，合肥嘉园支付农业损失补偿费和维修工程费 合计11万元。根据相关凭证，上述费用已支付。根据相关凭证及处罚决定书，其 余2,225元系交通罚款。

三、沈阳金建补充事项

1、沈阳金建于2014年4月10日取得辽宁省软件认定办公室颁发的《软件产品 登记证书》（证书编号：辽DGY-2009-0037），软件名称：金建城市供水管网地理 信息系统，有效期为五年。

2、根据《沈阳金建数字城市软件有限公司审计报告》（大信审字[2014]第 28-00044号）截止2014年4月30日，沈阳金建应收马雪峰125,790.00元，占其他 应收款总额的比例4.93%。沈阳金建已出具说明，上述款项系项目备用金。

四、关于关联方及关联交易的补充说明

1、汉威电子

根据汉威电子独立董事庄行方签署的《关联关系自查表》、北京超图软件股 份有限公司的相关公告，庄行方自2014年7月17日起任北京超图软件股份有限公 司独立董事。

根据《河南汉威电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00041 号），汉威电子应付尚剑红200万元，欠款原因为股权转让款。根据汉威电子、尚 剑红、杨桂琴、高钒及沈阳金建2013年4月16日签署的《股权转让暨增资协议》， 股权转让余款200万元在《股权转让暨增资协议》约定条件成就后支付尚剑红， 约定条件即转让方对沈阳金建2013年、2014年、2015年的经营业绩作出保证和承 诺，如在2013年、2014年、2015年三年累计实现净利润低于3057.6万元的，汉威 电子无须支付第二期股权转让款给尚剑红。

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2、嘉园环保

（1）根据富春通信股份有限公司2013年年度报告，嘉园环保董事陈苹现持 有富春通信股份有限公司1.43%股份，持股数量为1,725,718股。

（2）根据《嘉园环保审计报告》（大信审字[2014]第28-00043号），关联交 易补充说明如下：

上海嘉园继续承租陈泽枝位于上海市中山北路2911号1302室商务用房，2014 年1-4月租赁收益为43,500元。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页）

负 责 人

张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 毛国权 孙冬松

2014年 月 日

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