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Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2014
May 14, 2014
55033_rns_2014-05-14_32a8564c-9cac-48fe-a3b0-4f4a0d842a58.PDF
Capital/Financing Update
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股票代码：300007 股票简称：汉威电子 上市地点：深圳证券交易所
河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司名称：河南汉威电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉威电子
股票代码：300007
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 陈泽枝 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 |
| 李泽清 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 |
| 高孔兴 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 |
| 缪品章 | 福州市鼓楼区湖东路187号隆发大厦3座 |
| 陈苹 | 福州市软件园C区25号楼 |
| 李扬 | 北京市丰台区西局欣园南区4号楼 |
| 芜湖华顺置业投资有限责任公司 | 芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼 |
| 许金炉 | 福州市鼓楼区冶山路43号 |
| 刘智良 | 上海浦东新区利津路729弄7号 |
| 叶明 | 福州市鼓楼区鼓屏路162号1座 |
| 梁一红 | 北京市朝阳区和平街11区37号楼 |
| 黄开坚 | 福州市鼓楼区乌山西路126号美景良城 |
| 刘光江 | 上海市曹杨路1222弄5号 |
| 邱宇 | 福州市台江区江滨路180号13栋 |
| 王锐 | 深圳市蛇口兰溪谷二期十栋12M |
| 尚剑红 | 沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层 |
| 其他不超过十名特定投资者 | 待定 |
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二〇一四年五月
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方芜湖华顺置业投资有限责任 公司、陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘智良、叶 明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐、尚剑红承诺：保证其为本次交易 所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
公司声明 ..................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................. 2 目 录 ....................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................... 9 一、一般释义 .......................................................................................................... 9 二、专业术语释义 ................................................................................................ 11 重大事项提示 ...........................................................................................14 一、本次交易方案 ................................................................................................ 14 二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 14 三、股份发行的情况 ............................................................................................ 15 四、盈利预测 ........................................................................................................ 17 五、利润承诺及补偿 ............................................................................................ 18 六、奖励对价 ........................................................................................................ 18 七、本次交易完成后嘉园环保剩余 20%股权的后续安排 ............................... 19 八、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................... 20 九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 20 十、本次交易完成后的利润分配政策 ................................................................ 20 十一、本次交易尚需履行的程序 ........................................................................ 21 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 21 重大风险提示 ...........................................................................................22 一、宏观经济周期风险 ........................................................................................ 22 二、产业政策风险 ................................................................................................ 22 三、整合风险 ........................................................................................................ 23 四、人员流失风险 ................................................................................................ 24 五、本次交易可能取消的风险 ............................................................................ 24 六、盈利预测风险 ................................................................................................ 24 七、估值风险 ........................................................................................................ 25
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、业绩承诺补偿不足的风险 ............................................................................ 25 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................ 25 十、公司组织形式变更风险 ................................................................................ 26 十一、税收优惠政策变化风险 ............................................................................ 26 十二、BOT 项目实施风险 ................................................................................... 27 十三、商誉减值风险 ............................................................................................ 27 十四、嘉园环保现金流不足的风险 .................................................................... 27 十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险 .................................................... 28 十六、技术风险 .................................................................................................... 28 十七、分两步收购嘉园环保的风险 .................................................................... 29 十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险 ................................................ 29 十九、股市价格波动风险 .................................................................................... 29 第一节 本次交易概述 ............................................................................29 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 31 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 36 三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 37 第二节 上市公司情况 ............................................................................41 一、上市公司概况 ................................................................................................ 41 二、上市公司历史沿革 ........................................................................................ 41 三、上市公司股权结构及实际控制人概况 ........................................................ 51 四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 51 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 52 六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................ 52 第三节 交易对方情况 ............................................................................54 一、交易对方概况 ................................................................................................ 54 二、法人交易对方：芜湖华顺置业投资有限责任公司 .................................... 55 三、自然人交易对方情况 .................................................................................... 57 四、交易对方控制和投资的其他企业情况 ........................................................ 64 五、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 65
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 65 七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 .................................................... 66 第四节 标的资产情况 ............................................................................67 一、本次交易涉及的标的资产概况 .................................................................... 67 二、标的资产之一：嘉园环保 ............................................................................ 67 三、标的资产之二：沈阳金建 .......................................................................... 129 四、标的资产评估及作价情况 .......................................................................... 153 五、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况 .......................................... 177 六、标的资产相关的债权债务转移情况 .......................................................... 178 七、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 ...................... 178 八、其他重大事项 .............................................................................................. 178 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ..............................................179 一、本次交易的方案主要内容 .......................................................................... 179 二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 182 三、本次交易进行配套融资 .............................................................................. 185 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 187 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................191 一、关于嘉园环保 80.00%股权签署的相关协议 ............................................ 191 二、关于沈阳金建 48.91%股权签署的相关协议 ............................................ 199 第七节 本次交易合规性分析 ..............................................................204 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .............................................. 204 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定 .............................. 208 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...... 212 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ............................................................................................................ 213 第八节 董事会对本次交易定价及公平合理性分析 ..........................214 一、交易定价的依据分析 .................................................................................. 214 二、交易标的定价公平合理性分析 .................................................................. 215 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 222 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性的意见 ................................................................................................................ 222 第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................223 一、本次交易前上市公司财务状况和经营状况的讨论和分析 ...................... 223 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................. 233 三、标的资产最近两年的财务状况、盈利能力分析 ...................................... 256 四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .. 287 五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 .............................. 297 第十节 财务会计信息 ..........................................................................299 一、标的公司近两年财务报表 .......................................................................... 299 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ...................................................... 304 三、标的资产盈利预测审核报告 ...................................................................... 307 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ...................................................... 309 第十一节 同业竞争和关联交易 ..........................................................312 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 312 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 313 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ......................................317 一、股东与股东大会 .......................................................................................... 317 二、控股股东、实际控制人 .............................................................................. 317 三、董事与董事会 .............................................................................................. 319 四、监事与监事会 .............................................................................................. 319 五、信息披露制度 .............................................................................................. 320 六、关于绩效评价和激励约束机制 .................................................................. 320 七、相关利益者 .................................................................................................. 320 八、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................. 320 第十三节 风险因素 ..............................................................................323 一、宏观经济周期风险 ...................................................................................... 323 二、产业政策风险 .............................................................................................. 324
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三、整合风险 ...................................................................................................... 325 四、人员流失风险 .............................................................................................. 325 五、本次交易可能取消的风险 .......................................................................... 325 六、盈利预测风险 .............................................................................................. 326 七、估值风险 ...................................................................................................... 326 八、业绩承诺补偿不足的风险 .......................................................................... 326 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 327 十、公司组织形式变更风险 .............................................................................. 327 十一、税收优惠政策变化风险 .......................................................................... 328 十二、BOT 项目实施风险 ................................................................................. 328 十三、商誉减值风险 .......................................................................................... 328 十四、嘉园环保现金流不足的风险 .................................................................. 329 十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险 .................................................. 329 十六、技术风险 .................................................................................................. 330 十七、股市价格波动风险 .................................................................................. 331 十八、分两步收购嘉园环保的风险 .................................................................. 330 十九、标的公司部分资质证书不可续期的风险 .............................................. 330 第十四节 其他重大事项 ......................................................................331 一、资金占用和关联担保 .................................................................................. 332 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 332 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...................................................... 333 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...................................................... 333 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................... 334 六、上市公司 2013 年度利润分配情况 ............................................................ 336 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .. 336 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................................................................337 一、独立董事意见 .............................................................................................. 337 二、法律顾问意见 .............................................................................................. 338
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三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 339 第十六节 相关中介机构 ......................................................................340 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 340 二、法律顾问 ...................................................................................................... 340 三、资产评估机构 .............................................................................................. 340 四、财务审计机构 .............................................................................................. 340 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ..............................................342 公司全体董事声明 .............................................................................................. 343 交易标的声明 ...................................................................................................... 344 交易标的声明 ...................................................................................................... 345 交易对方声明 ...................................................................................................... 346 交易对方声明 ...................................................................................................... 347 交易对方声明 ...................................................................................................... 348 法律顾问声明 ...................................................................................................... 349 资产评估机构声明 .............................................................................................. 350 财务审计机构声明 .............................................................................................. 351 独立财务顾问声明 .............................................................................................. 352 第十八节 备查文件 ..............................................................................353 一、备查文件 ...................................................................................................... 353 二、备查地点 ...................................................................................................... 353
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本公司/公司/上市公司/发 行人/汉威电子/ |
指 | 河南汉威电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 指 | 芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐、尚剑红 |
| 嘉园环保 | 指 | 嘉园环保股份有限公司 |
| 嘉园有限 | 指 | 福州嘉园环保工程有限公司，系嘉园环保之前身 |
| 上海嘉园 | 指 | 上海嘉园环保科技有限公司 |
| 福建嘉园 | 指 | 福建嘉园环保有限责任公司 |
| 福建恒嘉 | 指 | 福建恒嘉环保设备有限公司 |
| 福州丰泽 | 指 | 福州丰泽自动化有限公司 |
| 合肥嘉园 | 指 | 合肥嘉园水处理投资有限责任公司 |
| 东山嘉园 | 指 | 嘉园（东山）水处理有限公司 |
| 重庆嘉恒 | 指 | 重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司 |
| 沈阳金建 | 指 | 沈阳金建数字城市软件有限公司 |
| 宁波君润 | 指 | 宁波君润投资有限公司 |
| 华顺置业及陈泽枝等14 名自然人股东 |
指 | 芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐 |
| 嘉园环保管理层股东 | 指 | 陈泽枝、李泽清、高孔兴 |
| 标的公司 | 指 | 嘉园环保、沈阳金建 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的嘉园环保80.00%股权及沈 阳金建48.91%股权 |
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| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 |
指 | 汉威电子以向华顺置业及陈泽枝等14名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的嘉 园环保80.00%股权、以向自然人尚剑红发行股 份及支付现金方式购买其持有的沈阳金建 48.91%股权，并向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金之交易行为。支付现金来 源于汉威电子向其他不超过10名特定投资者发 行股份而募集的配套资金。 |
|---|---|---|
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润承诺补偿协议》 | 指 | 河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《利润承诺补偿协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 评估机构、中企华、中企 华评估 |
指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 审计机构、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文 件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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二、专业术语释义
| 催化燃烧 | 指 | 可燃物在催化剂的作用下，在一定的温度条件下进行燃烧 或热分解反应 |
|---|---|---|
| 吸附 | 指 | 当流体与多孔固体接触时， 流体中某一组分或多个组分在 固体表面处产生积蓄 |
| 冷凝回收 | 指 | 冷凝回收系统回收蒸汽系统排出的高温冷凝水，可最大限 度地利用冷凝水的热量，节约用水，节约燃料。对工厂的 节能降耗，提高经济效益有显著的作用 |
| 有机废气处理 | 指 | 对在工业生产过程中产生的有机废气进行吸附、过滤、净 化或回收的处理工作 |
| 垃圾渗滤液 | 指 | 来源于垃圾填埋场中垃圾本身含有的水分、进入填埋场的 雨雪水及其他水分，扣除垃圾、覆土层的饱和持水量，并 经历垃圾层和覆土层而形成的一种高浓度废水 |
| 吸附剂 | 指 | 能有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体物质 |
| 有机溶剂 | 指 | 一类由有机物为介质的溶剂，反之为无机溶剂，溶剂按化 学组成分为有机溶剂和无机溶剂 |
| 污泥 | 指 | 活性污泥系统中从二次沉淀池（或沉淀区）排出系统外的 活性污泥，主要为污水中的原有杂质及微生物、净化代谢 物等构成 |
| 二次污染 | 指 | 当某些一次污染物在自然条件的作用下，改变了原有性质， 特别是反应性较强的物质，性质极不稳定，容易发生化学 反应，而产生新的污染物 |
| 垃圾填埋场 | 指 | 采用卫生填埋方式下的垃圾集中堆放场地 |
| 氧化沟 | 指 | 是一种活性污泥处理系统，其构筑物呈封闭的环形沟渠， 污水和活性污泥在反应池中一条闭合曝气渠道进行连续循 环，实现有机物氧化分解 |
| 厌氧池 | 指 | 厌氧反应器，是一种利用厌氧生物处理污水方法，主要用 于高浓度有机废水的处理 |
| BOT | 指 | 建设—经营—转让（Build-Operate-Transfer），是指项目承 包商垫资建设，在建成后的一定期限内运营并收取费用， 期满后移交给业主的一种项目建设方式 |
| BT | 指 | 建设—转让（Build- Transfer），是指项目承包商垫资建设， |
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| 建设验收完毕移交给业主的一种建设方式 | ||
|---|---|---|
| COD | 指 | 化学耗氧量（Chemical Oxygen Demand），是以化学方法 测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，反映了水中受 还原性物质污染的程度 |
| CODcr | 指 | 采用重铬酸钾（K2Cr2O7）作为氧化剂测定出的化学耗氧量， 即重铬酸盐指数 |
| 超滤 | 指 | 以压力差为推动力的膜分离技术之一，其目的为分离溶液 中的大分子与小分子聚合物 |
| RO | 指 | 反渗透技术，其原理是在高于溶液渗透压的作用下，依据 其他物质不能透过半透膜而将这些物质和水分离开来，可 以分离金属离子及小分子物质 |
| 纳滤 | 指 | 介于反渗透和超滤之间，主要截留水中粒径为纳米级颗粒 物的一种膜分离技术 |
| 表面曝气 | 指 | 一种机械曝气方式。在废水处理中，将叶轮安装于曝气池 池液表面，利用叶轮的转动实现提水和输水，使曝气池内 形成环流，更新气、液接触面和不断吸氧 |
| A/O工艺 | 指 | Anacrobic/ Oxic（厌氧好氧）工艺，将缺氧段和好氧段串联 在一起，实现有机物的分解和硝化-反硝化除氮，实现污水 无害化处理。 |
| VOCs | 指 | 挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常温 常压下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液 体有机质 |
| NOx | 指 | Nitrogen Oxides（氮氧化物），包括多种一氧化二氮、一氧 化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮、五氧化二氮 烟雾等多种产物，化学性质不稳定，结构及组成经常发生 变化，具有不同程度的毒性和光化学性质，是大气主要污 染物之一 |
| SO2 | 指 | Sulfur Dioxide（二氧化硫），常因化石燃料燃烧产生，是 产生酸雨的主要是大气主要污染物之一 |
| 光化学烟雾 | 指 | 汽车、工厂等污染源排入大气的碳氢化合物（HC）和氮氧 化物（NOx）等一次污染物在阳光（紫外光）作用下发生 光化学反应生成二次污染物， |
| RS | 指 | 遥感，非接触的、远距离的探测技术 |
| GIS | 指 | 地理信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对空间 |
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| 中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分 析、显示和描述的技术系统 |
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|---|---|---|
| SCADA | 指 | Supervisory Control And Data Acquisition（数据采集与监视 控制系统），是以计算机为基础的自动化监控系统，可以 应用于电力、冶金、石油、化工、燃气等领域的数据采集 与监视控制以及过程控制等诸多领域 |
| GPS | 指 | 全球定位系统 |
| GSM | 指 | 全球移动通信系统 |
| LBS | 指 | 基于位置的服务 |
| MIS | 指 | 管理信息系统 |
| PDA | 指 | Personal Digital Assistant（个人数字助理），是一种便携的 计算机处理设备，俗称掌上电脑，工业级PDA主要应用在 工业领域，常见的有条码扫描器、读写器、刷卡机、数字 通讯机等、平板电脑等 |
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重大事项提示
一、本次交易方案
2014 年 5 月 14 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽 枝等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其 持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股 份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总 金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。其中：
1、本公司以发行股份及支付现金为对价，向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然 人股东购买其所持有的嘉园环保 80.00%的股份，交易价格合计 44,000.00 万元， 其中，以股份方式支付对价 32,000.00 万元，以现金方式支付对价 12,000.00 万元。
2、本公司以发行股份及支付现金为对价，向尚剑红购买其所持有的沈阳金 建 48.91%的股份，交易价格合计 6,440.00 万元，其中，以股份方式支付对价 3,440.00 万元，以现金方式支付对价 3,000.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80%的股权，持有沈阳金建 100% 的股权。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估机构中企华评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采 用成本法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最 终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-02 号《评估报告》的评估 结论，嘉园环保（合并报表口径）截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资 产为 41,493.39 万元，账面总负债为 22,496.16 万元，归属母公司账面净资产为 18,917.91 万元；评估后净资产（股东全部权益）为 53,676.08 万元，评估增值
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34,758.17 万元，增值率为 183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确 定，嘉园环保 80.00%股权的交易价格为 4.40 亿元，对应的嘉园环保全部股东权 益定价为 5.50 亿元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估 结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元， 账面总负债为 463.86 万元，账面净资产为 2,730.62 万元；评估后净资产（股东 全部权益）为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。以 上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建 48.91%股权的交易价格 为 6,440 万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为 13,167.29 万元。
三、股份发行的情况
1 、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公 告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，汉 威电子 2013 年度利润分配方案为：按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。在 本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53 元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于 13.98 元/股。
如未经特殊说明，本报告书中进行测算时，均以除权除息后的价格进行计算， 即：向交易对方发行股份按照调整后发行价格 15.53 元/股计算，募集配套资金发 股数量按照调整后发行底价 13.98 元/股计算。
2 、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为 50,440.00 万元，其中以发行股份的方 式支付标的资产对价款 35,440.00 万元，按照本次发行股票价格 15.53 元/股计算， 本次拟发行股份数量为 2,282.0347 万股。
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,800.00 万元。按照本次发行底价计 算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 1,201.7167 万股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 15,283.7514 万股。
3 、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买嘉园环保 80.00%股权
参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业 投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 12 个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后， 所持股份的 40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、
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二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例 30%；在第三年度 利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁， 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、 邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份购买沈阳金建 48.91%股权
本次交易中，尚剑红因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
四、盈利预测
上市公司和标的公司嘉园环保、沈阳金建均已编制了 2014 年度盈利预测报 告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据大信会计师出具的汉威电子备考盈利预测审核报告（大信专审字【2014】 第 28-00015 号），本次交易完成后，预计上市公司 2014 年度归属于母公司所有 者的净利润为 6,726.54 万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每 股收益为 0.44 元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益 为 0.48 元/股。本次交易前，公司 2013 年度基本每股收益为 0.34 元/股。因此， 本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利 预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利 情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利
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预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
五、利润承诺及补偿
根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，利润补偿情况如下： 交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金 炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易 对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
交易对方尚剑红承诺：沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按 照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润承诺补偿协议》的约定另行 补偿。
关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要 内容”。
六、奖励对价
根据公司与交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任 公司、许金炉、刘智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》，为激励该等交易 对方实现承诺净利润数后进一步拓展嘉园环保的业务，实现良好业绩，各方同意： 如果嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实际完成的税后归属母公司股东净利润 （不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数 5%以上（不含本数）， 且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对上述承担业绩承诺的交易对 方进行奖励：
如果超出 5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非
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经常性损益）合计数未超过 15,000 万元（含本数）的，按照超出部分的 20%计 算并支付奖励对价。
如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计 数超出 15,000 万元（不含本数），超出 5%以上至 15,000 万元（含本数）部分按 照超出部分的 20%计算并给予奖励；超出 15,000 万元部分按照超出部分的 40% 计算并支付奖励对价。
补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李 泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
七、本次交易完成后嘉园环保剩余 20%股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保 80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保剩余 20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺 的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016 年实际实现的扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016 年承诺数的 85%，则在 嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余 全部 20%股权。
上市公司届时收购剩余全部 20%股权的定价方式为：
按照本次嘉园环保 100%股权总作价 5.5 亿元为基础，按照每年 10%的增长 比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本次 80%股权交割日为起点日期，上市公 司股东大会审议通过 20%股权收购协议之日为截止日期，按每年 360 日按日折算 20%股权的转让款金额基准，并在此基础上进行扣减后确定股权转让价款。股权 转让价款的计算方式为：
20%股权转让价款 = 转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在 利润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。
应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据本次签署的《利润承诺补偿协 议》计算。如在上市公司收购嘉园环保剩余 20%股权之前，嘉园环保发生利润分 配的，转让价款相应调整。
如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在上市公司 2016 年年度
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报告公告之日起 30 日内发出书面通知；如上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的 股东协商同意，可以提前收购嘉园环保剩余股权。
八、本次交易构成重大资产重组及关联交易
1 、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产合计净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币； 根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2 、本次交易构成关联交易
本次交易中，汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股 股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人 员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交 易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前公司的总股本为 11,800.00 万股，任红军、钟超合计持有上市公 司 4,628.572 万股股份，占上市公司股本总额的 39.23%，自上市以来任红军、钟 超一直为公司实际控制人。按照本次发行底价计算，本次交易后，任红军、钟超 合计持有上市公司总股本的 30.28%，公司第一大股东仍为自然人任红军先生， 任红军、钟超仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变更。根 据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易完成后的利润分配政策
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实 际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》的规定，公司 2014 年 3 月 27 日第三届董事会第三次会议审议通过 了修订公司章程相关分红条款的议案；2014 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年度 股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。关于公司利润分配及现金分红政 策的具体情况，请详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响” 之“八、利润分配政策与股东回报规划”。
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十一、本次交易尚需履行的程序
2014 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次重 大资产重组正式方案的相关议案。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部 门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性； 公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
汉威电子聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证 券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
除审批风险外，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其 他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素：
一、宏观经济周期风险
嘉园环保所处行业为环境保护行业，其主营业务为提供基于工业有机废气及 废水污水的环保工程服务整体解决方案，具有研发、设计、施工、运营全产业链 运作的能力，业务模式涵盖 BT、BOT 等领域；沈阳金建在应用领域方面属于基 于 GIS 的电子政务行业，目前业务主要涉及数字化城市管理、国土资源管理和规 划管理等领域，在数字化城市领域具备较强的业务能力和发展潜力。
嘉园环保和沈阳金建的经营业绩均会受到宏观经济周期的影响。2011 年欧 债危机爆发以来，全球经济复苏步伐减慢，我国实体经济也受到了一些不利影响。 根据国家统计局公布的数据，2013 年全年国内生产总值增长 7.7%，我国宏观经 济形势整体继续保持稳定增长态势，但增长速度明显低于近 10 年来平均增速。
宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业及与电子政务安全管理相 关的 GIS 行业：需要进行废气治理的厂商可能由于产量的下滑和经济效益不高而 选择降低成本，中止或推迟提升废气治理能力；相关的政府机关及企业单位可能 由于预算削减和社会投资减少而选择暂缓污水处理厂、垃圾处理厂建设项目，推 迟 GIS 平台、电子政务系统的采购或升级。上述情形对环境保护行业的市场需求， 以及数字化城市管理行业的市场需求都将带来不利影响，从而使嘉园环保和沈阳 金建的销售收入及净利润受到不利影响。
二、产业政策风险
国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》指出：要围绕重点领域 全面提升产业水平，加强技术创新，增进市场竞争力。节能环保产业产值年均增 速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产 业。
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根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求， 十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重 点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深 度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大 气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市 场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。
我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良 的政策环境。从 2000 年开始，国务院陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》（国发【2000】18 号）、《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2000 年）》（国发【2005】44 号）和《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6 号）等多 个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件。上述政策从投融资体质、税收、 产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织 与管理等多方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成 部分，GIS 软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。
基于嘉园环保在有机废气处理、污水处理行业，以及沈阳金建在 GIS 软件研 发行业的优势，两家标的公司的主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果 国家加强污染治理、鼓励节能环保及软件行业发展的相关政策有所变化，或在执 行力度方面弱于预期，将有可能对嘉园环保和沈阳金建的业务增长造成负面影 响。
三、整合风险
汉威电子在气体传感器、气体检测仪表及整体系统解决方案的研发、生产和 销售领域具有稳固的市场地位，同时通过控股沈阳金建在数字化城市管理系统领 域获得先发优势，在安全环保监控、应用和集成领域具有明显的竞争优势。嘉园 环保则是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供 商，在环保治理方面具有深厚的技术积淀。通过本次交易，上市公司可以与标的 公司通过优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公 司综合竞争实力。
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本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司。嘉园环保需要在 文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行进一步深入整合。是否可以通 过整合充分利用双方的比较优势，以及协同效应的实现情况存在不确定性，从而 使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
四、人员流失风险
污染治理专用装备及成套设备相关业务具有较高的技术含量，其产品设计、 研发、建设和运营需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知 识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立进行新 产品开发运营；GIS 平台软件及其应用软件技术含量较高，其研发不仅需要精通 软件开发的专业人才，还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学 等学科的专业人才，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力以保持 技术的先进性。因此，专业人才对标的公司的长期运营较为重要。
目前，汉威电子及标的公司已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、 职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来嘉园环保或沈阳金建 出现大量人才流失的情形，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。
五、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可 能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止 的风险。
六、盈利预测风险
本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利 预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利 情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利 预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
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七、估值风险
本次交易的评估机构中企华评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行 了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，嘉园环保经审计的归属母公司净资产账面（合并报表口径） 价值合计为 18,917.91 万元，收益法评估价值为 53,676.08 万元，增值额 34,758.17 万元，增值率 183.73%；沈阳金建经审计的净资产账面价值为 2,730.62 万元，收 益法评估价值为 13,179.57 万元，增值额 10,448.95 万元，增值率 382.66%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
关于标的资产评估的详细情况，情况请详见本报告书“第四节 交易标情况” 之“四、标的资产评估及作价情况”。
八、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，汉威电子与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、 未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定陈泽枝、李泽清、高孔兴、 芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚及尚剑红在承诺期内 须以现金形式承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期 内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可 能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖当年应补偿金额。因此，在业 绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风 险。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 16,800.00 万元，扣除发行费用后拟 全部用于支付本次交易的现金对价。
本次交易现金支付金额较大，且全部来自于配套募集资金。受股票市场波动
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及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资 金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式 支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
十、公司组织形式变更风险
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
本次交易过程中，陈泽枝、李泽清、高孔兴等部分交易对方在嘉园环保担任 董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的嘉园环保股份超过其持有的 嘉园环保股份总数的 25%，不符合《公司法》的相关规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：鉴于本次交易对方包括嘉 园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关 限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，交易 对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产 交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过程中，监管机构要求嘉园 环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方承诺按照监管机构的要求 办理。
十一、税收优惠政策变化风险
嘉园环保于 2011 年 10 月 9 日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建 省国家税务局和福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年； 沈阳金建于 2011 年 7 月 14 日收到辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国 家税务局和辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此 期间，嘉园环保和沈阳金建享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优 惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续 取得高新技术企业的认证，则嘉园环保和沈阳金建无法继续享有税收优惠，其所
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得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
十二、BOT 项目实施风险
嘉园环保目前以 BOT 方式承担的拟建、在建及在运营项目包括武汉市青山 区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、福建东山双东污水处理厂项目、合 肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目、山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗 滤液处理系统项目、惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项 目、重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目。公司通过为政府或业主提供建 设服务，并获取一定时期的项目特许经营权实现收益。上述项目的特许经营权期 限一般为 30 年。如果在特许经营权有效期间因政策变动，或因业主性质变更、 债务重组、破产等原因，导致特许经营权合同无法继续履行，则公司有可能面临 收益无法回收的风险。
十三、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，汉威电子收购嘉园环保 80.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后 汉威电子合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来嘉园环保经营状况不佳，则 汉威电子存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
十四、嘉园环保现金流不足的风险
2012 年度、2013 年度，嘉园环保经营活动现金流量净额分别为 3,139.33 万 元、603.47 万元，但整体现金及现金等价物净增加额分别为-576.01 万元、-327.09 万元，现金及现金等价物净增加额连续两年为负。现金流偏低主要原因是嘉园 环保承接的 BOT 项目需要较大规模的投资性现金净流出，以及在业务扩展过程 中承接的各类项目存在一定建设运营周期导致现金流入较为滞后所致。随着嘉 园环保生产经营规模的不断扩大、产品和下游客户的不断丰富，以及 BOT 项目 逐步进入稳定的运营收益期，未来嘉园环保经营活动现金流量净额将有所提高， 但近期嘉园环保整体现金流入还将继续处于较低水平。
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十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险
截至本报告书出具之日，本次交易标的嘉园环保尚有部分房屋建筑物及对应 土地尚未完成权属证书办理；本次交易标的沈阳金建尚有部分车辆、房屋建筑物 及对应土地尚未完成权属证书办理。
就上述未完成权属证书办理的资产，嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、 高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等 土地、房产的报批手续、权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给 予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项 承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔 兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。
就上述未完成权属证书办理的资产，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未 来汉威电子、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何 损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子 公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
就上述未完成权属证书办理的车辆，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：该车 所有权归沈阳金建所有，并将在 2014 年 6 月 30 日之前办理完车辆过户手续。 十六、技术风险
嘉园环保及沈阳金建自成立以来一直非常重视技术开发和研究，在所处行业 内均为国内领先企业。通过不断的自主创新研发和技术积累，两家标的公司已经 建立了深厚的技术储备，顺利开发了垃圾渗滤液处理、有机废气治理回收等大型 核心成套装备运营技术及完善的 GIS 平台数据库系统，产品服务体系和综合技术 实力较为完善。如果标的公司未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及 专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影 响。
为了保持技术领先优势，标的公司必须尽可能准确地预测相关行业的发展方 向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市 场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或
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新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。
十七、分两步收购嘉园环保的风险
本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保 80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保剩余 20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺 的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016 年实际实现的扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016 年承诺数的 85%，则在 嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余 全部 20%股权。如果在业绩承诺期内嘉园环保实际实现盈利情况与业绩承诺约定 金额差异较大，或未来嘉园环保其他股东未向汉威电子提出收购通知，则上市公 司可能存在无法顺利取得嘉园环保剩余 20%股权的风险。
十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险
嘉园环保目前持有的《高新技术企业证书》、《工程设计资质证书（市政行业 专业乙级资质）》、《职业健康安全质量管理体系认证》，以及沈阳金建目前持有的 《高新技术企业证书》即将于 2014 年末到期。标的公司正在积极准备和开展高 新技术企业认定、工程设计资质（市政行业专业乙级）、职业健康安全质量管理 体系认证等相关资质的复评或续期工作。上述资质的续期费用与标的公司的营业 规模相比金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
尽管标的公司已经根据相关要求建立了相关管理制度和规范，并在日常经营 活动中不断根据相关规定保持研发投入、加强人员储备，但若未来相关认定政策 发生变化，或到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续取得上述资质，则可能对企业 未来经营情况造成一定影响。
十九、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的 经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可 能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价 值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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汉威电子本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、汉威电子在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大发展机遇
汉威电子主要从事气体传感器、气体检测仪表及系统解决方案的研发、生产 和销售，所处行业涉及国民经济的各个领域，包括燃气、化工冶金、石油炼化、 矿山、民生安全、建筑智能、环境自控、医药食品、消费电子、汽车等。
受限于规模、技术、人才、资金等因素制约，行业内的优秀企业均表现为细 分行业的龙头，未出现在多个垂直应用领域拥有系统解决方案的综合性企业，碎 片化的行业力量为产业整合提供了巨大机会。同时，物联网技术、传感技术、移 动互联等新技术的快速发展，使得客户需求从单一的设备购买逐步转变为一整套 的系统解决方案，市场竞争也将从单纯的设备销售转换为基于客户应用场景开发 的系统解决方案竞争。优秀的产品和解决方案能够帮助客户快速获取大量的优质 数据，并在无线领域中应用，提高生产效率，增强安全和安防，帮助客户更好地 作出正确的决策，节省成本。
当前，国家大力推进注重质量的新型城镇化建设，促进信息化和工业化深度 融合，安全生产、环境压力导致清洁能源更广泛使用，这些新形势都使汉威电子 在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大机遇。
面对行业整合机会和新的发展机遇，公司及时制定了既有业务自主发展与新 业务并购整合并重的发展战略，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造“智能 传感器、智能仪表装备和物联网行业应用”三大产业板块，引领公司持续稳健发 展。围绕发展战略，公司不断在传感器、智能仪器、物联网技术、安全、环保行 业努力拓展并进行战略布局，努力将汉威电子打造为以先进多门类传感器为核 心，以智能仪表装备为支撑，以物联网行业应用为主线，集工业安全、民生安全、 环境保护、工业信息化物联网应用为一体的产品、服务提供商。
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- 2 、标的资产所处行业具有广阔发展前景
汉威电子本次拟收购的标的资产嘉园环保、沈阳金建分别为环保行业及地理 信息软件行业，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的 产业方向，具有广阔的发展前景。
- （1）嘉园环保所处行业具有广阔发展前景
嘉园环保主要致力于提升资源综合利用、促进节能减排和发展循环经济，是 目前国内领先的废气治理系统、垃圾渗滤液等废水污水处理系统整体解决方案提 供商。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》，嘉园环保主 要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术 装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”属于国家鼓励类产业。
根据国家“十二五”环保纲要规划，到 2015 年我国节能环保产业总产值将 达到 4.5 万亿元，年均增速在 15%以上，成为国民经济新的支柱产业。
随着经济快速发展，以及“雾霾”、“城市光化学污染”、“家居污染”等因素 日益引起人们的重视，有机废气的污染防治问题已成为社会关注的热点，国家政 策对有机废气排放的标准和要求日益严格，有机废气治理市场正在迎来高速发展 的时期。2010 年 5 月，国务院下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域
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空气质量指导意见的通知》（国办发【2010】33 号），首次正式从国家层面上明 确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物 一起列为改善大气环境质量的防控重点。继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五” 期间以及今后相当长的一段时间之内，我国 VOCs 的治理工作将会得到快速的发 展，VOCs 的治理产业将进入一个快速发展的时期。
中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。但是与发达国家 相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消 费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾 渗滤液治理行业的发展。按照政府规划，“十二五”期间我国城镇生活垃圾无害 化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较“十一五”期间超过 200%。 政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继 续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。
（2）沈阳金建所处行业具有广阔发展前景
沈阳金建是一家基于 GIS 平台数据库系统的综合运营商，其自主研发的地理 信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业 化管理及监控系统解决方案。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》，沈阳金建主要涉及的“依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系 统”、“电子政务系统”等属于国家鼓励类产业。
随着国民经济水平的进一步提高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展导 致了对地理信息的需求不断扩大，国内 GIS 软件市场容量呈快速上升趋势，国内 GIS 软件市场正处在整体高速发展的阶段。根据国家测绘地理信息局预计，“十 二五”期间地理信息产业总产值将增加至 5,000 亿元，较 2011 年增长 2.3 倍，整 个行业年均复合增长率将达 35%，到 2020 年将达到 1 万亿元，地理信息有望成 为国民经济的重要增长点。
我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良 的政策环境。从 2000 年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行业发 展的重要政策性文件，如国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发【2000】18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2000 年）》
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（国发【2005】44 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年） 若干配套政策的通知》（国发【2006】6 号）等，从投融资体质、税收、产业技 术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理 等各个方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部 分， G IS 软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。
3 、上市公司并购重组发展得到支持
2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】 27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级； 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下， 汉威电子依据中国经济发展的大趋势，立足产业，积极探索并购机会，希望通过 并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。资本市场现状 为汉威电子的并购重组提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
1 、本次交易符合公司发展战略，实现各项业务的全面协同发展
汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。 嘉园环保是国内领先的有机废气、废水污水治理服务提供商，有机废气治理技术 成熟，能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游 关系明显。近年来公司客户对“前端检测、后端治理”的产品整体解决方案需求 迫切，双方业务整合将呈现较强的业务协同效应。通过本次交易，汉威电子将得 以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污染治理板块，可以为客户提供 从气体检测到废气治理的完整解决方案。嘉园环保作为领先的环保设备制造商， 应用汉威电子从感知到云端应用的物联网技术，可以显著提高嘉园环保设备的 “智慧”程度，增加业务价值和客户体验。
沈阳金建是一家基于 GIS 平台数据库系统的综合运营商。公司收购沈阳金建
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股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略举措， 是公司现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。同时，本次 收购还有助于充分利用沈阳金建的软件技术优势推动汉威电子业务、技术和管理 的移动信息化改造，促进公司全面互联网化。本次交易前，汉威电子已经持有沈 阳金建 51.09%股权。由于双方面向相同的客户群体，本次全资收购沈阳金建， 有利于公司加强对数字化地理信息系统领域的控制力，实现双方业务资源、特别 是在智慧市政领域的技术业务充分协同。
综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建是公司实现既有战略拓展的重要步骤， 将会显著增强双方核心竞争力和业务盈利能力。
2 、本次交易有利于增加公司新的业务增长点
嘉园环保拥有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环 保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资 质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃 圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广， 有利于汉威电子在相关领域的业务拓展。
沈阳金建自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企 事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。汉威电子已经于 2013 年 4 月通过收购及增资方式取得了沈阳金建 51.09%股权，顺利进入数字化城市 管理系统领域；鉴于收购完成后沈阳金建运营状况良好，本次拟收购沈阳金建剩 余部分 48.91%的股权，有利于扩大汉威电子在监控系统解决方案领域的竞争优 势，进一步增加利润贡献。
综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建，有助于公司增加新的业务增长点。 3 、本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力
根据经大信会计师审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前， 上市公司 2012 年度、2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,733.96 万元、3,997.03 万元；本次交易后，上市公司 2013 年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润为 5,840.00 万元。根据大信会计师出具的汉威电子备考盈 利预测审核报告（大信专审字【2014】第 28-00015 号），本次交易完成后，预计
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上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,726.54 万元。在考虑配套 融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.44 元/股；在不考虑配套融资的 情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.48 元/股。本次交易前，公司 2013 年 度基本每股收益为 0.34 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2014 年 1 月 14 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014 年 2 月 24 日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过 《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014 年 3 月 31 日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保 200 万股股份参与本次交易。
2014 年 4 月 1 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。 2014 年 5 月 14 日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案， 同意尚剑红将其持有的沈阳金建 48.91%股权全部转让给汉威电子。
4、2014 年 5 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
5、2014 年 5 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
（二）关联方回避表决情况
本次交易中，汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股 股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人
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-
员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交
-
易。本次交易没有涉及关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情形。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：汉威电子、尚剑红、华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人、不超过十名特定投资者，其中：
-
尚剑红、华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人为标的资产的出售方；
-
上市公司汉威电子为标的资产的受让方及股份发行方。
-
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方合法持有的嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权。
本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
| 交易标的 交易对方 |
在交易标的主要 任职情况 |
嘉园环保 | 嘉园环保 | 沈阳金建 | 沈阳金建 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数(股) | 占比 | 出资额(元) | 占比 | ||
| 陈泽枝 | 董事长、总经理 | 17,022,080 | 28.3701% | - | - |
| 李泽清 | 董事、副总经理 | 7,870,982 | 13.1183% | - | - |
| 高孔兴 | 董事、副总经理 | 4,916,581 | 8.1943% | - | - |
| 缪品章 | - | 3,823,362 | 6.3723% | - | - |
| 陈苹 | 董事 | 3,048,000 | 5.0800% | - | - |
| 李扬 | - | 2,489,200 | 4.1487% | - | - |
| 芜湖华顺置业投资有 限责任公司 |
- | 2,000,000 | 3.3333% | - | - |
| 许金炉 | - | 1,557,666 | 2.5961% | - | - |
| 刘智良 | - | 1,097,280 | 1.8288% | - | - |
| 叶明 | 监事 | 1,000,000 | 1.6667% | - | - |
| 梁一红 | - | 1,000,000 | 1.6667% | - | - |
| 黄开坚 | 设计师、监事 | 790,854 | 1.3181% | - | - |
| 刘光江 | 董事、副总经理 | 889,711 | 1.4829% | - | - |
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| 邱宇 | 福建恒嘉厂长 | 247,142 | 0.4119% | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 王锐 | - | 247,142 | 0.4119% | - | - |
| 尚剑红 | 总经理、董事 | - | - | 2,690,000 | 48.91% |
| 合 计 | 48,000,000 | 80.00% | 2,690,000 | 48.91% |
（三）交易方案
本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝 等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其持 有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金 额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。
（四）交易价格情况
评估机构中企华评估采用成本法和收益法对嘉园环保、沈阳金建股权价值进 行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企 华评报字（2014）第 1068-01 号、中企华评报字（2014）第 1068-02 号《资产评 估报告》的评估结论，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保经审计的 账面净资产为 18,917.91 万元，评估后净资产为 53,676.08 万元，评估增值 34,758.17 万元，增值率为 183.73%；沈阳金建经审计的账面净资产为 2,730.62 万元，评估 后净资产为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。
本次交易双方以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日的评估结果为定价参考依 据，经交易双方协商，嘉园环保 80.00%股权作价为 4.40 亿元，沈阳金建 48.91% 股权作价为 6,440.00 万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业 绩承诺责任和补偿风险的不同，嘉园环保各名股东内部协商后一致同意本次交易 中各方获得的对价情况如下：
| 交易对方 | 转让嘉园环保 数量（万股） |
转让价格 （元/股） |
总支付对价 （万元） |
现金支付额 （万元） |
股份支付额 （万元） |
发行股份数 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 1,702.2080 | 9.4944 | 16,161.5129 | 2,927.6058 | 13,233.9072 | 852.1511 |
| 李泽清 | 787.0982 | 9.4944 | 7,473.0572 | 1,353.7201 | 6,119.3371 | 394.0333 |
| 高孔兴 | 491.6581 | 9.4944 | 4,668.0187 | 845.5965 | 3,822.4222 | 246.1315 |
| 陈 苹 | 304.8000 | 8.4000 | 2,560.3200 | 2,560.3200 | - | - |
| 缪品章 | 382.3362 | 8.4000 | 3,211.6241 | 1,605.8120 | 1,605.8120 | 103.4006 |
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| 李 扬 | 248.9200 | 8.4000 | 2,090.9280 | 570.2531 | 1,520.6749 | 97.9185 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华顺置业 | 200.0000 | 9.1667 | 1,833.3333 | 500.0000 | 1,333.3333 | 85.8553 |
| 许金炉 | 155.7666 | 9.1667 | 1,427.8605 | 389.4165 | 1,038.4440 | 66.8670 |
| 刘智良 | 109.7280 | 9.1667 | 1,005.8400 | 274.3200 | 731.5200 | 47.1037 |
| 叶 明 | 100.0000 | 8.4000 | 840.0000 | 229.0909 | 610.9091 | 39.3374 |
| 梁一红 | 100.0000 | 8.4000 | 840.0000 | 229.0909 | 610.9091 | 39.3374 |
| 黄开坚 | 79.0854 | 9.1667 | 724.9495 | 197.7135 | 527.2360 | 33.9495 |
| 刘光江 | 88.9711 | 8.4000 | 747.3572 | 203.8247 | 543.5325 | 34.9989 |
| 邱 宇 | 24.7142 | 8.4000 | 207.5993 | 56.6180 | 150.9813 | 9.7219 |
| 王 锐 | 24.7142 | 8.4000 | 207.5993 | 56.6180 | 150.9813 | 9.7219 |
| 总计 | 4,800.0000 | - | 44,000.0000 | 12,000.0000 | 32,000.0000 | 2060.5280 |
本次上市公司拟向交易对方尚剑红发行股份 221.5067 万股股份及支付现金 3,000.00 万元购买其持有的沈阳金建股权。
（五）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易拟购买标的资产合计净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币； 根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股 股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人 员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交 易。
本次交易前公司的总股本为 11,800.00 万股，任红军、钟超合计持有上市公 司 4,628.572 万股股份，占上市公司股本总额的 39.23%，自上市以来任红军、钟 超一直为公司实际控制人。按照本次发行底价计算，本次交易后，任红军、钟超 合计持有上市公司总股本的 30.28%，公司第一大股东仍为自然人任红军先生， 任红军、钟超仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变更。根 据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：基 准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产 所产生的亏损由交易对方承担。
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（七）本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
-
1、公司股东大会审议通过本次交易；
-
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部 门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性； 公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 河南汉威电子股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 股票简称 | 汉威电子 | |
| 证券代码 | 300007 | |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 成立日期 | 1998年9月11日 | |
| 注册资本 | 11,800万元 | |
| 法定代表人 | 任红军 | |
| 注册地址 | 郑州高新技术开发区雪松路169号 | |
| 通讯地址 | 郑州高新技术开发区雪松路169号 | |
| 邮政编码 | 450001 | |
| 董事会秘书 | 刘瑞玲 | |
| 营业执照号 | 410000100020749 | |
| 税务登记号码 | 豫地税郑字10102706785831号 | |
| 联系电话 | 0371-67169159 | |
| 传真 | 0371-67169196 | |
| 电子信箱 | [email protected] | |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、开发、 生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品、个 体防护装备系列产品、警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研 发、设计、施工和销售；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软 件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工（以上凭资 质证经营）；自有物业出租、自有物业管理；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品除外。 （上述范围涉及法律法规规定应经审批 方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。 |
二、上市公司历史沿革
（一）公司历次股本变动情况
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1 、 1998 年公司设立
1998 年 8 月 31 日，自然人任红军、任红霞、钟超签署投资协议，出资 100 万元，设立河南汉威电子有限公司（以下简称“汉威有限”），注册资本 100 万元。 河南省新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（新纪世验字【1998】第 34 号） 对本次设立进行了审验。
汉威有限设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 任红军 | 60.00 | 60.00% |
| 任红霞 | 20.00 | 20.00% |
| 钟 超 | 20.00 | 20.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
2 、 2004 年 6 月增资
2004 年 6 月 22 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元 变更为 300 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。郑州永昊 联合会计师事务所出具了《验资报告》（豫永昊验字（2004）第 B6-026 号），对 本次增资进行了审验。
本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 任红军 | 180.00 | 60.00% |
| 任红霞 | 60.00 | 20.00% |
| 钟 超 | 60.00 | 20.00% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% |
3 、 2005 年 3 月增资
2005 年 3 月 10 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 300 万元 变更为 600 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南永道 会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫永道验字（2005）第 A3-006 号）， 对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 任红军 | 360.00 | 60.00% |
| 任红霞 | 120.00 | 20.00% |
| 钟 超 | 120.00 | 20.00% |
| 合 计 | 600.00 | 100.00% |
4 、 2005 年 5 月增资
2005 年 5 月 10 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 600 万元 变更为 1,000 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南久 远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫久远内验字（2005）第 082 号）， 对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 任红军 | 600 | 60% |
| 任红霞 | 200 | 20% |
| 钟超 | 200 | 20% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
5 、 2005 年 9 月增资
2005 年 9 月 6 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000 万元 变更为 1,300 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南久 远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫久远内验字（2005）第 130 号）， 对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 任红军 | 780 | 60% |
| 任红霞 | 260 | 20% |
| 钟 超 | 260 | 20% |
| 合 计 | 1,300 | 100% |
6 、 2006 年 9 月增资
2006 年 9 月 11 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,300 万
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元变更为 1,600 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南 久远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫久远内验字（2006）第 196 号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 任红军 | 960 | 60% |
| 任红霞 | 320 | 20% |
| 钟 超 | 320 | 20% |
| 合 计 | 1,600 | 100% |
7 、 2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 2 日，汉威有限召开股东会，同意股东任红军、钟超、任红霞 分别将其持有汉威有限部分出资额转让给向钟克创、刘瑞玲等 35 名自然人。2007 年 12 月 10 日，相关各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情 况如下：
| 转让股东 | 出资额（万元） | 占总股本比例 | 受让人 |
|---|---|---|---|
| 任红军 | 59.488 | 3.718% | 钟克创 |
| 53.200 | 3.325% | 肖延岭 | |
| 43.712 | 2.732% | 方智勇 | |
| 43.120 | 2.695% | 赵金领 | |
| 39.664 | 2.479% | 尚中锋 | |
| 33.696 | 2.106% | 高胜国 | |
| 23.712 | 1.482% | 闫玉卿 | |
| 21.952 | 1.372% | 邬文秀 | |
| 4.528 | 0.283% | 张小水 | |
| 3.200 | 0.200% | 王荣贤 | |
| 2.304 | 0.144% | 刘凤行 | |
| 1.968 | 0.123% | 李晓辉 | |
| 1.792 | 0.112% | 焦桂东 | |
| 1.568 | 0.098% | 陈 彬 | |
| 1.472 | 0.092% | 张绪文 | |
| 1.392 | 0.087% | 时学瑞 |
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| 1.280 | 0.080% | 李志刚 | |
|---|---|---|---|
| 1.216 | 0.076% | 李志伟 | |
| 0.528 | 0.033% | 李珊珊 | |
| 0.480 | 0.030% | 郭向利 | |
| 0.448 | 0.028% | 张志广 | |
| 0.384 | 0.024% | 霍海航 | |
| 0.192 | 0.012% | 任利明 | |
| 钟超 | 32.000 | 2.000% | 张艳丽 |
| 1.520 | 0.095% | 钱 英 | |
| 1.200 | 0.075% | 李红恩 | |
| 0.848 | 0.053% | 张惠军 | |
| 任红霞 | 56.880 | 3.555% | 韩 琼 |
| 53.952 | 3.372% | 刘瑞玲 | |
| 53.152 | 3.322% | 张广超 | |
| 50.400 | 3.150% | 陈仲青 | |
| 40.000 | 2.500% | 吴永莲 | |
| 24.000 | 1.500% | 李雪梅 | |
| 19.408 | 1.213% | 彭春红 | |
| 8.000 | 0.500% | 沈晓雷 | |
| 小计 | 682.656 | 42.666% | - |
本次股权转让完成后，汉威有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任红军 | 618.704 | 38.669% |
| 2 | 钟 超 | 284.432 | 17.777% |
| 3 | 钟克创 | 59.488 | 3.718% |
| 4 | 韩 琼 | 56.880 | 3.555% |
| 5 | 刘瑞玲 | 53.952 | 3.372% |
| 6 | 肖延岭 | 53.200 | 3.325% |
| 7 | 张广超 | 53.152 | 3.322% |
| 8 | 陈仲青 | 50.400 | 3.150% |
| 9 | 方智勇 | 43.712 | 2.732% |
| 10 | 赵金领 | 43.120 | 2.695% |
| 11 | 吴永莲 | 40.000 | 2.500% |
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| 12 | 尚中锋 | 39.664 | 2.479% |
|---|---|---|---|
| 13 | 高胜国 | 33.696 | 2.106% |
| 14 | 张艳丽 | 32.000 | 2.000% |
| 15 | 李雪梅 | 24.000 | 1.500% |
| 16 | 闫玉卿 | 23.712 | 1.482% |
| 17 | 邬文秀 | 21.952 | 1.372% |
| 18 | 彭春红 | 19.408 | 1.213% |
| 19 | 任红霞 | 14.208 | 0.888% |
| 20 | 沈晓雷 | 8.000 | 0.500% |
| 21 | 张小水 | 4.528 | 0.283% |
| 22 | 王荣贤 | 3.200 | 0.200% |
| 23 | 刘凤行 | 2.304 | 0.144% |
| 24 | 李晓辉 | 1.968 | 0.123% |
| 25 | 焦桂东 | 1.792 | 0.112% |
| 26 | 陈 彬 | 1.568 | 0.098% |
| 27 | 钱 英 | 1.520 | 0.095% |
| 28 | 张绪文 | 1.472 | 0.092% |
| 29 | 时学瑞 | 1.392 | 0.087% |
| 30 | 李志刚 | 1.280 | 0.080% |
| 31 | 李志伟 | 1.216 | 0.076% |
| 31 | 李红恩 | 1.200 | 0.075% |
| 33 | 张惠军 | 0.848 | 0.053% |
| 34 | 李珊珊 | 0.528 | 0.033% |
| 35 | 郭向利 | 0.480 | 0.030% |
| 36 | 张志广 | 0.448 | 0.028% |
| 37 | 霍海航 | 0.384 | 0.024% |
| 38 | 任利明 | 0.192 | 0.012% |
| 合计 | 1,600.000 | 100.000% |
8 、整体变更为股份有限公司
2007 年 12 月 25 日，汉威有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限 公司。根据 2008 年 1 月 15 日签署的《发起人协议》，原汉威有限 38 名自然人股 东作为发起人，以 2007 年 12 月 31 日为基准日经中磊会计师事务所审计的净资 产 41,418,723.70 元为基础折股为 41,000,000 股股本，由公司现有股东按照各自
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在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入股份公司的资本公积。 2008 年 1 月 18 日，公司召开了河南汉威电子股份有限公司创立大会，审议通过 了新的《公司章程》。
中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2008】第 11002 号）对 本次变更进行了审验。
本次变更设立完成后，汉威电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任红军 | 15,854,290 | 38.669% |
| 2 | 钟 超 | 7,288,570 | 17.777% |
| 3 | 钟克创 | 1,524,380 | 3.718% |
| 4 | 韩 琼 | 1,457,550 | 3.555% |
| 5 | 刘瑞玲 | 1,382,520 | 3.372% |
| 6 | 肖延岭 | 1,363,250 | 3.325% |
| 7 | 张广超 | 1,362,020 | 3.322% |
| 8 | 陈仲青 | 1,291,500 | 3.150% |
| 9 | 方智勇 | 1,120,120 | 2.732% |
| 10 | 赵金领 | 1,104,950 | 2.695% |
| 11 | 吴永莲 | 1,025,000 | 2.500% |
| 12 | 尚中锋 | 1,016,390 | 2.479% |
| 13 | 高胜国 | 863,460 | 2.106% |
| 14 | 张艳丽 | 820,000 | 2.000% |
| 15 | 李雪梅 | 615,000 | 1.500% |
| 16 | 闫玉卿 | 607,620 | 1.482% |
| 17 | 邬文秀 | 562,520 | 1.372% |
| 18 | 彭春红 | 497,330 | 1.213% |
| 19 | 任红霞 | 364,080 | 0.888% |
| 20 | 沈晓雷 | 205,000 | 0.500% |
| 21 | 张小水 | 116,030 | 0.283% |
| 22 | 王荣贤 | 82,000 | 0.200% |
| 23 | 刘凤行 | 59,040 | 0.144% |
| 24 | 李晓辉 | 50,430 | 0.123% |
| 25 | 焦桂东 | 45,920 | 0.112% |
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| 26 | 陈 彬 | 40,180 | 0.098% |
|---|---|---|---|
| 27 | 钱 英 | 38,950 | 0.095% |
| 28 | 张绪文 | 37,720 | 0.092% |
| 29 | 时学瑞 | 35,670 | 0.087% |
| 30 | 李志刚 | 32,800 | 0.080% |
| 31 | 李志伟 | 31,160 | 0.076% |
| 32 | 李红恩 | 30,750 | 0.075% |
| 33 | 张惠军 | 21,730 | 0.053% |
| 34 | 李珊珊 | 13,530 | 0.033% |
| 35 | 郭向利 | 12,300 | 0.030% |
| 36 | 张志广 | 11,480 | 0.028% |
| 37 | 霍海航 | 9,840 | 0.024% |
| 38 | 任利明 | 4,920 | 0.012% |
| 合 计 | 41,000,000 | 100.000% |
9 、 2008 年 6 月增资情况
2008 年 6 月 22 日，汉威电子召开股东大会，同意将公司注册资本由 4,100 万元变更为 4,400 万元，新增注册资本由宁波君润投资有限公司以现金 1,950 万 元认缴，差额部分计入资本公积。
中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2008】第 11003 号）对 本次增资进行了审验。
本次增资完成后，汉威电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任红军 | 15,854,290 | 36.032% |
| 2 | 钟 超 | 7,288,570 | 16.565% |
| 3 | 宁波君润投资有限公司 | 3,000,000 | 6.818% |
| 4 | 钟克创 | 1,524,380 | 3.465% |
| 5 | 韩 琼 | 1,457,550 | 3.313% |
| 6 | 刘瑞玲 | 1,382,520 | 3.142% |
| 7 | 肖延岭 | 1,363,250 | 3.098% |
| 8 | 张广超 | 1,362,020 | 3.096% |
| 9 | 陈仲青 | 1,291,500 | 2.935% |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 10 | 方智勇 | 1,120,120 | 2.546% |
|---|---|---|---|
| 11 | 赵金领 | 1,104,950 | 2.511% |
| 12 | 吴永莲 | 1,025,000 | 2.330% |
| 13 | 尚中锋 | 1,016,390 | 2.310% |
| 14 | 高胜国 | 863,460 | 1.962% |
| 15 | 张艳丽 | 820,000 | 1.864% |
| 16 | 李雪梅 | 615,000 | 1.398% |
| 17 | 闫玉卿 | 607,620 | 1.381% |
| 18 | 邬文秀 | 562,520 | 1.278% |
| 19 | 彭春红 | 497,330 | 1.130% |
| 20 | 任红霞 | 364,080 | 0.827% |
| 21 | 沈晓雷 | 205,000 | 0.466% |
| 22 | 张小水 | 116,030 | 0.264% |
| 23 | 王荣贤 | 82,000 | 0.186% |
| 24 | 刘凤行 | 59,040 | 0.134% |
| 25 | 李晓辉 | 50,430 | 0.115% |
| 26 | 焦桂东 | 45,920 | 0.104% |
| 27 | 陈 彬 | 40,180 | 0.091% |
| 28 | 钱 英 | 38,950 | 0.089% |
| 29 | 张绪文 | 37,720 | 0.086% |
| 30 | 时学瑞 | 35,670 | 0.081% |
| 31 | 李志刚 | 32,800 | 0.075% |
| 31 | 李志伟 | 31,160 | 0.071% |
| 33 | 李红恩 | 30,750 | 0.070% |
| 34 | 张惠军 | 21,730 | 0.049% |
| 35 | 李珊珊 | 13,530 | 0.031% |
| 36 | 郭向利 | 12,300 | 0.028% |
| 37 | 张志广 | 11,480 | 0.026% |
| 38 | 霍海航 | 9,840 | 0.022% |
| 39 | 任利明 | 4,920 | 0.011% |
| 合 计 | 44,000,000 | 100.000% |
（二）公司上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】957 号文核准，公司首次公开
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发行人民币普通股（A 股）不超过 1,500 万股。公司共发行 1,500 万股，其中网 下向询价对象配售 300 万股，网上资金申购定价发行 1,200 万股，发行价格为 27.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于河南汉威电子股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上【2009】116 号文）同意，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“汉威电子”，股票代码“300007”。
首次公开发行后，上市公司的股权结构如下：
| 股份性质 | 股数（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 一、发起人股份 | 4,400 | 74.58% |
| 其中：法人股 | 300 | 5.08% |
| 自然人股 | 4,100 | 69.49% |
| 二、社会公众股 | 1,500 | 25.42% |
| 三、股份总数 | 5,900 | 100.00% |
2010 年 3 月 25 日，经公司 2009 年年度股东大会批准，公司以资本公积金 转增股本方式转增股本数总计 5,900 万股。转增后，公司总股本由 5,900 万股增 加到 11,800 万股。中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2010】第 0012 号）对本次变更进行了审验。
（三）目前公司前十大股东
截止 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件 的股份数量 |
质押或冻结 的股份数量 |
| 任红军 | 境内自然人 | 26.87% | 31,708,580 | 31,700,000 | 质押 31,700,000 |
| 钟超 | 境内自然人 | 12.35% | 14,577,140 | 14,577,140 | - |
| 钟克创 | 境内自然人 | 2.58% | 3,048,660 | - | - |
| 刘瑞玲 | 境内自然人 | 1.76% | 2,073,780 | 1,555,335 | - |
| 肖延岭 | 境内自然人 | 1.72% | 2,030,168 | - | - |
| 吴永莲 | 境内自然人 | 1.64% | 1,936,450 | - | - |
| 尚中锋 | 境内自然人 | 1.29% | 1,524,585 | 1,143,439 | - |
| 方智勇 | 境内自然人 | 1.27% | 1,498,589 | - | - |
| 中国工商银行－汇添 富民营活力股票型证 券投资基金 |
境内非国有 法人 |
1.18% | 1,394,300 | - | - |
| 李雪梅 | 境内自然人 | 1.04% | 1,230,000 | - | - |
| 合计 | 51.70% | 61,022,252 | 48,975,914 | - |
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三、上市公司股权结构及实际控制人概况
目前，公司的控股股东为任红军先生，实际控制人为自然人任红军先生和钟 超女士，任红军先生、钟超女士为夫妻关系。
（一）公司股权结构图
截至本报告书出具之日，汉威电子的控制结构如下：
==> picture [229 x 120] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
任红军 钟超
26.87% 12.35%
河南汉威电子股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东及实际控制人基本情况
任红军，男，1967 年出生，EMBA，高级工程师，中国国籍，无永久境外 居留权。1998 年 9 月设立本公司前身河南汉威电子有限公司，历任郑州晶体管 厂技术员、工程师，郑州汽车客运总公司下属科达电子厂高级工程师、副厂长。 现任公司董事长。
钟超，女，1967 年出生，大学专科学历，主管护师。1986 年 7 月至今就职 于郑州大学第一附属医院神经外科，现任神经外科护士长。钟超女士曾任汉威电 子第一、第二届董事会董事。2013 年 8 月 15 日，钟超女士申请辞去汉威电子董 事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为任红军先生，实际控制人为 自然人任红军先生和钟超女士。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
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五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的研发、生产、 销售及自营产品出口，是一家以传感器业务为核心，涵盖安全环保领域监控、治 理的高科技企业，主要产品和服务广泛应用于石油、化工、冶金、煤矿、燃气等 工业领域和公共场所及家居气体检测报警等商业领域。
受到近年来宏观经济增长放缓的等不利因素的影响，为适应日益激烈的市场 竞争，公司适时调整资源部署，不断强化和发挥在感知与物联网技术方面的领先 优势，加大相关技术研发和市场拓展，制定了既有业务自主发展与新业务并购整 合并重的发展战略，努力打造“智能传感器、智能仪表装备和物联网行业应用” 三大产业板块，向注重交互与服务的系统解决方案提供商进行转型。2013 年以 来，公司先后通过收购、增资等形式投资和整合了包括沈阳金建在内的多家细分 领域领先企业，与公司既有业务的协同效应正在不断体现。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 气体传感器 | 34,797,368.83 | 29,530,880.05 | 36,199,217.69 |
| 气体检测仪器仪表 | 166,618,338.45 | 164,786,633.21 | 173,916,513.15 |
| 监控系统 | 81,317,548.58 | 59,150,746.25 | 39,936,746.29 |
| 其他 | 7,761,018.36 | 2,765,974.28 | 3,813,792.55 |
| 合计 | 290,494,274.22 | 256,234,233.79 | 253,866,269.68 |
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司 2011 年度、2012 年度财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审 计并出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2013 年度的财务报表已经大信会 计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据 如下：
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1 、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 934,232,616.06 | 734,992,654.25 | 696,348,739.12 |
| 负债总额 | 250,264,635.50 | 92,692,561.62 | 108,893,692.82 |
| 所有者权益 | 683,967,980.56 | 642,300,092.63 | 587,455,046.30 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 643,063,608.54 | 608,707,589.90 | 572,860,715.04 |
| 每股净资产 | 5.45 | 5.16 | 4.85 |
| 资产负债率 | 26.79% | 12.61% | 15.64% |
2 、合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 302,472,419.55 | 264,491,528.48 | 261,311,217.63 |
| 营业利润 | 29,183,876.04 | 32,324,784.47 | 58,899,281.36 |
| 利润总额 | 54,740,666.72 | 56,294,579.36 | 77,551,254.09 |
| 净利润 | 47,954,453.29 | 51,727,262.11 | 66,797,556.59 |
| 归属母公司的净利润 | 39,770,218.64 | 47,339,574.86 | 64,641,439.37 |
| 基本每股收益（元） | 0.34 | 0.40 | 0.55 |
3 、合并现金流量表主要数据
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,876,415.19 | 25,437,893.07 | 24,054,840.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,100,066.11 | -74,119,716.11 | -115,549,585.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 95,551,044.23 | 1,966,274.98 | -4,577,235.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 46,874,777.18 | -46,809,431.02 | -96,409,102.52 |
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第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
| 交易标的 交易对方 |
在交易标的主要 任职情况 |
嘉园环保 | 嘉园环保 | 沈阳金建 | 沈阳金建 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数(股) | 占比 | 出资额(元) | 占比 | ||
| 陈泽枝 | 董事长、总经理 | 17,022,080 | 28.3701% | - | - |
| 李泽清 | 董事、副总经理 | 7,870,982 | 13.1183% | - | - |
| 高孔兴 | 董事、副总经理 | 4,916,581 | 8.1943% | - | - |
| 缪品章 | - | 3,823,362 | 6.3723% | - | - |
| 陈苹 | 董事 | 3,048,000 | 5.0800% | - | - |
| 李扬 | - | 2,489,200 | 4.1487% | - | - |
| 芜湖华顺置业投资有 限责任公司 |
- | 2,000,000 | 3.3333% | - | - |
| 许金炉 | - | 1,557,666 | 2.5961% | - | - |
| 刘智良 | - | 1,097,280 | 1.8288% | - | - |
| 叶明 | 监事 | 1,000,000 | 1.6667% | - | - |
| 梁一红 | - | 1,000,000 | 1.6667% | - | - |
| 黄开坚 | 设计师、监事 | 790,854 | 1.3181% | - | - |
| 刘光江 | 董事、副总经理 | 889,711 | 1.4829% | - | - |
| 邱宇 | 福建恒嘉厂长 | 247,142 | 0.4119% | - | - |
| 王锐 | - | 247,142 | 0.4119% | - | - |
| 尚剑红 | 总经理、董事 | - | - | 2,690,000 | 48.91% |
| 合 计 | 48,000,000 | 80.00% | 2,690,000 | 48.91% |
交易对方中，自然人缪品章为上市公司富春通信股份有限公司的法定代表 人、董事长、总经理和实际控制人；自然人陈苹为富春通信的董事、副总经理、 董事会秘书。
本次交易完成后，除上市公司持有嘉园环保80.00%股权外，陈泽枝、李泽清、 高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚将分别持有嘉园环保10.1248%、 4.6817%、2.9244%、0.8333%、0.6490%、0.4572%、0.3295%股权。
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二、法人交易对方：芜湖华顺置业投资有限责任公司
（一）公司概况
| 公司名称 | 芜湖华顺置业投资有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年6月23日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 法定代表人 | 张龙 |
| 注册地址 | 芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼 |
| 通讯地址 | 芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼 |
| 营业执照号 | 340208000011855 |
| 组织机构代码 | 55781136-1 |
| 税务登记号码 | 皖税皖字340207557811361 |
| 经营范围 | 房地产投资、策划、咨询、房地产销售代理，物业管理服务 |
（二）历史沿革
1 、公司设立
2010年5月26日，张龙、梁一琨签署公司章程，决定设立芜湖华顺置业投资 有限责任公司；设立时公司注册资本为2,000万元，分两期认缴，其中首期400万 元于2010年7月30日前缴纳，其余1,600万元于2012年7月30日前缴纳。安徽平泰 会计师事务所出具了《验资报告》（平泰会验字【2010】第142号），对本次设立 进行了审验。
设立时华顺置业的股权结构如下：
| 投资者名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
|---|---|---|---|
| 张龙 | 1,200.00 | 240.00 | 60.00% |
| 梁一琨 | 800.00 | 120.00 | 40.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 400.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 11 月增加实收资本
2010年11月15日，华顺置业召开股东会，同意张龙、梁一琨增加实缴出资。
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安徽平泰会计师事务所出具了《验资报告》（平泰会验字【2010】第447号），对 本次增加实收资本进行了审验。
本次变更完成后，华顺置业的股权结构如下：
| 投资者名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
|---|---|---|---|
| 张龙 | 1,200.00 | 1,200.00 | 60.00% |
| 梁一琨 | 800.00 | 800.00 | 40.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
本次变更完成后，截至本报告书出具之日，华顺置业的股权结构未发生变化。
（三）股权结构和实际控制人概况
截至本报告书出具之日，张龙为华顺置业的控股股东、法定代表人、执行董 事。华顺置业的股权结构如下：
==> picture [198 x 87] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张龙 梁一琨
60.00% 40.00%
华顺置业
----- End of picture text -----
张龙的基本情况如下：
| 姓 名 | 张龙 | 张龙 | 曾 用 名 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 340204198202**** | ||||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市中西友好花园 | ||||
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
拥有西班牙永久居留权 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 芜湖华彬贸易有限公司 | 2010年3月至今 | 执行董事兼总经理 | 张龙直接持有60%股权 | ||
| 芜湖华顺置业投资有限责 任公司 |
2010年3月至今 | 执行董事兼总经理 | 张龙直接持有60%股权 | ||
| 安徽伟华控股集团 | 2010年12月至今 | 总裁助理 | 否 | ||
| 合肥华都房地产开发有限 公司 |
2009年9月至今 | 董事 | 否 |
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| 马鞍山华龙置业发展有限 公司 安徽伟瑞置业有限公司 芜湖仁龙特种气体有限公 司 |
2009年7月至今 | 董事 | 否 |
|---|---|---|---|
| 2013年4月至今 | 执行董事 | 否 | |
| 2008年5月至今 | 董事 | 否 |
（四）最近三年主营业务发展情况
芜湖华顺置业投资有限责任公司主要从事房地产相关的经营和销售业务。
（五）最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 3,407.19 | 3,024.49 |
| 总负债 | 1,075.23 | 935.51 |
| 净资产 | 2,331.96 | 2,088.97 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 643.11 | 541.21 |
| 营业利润 | 283.18 | 125.99 |
| 净利润 | 242.99 | 92.16 |
注：2012 年度数据已经安徽新安会计师事务所审计；2013 年度数据未经审计。
三、自然人交易对方情况
1 、陈泽枝
| 姓 名 | 陈泽枝 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350102196508** | ||
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保股份有限公司 | 2011年至 2012 年6 月 |
董事长 | 本次交易前直接持有嘉园环保 38.49%股权 |
| 2012年6月至今 | 董事长、总经理 | ||
| 福建嘉园环保有限责任 公司 |
2011年至今 | 董事长 | 通过嘉园环保间接控制 |
| 福州丰泽自动化有限公 司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接控制 |
| 福建恒嘉环保设备有限 公司 |
2011年至今 | 董事长 | 通过嘉园环保间接控制 |
| 嘉园（东山）水处理有限 公司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接控制 |
| 上海嘉园环保科技有限 公司 |
2011年至今 | 执行董事 | 通过嘉园环保间接控制 |
2 、李泽清
| 姓 名 | 李泽清 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370121197110** | ||
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 | ||
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保股份有限公司 | 2011年至 2012 年6 月 |
董事、总经理 | 本次交易前直接持有嘉园环保 17.80%股权 |
| 2012年6月至今 | 董事、副总经理 | ||
| 福州丰泽自动化有限公司 | 2013年至今 | 董事长、总经理 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 福建恒嘉环保设备有限公 司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 合肥嘉园水处理投资有限 公司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 嘉园（东山）水处理有限 公司 |
2011年至今 | 董事长 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 福建嘉园环保有限责任公 司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接持有 |
3 、高孔兴
| 姓 名 | 高孔兴 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350122195708** |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 | 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 |
|---|---|---|---|
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 嘉园环保股份有限公司 | 2011年至今 | 董事、副总经理 | 本次交易前直接持有嘉园环保 11.12%股权 |
| 福建嘉园环保有限责任 公司 |
2011年至今 | 董事、总经理 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 福州丰泽自动化有限公 司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 福建恒嘉环保设备有限 公司 |
2011年至今 | 董事、总经理 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 嘉园（东山）水处理有限 公司 |
2011年至今 | 董事、总经理 | 通过嘉园环保间接持有 |
| 合肥嘉园水处理投资有 限责任公司 |
2011年至今 | 董事、总经理 | 通过嘉园环保间接持有 |
4 、缪品章
| 姓 名 | 缪品章 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350102196505** | ||
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区湖东路187 号隆发大厦3 座 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 富春通信股份有限公司 | 2011年至今 | 董事长、总经理 | 直接持有15.26%股权，通过福 建和君富春投资有限公司间接 持有富春通信32.29%股权、通 过福州奥德企业管理咨询有限 公司间接持有富春通信7.460% 股权 |
| 福州奥德企业管理咨询 有限公司 |
2011年至今 | 执行董事 | 直接持有95%股权 |
| 福建和君富春投资有限 公司 |
2011年至今 | 董事长 | 直接持有47.7%股权 |
| 福州丰泽自动化有限公 司 |
2011年至 2013年4月 |
监事 | 通过嘉园环保间接持有 |
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5 、陈苹
| 姓 名 | 陈苹 | 陈苹 | 曾 用 名 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 350600197602** | ||||
| 通讯地址 | 福州市软件园C区25号楼 | ||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 富春通信股份有限公司 | 2011年至今 | 董事、副总经理、 董事会秘书 |
直接持有1.91%股权 | ||
| 嘉园环保股份有限公司 | 2011年至 2012 年5 月 |
监事 | 本次交易前直接持有5.08%股权 | ||
| 2012 年5 月至今 | 董事 | ||||
| 安徽同创通信规划设计 院有限公司 |
2011年至今 | 执行董事 | 通过富春通信间接持有 | ||
| 福建和君富春投资有限 公司 |
2013年9月至今 | 董事 | 否 |
6 、李扬
| 姓 名 | 李扬 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 640103197906** | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区西局欣园南区4号楼 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 合肥华都房地产开发有 限公司 |
2011年3月至 2012 年6 月 |
董事会秘书 | 否 |
| 北京中机方圆机械装备 有限公司 |
2012年6月至今 | 执行董事 | 直接持有20%股权 |
注：芜湖华顺置业投资有限责任公司之控股股东张龙于 2009 年 9 月至今担任合肥华都房地 产开发有限公司董事。
7 、许金炉
| 姓 名 | 许金炉 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
60
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 身份证号码 | 350102196007** |
|---|---|
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区冶山路43号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 湖南嘉福房地产开发有 限公司 |
2011年至今 | 董事长 | 直接持有28.69%股权 |
| 福建润物贸易有限公司 | 2011年至今 | 董事 | 直接持有32.31%股权 |
| 福建华茂会计师事务所 有限公司 |
2011年至2012 年7月 |
董事、总经理 | 注销前直接持有40% |
8 、刘智良
| 姓 名 | 刘智良 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 352202198001** | ||
| 通讯地址 | 上海浦东新区利津路729弄7号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
英国非永久居留权 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 英国DahomⅠllumination TechnologyUK LTD |
2011年至今 | 董事长 | 直接持有50%股权 |
9 、叶明
| 姓 名 | 叶明 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350111196408** | ||
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区鼓屏路162号1座 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保股份有限公司 | 2012年6月至今 | 监事 | 本次交易前直接持有1.67%股权 |
| 福州丰泽自动化有限公 司 |
2013年4月至今 | 监事 | 通过嘉园环保间接持有 |
61
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重庆市巴南区嘉恒污水 2013 年 8 月至今 执行董事 通过嘉园环保间接持有 处理有限公司
10 、梁一红
| 姓 名 | 梁一红 | 梁一红 | 曾 用 名 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 150203196910** | ||||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区和平街11区37号楼 | ||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 金城出版社 | 2011年至今 | 编辑 | 否 |
11 、黄开坚
| 姓 名 | 黄开坚 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350102196411** | ||
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区乌山西路126号美景良城 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保股份有限公司 | 2011年至今 | 设计师、监事 | 本次交易前直接持有1.65%股权 |
| 嘉园（东山）水处理有限 公司 |
2011年至今 | 董事 | 通过嘉园环保间接持有 |
12 、刘光江
| 姓 名 | 刘光江 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350102196301** | ||
| 通讯地址 | 上海市曹杨路1222弄5号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 |
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| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保股份有限公司 | 2011年至今 | 董事、副总经理 | 本次交易前直接持有1.48%股权 |
| 上海嘉园环保科技有限 公司 |
2011年至今 | 总经理 | 通过嘉园环保间接持有 |
13 、邱宇
| 姓 名 | 邱宇 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350103197207** | ||
| 通讯地址 | 福州市台江区江滨路180号13栋 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 福建恒嘉环保设备有限 公司 |
2011年至今 | 厂长 | 通过嘉园环保间接持有 |
14 、王锐
| 姓 名 | 王锐 | 王锐 | 曾 用 名 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 342422197002** | ||||
| 通讯地址 | 深圳市蛇口兰溪谷二期十栋12M | ||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 惠州华瑞酒店管理公司 | 2011年至今 | 副总经理 | 否 |
15 、尚剑红
| 姓 名 | 尚剑红 | 曾 用 名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210102196811** | ||
| 通讯地址 | 沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
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| 任职单位 河南汉威电子股份有限 公司 沈阳金建数字城市软件 有限公司 |
最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 |
|---|---|---|---|
| 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 2014年1月至今 | 副总经理 | 否 | |
| 2011年至 2013年6月 |
总经理、执行董事 | 本次交易前持有48.91%股权 |
四、交易对方控制和投资的其他企业情况
根据交易对方提供的《关联关系自查表》，截至本报告书出具之日，除嘉园 环保及其子公司、沈阳金建外，交易对方控制和投资的其他企业主要包括富春通 信股份有限公司及其子公司、福州奥德企业管理咨询有限公司、福建和君富春投 资有限公司、深圳市欣业源新技术有限公司、湖南嘉福房地产开发有限公司、福 建润物贸易有限公司、北京中机方圆机械装备有限公司、英国 Dahom Ⅰ llumination Technology UK LTD。
除富春通信为 A 股创业板上市公司（股票代码 300299）外，上述其他公司 的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 业务分类 | 控制情况 |
|---|---|---|---|---|
| 福州奥德企业管 理咨询有限公司 |
50万元 | 福州市鼓楼 区软件大道 89号福州软 件园E区15 号楼408室 |
一般经营项目：企业管理咨询、 商务信息咨询（不含电子商务）； 企业营销策划。 许可经营项目： （以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营） |
缪品章持股 95% |
| 福建和君富春投 资有限公司 |
1,886.7926万 元 |
福州市晋安 区王庄街道 福新中路75 号永同昌花 园1#楼15 层04室 |
一般经营项目：对电子业、计算 机业、高新技术产业、文化娱乐 业、农业、房地产业、工业、商 业、社会服务业、旅游业、交通 运输业的投资与投资咨询、资产 管理、企业管理、企业管理咨询。 许可经营项目：（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营） |
缪品章持股 47.7% |
| 芜湖华彬贸易有 限公司 |
500万元 | 芜湖经济技 术开发区管 委会办公楼 三楼 |
钢材、建材、通讯器材、通讯管 材、钢纤维窖井盖、铁矿石、机 电设备、生铁、日用百货、办公 用品、计算机软件、家电销售。 ** |
张龙持股60% |
| 英国 DahomⅠllumina tion Technology |
5万英镑 | 62 SINCLAIR DRIVE |
电子、电器设备以及零配件的批 发业（Wholesale of electronic and telecommunications equipment and |
刘智良持股 50% |
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| UK LTD | BASINGST OKE ENGLAND RG21 6AD |
parts） | ||
|---|---|---|---|---|
| 深圳市欣业源新 技术有限公司 |
500万元 | 深圳市南山 区南海大道 新能源大厦 B座808-810 （电梯号） |
婴童服饰及用品、婴童电子类用 品的设计、开发、销售（不含生 产及其他限制项目）；国内商业、 物资供销业（以上不含专营、专 控、专卖商品）。 |
王锐持股 14.25% |
| 湖南嘉福房地产 开发有限公司 |
9,621.88万元 | 长沙市雨花 区芙北路 539号嘉福 好美家园售 楼部 |
凭本企业资质证书从事房地产开 发经营；销售建筑材料 |
许金炉持股 28.69% |
| 福建润物贸易有 限公司 |
1,560万元 | 福州市中山 路23号商业 大厦11层东 区 |
批发、代购代销：建材材料、装 饰材料、计算机硬件产品及外围 配套设备、电子、电器设备、制 冷空调设备、机械电子设备、机 械电器设备、办公家具、木制品、 船舶配件、汽车零配件。(以上经 营范围涉及许可经营项目的,应在 取得有关部门的许可后方可经营) |
许金炉持股 32.31% |
| 北京中机方圆机 械装备有限公司 |
50万元 | 北京市大兴 区黄村镇翡 翠城兴盛街 （一段）128 号底商 |
销售机械电子设备及配件、五金 交电、化工产品（不含危险化学 品、不含一类易制毒化学品）、汽 车、摩托车配件、建筑材料、装 饰材料、金属材料、日用百货、 橡塑制品、工艺美术品、文化体 育用品、针纺织品、计算机软硬 件及外围设备；汽车装饰；信息 咨询（中介除外）；劳务服务；技 术开发、转让、咨询、服务。 |
李扬持股20% |
五、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，上市公司汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金 建之控股股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高 级管理人员。
除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，经上市公司总经理提名，并经董事会提名委员会同 意，尚剑红先生被聘任为公司副总经理。
除上述情况外，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
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况，亦无拟向上市公司提出的新的董事或高级管理人员的推荐计划。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
2005 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区人民法院审理了福州市鼓楼区检察院诉 黄开坚交通肇事案；黄开坚被判处有期徒刑三年，缓刑四年。2009 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区司法局洪山司法所作出《社区矫正期满通知书》，黄开坚的社 区矫正期满，解除社区矫正。
除上述情况外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任 何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。
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第四节 标的资产情况
一、本次交易涉及的标的资产概况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 评估基准日净 资产账面值 |
基准日 评估值 |
增值金额 | 评估增值率 |
| 嘉园环保（合并报表） | 18,917.91 | 53,676.08 | 34,758.17 | 183.73% |
| 沈阳金建 | 2,730.62 | 13,179.57 | 10,448.95 | 382.66% |
注：本次交易审计、评估基准日为2013年12月31日；
二、标的资产之一：嘉园环保
（一）公司概况
| 公司名称 | 嘉园环保股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1998年5月23日 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 法定代表人 | 陈泽枝 |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区27号楼 |
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区27号楼 |
| 营业执照号 | 350100100104351 |
| 组织机构代码 | 26057058-7 |
| 税务登记号码 | 闽国地税字350100260570587 |
| 经营范围 | 环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、运营；房屋建筑工程的 设计、施工、总承包；环保设备、材料及机电设备的研发、制造、销售、安 装；环保软件开发、销售、环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、公司设立
1998 年 5 月 23 日，陈允梓、李泽清分别以货币出资 67 万元和 33 万元，共
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同设立福州嘉园环保工程有限公司。福州会计师事务所出具了《验资报告》（98 榕会师审二古开字第 075 号），对本次设立进行了审验。
设立时嘉园有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈允梓 | 67.00 | 67.00% |
| 李泽清 | 33.00 | 33.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
2 、历次股权变更
（1）2003 年 4 月增资
2003 年 4 月 15 日，嘉园有限召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元 增加到 316 万元，新增注册资本由陈允梓、李泽清、高孔兴认缴。福建闽兴有限 责任会计师事务所有限出具了《验资报告》（（2003）闽兴所验字第 061 号），对 本次增资进行了审验。
本次增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈允梓 | 142.20 | 45.00% |
| 李泽清 | 82.16 | 26.00% |
| 高孔兴 | 91.64 | 29.00% |
| 合 计 | 316.00 | 100.00% |
（2）2007 年 4 月股权转让及增资
2007 年 4 月 9 日，嘉园有限召开股东会，同意陈允梓将其所持有的嘉园有 限 45%的股权转让给陈泽枝，同意将公司注册资本由 316 万元增加到 616 万元。 新增注册资本由陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章认缴。同日，陈允梓与陈泽枝 签署了《股权转让协议》。福建闽兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （（2007）闽兴所验字第 067 号），对本次增资进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 290.0744 | 47.09% |
| 李泽清 | 167.6136 | 27.21% |
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| 高孔兴 | 96.7120 | 15.70% |
|---|---|---|
| 缪品章 | 61.6000 | 10.00% |
| 合 计 | 616.0000 | 100.00% |
注：陈允梓与陈泽枝为父子关系。
（3）2008 年 4 月股权转让及增资
2008 年 4 月 23 日，嘉园有限召开股东会，同意缪品章将其持有的嘉园有限 2.0929%、1.2093%、0.6978%股权分别转让给陈泽枝、李泽清、高孔兴；同意将 公司注册资本由 616 万元增加到 647.0588 万元，新增注册资本由黄开坚、刘光 江、经昕建、邱宇认缴。同日，缪品章与陈泽枝、李泽清、高孔兴签署了《股权 转让协议》。福建闽兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2008）闽兴 所验字第 123 号），对本次增资进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 302.9667 | 46.82% |
| 李泽清 | 175.0629 | 27.06% |
| 高孔兴 | 101.0104 | 15.61% |
| 缪品章 | 36.9600 | 5.71% |
| 黄开坚 | 12.9412 | 2.00% |
| 刘光江 | 11.6470 | 1.80% |
| 经昕建 | 3.2353 | 0.50% |
| 邱宇 | 3.2353 | 0.50% |
| 合 计 | 647.0588 | 100.00% |
（4）2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月 19 日，嘉园有限召开股东会，同意经昕建将其持有的嘉园有限 0.5%的股权转让给高孔兴。同日，经昕建与高孔兴签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，嘉园有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 302.9667 | 46.82% |
| 李泽清 | 175.0629 | 27.06% |
| 高孔兴 | 104.2457 | 16.11% |
| 缪品章 | 36.9600 | 5.71% |
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| 黄开坚 | 12.9412 | 2.00% |
|---|---|---|
| 刘光江 | 11.6470 | 1.80% |
| 邱宇 | 3.2353 | 0.50% |
| 合 计 | 647.0588 | 100.00% |
（5）2008 年 8 月增加注册资本
2008 年 8 月 21 日，嘉园有限召开股东会，同意将公司注册资本由 647.0588 万元增至 665.0142 万元，新增注册资本由王辉以货币资金 621 万元认缴，其中 17.9554 万元作为新增注册资本，差额部分 603.0446 万元计入资本公积。福建闽 兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 300 号）， 对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 302.9667 | 45.56% |
| 李泽清 | 175.0629 | 26.32% |
| 高孔兴 | 104.2457 | 15.68% |
| 缪品章 | 36.9600 | 5.56% |
| 王辉 | 17.9554 | 2.70% |
| 黄开坚 | 12.9412 | 1.95% |
| 刘光江 | 11.6470 | 1.75% |
| 邱宇 | 3.2353 | 0.49% |
| 合计 | 665.0142 | 100.00% |
（6）2009 年整体变更设立股份有限公司
2009 年 2 月 21 日，嘉园有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公 司。公司以截至 2008 年 12 月 31 日为基准日经天健光华会计师事务所审计的净 资产为基础折股为 50,800,000 股，由公司现有股东按照各自在公司的出资比例持 有相应数额的股份，其余部分列入股份公司的资本公积；公司名称变更为嘉园环 保股份有限公司。
2009 年 2 月 26 日，天健光华会计师事务所出具了验资报告（天健光华验 （2009）GF 第 020003 号），对本次变更进行了审验。
本次变更设立完成后，嘉园环保的股权结构如下：
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 23,143,413 | 45.56% |
| 李泽清 | 13,372,948 | 26.32% |
| 高孔兴 | 7,963,256 | 15.68% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 5.56% |
| 王辉 | 1,371,600 | 2.70% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.95% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.75% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.49% |
| 合计 | 50,800,000 | 100.00% |
（7）2011 年 12 月股权转让
2011 年 5 月 30 日，相关各方分别签署《股份转让协议》，陈泽枝将其持有 的嘉园环保 1.024%、1.030%股权分别转让给叶明、梁一红；李泽清将其持有的 嘉园环保 0.5906%、0.5951%股权分别转让给叶明、梁一红；高孔兴将其持有的 嘉园环保 0.3543%、0.3434%、0.4865%股权分别转让给叶明、梁一红、王锐；2011 年 12 月 14 日，双方签署《股份转让协议》，王辉将其持有的嘉园环保 2.7%的权 转让给刘智良。
2011 年 12 月 19 日，嘉园环保召开股东会，确认：陈泽枝将其持有的嘉园 环保 1.030%、1.030%股权分别转让给叶明、梁一红；李泽清将其持有的嘉园环 保 0.5951%、0.5951%股权分别转让给叶明、梁一红；高孔兴将其持有的嘉园环 保 0.3434%、0.3434%、0.4865%股权分别转让给叶明、梁一红、王锐，王辉将其 持有的嘉园环保 2.7%的权转让给刘智良。
本次交易中，陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明签署的《股份转让协议》中约 定的转让数量与工商备案资料、股东大会文件记载不一致。陈泽枝、李泽清、高 孔兴与叶明已经出具《确认函》，确认实际转让的股份数量与工商备案资料、股 东大会文件记载一致。
本次转让前，股东王辉经嘉园环保创立大会暨首次股东大会选举为嘉园环保 董事，2012 年 5 月 5 日嘉园环保 2012 年第一次临时股东大会免去王辉董事职务， 因此王辉本次转让股份不符合当时有效的《公司法》第 142 条、嘉园环保公司章 程第 30 条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司股份。”本次交易的法律顾问国枫凯文认为：从王辉不再担任董事职务至今， 该次股份转让已经超过半年，且经过了股东大会审议、工商局备案，该项情形对 本次重组不构成法律障碍。
本次股权转让完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 22,096,969 | 43.50% |
| 李泽清 | 12,768,282 | 25.13% |
| 高孔兴 | 7,367,224 | 14.50% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 5.56% |
| 刘智良 | 1,371,600 | 2.70% |
| 叶明 | 1,000,000 | 1.97% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.97% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.95% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.75% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.49% |
| 王锐 | 247,142 | 0.49% |
| 合计 | 50,800,000 | 100.00% |
（8）2012 年 5 月增资
2012 年 5 月 22 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向李扬发行股份共计 248.92 万股，每股面值 1 元。李扬以货币资金 995.68 万元认购本次新发行的股 份，其中 248.92 元作为新增注册资本，差额部分 746.76 元计入公司资本公积。 公司总股本由 5,080.00 万元增至 5,328.92 万元。天健正信会计师事务所出具了《验 资报告》（天健正信验（2012）综字第 020069 号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 22,096,969 | 41.47% |
| 李泽清 | 12,768,282 | 23.96% |
| 高孔兴 | 7,367,224 | 13.82% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 5.30% |
| 李扬 | 2,489,200 | 4.67% |
| 刘智良 | 1,371,600 | 2.57% |
| 叶明 | 1,000,000 | 1.88% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.88% |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 黄开坚 | 988,568 | 1.86% |
|---|---|---|
| 刘光江 | 889,711 | 1.67% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.46% |
| 王锐 | 247,142 | 0.46% |
| 合计 | 53,289,200 | 100.00% |
（9）2012 年 5 月股权转让
2012 年 5 月 30 日，李泽清、高孔兴与陈苹签署《股份转让协议》，李泽清 将所持有的嘉园环保 3.8132%的股份共转让给陈苹，高孔兴将所持有的嘉园环保 1.9066%的股份转让给陈苹。
本次股权转让完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 22,096,969 | 41.47% |
| 李泽清 | 10,736,282 | 20.15% |
| 高孔兴 | 6,351,224 | 11.92% |
| 陈苹 | 3,048,000 | 5.72% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 5.30% |
| 李扬 | 2,489,200 | 4.67% |
| 刘智良 | 1,371,600 | 2.57% |
| 叶明 | 1,000,000 | 1.88% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.88% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.86% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.67% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.46% |
| 王锐 | 247,142 | 0.46% |
| 合计 | 53,289,200 | 100.00% |
（10）2012 年 7 月增资
2012 年 7 月 17 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向芜湖华顺置业投资 有限责任公司发行股份共计 250 万股，每股面值 1 元，均为普通股。华顺置业以 货币资金 1,500 万元认购本次新发行的股份，其中 250 万元作为新增注册资本， 差额部分 1,250 万元计入公司资本公积。公司总股本 5,328.92 万元增至 5,578.92 万元。天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信验（2012）综字第 020109 号），对本次增资进行了审验。
73
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次增资完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 22,096,969 | 39.61% |
| 李泽清 | 10,736,282 | 19.24% |
| 高孔兴 | 6,351,224 | 11.38% |
| 陈苹 | 3,048,000 | 5.46% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 5.06% |
| 芜湖华顺置业投资有限责任公司 | 2,500,000 | 4.48% |
| 李扬 | 2,489,200 | 4.46% |
| 刘智良 | 1,371,600 | 2.46% |
| 叶明 | 1,000,000 | 1.79% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.79% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.77% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.59% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.44% |
| 王锐 | 247,142 | 0.44% |
| 合计 | 55,789,200 | 100.00% |
（11）2012 年 9 月增资
2012 年 8 月 31 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向北京中节投华禹投 资有限公司发行股份共计 300 万股，每股面值 1 元，均为普通股。北京中节投华 禹投资有限公司以货币资金 1,800 万元认购本次新发行的股份，其中 300 万元作 为新增注册资本，差额部分 1,500 万元计入资本公积。公司总股本由 5,578.92 万 元增至 5,878.92 万元。致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字（2012） 第 351ZA0032 号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 22,096,969 | 37.59% |
| 李泽清 | 10,736,282 | 17.01% |
| 高孔兴 | 6,351,224 | 10.80% |
| 陈苹 | 3,048,000 | 5.18% |
| 北京中节投华禹投资有限公司 | 3,000,000 | 5.10% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 4.80% |
| 芜湖华顺置业投资有限责任公司 | 2,500,000 | 4.25% |
74
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 李扬 | 2,489,200 | 4.23% |
|---|---|---|
| 刘智良 | 1,371,600 | 3.31% |
| 叶明 | 1,000,000 | 2.33% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.70% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.70% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.68% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.42% |
| 王锐 | 247,142 | 0.42% |
| 合计 | 58,789,200 | 100.00% |
（12）2012 年 10 月股权转让及增资
2012 年 10 月 17 日，李泽清与许金炉签署《股权转让协议》，李泽清持有的 嘉园环保 73.6282 万股股份转让给许金炉。同日，嘉园环保召开股东大会，同意 公司向新股东许金炉发行股份共计 121.08 万股，每股面值 1 元。许金炉以货币 资金 726.48 万元认购本次新发行的股份，其中 121.08 万元作为新增注册资本， 605.40 万元计入资本公积。公司总股本由 5,878.92 万元增加至 6,000 万元。致同 会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字（2012）第 351ZA0040 号），对本 次增资进行了审验。
本次股权转让完成及增资后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 22,096,969 | 36.83% |
| 李泽清 | 10,000,000 | 16.67% |
| 高孔兴 | 6,351,224 | 10.59% |
| 陈苹 | 3,048,000 | 5.08% |
| 北京中节投华禹投资有限公司 | 3,000,000 | 5.00% |
| 缪品章 | 2,823,362 | 4.71% |
| 芜湖华顺置业投资有限责任公司 | 2,500,000 | 4.17% |
| 李扬 | 2,489,200 | 4.15% |
| 许金炉 | 1,947,082 | 3.25% |
| 刘智良 | 1,371,600 | 2.29% |
| 叶明 | 1,000,000 | 1.67% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.67% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.65% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.48% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.41% |
| 王锐 | 247,142 | 0.41% |
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合计 60,000,000 100.00%
（13）2014 年股权转让
2014 年 1 月 28 日，北京中节投华禹投资有限公司与陈泽枝、李泽清、高孔 兴、缪品章签署《转让协议》，协议约定北京中节投华禹投资有限公司向陈泽枝、 李泽清、高孔兴、缪品章分别转让其持有的 100 万股、68 万股、32 万股、100 万股。
本次股权转让完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈泽枝 | 23,096,969.00 | 38.49% |
| 李泽清 | 10,680,000.00 | 17.80% |
| 高孔兴 | 6,671,224.00 | 11.12% |
| 缪品章 | 3,823,362 | 6.37% |
| 陈苹 | 3,048,000 | 5.08% |
| 芜湖华顺置业投资有限责任公司 | 2,500,000 | 4.17% |
| 李扬 | 2,489,200 | 4.15% |
| 许金炉 | 1,947,082 | 3.25% |
| 刘智良 | 1,371,600 | 2.29% |
| 叶明 | 1,000,000 | 1.67% |
| 梁一红 | 1,000,000 | 1.67% |
| 黄开坚 | 988,568 | 1.65% |
| 刘光江 | 889,711 | 1.48% |
| 邱宇 | 247,142 | 0.41% |
| 王锐 | 247,142 | 0.41% |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告书出具之日，嘉园环保的股权结构未再发生变 化。
3 、最近三年交易、增资、改制情况
嘉园环保近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
| 时间 | 评估、改制、增资和股权转让事项 | 交易性质 |
|---|---|---|
| 2011年12月 | 叶明、梁一红、王辉、刘智良收购嘉园环保部分 股权 |
股权转让 |
| 2012年5月 | 嘉园环保增加注册资本 | 增加注册资本 |
| 2012年5月 | 陈苹收购嘉园环保部分股权 | 股权转让 |
76
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| 2012年7月 | 嘉园环保增加注册资本 | 增加注册资本 |
|---|---|---|
| 2012年8月 | 嘉园环保增加注册资本 | 增加注册资本 |
| 2012年10月 | 许金炉收购嘉园环保部分股权，嘉园环保增加注 册资本 |
股权转让及增加 注册资本 |
| 2014年1月 | 陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章收购嘉园环保 部分股权 |
股权转让 |
（1）2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 19 日，嘉园环保召开股东会，确认：陈泽枝将其持有的嘉园 环保 1.030%、1.030%股权分别转让给叶明、梁一红；李泽清将其持有的嘉园环 保 0.5951%、0.5951%股权分别转让给叶明、梁一红；高孔兴将其持有的嘉园环 保 0.3434%、0.3434%、0.4865%股权分别转让给叶明、梁一红、王锐，王辉将其 持有的嘉园环保 2.7%的权转让给刘智良。本次股权转让的价格经协商确定为 3.80 元/股。
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万股） | 占总股本比例 | 转让价格（万元） | 单价（元/股） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 叶明 | 52.3222 | 1.0300% | 198.82 | 3.80 | |
| 梁一红 | 52.3222 | 1.0300% | 198.82 | 3.80 | ||
| 李泽清 | 叶明 | 30.2333 | 0.5951% | 114.88 | 3.80 | |
| 梁一红 | 30.2333 | 0.5951% | 114.88 | 3.80 | ||
| 高孔兴 | 叶明 | 17.4445 | 0.3434% | 66.29 | 3.80 | |
| 梁一红 | 17.4445 | 0.3434% | 66.29 | 3.80 | ||
| 王锐 | 24.7142 | 0.4865% | 93.91 | 3.80 | ||
| 王辉 | 刘智良 | 137.16 | 2.7000% | 521.21 | 3.80 |
（2）2012 年 5 月增资
2012 年 5 月 22 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向李扬发行股份共计 248.92 万股；李扬以货币资金 995.68 万元认购本次新发行的股份。本次增资价 格经协商确定为 4.00 元/股。
（3）2012 年 5 月股权转让
2012 年 5 月 30 日，李泽清、高孔兴与陈苹签署《股份转让协议》，李泽清 将所持有的嘉园环保 3.8132%的股份共转让给陈苹，高孔兴将所持有的嘉园环保 1.9066%的股份转让给陈苹。本次股权转让的价格经协商确定为 4.00 元/股。
77
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| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万股） | 占总股本比例 | 转让价格（万元） | 单价（元/股） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李泽清 | 陈苹 | 203.2 | 3.8132% | 812.8 | 4.000 | |
| 高孔兴 | 101.6 | 1.9066% | 406.4 | 4.000 |
（4）2012 年 7 月增资
2012 年 7 月 17 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向芜湖华顺置业投资 有限责任公司发行股份共计 250 万股，华顺置业以货币资金 1,500 万元认购本次 新发行的股份；本次增资价格经协商确定为 6.00 元/股。
（5）2012 年 9 月增资
2012 年 8 月 31 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向北京中节投华禹投 资有限公司发行股份共计 300 万股，中节投华禹以货币资金 1,800 万元认购本次 新发行的股份；本次增资价格经协商确定为 6.00 元/股。
（6）2012 年 10 月股权转让及增资
2012 年 10 月 17 日，李泽清与许金炉签署《股权转让协议》，李泽清持有的 嘉园环保股份有限公司 73.6282 万股转让给许金炉，转让价格为 4,417,692 元。
同日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向新股东许金炉发行股份共计 121.08 万股，许金炉以货币资金 726.48 万元认购本次新发行的股份。
本次增资及股权转让的价格经协商确定为 6.00 元/股。
（7）2014 年股权转让
2014 年 1 月 28 日，北京中节投华禹投资有限公司与陈泽枝、李泽清、高孔 兴、缪品章签署《转让协议》，协议约定北京中节投华禹投资有限公司向陈泽枝、 李泽清、高孔兴、缪品章分别转让其持有的 100 万股、68 万股、32 万股、100 万股。本次股权转让的价格经协商确定为 6.70 元/股。
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万股） | 占总股本比例 | 转让价格（万元） | 单价（元/股） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京中节投 华禹投资有 限公司 |
陈泽枝 | 100.00 | 1.67% | 670.00 | 6.700 | |
| 李泽清 | 68.00 | 1.13% | 455.60 | 6.700 | ||
| 高孔兴 | 32.00 | 0.53% | 214.40 | 6.700 | ||
| 缪品章 | 100.00 | 1.67% | 670.00 | 6.700 |
① 中节投华禹在本次交易前退出的具体原因
78
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中节投华禹此次转让退出的原因主要是由于该公司主要投资人基于资金方 面原因要求退出。中节投华禹已经收到了全部转让款，不再享有嘉园环保的相关 权益。
② 中节投华禹转让退出定价依据
中节投华禹本次转让退出的价格经协商确定为 6.70 元/股，定价依据为按照 年化投资溢价 8%计算。
③中节投华禹转让退出价格与本次交易价格差异的原因
中节投华禹转让退出价格为 6.70 元/股，本次汉威电子收购嘉园环保 80%股 权的定价是以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为基础，经协商确定为 4.4 亿元，折合平均收购价格为 9.17 元/股。两次交易价格存在一定差异的原因主 要为：
中节投华禹提出转让退出时，由于政策原因，嘉园环保独立上市事宜处于暂 停状态，未来通过上市退出以及退出时间存在较大不确定性。基于主要投资人资 金方面原因，中节投华禹提出将股权进行转让。转让双方经过协商，按照年化投 资溢价 8%确定了此次股权转让的价格为 6.70 元/股，支付方式为现金。
2014 年 1 月 28 日，中节投华禹与陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章签署转 让协议，陈泽枝等股东以现金 2,010 万元收购中节投华禹持有的嘉园环保股份。 当时汉威电子尚处于重大事项停牌期间，相关各方正在进行前期的沟通过程，双 方尚未就本次交易的框架达成一致意见，本次交易存在较大不确定性，且交易审 核、实施过程所需时间较长，未来交易对方还需对嘉园环保未来三年利润实现情 况承担相应业绩补偿承诺。最终汉威电子与嘉园环保股东协商，以具有证券业务 资格的资产评估机构评估值为基础，确定了股权转让的价格为 9.17 元/股，支付 方式为股份加现金。
（三）股权结构及实际控制人情况
1 、股权结构图
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==> picture [410 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
芜湖华
陈 李 高 缪 许 刘 梁 黄 刘 顺置业
陈 李 叶 一 邱 王
泽 泽 孔 品 金 智 开 光 投资有
苹 扬 明 宇 锐
枝 清 兴 章 炉 良 红 坚 江 限责任
公司
38.49% 17.80% 11.12% 6.37% 5.08% 4.15% 3.25% 2.29% 1.67% 1.67% 1.65% 1.48% 0.41% 0.41% 4.17%
嘉园环保股份有限公司
----- End of picture text -----
2 、控股股东情况
本次交易前，嘉园环保的控股股东为陈泽枝先生。关于陈泽枝先生的基本情 况，请详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“三、自然人交易对方情况”。 （四）交易标的控（参）股子公司及分公司情况
截至本报告书出具之日，嘉园环保共有 6 家全资子公司，分别为上海嘉园环 保科技有限公司、福建嘉园环保有限责任公司、福建恒嘉环保设备有限公司、福 州丰泽自动化有限公司、合肥嘉园水处理投资有限责任公司、嘉园（东山）水处 理有限公司。除此之外，嘉园环保还通过福建恒嘉环保设备有限公司、福建嘉园 环保有限责任公司控制一家公司重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司。截至本报 告书出具之日，嘉园环保在大连、成都分别设立了一家分公司，上海嘉园环保科 技有限公司在上海普陀区设立了一家分公司。上述公司的基本情况如下：
80
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [356 x 255] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海嘉园环保科技有限公司
100%
福州丰泽自动化有限公司
100%
嘉
园
福建恒嘉环保设备有限公司
环 100%
保
40%
股
重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司
份
有 52%
限
福建嘉园环保有限责任公司
公 100%
司
合肥嘉园水处理投资有限公司
100%
嘉园（东山）水处理有限公司
100%
----- End of picture text -----
1 、上海嘉园环保科技有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海嘉园环保科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年11月1日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 刘光江 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区国定路335号6002-8室 |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区国定路335号6002-8室 |
| 营业执照号 | 310110000445435 |
| 组织机构代码 | 66781478-2 |
| 税务登记号码 | 国地税沪字310110667814782 |
| 经营范围 | 环保工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保工程设 计、施工，环保设备及相关软件产品的研发、销售；（涉及行政许可的，凭 许可证经营） |
| 股本结构 | 嘉园环保持股100% |
81
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）最近两年的简要财务情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,645.71 | 1,362.92 |
| 总负债 | 890.09 | 683.01 |
| 所有者权益 | 755.62 | 679.91 |
| 归属母公司所有者权益 | 755.62 | 679.91 |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 1,005.85 | 1,110.42 |
| 利润总额 | 104.97 | 149.47 |
| 净利润 | 75.71 | 110.72 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 75.71 | 110.72 |
（3）历史沿革
2007 年 11 月 1 日，福建嘉园环保股份有限公司出资设立上海嘉园环保科技 有限公司，注册资本 500 万元。上海上晟会计师事务所为出具了《验资报告》（沪 晟会验（2007）第 148 号），对本次设立进行了审验。
设立时上海嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 福建嘉园环保股份有限公司 | 500 | 100.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% |
2008 年 8 月 28 日，上海嘉园召开股东会，会议同意福建嘉园环保股份有限 公司将其持有的上海嘉园全部股权转让给嘉园有限。同日，福建嘉园环保股份有 限公司与嘉园有限签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园环保 | 500 | 100.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% |
此次股权转让完成后，截至本报告书出具之日，上海嘉园的股权结构未再发 生变化。
82
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 、福州丰泽自动化有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福州丰泽自动化有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2008年4月30日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 360万元 |
| 法定代表人 | 李泽清 |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区工业路548号创业大厦副楼506号 |
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区工业路548号创业大厦副楼506号 |
| 营业执照号 | 350100100105292 |
| 组织机构代码 | 67402613-5 |
| 税务登记号码 | 闽国地税字350100674026135号 |
| 经营范围 | 应用软件研发及销售；自动控制系统开发与销售；新型环保材料与计算机硬 件的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）。 |
| 股本结构 | 嘉园环保持股100% |
（2）最近两年的简要财务情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,112.92 | 2,741.48 |
| 总负债 | 130.11 | 384.51 |
| 所有者权益 | 982.82 | 2,356.96 |
| 归属母公司所有者权益 | 982.82 | 2,356.96 |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 431.55 | 1,417.11 |
| 利润总额 | 167.29 | 562.89 |
| 净利润 | 143.85 | 496.33 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 143.85 | 496.33 |
（3）历史沿革
2008 年 4 月 30 日，嘉园有限出资设立福州丰泽自动化有限公司，注册资本 360 万元。福建闽兴会计师事务所出具《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 124 号），对本次设立进行了审验。设立时丰泽自动化的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
83
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 嘉园有限 | 360 | 100.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 360 | 100.00% |
自设立以来，截至本报告书出具之日，福州丰泽的股权结构未发生变化。 报告期内，根据福州市鼓楼区国家税务局出具《单户信息查询——已结案违 法违章案件信息》，福州丰泽曾于 2011 年 7 月 18 日、2012 年 7 月 17 日出现逾 期未缴纳税款事项，违法违章状态为“执行完毕”；本次交易的法律顾问国枫凯 文认为：该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。
3 、福建恒嘉环保设备有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建恒嘉环保设备有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年1月8日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 高孔兴 |
| 注册地址 | 福州市闽侯经济技术开发区企兰路1号 |
| 通讯地址 | 福州市闽侯经济技术开发区企兰路1号 |
| 营业执照号 | 350121100004116 |
| 组织机构代码 | 79609462-X |
| 税务登记号码 | 闽国地税字35010079609462X |
| 经营范围 | 环保设备、环保材料、机电设备的研发、制造、销售、安装；房屋建筑工程 的设计、施工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营） |
| 股本结构 | 嘉园环保持股100% |
（2）最近两年的简要财务情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 5,120.45 | 5,161.05 |
| 总负债 | 3,755.19 | 3,939.44 |
| 所有者权益 | 1,365.26 | 1,221.61 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,365.26 | 1,221.61 |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 2,509.55 | 2,522.12 |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 利润总额 | 186.70 | 167.01 |
|---|---|---|
| 净利润 | 143.65 | 119.66 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 143.65 | 119.66 |
（3）历史沿革
2007 年 1 月 8 日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚 6 名 自然人召开创立大会，共同出资设立福建嘉园实业有限公司，注册资本 4,000 万 元，实收资本 1,000 万元。福建同人大有会计师事务所出具了《验资报告》（同 人大有【2007】验字第 001 号），对本次设立的首次出资进行了审验。
设立时福建嘉园实业有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 2,053.2 | 513.3 | 51.33% |
| 李泽清 | 1,169.2 | 292.3 | 29.23% |
| 高孔兴 | 657.6 | 164.4 | 16.44% |
| 陈允梓 | 40 | 10 | 1.00% |
| 李开树 | 40 | 10 | 1.00% |
| 高刚 | 40 | 10 | 1.00% |
| 合计 | 4,000 | 1,000 | 100% |
2008 年 8 月 28 日，福建嘉园实业有限公司召开股东会，会议同意陈泽枝、 李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚 6 名自然人股东将其持有的福建嘉园实 业有限公司全部股份转让给嘉园环保的前身嘉园有限。同日，六名自然人与嘉园 有限签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，福建嘉园实业有限公司的股 权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保 | 4,000 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 4,000 | 1,000 | 100.00% |
2008 年 1 月 24 日，嘉园环保做出决定，将福建嘉园实业有限公司注册资本 由 4,000 万元减少至 1,000 万元。减资后，公司注册资本为 1,000 万元，实收资 本为 1,000 万元。福建闽兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（（2008） 闽兴所验字第 192 号），对本次减资进行了审验。
本次减资完成后，福建嘉园实业有限公司的股权结构如下：
85
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园环保 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
2008 年 8 月 22 日，福建嘉园实业有限公司名称由“福建嘉园实业有限公司” 变更为“福建恒嘉环保设备有限公司”。
此次减资完成后，截至本报告书出具之日，福建恒嘉的股权结构未再发生变 化。
根据闽侯县国家税务局甘蔗税务分局出具的证明，恒嘉设备在 2011 年 11 月， 12 月有两次逾期未缴纳增值税税款的违规行为，尚未发现其他违法违规行为； 本次交易的法律顾问国枫凯文认为：该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。
4 、福建嘉园环保有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建嘉园环保有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年6月16日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 陈泽枝 |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区29号楼5层东区 |
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区29号楼5层东区 |
| 营业执照号 | 350000100008141 |
| 组织机构代码 | 78903316-7 |
| 税务登记号码 | 闽国地税字350100789033167号 |
| 经营范围 | 环保工程设计、施工及设施运营，环保信息咨询及服务，环保设备的研制开 发、生产、销售及服务，软件产品的研制开发、销售及服务，再生物资的循 环利用（不含危险废物）及其服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 股本结构 | 嘉园环保持股100% |
（2）最近两年的简要财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,457.42 | 1,495.77 |
| 总负债 | 147.93 | 158.41 |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 所有者权益 | 1,309.49 | 1,337.36 |
|---|---|---|
| 归属母公司所有者权益 | 1,309.49 | 1,337.36 |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 71.85 | 136.77 |
| 利润总额 | -28.36 | 26.08 |
| 净利润 | -27.87 | 18.44 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -27.87 | 18.44 |
（3）历史沿革
2006 年 6 月 16 日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚 6 名 自然人召开创立大会，共同出资设立福建嘉园环保股份有限公司，注册资本 3,000 万元，实收资本 1,000 万元。福建闽兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》 （（2006）闽兴所验字第 052 号），对本次设立的首次出资进行了审验。
设立时福建嘉园环保股份有限公司的股权结构如下：
| 姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 1,539.90 | 513.30 | 51.33% |
| 李泽清 | 876.90 | 292.30 | 29.23% |
| 高孔兴 | 493.20 | 164.40 | 16.44% |
| 陈允梓 | 30.00 | 10.00 | 1.00% |
| 李开树 | 30.00 | 10.00 | 1.00% |
| 高刚 | 30.00 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
2007 年 12 月 11 日，福建嘉园环保股份有限公司召开股东大会，会议同意 公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈 允梓、李开树、高刚 6 名自然人股东将其持有的福建嘉园环保股份有限公司全部 股份转让给嘉园有限。同日，六名自然人与嘉园有限签署《股权转让协议》。
本次变更后，公司企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司（法人独 资），公司名称由“福建嘉园环保股份有限公司”变更为“福建嘉园环保有限责 任公司”。本次股权转让完成后，福建嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 嘉园环保 | 3,000 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 3,000 | 1,000 | 100.00% |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2008 年 1 月 24 日，嘉园环保做出决定，将福建嘉园注册资本由 3,000 万元 减少至 1,000 万元。减资后，公司注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万 元。福建闽兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 189 号），对本次减资进行了审验。
本次减资完成后，福建嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园环保 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
此次减资完成后，截至本报告书出具之日，福建嘉园的股权结构未再发生变 化。
根据福州市鼓楼区地方税务局鼓西管理分局出具的涉税证明，福建嘉园 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日期间发生税收违法违章行为两次，处理方法为责 令限期整改，罚款金额为零；本次交易的法律顾问国枫凯文认为：该等情形对本 次重组不构成重大法律障碍。
5 、合肥嘉园水处理投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 合肥嘉园水处理投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年11月22日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,850万元 |
| 法定代表人 | 朱华 |
| 注册地址 | 合肥市肥东县桥头集镇龙泉山 |
| 通讯地址 | 合肥市肥东县桥头集镇龙泉山 |
| 营业执照号 | 340122000061852 |
| 组织机构代码 | 58720358-6 |
| 税务登记号码 | 东税登字340122587203586号 |
| 经营范围 | 龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理系统投资、设计、施工、总承包、运营（经 环保验收合格后方可正式运行）。 |
| 股本结构 | 嘉园环保持股100% |
（2）最近两年的简要财务情况
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 14,757.45 | 7,961.87 |
| 总负债 | 9,926.45 | 3,182.23 |
| 所有者权益 | 4,831.00 | 4,779.64 |
| 归属母公司所有者权益 | 4,831.00 | 4,779.64 |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 2,382.28 | 656.73 |
| 利润总额 | 51.36 | -68.79 |
| 净利润 | 51.36 | -68.79 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 51.36 | -68.79 |
（3）历史沿革
2011 年 11 月 22 日，嘉园有限和马鞍山华龙置业发展有限公司召开创立大 会，共同出资设立合肥嘉园水处理投资有限公司，注册资本 3,500 万元。合肥安 和会计师事务所出具了《验资报告》（皖安和验（2011）4509 号），对本次设立 进行了审验。
合肥嘉园设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园有限 | 2,100 | 60.00% |
| 马鞍山华龙置业发展有限公司 | 1,400 | 40.00% |
| 合计 | 3,500 | 100.00% |
注：合肥嘉园的法定代表人朱华女士在马鞍山华龙置业发展有限公司担任法定代表人、董 事长、总经理；本次交易对方华顺置业的控股股东张龙在马鞍山华龙置业发展有限公司担 任董事。
2012 年 6 月 26 日，合肥嘉园召开股东会，同意马鞍山华龙置业发展有限公 司将其持有的合肥嘉园全部股份转让给嘉园环保。同日，马鞍山华龙置业发展有 限公司与嘉园环保签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，合肥嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园环保 | 3,500 | 100.00% |
| 合计 | 3,500 | 100.00% |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2012 年 11 月 13 日，合肥嘉园召开股东会，会议同意将公司注册资本由 3,500 万元变更为 4,850 万元，其中嘉园环保增资 1,350 万元。安徽新安会计师事务所 出具了《验资报告》（皖新安验（2012）192 号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，合肥嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园环保 | 4,850 | 100.00% |
| 合计 | 4,850 | 100.00% |
此次增资完成后，截至本报告书出具之日，合肥嘉园的股权结构未再发生变 化。
根据合肥市城市管理局与合肥嘉园签署《合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤 液处理 BOT 项目特许经营协议》约定：在特许经营期限内，如果合肥嘉园股权 结构发生变化（包括但不限于股权转让、质押等），均须事先征得合肥市城市管 理局书面批准后方可生效。
根据合肥市城市管理局下属合肥市生活废弃物管理中心出具的《证明》：同 意马鞍山华龙置业发展有限公司将其持有的合肥嘉园水处理投资有限公司全部 的股权转让给嘉园环保股份有限公司。转让后，合肥嘉园水处理投资有限公司为 嘉园环保股份有限公司全资子公司。
截至本报告书出具之日，合肥嘉园的股权变更尚未取得合肥市城市管理局书 面批准。嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，如未 来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因 BOT 项目业主同意等有关 报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。
6 、嘉园（东山）水处理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 嘉园（东山）水处理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2008年10月23日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,180万元 |
| 法定代表人 | 李泽清 |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册地址 | 东山县西埔镇双东村双东污水处理厂 |
|---|---|
| 通讯地址 | 东山县西埔镇双东村双东污水处理厂 |
| 营业执照号 | 350626100003490 |
| 组织机构代码 | 68087067-4 |
| 税务登记号码 | 东国税字350626680870674号 |
| 经营范围 | 污水工程设计、施工、运营及投资建设（依法须经批准的项目，经相关主管 部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股本结构 | 嘉园环保持股100% |
（2）最近两年的简要财务情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,750.56 | 4,916.65 |
| 总负债 | 3,026.39 | 3,337.78 |
| 所有者权益 | 1,724.16 | 1,578.87 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,724.16 | 1,578.87 |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 749.16 | 758.50 |
| 利润总额 | 167.14 | 134.82 |
| 净利润 | 145.29 | 115.11 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 145.29 | 115.11 |
（3）历史沿革
2008 年 10 月 23 日，嘉园有限出资设立嘉园（东山）水处理有限公司，注 册资本 1,180 万元，实收资本 354 万元。漳州众诚有限责任会计师事务所东山分 所出具了《验资报告》（（2008）漳众东会内验字第 023 号），对本次设立的首次 出资进行了审验。
东山嘉园设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 嘉园有限 | 1,180 | 354 | 100.00% |
| 合计 | 1,180 | 354 | 100.00% |
2009 年 2 月 17 日，东山嘉园召开股东会，同意公司实收资本由 354 万变更
为 1,180 万元。漳州众诚有限责任会计师事务所东山分所出具了《验资报告》 （（2009）漳众东会内验字第 005 号）验资报告，对本次增加实收资本进行了审
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
验。
本次增资完成后，东山嘉园的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉园有限 | 1,180 | 100.00% |
| 合计 | 1,180 | 100.00% |
此次增资完成后，截至本报告书出具之日，东山嘉园的股权结构未再发生变
化。
7 、重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年9月3日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（合资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 叶明 |
| 注册地址 | 重庆市巴南区南彭鸳鸯村18组 |
| 通讯地址 | 重庆市巴南区南彭鸳鸯村18组 |
| 营业执照号 | 500113000251245 |
| 组织机构代码 | 07725234-5 |
| 税务登记号码 | 渝税字50013077252345号 |
| 经营范围 | 一般经营项目：污水处理。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制 的取得许可或审批后经营） |
| 股本结构 | 福建嘉园环保有限责任公司持股52%；福建恒嘉环保设备有限公司持股 40%；深圳恒通源水处理科技有限公司持股8% |
（2）最近两年的简要财务情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 275.42 | - |
| 总负债 | 77.10 | - |
| 所有者权益 | 198.32 | - |
| 归属母公司所有者权益 | 198.32 | - |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 利润总额 | -2.07 | - |
|---|---|---|
| 净利润 | -1.68 | - |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1.68 | - |
（3）历史沿革
2013 年 9 月 3 日，深圳恒通源水处理科技有限公司、福建嘉园、福建恒嘉 共同出资设立重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司，注册资本 1,000 万元，实收 资本 200 万元，第二期出资于 2015 年 8 月 29 日前缴足。重庆谛威会计师事务所 有限公司出具了《验资报告》（（2008）谛威会所验第 615 号），对本次设立的首 次出资进行了审验。
重庆嘉恒设立时候的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳恒通源水处理科 技有限公司 |
400 | 80 | 40.00% |
| 福建嘉园 | 350 | 70 | 35.00% |
| 福建恒嘉 | 250 | 50 | 25.00% |
| 合计 | 1,000 | 200 | 100.00% |
2014 年 3 月 10 日，重庆嘉恒召开股东会，同意深圳恒通源水处理科技有限 公司将其持有的公司 17%股权转让给福建嘉园，将其持有的公司 15%股权转让 给福建恒嘉，转让的股权中尚未实际出资部分由受让方履行出资义务；相关各方 签署了相关协议。
本次股权转让完成后，重庆嘉恒的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳恒通源水处理科 技有限公司 |
80 | 80 | 8.00% |
| 福建嘉园 | 520 | 70 | 52.00% |
| 福建恒嘉 | 400 | 50 | 40.00% |
| 合计 | 1,000 | 200 | 100.00% |
由于本次转让部分为尚未实际缴纳的认缴出资额，不涉及价款支付。截至本 报告书出具之日，上述转让过程正在办理工商登记手续。
重庆嘉恒是为重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目专门设立的项目
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司，根据深圳恒通源水处理科技有限公司与重庆市巴南区人民政府签署的《重 庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》，未经巴南区人民政府 同意，深圳恒通源水处理科技有限公司不得擅自转让、出租特许经营权的全部和 部分。根据重庆公路物流基地有限公司受重庆市巴南区人民政府委托与重庆嘉恒 签署的《特许经营合同实施细则》，重庆嘉恒取代深圳恒通源水处理科技有限公 司履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》项下之 权利义务；在特许经营协议有效期内，如果重庆嘉恒股权结构发生变化，应在股 权结构拟发生变化前通知重庆公路物流基地有限公司。
根据重庆公路物流基地有限公司出具的《关于重庆市巴南区嘉恒污水处理有 限公司的确认函》：重庆嘉恒具有签署和履行《特许经营合同书》的法人资格和 权利，设立、股权转让及目前的股权结构符合合同要求，不存在异议。
嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，如未来汉 威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因 BOT 项目业主同意等有关报批 事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。
8 、嘉园环保股份有限公司成都分公司
| 公司名称 | 嘉园环保股份有限公司成都分公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年6月3日 |
| 负责人 | 林春明 |
| 营业场所 | 成都高新区创业路16号1栋5层3号 |
| 营业执照号 | 510109000184514 |
| 组织机构代码 | 57460388-X |
| 税务登记号码 | 川税蓉字51019857460388X |
| 经营范围 | 受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务，环保工程与市政工程的咨询、 设计、施工、总承包、运营（涉及资质许可的凭资质证经营）；环保系统软 件开发。 |
9 、嘉园环保股份有限公司大连分公司
| 公司名称 | 嘉园环保股份有限公司大连分公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2008年2月18日 |
| 负责人 | 刘军 |
| 营业场所 | 大连市沙河口区长兴街137-139号富鸿花园B号楼7层8号 |
| 营业执照号 | 210204000010465 |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 组织机构代码 | 66922612-4 |
|---|---|
| 税务登记号码 | 大国地税沙字210204669226214号 |
| 经营范围 | 受总公司委托经营总公司经营范围内的业务；环保设备销售及环保工程设 计；环保产品软件开发（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有 关部门批准或许可后方可经营）。 |
10 、上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司
| 公司名称 | 上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年6月6日 |
| 负责人 | 刘光江 |
| 营业场所 | 上海市普陀区中山北路2911号1302室 |
| 营业执照号 | 310107000690877 |
| 经营范围 | 接受隶属企业委托办理相关业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】 |
注：上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司目前尚未取得组织机构代码证和税务登记证
（五）业务与技术情况
1 、主要产品及其用途
嘉园环保主要致力于提升资源综合利用、促进节能减排和发展循环经济，依 托吸附催化燃烧、吸附冷凝回收、膜生化反应器等高效环保处理工艺，是目前国 内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供商。通过对环保系 统工艺方案的整体统筹和优化设计，嘉园环保为客户提供包括设计、设备集成与 销售、施工、现场调试与试运行，以及后续运营和技术咨询等服务，为客户的环 保达标提供一体化的专业服务。
嘉园环保的主营业务涵盖废气处理领域中的有机废气治理及废水污水处理 中难度最高的垃圾渗滤液处理等。报告期内，嘉园环保主营业务发展态势良好。
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| 业务类别 | 产品分类 | 具体用途 |
|---|---|---|
| 有机废气治理系统 | 吸附-催化燃烧工艺 | 印刷、集装箱、化工、涂料、重工业等行业的 有机废气净化、回收、治理及环保配套设施 |
| 吸附回收工艺 | ||
| 蓄热燃烧（RTO）工艺 | ||
| 生物除臭 | 通过专门培养的微生物进行废臭气处理，主要 应用于含硫生化废气、废水产气等 |
|
| 废水污水处理系统 | 垃圾渗滤液处理系统 | 垃圾填埋场、垃圾焚烧厂等产生的垃圾渗滤液 处理 |
| 城镇污水处理 | 污水处理场、市政污水工程、其他集中污水处 理工程 |
|
| 其他业务 | 技术咨询 | 工程委托设计、可行性研究业务 |
2012 年及 2013 年，嘉园环保的有机废气治理和垃圾渗滤液处理业务收入合 计占公司营业收入的比例分别为 88.04%和 87.84%，为公司主要业务收入来源。
2 、主要产品的处理工艺
（1）有机废气治理的主要处理工艺
有机废气是“挥发性有机化合物（VOCs）”的俗称，一般是指在化学性质较 为活泼、常温常压下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机 质，包括苯、甲醛、甲苯、二甲苯、三氯甲烷、二异氰酸酯、氰甲苯酯、三甲胺 等数百种。常见的有机废气主要来源于涂料、油漆、工业溶剂、粘合剂等。
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A、吸附-催化燃烧
==> picture [355 x 200] intentionally omitted <==
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热电偶
脱附风机 达标排放
催
化
燃
烧
床
固定吸附床A 烟囱
主风机
有机
废气
高效纤维过滤器 固定吸附床B
表示吸附系统管路
表示脱附燃烧系统管路
电动风阀
固定吸附床C
·
----- End of picture text -----
-
- 吸附 催化燃烧也称“吸附 催化氧化”工艺，是目前国内最成熟、应用最为 广泛的有机废气处理工艺之一。嘉园环保经过多年发展，在这一工艺领域中积累 了丰富的设计、建造和运维经验，技术水平处于行业领先水平。
在该种工艺下，有机废气经过高效纤维过滤器完成过滤除尘除杂工作后，送 入填充了纤维、粉末或颗粒状活性炭的固定吸附床进行吸附；通过净化的气体经 检测有机废气浓度达标后排入空气，未达标尾气继续返回吸附床进行多轮净化。
-
通常一套吸附 催化燃烧系统中包含有多台吸附床。随着废气吸附过程进行， 单台吸附床吸附量容量逐渐达到饱和。运行过程中，当检测到吸附床处理后的尾 气中有机物浓度不断提高、接近设计排放浓度后，系统将暂停相应吸附床的吸附 操作，并通过吸附/脱附风机对活性炭进行脱附，恢复吸附床的吸附能力；脱附 过程中产生的高浓度有机废气经预热后送入催化燃烧床，在 250~550 度左右经催 化分解形成二氧化碳、水蒸气混合气体，实现有机废气全部无害化排放。完成脱 附作业的吸附床随即重新接入净化系统，使整套净化系统长期处于动态运转过 程。
-
吸附 催化燃烧工艺的主要特点如下：
-
① 活性炭捕获（吸附）工艺成熟，安全性较高，适应浓度范围较广，净化
-
效率符合国家要求；
-
② 整个系统实现了净化过程闭环操作，有机物一次处理彻底，无二次污染；
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-
- ③ 工艺采用吸附 浓缩 催化燃烧组合工艺，脱附浓缩后形成的废气浓度比 原尾气大幅提高，在燃烧阶段无需外加热源即可完成分解，可最大限度利用有机 废气产生的热能。
B、吸附回收
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吸附回收工艺主要应用于日本、台湾等东南亚国家和地区，在处理有机废气 的同时能够富集和回收大部分有机溶剂，具有良好的经济价值，特别适合于喷漆、 印刷等大量使用高价值有机溶剂、产品回收需求较高的行业。嘉园环保目前拥有 该种工艺的领先技术，成套系统已经广泛应用于嘉善新华昌、安徽集友等客户。
在该种工艺下，有机溶剂含量较低的废气首先通过预处理器进行过滤，除尘 除杂后送入活性炭吸附床进行吸附，其中的有机物被吸附剂吸附在床层中，达标 尾气排入空气。吸附床吸附量容量接近饱和时，系统将中止相应吸附床的吸附操 作，将过热水蒸气（或氮气）反向通入吸附床实现脱附再生。脱附过程中形成的 过热蒸汽流携带有机物一并进入冷凝器。对于与水相互溶解度很小的有机溶剂， 混合物冷凝为液体后能够顺利分层提取并实现有机溶剂的回收；废水将用于水蒸 气的循环使用。对于与能溶于水或品质要求较高的有机溶剂，则通过氮气循环脱 附实现回收。
- 吸附回收系统的设备及运营成本均高于吸附 催化燃烧系统，但在废气治理
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的同时能够实现高价值有机溶剂的回收利用，因此具有良好的经济效益。
C、蓄热燃烧（RTO）
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蓄热燃烧工艺主要应用于环境保护要求较高、有机废气排放标准更严格的地 - 区。该种工艺不使用吸附床的吸附 脱附流程进行治理，排放气体中有机废气溶 度最小，能够适合严苛的排放要求，在国内的浙江、江苏等地区应用较为广泛。
在该种工艺下，有机废气通过一侧的蜂窝状陶瓷蓄热体预热后进入燃烧室， 在高温条件下分解为二氧化碳、水蒸气高温混合气体排放；分解过程产生的高温 使得分解过程自发维持，同时使排气一侧蓄热体升温蓄热，以备下一轮废气处理。 多个蓄热室分别经历蓄热、放热、清扫等程序，周而复始，连续工作，使整套净 化系统长期处于动态运转过程。
- 蓄热燃烧系统不经历吸附 脱附过程，同时能够充分利用有机物燃烧所产生 的热能，从而达到节约能源和资源的目的，是目前有机废气治理行业的重要发展 方向和嘉园环保的优势领域。
D、生物除臭
生物除臭项目主要是通过在培养池内培养多种微生物对含硫恶臭气体进行 处理，以实现降低臭味、减少污染的作用。
在该种工艺下，恶臭气体被导入滴滤池，通过填料层与逆流而下的营养液充 分接触和传质，在充足的停留时间内经平流效应、扩散效应、吸附等综合作用，
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使得气体中的主要污染物被吸附在润湿的生物膜表面，并由其中的微生物捕获吸 收，最终经生化反应转化成为无害化合物。
（2）垃圾渗滤液处理的主要工艺
垃圾渗滤液主要是由生活垃圾由于腐败氧化、雨水淋洗、冲刷及垃圾本身含 水析出、酸化等原因形成的二次污染物，主要在垃圾集中堆放、处置过程中产生。 由于垃圾来源和种类差异较大，渗滤液在产生过程中又往往经历多种不同环境情 况，因此渗滤液的物理、化学性质通常在较大范围内发生变动，是一种成分复杂 的高浓度废水，直接排放往往会造成严重的环境污染。
| 污染特性 | 来源 | 含水率 | |
|---|---|---|---|
| 垃圾填 埋场 |
污染物浓度高；水质变化大； 氨氮含量高，随填埋时间延长 成分变动剧烈；色度深，有恶 臭 |
填埋过程中由于发酵、雨水冲刷和地 表水、地下水浸泡而渗滤出来的污 水，来源主要包括：垃圾自身含水、 垃圾生化反应产生的水、地下潜水的 反渗和雨雪水 |
30%~50% 以上 |
| 垃圾焚 烧厂 |
污染物浓度高，可生化性好； 氨氮含量较高，浓度较稳定； 悬浮物浓度较高；色度深，有 恶臭 |
垃圾在短时间内堆积、沥干过程中产 生的污水，包括自身含水和降解过程 中产生的污水；属原生渗滤液，大多 内含如苯、萘、菲等难降解有机物， 受雨水影响比填埋场垃圾渗滤液小 |
25%以上 |
嘉园环保的垃圾渗滤液处理主要采用“预处理+厌氧处理+MBR 膜生物处理 +纳滤/反渗透过滤”的组合处理工艺，并根据项目历史和涉及垃圾渗滤液的实际 情况调整工艺流程，能够实现良好处理效果。垃圾渗滤液处理的基本流程如下：
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----- Start of picture text -----
节能型氧化沟 超 反
纳
渗滤液进入 调 预 厌 滤 渗 排出
滤
节 处 氧 膜 透
系
池 理 池 系 系
统
A/O处理池 统 统
MBRMBR膜生物处理系统膜生物处理系统
----- End of picture text -----
A、调节池：垃圾渗滤液经过初步过滤后蓄入调节池，进行积存和初步处理， 确保各后续处理环境的水量和水质平稳。
B、预处理：通过预处理去除水中的大颗粒物质，防止堵塞后续管道及水池， 同时能够有效降低后续处理工艺的处理负荷；根据垃圾渗滤液特性和运营阶段的
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实际需要，预处理过程可能还需增加絮积、沉淀、吹脱、中和等工序，进一步降 低悬浮物及氨氮浓度
C、厌氧池：也称为厌氧反应器，预处理过程出水在厌氧池进行反应，大部 分有机污染物在此间经过厌氧发酵降解为甲烷和二氧化碳；嘉园环保主要采用 UBF 厌氧池或 UASB 厌氧池。
D、MBR 膜生物处理系统：由生化系统（氧化沟或 A/O 池）与超滤膜系统 组成。
氧化沟：在此过程中，厌氧池流出污水通过封闭的环形沟渠进行连续循环， - 自主实现富氧 缺氧交替处理环境，通过好氧区作用进一步去除有机物，并通过 硝化和反硝化去除污水中的氨氮。
A/O（厌氧/好氧）系统：在此过程中，膜处理系统形成稳定的好氧-厌氧交 替环境，提高污水处理效果。
超滤膜系统：一般由外置管式超滤膜组成，用于替代传统的活性污泥法中的 二沉池进行泥水分离，一方面出水水质较好，另一方面污泥不易流失，从而提高 了生化处理的效果。
E、纳滤、反渗透过滤：两种处理系统基本原理均为通过对原水进行加压， 使水及小分子物质通过渗透膜，实现浓缩液与处理后出水的分离；该流程主要用 于过滤精华水的大分子有机物、分子和小分子集团、小有机分子和金属离子、超 小分子。
根据项目选址、处理量、进水水质、出水水质等影响因素不同，公司也可能 基于实际情况使用其他方式替代处理流程中的一个或多个环节。处理流程各环节 将产生大量污染物浓度较高的污泥和浓缩液；为避免二次污染，浓缩液将经由催 化氧化、臭氧接触反应、澄清、吸附过程后实现无害化处理；污泥浓缩脱水后一 般根据处理厂实际情况进行外运、填埋或焚烧处置。
3 、主要经营模式
（1）整体运营模式
① 环保系统工程和解决方案服务
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嘉园环保通过招投标等方式承揽有机废气处理和渗滤液处理项目，根据客户 需求为其提供有机废气、渗滤液处理系统整体解决方案，或为客户提供方案设计、 设备集成、工程系统集成、调试维护等一个或多个环节的产品和服务。
嘉园环保的典型环保系统工程和整体解决方案业务流程如下：
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----- Start of picture text -----
机会研究 安全 合同
成本 进度
可行性研究
物资 质量
项目承接
建造管理
条款谈判 项目实施计划
技术开发
签署合同
工程规划设计
项目运行管理
设备采购及生产
图纸管理
工程集成服务
工程预算管理
调试、维护
----- End of picture text -----
在接到项目意向后，嘉园环保一般尽快安排业务人员进行初步可行性研究， 并与业主/发包方就项目具体要求进行沟通，明确项目可操作性。进入实施阶段 后，公司根据项目目标要求，编制资源需求计划和工作进度计划，并将《项目管 理责任书》及相关资料交负责的项目部门执行；项目部门随后根据工程合同要求 编制《项目实际计划总表》，组织设计/开发部门进行技术开发或出具设计方案， 组织生产施工部门按照方案完成设备生产和建安工作，在完成最终调试后交付客 户。整个业务流程中，可行性研究、技术开发及规划设计等研发工作可以根据业 主沟通、设备集成等项目实际情况不断进行调整。
在实际运营中，根据客户需要，公司也可以单独提供上述一个或多个环节的 产品和服务，单独形成收入。
② 运营期服务
嘉园环保除通过招投标等方式承揽城市污水处理、渗滤液处理项目过程，在 提供整体系统建造的基础上，还可以为客户提供处理系统的运营指导服务，包括 设备包养维护、运营耗材销售、膜材料清洗更换、其他技术服务等。
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随着公司自身服务能力的逐渐增强和垃圾渗滤液处理标准的不断提高，客户 对运营服务市场需求日趋增多，报告期内嘉园环保发挥自身技术优势，增加了污 水处理和垃圾渗滤液处理系统委托运营服务，通过在一定的运营期内为客户提供 整体处理系统的管理、运营和维护服务实现收入，成为公司业务的重要延伸，为 公司提供了新的收入来源。
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----- Start of picture text -----
建造期服务
建造期收入
运营期指导、维护
产业链延伸产业链延伸
建造期服务 建造期收入
运营期整体管理服务 运营服务收入
----- End of picture text -----
③ BOT 模式服务
BOT 是指嘉园环保参与基础设施建设，通过在其后向用户收取费用方式回 收投资并实现收入。该种业务模式的特征是项目承包商取得一段较长时期的特许 权，在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营工作，在运营期间内回收成本、 偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交业主。
BOT 经营模式下，嘉园环保的主要运营流程包括建设（ Build）、经营 （Operate）、移交（Transfer）三个过程。
A、建设：在建设期内，公司承担项目的投资、融资任务，通过自主和部分 外包方式完成项目整体设计、生产和建设工作，使项目整体达到可使用状态。
B、运营：完成项目整体建设后，公司在业主的监督调控下，全权负责项目 运营工作，承担运营期间的人工、耗材、能源等相关成本并收取运营服务费。 C、移交：特许经营期满，公司将项目无偿整体移交业主。
根据特许经营协议约定，特许期限届满时，嘉园环保及各子公司特许经营项
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目资产将无偿移交给客户，详情如下：
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----- Start of picture text -----
授予特许经营权
BOT 中标公司 客户（规划、选
环保部门 （或项目公司） 址、土地供应
投资、建设、运营 等）
运行监督
运营期满后移交
施工服务 设备采购
工程承包商 设备供应商
----- End of picture text -----
项目特许经营项目从招投标、立项、签订特许经营权协议、建成运营至期满 移交过程中，各协议主体主要参与主体及在协议履行过程中承担的职责如下：
| 协议主体 | 协议履行过程中承担的职责 |
|---|---|
| 客户 | 1、协调项目建设的前期准备工作 2、运送废水污水 3、支付废水污水处理费 4、废水污水处理项目正常运营的各种支持条件 5、项目资产的无偿收回权 |
| 监督部门 | 对项目建设过程中的项目质量、对环境的影响，以及后期运营过程 中的环保情况及安全管理情况进行监督 |
| 嘉园环保 | 1、负责项目建设投资资金的筹集，并承担融资成本 2、严格按照协议约定的建设标准、工期完成项目建设并接受监督 3、确保项目建设过程的合法合规性，并组织竣工验收 4、严格按照协议约定的处理标准持续稳定的运营并接受监督 5、特许经营期满后，无偿移交项目资产 |
| 施工单位 | 嘉园环保对项目建设过程中的建筑、设备采购按照及重要原材料采 购进行招标。公司与上述各单位之间的权利义务具体通过施工合 同、建筑材料设备等物资采购合同及设计合同等方式约定。 |
| 银行 | 为项目建设提供融资服务 |
与其他经营模式相比，BOT 项目投资金额大、投资周期长，需要较高管理 水平，但承接此类规模较大的业务能使公司在业内的知名度提高，同时也能够实 现稳定的经营收益，是公司基于长期经营和技术积累形成的优势业务领域。 （2）研发模式
嘉园环保建立了严格的设计研发流程体系分工，包含设计/开发部门（包括 设计研发部、技术开发部、工程部、电气工程技术部、设备组等）、项目负责部
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门、市场营销部门和总工办。其中，总工办负责设计类项目的任务下达、开发协 调和图纸发放管理；项目负责部门负责总包类项目的任务下达、设计输出管理； 市场营销部门负责工程资料收集、业主需求沟通；设计/开发部门相互协调，由 相应的工艺设计为主导专业，其他专业审计人员提供相关条件图、预留或预埋部 件设计等资料，最终根据业主要求完成方案设计或技术开发。研发部门同时根据 公司战略和技术积累需要，负责内部研发类项目的任务组织工作。具体研发流程 如下：
-
① 任务下达：总工办、项目负责部门或公司研发部门根据合同、课题需要，
-
向设计/开发部门下达《设计开发任务书》或《项目开发立项申请书》。
② 方案制定：设计/开发部门确定项目负责人和项目组，制定设计方案、开 发计划。
③ 客户沟通：项目负责人、市场营销部门与客户进行充分沟通，明确客户 的工艺需要和特殊要求。
④ 图纸管理：项目研发工作进展中，项目组以验证的方式提出图纸，完成 研发输出。
⑤ 工程预算：预算人员根据设计图纸对项目工程进行测算，或对开发项目 进行初步测算。
⑥ 设计审定：图纸提交工艺、土建等设计人员进行审查验证，最终提交《设 计验证校审单》；对于重点工程或大型工程设计，还需项目负责人组织召开图纸 评审会议。
⑦ 设计确认和修改后续：项目实施人员接收图纸，对开发设计方案进行确 认；在后续工作中，项目实施人员或开发设计人员还可以提出修改或变更要求， 并报项目负责人签字确认。
（3）采购模式
嘉园环保主要提供废气、废水治理设备和运营服务，外购的原材料主要包括 钢材、活性炭、贵金属催化剂、药剂、膜材料、油漆等及风机、阀门、水泵等零 部件。
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由于公司产品具有按单生产、批量较小、非标件较多、交付周期短等特点， 公司对原材料、零部件实行严格的供应商管理制度，通过优化原材料、零部件供 应和外协资源配置，确保原材料、零部件供应质量水平和供应顺畅。
对于水务相关的 BOT 等土建工程量较大的项目中，嘉园环保一般还需要根 据项目进度实际需要，聘请具有相关资质的工程施工企业协助公司进行场地平 整、挖掘等基础土建工作。
为进一步实现有效的成本控制，公司还建立了采购预算管理制度和良好的内 控管理制度，根据不同类型原材料采购的便利性制定资材部采购和委托采购两种 采购方式，定期对供应商进行评估和筛选，并通过严格的存货入库和领用程序确 保成本管理规范有效。
（4）生产模式
嘉园环保主要承接有机废气治理工程和废水污水处理系统，具有设备差异 化、非标化的特点，系统通用性不高。为此，公司实施“按合同生产”模式，除 设备集成所需的标准化部件和原材料外，非标设备一般均由子公司自行制造。
公司生产系统主要由总工办协调管理。总工办根据市场营销部提供的工程承 包合同，与有关部门协商确定生产计划；各生产部门按照计划组织生产，同时将 生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；采购部门根据生产计划采 购原材料和配件；研发和技术部门及时予以技术方面的支持；总工办设置专门的 质量专员负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。工程交工前，总工办还将 负责组织实施公司内部验收，确保设备质量合格、状态良好后转交给客户。
对于需要现场安装、集成的成套设备或整体解决方案，公司实施组还将自行 组织或委托当地项目工程人员协助完成项目整体建造工程。 （5）销售模式
嘉园环保具有全套设备设计工程资质，可以进行有机废气及垃圾渗滤液设备 的设计、专用设备制造、通用设备采购、安装调试、售后服务和市政污水、垃圾 渗滤液环保设施的运营服务等全方面工作。公司一般通过公开招标和邀请招标方 式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。其中， 有机废气项目工期一般在 3~6 个月左右，垃圾渗滤液项目工期一般在 8~12 个月
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左右。公司典型的销售流程一般分以下几个环节：
定金或预收款：合同生效日期起 30 日内，买方支付合同总价款的 30%-50% 作为定金或预收款。
进度款：通常按照项目进度分批交货，进度款按照合同约定设备安装进程结 账，买方按交货价值比例付至合同总价的 60%-70%。
验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算，买方支付至合同总价款 的 80%-95%。
质保金：质保金 5%-20%，质保期到期后买方支付合同全部款项，质保期通 常为项目竣工验收完毕后一年。
后续服务：在售后服务过程中，还将以较低的优惠价格向客户提供专用设备 备用零件，并提供后续运营指导、维护等其他服务。
运营服务：公司还依托丰富的技术积累和运营经营，为部分客户代理运营污 染治理设施。
对于 BOT 运营项目，公司首先垫资完成项目建设工作，实现运营后根据合 同约定的污水处理价格和实际处理水量实现运营收入，并按月或季度与客户进行 结算。
4 、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品销售收入及变动情况
报告期内，嘉园环保合并报表分行业类别实现的收入情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 废水污水处理 | 11,533.48 | 70.77% |
7,298.28 | 53.76% |
| 其中：垃圾渗滤液处理 | 10,109.05 | 62.03% |
6,143.59 | 45.25% |
| 有机废气处理 | 4,205.84 | 25.81% |
5,809.53 | 42.79% |
| 其他 | 558.76 | 3.43% |
468.09 | 3.45% |
| 合计 | 16,298.08 | 100.00% |
13,575.90 | 100.00% |
嘉园环保主要提供有机废气及污水废水治理一体化服务及提供后续运营服
务。2012 年度至 2013 年度，上述业务合计占公司主营业务收入的比例分别为
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96.55%和 96.57%，其中有机废气及垃圾渗滤液处理业务占公司营业收入的比例 分别为 88.04%和 87.84%，是公司的核心业务。
报告期内，公司废气处理的收入分别为 5,809.53 万元、4,205.84 万元，废气 处理相关收入有所下降，主要有两个原因：一方面，2008 年金融危机以来，受 公司有机废气治理业务的下游客户业绩下滑的影响，下游客户纷纷推迟了环保系 统安装和更新的计划；直到 2011 年，有机废气治理业务迎来一轮补偿性爆发； 从公司客户的机构看，集装箱、化工等周期性行业的客户贡献度较高，由于部分 项目系 2012 年完工，收入相应确认到了 2012 年度；经过 2011、2012 年行业的 补偿性爆发，2013 年的有机废气治理业务回归正常，行业增速放缓。另一方面， 公司本身对业务行业结构进行了主动调整，放弃了回报率低的周期性行业，转向 循环经济行业，并且针对市场需求在工艺研发上加大了投入，也间接影响了公司 有机废气治理业务的业绩。
公众对于雾霾的高度关注，使政府和企业均受到前所未有的环保压力，也促 使 2013 年成为一个政策启动年。2013 年以来，国家陆续出台了《挥发性有机物 （VOCs）污染防治技术政策》（嘉园环保系参加讨论的单位之一）、多个工程技 术规范以及多个行业排放标准等，排放清单、减排核算、排污收费相关研究和管 理工作也加快展开。随着各方对有机废气治理行业有了更加清晰的认识，地方环 保部门和业主单位也对有机废气治理更加重视。经过 2013 年的铺垫，挥发性有 机污染物（VOCs）的排放控制势在必行，2014 年公司的有机废气治理业务有望 增加。
报告期内，公司废水污水处理业务的收入占比有所上升，其中垃圾渗滤液处 理业务的收入占比由 45.25%提高到 62.03%，主要是垃圾渗滤液处理难度高于一 般污水处理业务，而嘉园环保基于深厚的技术储备和项目经营，在此类项目的招 投标等竞争过程中具有较为显著的优势，因此公司逐渐加大了在该领域的业务投 入。2013 年，随着合肥 BOT、武汉 BOT 等项目的竣工运营，使垃圾渗滤液业绩 取得了预期的增长。
（2）业务承接及销售价格变动情况
嘉园环保能够承接的项目总量取决于生产部门设备集成能力、技术工程人员
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数量及其在全国各地施工的调配能力，同时还取决于项目工程周期等原因。随着 公司设备集成能力的增强、技术储备的不断积累和人员扩张，近年来嘉园环保业 务承接能力有所提高。
公司生产和提供的主要设备、服务均为非标准化产品，不同项目的污染物处 理难度、排放标准、工艺选取、业务规模、服务类型、收费方式等因素存在较大 差异，设计生产难度、工期和收费需要根据各个项目实际情况单独确定。 （3）最近两年向前五名客户销售的情况
2012 年至 2013 年，公司向前五名客户销售情况如下表：
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占总销售金额比例 |
| 1 | 合肥市城市管理局 | 5,687.67 | 34.90% |
| 2 | 绿色动力环保集团股份有限公司 | 2,368.07 | 14.53% |
| 3 | 光大环保（中国）有限公司 | 1,665.48 | 10.22% |
| 4 | 东山县人民政府 | 749.16 | 4.60% |
| 5 | 顶正印刷包材有限公司 | 727.95 | 4.47% |
| 合 计 | 11,198.33 | 68.72% | |
| 2012 年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占总销售金额比例 |
| 1 | 合肥市城市管理局 | 2,811.52 | 20.71% |
| 2 | 绿色动力环保集团股份有限公司 | 1,140.85 | 8.40% |
| 3 | 光大环保（中国）有限公司 | 1,090.60 | 8.03% |
| 4 | 东山县人民政府 | 758.50 | 5.59% |
| 5 | 比亚迪精密制造有限公司 | 660.94 | 4.87% |
| 合 计 | 6,462.41 | 47.60% |
报告期内，嘉园环保向前五大客户销售的占比分比为 47.60%、68.72%。公 司向前五大客户销售占比较高，主要是由于 2013 年公司承接的单个垃圾渗滤液 BOT 项目规模较大，环保系统工程收入较高，造成当期大客户较为集中。报告 期内嘉园环保不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于 少数客户的情况。
嘉园环保 2013 年末应收账款前 5 名与 2013 年度销售客户前 5 名差异较大的
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原因主要系：
①披露的销售客户前五名对同一控制下企业收入金额进行了合并
根据《信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 第十条的要求：“列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、 销售收入，报告期内各期向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比， 受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”所以在列示嘉园环 保销售客户的前五名时将受同一实际控制人控制的销售客户销售额进行了合并。 ②BOT 项目工程建造收入不对应应收账款，而是计入了无形资产-特许经营 权
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00030 号标准无保留意见的审计报告，嘉园环保 BOT 项目的收入确认方式为：
“建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号 —— 建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企 业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入 应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时， 确认金融资产或无形资产：
合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予 方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收 费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给 项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。
合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向 获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取 现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认 建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认 为金融资产或无形资产。”
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5 、主要原材料供应情况
（1）主要成本构成
嘉园环保从事有机废气治理设备和垃圾渗滤液治理设备生产运营工作，主要 原材料、零部件包括钢材、活性炭、贵金属催化剂、药剂、膜材料、塑料填料、 油漆、风机、阀门、水泵等。在土建工程量较大的项目中，公司还需根据实际情 况聘请有资质的施工企业提供土建服务。
公司日常生产经营活动所需的原材料、零部件构成比较分散，各主要原材料、 零部件和劳务服务在国内供应均较为充足。公司通过建立合格供应商名录等方 式，能够最大限度的确保原材料、零部件供应质量水平和供应顺畅，控制采购价 格。
（2）报告期前五名供应商情况
2012 年至 2013 年，公司向前五名供应商采购情况如下表：
| 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占总采购金额比例 |
| 1 | 安徽电力肥东供电有限责任公司 | 579.54 | 6.94% |
| 2 | 福建博成建筑工程有限公司 | 517.52 | 6.20% |
| 3 | 嘉戎科技（厦门）有限公司 | 234.23 | 2.81% |
| 4 | 厦门国联兴机电有限公司 | 231.24 | 2.77% |
| 5 | 漳州昱琪丰金属结构件有限公司 | 225.46 | 2.70% |
| 合 计 | 1,788.00 | 21.41% | |
| 2012 年 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占总采购金额比例 |
| 1 | 安徽中昊建设工程有限公司 | 1,173.56 | 7.46% |
| 2 | 福建博成建筑工程有限公司 | 981.00 | 6.23% |
| 3 | 新八建设集团有限公司 | 787.29 | 5.00% |
| 4 | 安徽首创建设工程有限公司 | 771.77 | 4.90% |
| 5 | 北京特里高膜技术有限公司 | 541.96 | 3.44% |
| 合 计 | 4,255.58 | 27.04% |
报告期内，嘉园环保向前五大供应商采购的占比分比为 27.04%、21.41%， 不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商
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的情况。
6 、质量控制情况
（1）质量控制标准
嘉园环保于 2005 年 12 月通过了 ISO9001 质量管理体系认证。目前公司持有 注册号为 00112QJ10024R1M/3500 的质量管理体系认证证书，证书有效期至 2015 年 1 月 16 日，质量体系覆盖范围为：资质范围内环保工程（废气、废水）施工 符合 GB/T 19001-2008 idt 9001:2008 + GB/T 50430-2007 标准，资质范围内环保工 程（废气、废水）设计符合 GB/T 19001-2008 idt 9001:2008 标准。
嘉园环保主要业务是有机废气的治理、垃圾渗滤液处理及工业污水治理等环 保系统，因此工程管理是公司业务管理工作的重点，主要从信息收集、项目筹划、 项目设计和开发、施工管理及售后服务等几个阶段来控制，并制定了必要管理制 度，最终实现顾客满意和对过程的持续改进。
（2）质量控制措施
① 采购质量控制
采购部在原材料的供应商资格审定、采购计划与决策及入库验收等各方面严 格执行公司的采购管理程序，以确保最终产品质量。公司采购的原材料一经检验 发现存在不符合公司质量控制标准的情况，一律不准入库并进行退货处理。
② 生产质量控制
公司制定了严格、规范的生产管理程序，同时按照客户要求作出针对性的质 量检验与控制标准。生产部门接到生产任务单后，按要求编制施工方案、施工图 样，对关键过程和特殊过程应提出确认要求。生产过程严格按照设计部提供的方 案、产品工艺要求组织生产，所有施工现场的原材料、半成品、构件均必须加以 标识。每道工序开始前、完成后均需对工序成果进行互检、自检，其中待检与已 检的产品或半成品都要进行状态标识并得到维持或转达入下一道工序。产成品须 由专检人员或与相应的事业部技术人员共同检验后才能移入库存区，确保质量符 合要求。
③ 工程质量控制
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公司工程部门按照合同和施工图纸以及施工的基本作业方法，由技术负责人 制定和审核施工计划。施工过程中，工程部门对各工序、分项、分部工程施工质 量执行班组自检、事业部复检、公司验收的三级检查验收制度，工序交接需要履 行质检员检验、中间验收，并由总工办组织技术指导和巡检、抽检，整个工作环 节层层落实岗位责任制，确保工程质量达标。
④ 运营质量控制
公司污染治理运营管理涵盖从接收污染物至达标处理排放的全过程管理。公 司主要从处理过程、人员职责、设备管理三方面加强，明确每个处理环节的重点， 强化操作人员的专业技能，对相关设备规范使用、按时保养、定期检修，在做好 控制运营成本的同时，确保处理设备长期稳定运营和污染物的最终达标排放。
（3）产品质量纠纷情况
除严格执行质量控制措施外，公司建立了服务过程控制管理办法和用户咨 询、投诉管理程序、保修管理等一系列用于控制质量风险的制度和规范，在产品 移交前就产品使用、维护、保养等与客户进行说明确认，在产品移交后积极进行 客户回访、回检，并将所有用户投诉的相关资料进行记录、收集和登记，确保公 司产品服务质量得到不断改进和提升。
报告期内，公司不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。根据 福州市质量技术监督局出具的证明，自 2011 年以来未发现嘉园环保存在违反技 术监督相关的法律、法规、规章的不良信息记录。
7 、安全生产情况
公司严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格 的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则 等规范文件。根据福州市安全生产监督管理局出具的证明，自 2011 年以来嘉园 环保未发生安全生产事故。
8 、环境保护情况
嘉园环保的业务范围涵盖废气和废水治理领域的设计、生产、运营全过程； 公司作为污染治理行业的专业企业，在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关
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法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情 形。
（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1 、固定资产
（1）基本情况
嘉园环保固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备 等。嘉园环保拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保固定资产原值为 6,438.93 万元，累计折旧为 1,329.33 万元，账 面净值为 5,109.60 万元，主要情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 5,028.21 | 650.70 | 4,377.51 | 87.06% |
| 机器设备 | 508.16 | 218.20 | 289.96 | 57.06% |
| 运输工具 | 498.19 | 254.32 | 243.87 | 48.95% |
| 电子设备及其他 | 404.37 | 206.11 | 198.26 | 49.03% |
| 合 计 | 6,438.93 | 1,329.33 | 5,109.60 | - |
注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司已经办理所有权证的房屋建筑 物情况如下：
| 序号 | 所有人 | 证号 | 地址 | 面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉园环保 | 侯房权证H 字 第1103549 号 |
荆溪镇永丰村文山里（嘉园环保股份 有限公司）研发楼整座 |
3,435.78 |
| 2 | 福建恒嘉 | 侯房权证H 字 第0902930 号 |
甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号 南路2 号1#厂房整座 |
1,166.44 |
| 3 | 福建恒嘉 | 侯房权证H 字 第0902931 号 |
甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号 南路2 号2#厂房整座 |
1,674.64 |
| 4 | 福建恒嘉 | 侯房权证H 字 第0902932 号 |
甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号 南路2 号3#厂房整座 |
1,674.64 |
| 5 | 福建恒嘉 | 侯房权证H 字 第1300916号 |
甘蔗街道闽侯经济技术开发区企兰 路1号（福建恒嘉环保设备有限公司） 4#厂房整座 |
1,875.46 |
| 6 | 福建恒嘉 | 侯房权证H 字 第1300917号 |
甘蔗街道闽侯经济技术开发区企兰 路1号（福建恒嘉环保设备有限公司） 5#厂房整座 |
1,461.68 |
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截至本报告书出具之日，嘉园环保尚有部分房屋已经完成购买或竣工，正在 办理相关手续，具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） |
|---|---|---|
| 1 | 铁岭工业集中区6#、8#厂房 | 10,933.81 |
| 2 | 铁岭工业集中区员工公寓 | 3,933.56 |
| 3 | 软件园A 区29 号办公楼6 层（及车位） | 1,010.96 |
| 合计 | 15,878.33 |
注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准
① 铁岭工业集中区 6#、8#厂房为嘉园环保之子公司福建恒嘉委托施工方自 行建造的厂房，主要用途为设备制造。截至本报告书出具之日， 6#、8#厂房工 程已经基本完工，正在办理相关竣工验收手续。
根据闽侯县住房和城乡建设局于 2014 年 4 月出具的证明，恒嘉厂区中的 6#、 8#厂房所涉及的全部建设工程规划许可、施工许可均已办理，办理程序均符合相 关法律法规，不存在违反项目建设的相关法律法规的规定；6#、8#厂房已在建设 中，待竣工验收后即可向闽侯县住房和城乡建设局申请办理产权证；在各项审批 手续齐备后，闽侯县住房和城乡建设局给予办理产权登记手续。
② 铁岭工业集中区员工公寓系根据闽侯县人民政府办公司《关于铁岭工业 集中区企业员工公寓项目会审纪要》（侯政办【2006】项 113 号）文件确认的铁 岭工业集中区工业配套项目，由闽侯县铁岭发展有限公司进行代建、管理的员工 公寓楼，购买对象为集中区的企业，其使用对象限于购置楼房企业的员工。截至 本报告书出具之日，该等员工公寓正在办理相关竣工验收手续。
根据闽侯经济技术开发区于 2014 年 2 月 25 日出具的证明，闽侯经济技术开 发区员工公寓 1#楼第一、二梯位共 24 单元和 22#楼第一梯位共 16 单元，共 40 套单元房产权属于福建恒嘉环保设备有限公司，现产权证正在办理中。
③ 2006 年 6 月 26 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签署《研 发楼买卖合同》，购买软件园 29#办公楼第五层；2006 年 8 月 28 日，福建嘉园与 福州祥丰科技园开发有限公司签署《车位使用权转让合同》，购买 29 号研发楼架 空层 8 个车位。2012 年 12 月 5 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签 署《补充协议书》，确认在办理产权证过程中，经福州市房地产测绘处测量，该 办公楼总面积为 1,010.96 平方米，楼层标识为 6 层。福州祥丰科技园开发有限公
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司目前持有 29#楼整栋房屋房产证（榕房权证 R 字第 1042992 号）及 26#楼二、 五层及 27#至 30#楼、32#楼国有土地使用证（榕国用（2013）第 30932305137 号）。 截至本报告书出具之日，该处房屋正在办理产权证划分工作。
根据福州市软件园管理委员会于 2014 年 3 月 3 日出具的证明，福州软件园 A 区海峡园 29#楼 6 层的产权已经转让给福建嘉园环保有限责任公司，产权证正 在办理中。
根据福州祥丰科技园开发有限公司于 2014 年 3 月 27 日出具的证明，该公司 确认已经将 29#楼 6 层房屋产权及一层 8 个车位使用权转让给福建嘉园环保有限 责任公司，相关房屋所有权证及土地使用权证正在办理过程中。
上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物及车位账面净值合计 2,535.00 万元， 资产基础法评估价值合计 3,527.01 万元，占本次拟注入资产评估净值的 6.57%， 占比较小。
嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、 嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、权属瑕疵或 车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于 汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引 起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。
（3）重要机器设备
嘉园环保及其子公司拥有主要生产设备的权属，主要包括 RTO 控制系统设 备、叉车、污泥脱水机等；截至 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保的机器设备类资 产账面原值 508.16 万元，账面净值 289.96 万元，机器设备运行良好。
（4）租赁情况
① 福州丰泽
2008 年 11 月 10 日，福州市高新技术产业创业服务中心与福州丰泽签署《创 业大厦入驻合同》，福州丰泽承租福州市高新技术产业创业服务中心拥有的位于 鼓楼区洪山镇，工业路 548 号的创业大厦副楼 506 室，建筑面积 48.13 平方米， 租赁期限自 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 11 月 9 日。
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2009 年 11 月 10 日，福州市高新技术产业创业服务中心与福州丰泽签署《续 租确认函》，确认该租赁合同继续生效，租赁期由 2009 年 11 月 10 日至 2014 年 11 月 9 日。
② 上海嘉园
2014 年 1 月 1 日，上海杨浦科技创业中心有限公司与上海嘉园签署《租赁 协议》，上海嘉园承租位于上海市国定路 335 号楼 6002-8 室办公用房，承租面积 30 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2013 年 1 月 1 日，俞蓓莉受陈泽枝委托与上海嘉园签署《租赁合同》，上海 嘉园承租陈泽枝位于中山北路 2911 号 1302 室商务用房，建筑面积 169.06 平方 米，租赁期限暂定 5 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。
③ 重庆嘉恒
2013 年 8 月 20 日，福建嘉园、恒嘉设备、深圳恒通源水处理科技有限公司 与张兴华签订了《租房协议》，承租位于巴南区南彭鸳鸯村 18 组房屋，租赁期限 自 2013 年 8 月 20 日至 2014 年 8 月 19 日。
该处房产的土地使用权类型属于“拨用宅基地”，土地用途属于“住宅”。重 庆市巴南区南彭社区居民委员会已经出具《同意将住宅改变为经营性用房的证明 文件》，确认相关地址房屋已经有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房。
④ 嘉园环保股份有限公司成都分公司
2012 年 5 月 15 日，当时该处房产的所有权人蔡义兰、吴瑞平与嘉园环保签 订《租房协议书》，嘉园环保承租蔡义兰、吴瑞平位于高新区创业路 16 号 1 栋 5 层 3 号的房屋，协议期限自 2011 年 5 月 15 日至 2012 年 5 月 14 日。
2012 年 5 月 15 日，目前该处房产的所有权人张昊与嘉园环保签订《续租确 认函》，嘉园环保继续租赁办公用房，租赁期限自 2012 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日。
⑤ 嘉园环保股份有限公司大连分公司
截至本报告书出具之日，曲利萍、嘉园环保已经签署房屋租赁合同，嘉园环 保承租曲利萍位于沙河口区长兴街 137 号 B708 号房屋，租赁面积 132 平方米， 租赁期限自 2013 年 8 月 18 日至 2014 年 8 月 17 日。
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⑥ 上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司
上海嘉园普陀分公司主要营业场所为中山北路 2911 号 1302 室。2013 年 1 月 1 日，俞蓓莉受陈泽枝委托与上海嘉园签署《租赁合同》，上海嘉园承租陈泽 枝位于中山北路 2911 号 1302 室商务用房，建筑面积 169.06 平方米，租赁期限 暂定 5 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。
2 、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司已经办理使用权证的土地情况 如下：
| 序号 | 使用权人 | 土地证号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉园环保 | 侯国用 （2011）第 214296 号 |
闽侯县荆溪 镇永丰村文 山里 |
研发楼 及附属 设施 |
3293.00 | 2055年6月23日 |
| 2 | 福建恒嘉 | 侯国用 （2008）第 198131号 |
闽侯县甘蔗 街道洽浦村 铁岭工业集 中区 |
工业厂 房 |
33367.0 | 2057年6月7日 |
除上述情况外，截至本报告书出具之日，福建嘉园持有的软件园 A 区 29 号 办公楼 5 层、福建恒嘉持有的铁岭工业集中区员工公寓对应的土地使用权与房屋 产权正在办理过程中。关于该等房屋与土地使用权的具体情况，请详见本报告书 “第四节 标的资产情况”之“二、标的资产之一：嘉园环保”之“（六）主要资 产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”。
嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、 嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、权属瑕疵或 车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于 汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引 起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。
（2）特许经营权
嘉园环保及其子公司因承接 BOT 项目而存在部分特许经营权。截至 2013 年 12 月 31 日，该等特许经营权的具体情况如下：
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| 项 目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 | |
|---|---|---|---|---|
| 政府授予的 特许经营权 |
福建东山双东污水处理厂项目一期 | 2,790.16 | 441.77 | 2,348.38 |
| 福建东山双东污水处理厂项目二期 | 2,175.42 | 165.81 | 2,009.61 | |
| 合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液 处理项目 |
13,565.85 | 404.09 | 13,161.76 | |
| 与其他企业 签约的BOT 项目 |
武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾 渗滤液处理系统项目 |
2,253.05 | 36.11 | 2,216.94 |
| 合 计 | 20,784.48 | 1,047.78 | 19,736.70 |
除上述情况外，嘉园环保及其子公司已经签署协议、正处于建设或建设前的
准备阶段，但尚未形成无形资产的 BOT 项目基本情况如下：
| 项 目 | 签约方 | 承建方 | |
|---|---|---|---|
| 政府授予的 特许经营权 |
重庆公路物流基地海棠污水处理厂 一期项目建设运营工作 |
重庆公路物流基地 建设有限公司 |
重庆嘉恒 |
| 与其他企业 签约的BOT 项目 |
武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾 渗滤液处理系统项目 |
乳山绿色动力再生 能源有限公司 |
嘉园环保 |
| 惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理 场垃圾渗滤液处理系统项目 |
惠州绿色动力环保 有限公司 |
嘉园环保 |
关于上述项目的相关建设和审批情况，请详见本报告书“第四节 标的资产 情况”之“二、标的资产之一：嘉园环保”之“（七）主要业务资质及项目的立 项和环保审批情况”。
（3）商标
截至本报告书出之具日，嘉园环保合计持有商标注册证 9 项，具体情况如下：
| 商标图案 | 证书号 | 类别 | 核定服务项目 | 有效期限至 |
|---|---|---|---|---|
| 3392933 | 40 | 纺织品染色；纸张加工；服装制 作；皮革加工；废物和垃圾的回 收；废物和垃圾的焚化；化学试 剂加工和处理 |
2014.9.6 | |
| 3392934 | 40 | 纺织品染色；纸张加工；服装制 作；皮革加工；空气净化；废物 和垃圾的回收；空气除臭；水净 化；废物和垃圾的焚化；化学试 剂加工和处理 |
2014.7.13 | |
| 7399934 | 1 | 气体净化剂；过滤材料（化学制 剂）；水软化剂；水净化用化学 品；工业用洗净剂；活性炭；吸 气剂（化学活性物质）；工业用 |
2020.11.20 |
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| 化学品 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 7400261 | 7 | 喷雾器（机器）；过滤机；电动 清洁机械和设备；垃圾处理装置 （废物）；垃圾处理机；清洁用 除尘装置；高压洗涤机；废弃食 物处理机；废物处理装置 |
2021.1.6 | |
| 5 | 7400295 | 9 | 数据处理设备；已录制的计算机 操作程序；计算机软件（已录 制）；计算机程序（可下载软件）； 标绘器；衡量器具；探测器；测 量器械和仪器；测量仪器；水准 标尺（测量仪器） |
2020.12.20 | |
| 6 | 7400353 | 42 | 计算机编程；计算机软件更新； 计算机软件维护；计算机系统分 析；计算机系统设计；计算机软 件的安装 |
2021.6.13 | |
| 7 | 7404827 | 9 | 标绘器 | 2021.7.13 | |
| 8 | 8228821 | 7 | 发电机；净化冷却空气用过滤器 （引擎用）；抽气泵；空气冷凝 器；空气冷却器；冷凝装置；鼓 风机；垃圾处理装置（废物）垃 圾处理机；过滤机 |
2021.4.27 | |
| 9 | 8228835 | 11 | 冷却装置和机器；空气冷却装 置；空气干燥器；空气调节装置； 空气净化装置和机器；吹干设备 和装置；通风设备和装置（空气 调节）；污染净化装置；水净化 设备和机器；污水处理设备 |
2021.6.6 |
（4）专利
截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司合计持有专利 43 项，其中发 明专利 8 项，实用新型专利 35 项，具体情况如下：
① 发明专利
| 序号 | 权利人 | 发明名称 | 证书号 | 专利申请日 | 专利号 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉园环保 | 复合式过滤器 | 832031 | 2006.08.10 | ZL 2006 1 0115003.5 |
自申请日起算 二十年 |
| 2 | 嘉园环保 | 多功能表面曝气机 | 1000831 | 2008.11.13 | ZL 2008 1 0072125.X |
自申请日起算 二十年 |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 3 | 嘉园环保 | 光油过滤器 | 1115498 | 2010.12.16 | ZL 2010 1 0593773.7 |
自申请日起算 二十年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 嘉园环保 | 高温废气过滤装置 | 1291053 | 2011.12.09 | ZL 2011 1 0408447.9 |
自申请日起算 二十年 |
| 5 | 嘉园环保 | 泥渣分离与过滤澄清 池及其处理工艺 |
1291455 | 2011.12.20 | ZL 2011 1 0427736.3 |
自申请日起算 二十年 |
| 6 | 嘉园环保 | 治理有机废气产生的 工艺废水的处理装置 |
1282701 | 2012.09.07 | ZL 2012 1 0328358.8 |
自申请日起算 二十年 |
| 7 | 上海嘉园 | 吸附床及使用该吸附 床的有机废气净化系 统 |
1228259 | 2010.05.14 | ZL 2010 1 0175816.X |
自申请日起算 二十年 |
| 8 | 福建嘉园 | 一种热管型有机废气 焚烧净化炉 |
945225 | 2010.12.17 | ZL 2010 1 0595885.6 |
自申请日起算 二十年 |
② 实用新型专利
| 序号 | 权利人 | 实用新型名称 | 证书号 | 专利申请日 | 专利号 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国国际海运装 箱（集团）股份有 限公司、嘉园环保 |
有机废气净化连续催化 燃烧系统 |
881766 | 2005.11.11 | ZL 2005 2 0067554.X |
自申请日起 算十年 |
| 2 | 嘉园环保、中国国 际海运集装箱（集 团）股份有限公 司、太仓中集集装 箱制造有限公司 |
废气处理系统 | 1085308 | 2007.08.20 | ZL 2007 2 0129315.1 |
自申请日起 算十年 |
| 3 | 嘉园环保 | 组合式多功能移动污水 处理装置 |
1270996 | 2008.11.21 | ZL 2008 2 0229113.9 |
自申请日起 算十年 |
| 4 | 嘉园环保 | 沉流式滤筒除尘器 | 1271755 | 2008.11.13. | ZL 2008 2 0146328.4 |
自申请日起 算十年 |
| 5 | 嘉园环保 | 一种有机废气回收装置 | 1271757 | 2008.11.14 | ZL 2008 2 0146332.0 |
自申请日起 算十年 |
| 6 | 嘉园环保 | 流动式吸附脱附一体化 的有机废气处理装置 |
1271758 | 2008.11.13 | ZL 2008 2 0146322.7 |
自申请日起 算十年 |
| 7 | 嘉园环保 | 一种综合氧化沟污水处 理装置 |
1271984 | 2008.11.21 | ZL 2008 2 0229112.4 |
自申请日起 算十年 |
| 8 | 嘉园环保 | 膜生物反应器 | 1271985 | 2008.11.21 | ZL 2008 2 0229111.X |
自申请日起 算十年 |
| 9 | 嘉园环保 | 转轮式有机废气吸附及 脱附装置 |
1318911 | 2008.11.13. | ZL 2008 2 0146326.5 |
自申请日起 算十年 |
| 10 | 嘉园环保 | 一种采用双层节能型氧 化沟的MBR装置 |
1467113 | 2009.09.29 | ZL 2009 2 0183135.0 |
自申请日起 算十年 |
| 11 | 嘉园环保 | 高效强化生化与膜组合 的垃圾渗滤液处理设备 |
1467118 | 2009.09.29 | ZL 2009 2 0183148.8 |
自申请日起 算十年 |
| 12 | 嘉园环保 | 一种蓄热式有机废气催 化燃烧反应器 |
1484121 | 2009.11.19 | ZL 2009 2 0181374.2 |
自申请日起 算十年 |
| 13 | 嘉园环保 | 一种真空吸砂机组 | 1855031 | 2010.12.16 | ZL 2010 2 0663689.3 |
自申请日起 算十年 |
| 14 | 嘉园环保 | 一种针对大风量、低浓 度有机废气的治理装置 |
1865105 | 2010.12.20 | ZL 2010 2 0668824.3 |
自申请日起 算十年 |
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| 15 | 嘉园环保 | 两室切换式废气焚烧处 理装置 |
1915294 | 2011.01.06 | ZL 2011 2 0002883.1 |
自申请日起 算十年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 嘉园环保 | 一种可纵向折叠提升的 电动门 |
1947339 | 2010.12.16 | ZL 2010 2 0664814.2 |
自申请日起 算十年 |
| 17 | 嘉园环保 | 一种蜂窝状活性炭 | 1954465 | 2010.12.20 | ZL 2010 2 0669173.X |
自申请日起 算十年 |
| 18 | 嘉园环保 | 一种有机废气处理装置 | 2316042 | 2011.12.02 | ZL 2011 2 0497631.0 |
自申请日起 算十年 |
| 19 | 嘉园环保 | 一种污水的膜生物处理 装置 |
2365109 | 2011.12.23 | ZL 2011 2 0550406.9 |
自申请日起 算十年 |
| 20 | 嘉园环保 | 泥渣分离与过滤澄清池 | 2366898 | 2011.12.20 | ZL 2011 2 0534241.6 |
自申请日起 算十年 |
| 21 | 嘉园环保 | 一种高效生物滴滤除臭 装置 |
2377078 | 2011.12.20 | ZL 2011 2 0535185.8 |
自申请日起 算十年 |
| 22 | 嘉园环保 | 一种有机废气净化与热 能回收利用系统 |
2737287 | 2012.09.07 | ZL 2012 2 0453933.2 |
自申请日起 算十年 |
| 23 | 嘉园环保 | 一种带CO₂消防系统的 吸附装置 |
2740775 | 2012.09.07 | ZL 2012 2 0457295.1 |
自申请日起 算十年 |
| 24 | 嘉园环保 | 机械搅拌澄清池中的提 升搅拌装置 |
2876825 | 2012.09.19 | ZL 2012 2 0479962.6 |
自申请日起 算十年 |
| 25 | 福建嘉园 | 双层节能型氧化沟 | 1467114 | 2009.09.29 | ZL 2009 2 0183136.5 |
自申请日起 算十年 |
| 26 | 福建嘉园 | 有机废气处理装置 | 1484125 | 2009.11.12 | ZL 2009 2 0181281.X |
自申请日起 算十年 |
| 27 | 福建嘉园 | 有机溶剂回收装置 | 1485452 | 2009.09.29 | ZL 2009 2 0183144.X |
自申请日起 算十年 |
| 28 | 福建嘉园 | 旋转式吸附脱附一体化 有机废气处理装置 |
1490157 | 2009.11.12 | ZL 2009 2 0181283.9 |
自申请日起 算十年 |
| 29 | 福建嘉园 | 一种用于MBR污水处 理的全自动装置 |
1912494 | 2010.12.17 | ZL 2010 2 0668795.0 |
自申请日起 算十年 |
| 30 | 福建恒嘉 | 一种简易厌氧复合床反 应器 |
2360940 | 2011.12.20 | ZL 2011 2 0536136.6 |
自申请日起 算十年 |
| 31 | 福建恒嘉 | 一种高效生物除臭塔 | 2365712 | 2011.12.21 | ZL 2011 2 0541508.4 |
自申请日起 算十年 |
| 32 | 福建恒嘉 | 浓缩液一体化处理装置 | 2429182 | 2011.12.21 | ZL 2011 2 0541111.5 |
自申请日起 算十年 |
| 33 | 福建恒嘉 | 垃圾渗滤液处理装置 | 2725373 | 2012.09.04 | ZL 2012 2 0447827.3 |
自申请日起 算十年 |
| 34 | 福建恒嘉 | 三室互换蓄热式有机废 气焚烧装置 |
2850066 | 2012.09.04 | ZL 2012 2 0448921.0 |
自申请日起 算十年 |
| 35 | 福建恒嘉 | 膜生物反应器的辅助装 置 |
2839847 | 2012.09.04 | ZL 2012 2 0448998.8 |
自申请日起 算十年 |
注：第 1 项专利法律状态为等年费滞纳金；嘉园环保已经出具说明，确认因相关技术已全面
升级换代等原因，放弃第 1、2 项专利的使用权并停止缴纳年费，合作申报单位自行缴费续 用不影响嘉园环保终止使用权。
（5）软件著作权
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截至本报告书出具之日，嘉园环保的子公司福州丰泽持有软件著作权登记证 书 6 项，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 权利人 | 首次发表日期 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2008SR18053 | 有机废气净化装置电气自动化 控制系统软件（Exhaust gas Contuol software）V1.0 |
福州丰泽 | 2008-05-05 | 2008-09-03 |
| 2 | 2009SR07947 | FZ污水处理智能控制系统V1.0 | 福州丰泽 | 2008-11-06 | 2009-02-27 |
| 3 | 2009SR07945 | FZ工业废气净化智能控制系统 V1.0 |
福州丰泽 | 2008-12-03 | 2009-02-27 |
| 4 | 2013SR136836 | 外置式管式膜超滤系统装置电 气自动化控制系统软件V1.0 |
福州丰泽 | 2013-09-09 | 2013-12-02 |
| 5 | 2013SR136840 | 纳滤系统装置电气自动化控制 系统软件V1.0 |
福州丰泽 | 2013-09-12 | 2013-12-02 |
| 6 | 2013SR160496 | 反渗透系统装置电气自动化控 制系统软件（RO system Control software）V1.0 |
福州丰泽 | 2013-10-20 | 2013-12-28 |
3 、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司重要资产的抵押、质押情况如
下：
| 序号 | 内容 | 所有权人 | 事项 | 授信到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 铁岭工业集中区一期二号南路2 号1#-5#工业厂房及全部土地 |
福建恒嘉 | 向兴业银行申请授信抵押 （抵押合同编号授GL201 3087-DB1） |
2014-7-15 |
| 2 | 闽侯县荆溪镇永丰村文山里（嘉 园环保）研发楼整座及对应土地 |
嘉园环保 | 向民生银行申请授信抵押 （抵押合同编号DB13000 00231805） |
2014-12-10 |
| 3 | 福建东山双东污水处理厂项目 特许经营权 |
东山嘉园 | 向中国银行申请授信质押 （质押合同编号FJ550622 01045） |
2019-9-20 |
| 向中国银行申请授信质押 （质押合同编号FJ550622 0092） |
2018-12-20 | |||
| 4 | 合肥龙泉山生活垃圾处理场渗 滤液处理项目特许经营权 |
合肥嘉园 | 向工商银行申请授信质押 （13020117-2012年城建 （质）字0055号） |
2019-11-28 |
注 1：东山县建设局已经出具《关于同意将东山双东污水处理厂特许经营权获取污水处理费 权利作为贷款质押的批复》（东建综【2009】64 号）、《关于双东污水处理厂特许经营权 获取污水处理费权利作为二期项目贷款的质押的批复》（东建综【2010】101 号），同意福
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建东山双东污水处理厂项目特许经营权质押。
注 2：合肥市城市管理局已经出具《关于龙泉山垃圾渗滤液处理 BOT 项目贷款及特许经营 权质押的报告的批复》，同意合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目特许经营权质押。
4 、主要负债情况
单位：万元
| 项目 | **2013/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2012/12/31 ** |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 5,000.00 | 22.23% | 5,300.00 | 33.75% |
| 应付票据 | 506.61 | 2.25% | 292.39 | 1.86% |
| 应付账款 | 2,755.20 | 12.25% | 3,899.14 | 24.83% |
| 预收款项 | 94.29 | 0.42% | 323.94 | 2.06% |
| 应付职工薪酬 | 237.62 | 1.06% | 294.37 | 1.87% |
| 应交税费 | 1,546.38 | 6.87% | 1,470.80 | 9.37% |
| 应付利息 | 23.86 | 0.11% | 14.36 | 0.09% |
| 其他应付款 | 268.14 | 1.19% | 487.46 | 3.10% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,252.36 | 5.57% | 401.96 | 2.56% |
| 流动负债合计 | 11,684.45 | 51.94% | 12,484.42 | 79.49% |
| 预计负债 | 4,686.57 | 20.83% | 989.76 | 6.30% |
| 递延所得税负债 | 225.14 | 1.00% | 108.44 | 0.69% |
| 长期借款 | 5,420.00 | 24.09% | 1,540.00 | 9.81% |
| 其他非流动负债 | 480.00 | 2.13% | 582.36 | 3.71% |
| 非流动负债合计 | 10,811.71 | 48.06% | 3,220.56 | 20.51% |
| 负债合计 | 22,496.16 | 100.00% | 15,704.97 | 100.00% |
截至 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保的主要负债为短期借款、应付账款、应 交税费、预计负债和长期借款构成。其中预计负债主要为目前投入运营的渗滤液 和污水处理 BOT 项目计提。
5 、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司不存在为除嘉园环保或其子公 司以外公司进行担保情况，不存在被关联方资金占用的情况。
（七）主要业务资质及项目的立项和环保审批情况
1 、主要业务资质情况
截至本报告书出具之日，嘉园环保主要业务资质情况如下：
| 序号 | 项目内容 | 资质级别/许可范围 | 发证时间 | 到期时间 | 发证人 | 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工程设计资 质证书 |
环境工程（水污染防治工 程、大气污染防治工程） 专项甲级 |
2010/3/12 | 2015/3/12 | 中华人民共和国住 房和城乡建设部 |
A135003329 |
| 2 | 工程设计资 | 市政行业（给水工程、环 | 2009/10/25 | 2014/10/24 | 福建省住房和城乡 | A235003326 |
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| 质证书 | 境卫生工程、排水工程） 专业乙级 |
建设厅 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 环境污染治 理设施运营 资质证书 |
工业废水甲级 | 2012/3/22 | 2015/3/22 | 环保部 | 国环运营证 3776 |
| 4 | 天津市环境 污染治理资 格证书 |
工业废气治理乙级 | 2014/3/11 | 一年 | 天津市环境保护产 业协会 |
协资字272 号 |
| 5 | 工程咨询单 位资格证书 |
市政公用工程（给排水）、 生态建设和环境工程丙级 |
2013/8/14 | 2018/8/13 | 国家发改委 | 工咨丙 11520130001 |
| 6 | 建筑业企业 资质证书 |
环保工程专业承包二级、 机电设备安装工程专业承 包三级 |
2010/9/15 | - | 福建省住房和城乡 建设厅 |
B2214035010 001 |
| 7 | 安全生产许 可证 |
环保工程二级、机电设备 安装工程三级 |
2014/2/10 | 2017/2/9 | 福建省住房和城乡 建设厅 |
（闽）JZ安 许证字 【2008】 000030 |
| 8 | 高新技术企 业证书 |
高新技术企业 | 2011/10/9 | 三年 | 福建省科技厅、福 建省财政厅、福建 省国税局、福建省 地税局 |
GF20113500 0048 |
| 9 | 技术贸易机 构资格证 |
技术贸易机构资格 | 2012/7/13 | - | 福建省科技厅 | 闽科市字 K2012-28号 |
| 10 | 工程建设施 工组织质量 管理体系认 证 |
GB/T 19001-2008 idt 9001:2008 + GB/T 50430-2007（资质范围内环 保工程（废气、废水）施 工）； GB/T 19001-2008 idt 9001:2008（资质范围内环 保工程（废气、废水）设 计） |
2005/12/20 | 2015/1/16 | 中国质量认证中心 | 00112QJ1002 4R1M/3500 |
| 11 | 环境管理体 系认证 |
ISO14001：2004 GB/T 24001-2004（资质范围内的 水污染防治工程、大气污 染防治工程的设计与施工 相关管理活动） |
2010/8/13 | 2016/8/6 | 中国质量认证中心 | 00113E21660 R1S/3500 |
| 12 | 职业健康安 全质量管理 体系认证 |
OHSAS 18001：2007 GB/T 20081-2011（资质范围内的 水污染防治工程、大气污 染防治工程的设计与施工 相关的职业健康安全管理 活动） |
2011/4/11 | 2014/12/25 | 中国质量认证中心 | 00113S20921 R0S/4400 |
注：截至本报告书出具之日，嘉园环保持有的高新技术企业证书已经到期；公司正在积极准 备相关复审材料。
福州丰泽目前持有福建省信息厅核发的《软件企业认定证书》（闽 R-2008-0041 号），核发时间为 2008 年 12 月 24 日。
东山嘉园现持有东山县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（东环【2014】 证字第 04 号），核发时间为 2014 年 3 月 6 日，有效期至 2015 年 3 月 5 日。
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合肥嘉园现持有肥东县环境保护局核发的《排放重点水污染物许可证》（合 肥肥东【2013】1 号），核发时间为 2013 年 7 月 1 日，有效期至 2016 年 6 月 30 日。
截至本报告书出具之日，嘉园环保及东山嘉园尚未取得关于生活污水运营所 需的治理设施运营资质证书。福建省环境保护产业协会已经于 2014 年 3 月 25 日 出具《证明函》，证明嘉园环保具备生活污水处理能力，但因国家政策调整，此 项工作于 2013 年 11 月停办，目前甲级运营资格评价工作由中国环境保护产业协 会受理，嘉园环保正在申报，同时认为嘉园环保已经具备了生活污水处理和运营 能力，符合申生活污水运营甲级资格的各项要求，并正在申报中；实际上嘉园环 保及嘉园东山已经承担了东山县生活污水处理厂建设与运营管理业务，具有实际 工程案例。
截至本报告书出具之日，嘉园环保已经取得环境污染治理设施运营资质证书 （工业废水甲级），但合肥嘉园尚未取得关于工业污水运营所需的治理设施运营 资质证书。2014 年 4 月 1 日，安徽省环境保护产业协会出具《证明函》，证明合 肥嘉园已经具备了工业废水处理和运营能力，取得工业废水运营资质不存在障 碍；在取得资质之前，合肥嘉园可以进行运营工业废水处理和运营等相关业务。
2 、项目建设和审批情况
嘉园环保及其子公司以 BOT 方式承担建设和运营工作的项目进展对应阶段 的相关批文情况如下：
| 项目名称 | 立项批复 | 环评批复 | 环保验收/试生产批复 |
|---|---|---|---|
| 福建东山双东 污水处理厂项 目（一期、二期） |
漳州市发改委《关于东山双东 污水处理厂及配套污水收集 管网工程可行性研究报告的 批复》（漳发改投资【2007】 229号） |
东山县环境保护局《福建省建 设项目环境影响报告表》 |
东山县环境保护局《关于东山 双东污水处理厂及配套管网 工程阶段性竣工环保验收意 见的函》（东环验【2014】03 号） |
| 合肥龙泉山生 活垃圾处理场 渗滤液处理项 目 |
合肥市发改委《关于合肥市龙 泉山生活垃圾处理场渗滤液 处理工程可行性研究报告的 批复》（发改资环【2012】100 号） |
合肥市环保局《关于合肥市龙 泉山生活垃圾处理场二期工 程项目环境影响报告书的批 复》（环建审【2010】70号） |
合肥市环保局《关于合肥市城 市管理局合肥市龙泉山生活 垃圾处理场二期工程渗滤液 处理单体工程竣工环保验收 意见的函》 （合环验【2013】119 号） |
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 武汉市青山区 垃圾焚烧发电 厂垃圾渗滤液 处理系统项目 |
湖北省发改委《关于武汉市青 山地区生活垃圾焚烧发电项 目核准的通知》（鄂发改能源 【2009】882号） 湖北省发改委《关于调整武汉 市青山地区生活垃圾焚烧发 电项目建设地点的函》（鄂发 改能源【2011】273 号） |
湖北省环保厅《关于武汉星火 垃圾焚烧发电项厂项目环境 影响评价报告书》（鄂环函 【2011】230号） |
武汉市环保局《关于武汉星火 垃圾焚烧发电项厂项目试运 行的意见》（武环试【2013】 52号） |
|---|---|---|---|
| 山东省乳山市 垃圾焚烧发电 厂垃圾渗滤液 处理系统项目 |
山东省发改委《关于乳山市生 活垃圾焚烧发电项目核准的 批复》鲁发改能交【2012】445 号 |
山东省环保厅《关于乳山市环 境保护再生能源BOT 项目环 境影响报告书的批复》鲁环审 【2011】184号 |
威海市环境保护局出具的《关 于乳山市环境保护再生能源 BOT 项目试生产的批复》（威 环试【2013】002号） |
| 惠州市惠阳区 榄子垅垃圾综 合处理场垃圾 渗滤液处理系 统项目 |
惠州市发改委《关于惠州市惠 阳区榄子垅垃圾综合处理项 目申请报告核准的批复》（惠 市发改【2013】523号） |
惠州市环保局《关于惠州市惠 阳区榄子垅垃圾综合处理项 目生活垃圾填埋场工程（首 期）环境影响报告书的批复》 （惠市环建【2013】75号） |
正在建设，尚未竣工 |
| 重庆公路物流 基地海棠污水 处理厂一期项 目 |
重庆市巴南区发改委《关于同 意重庆公路物流基地污水处 理厂一期项目立项申请的批 复》（巴南发改发【2013】543 号） |
正在办理 | 尚未开始建设 |
1、福建东山双东污水处理厂项目于 2013 年 12 月 18 日完成环评审批手续补 办工作，取得了东山县环境保护局出具的《福建省建设项目环境影响报告表》， 并于 2014 年 3 月 6 日完成环保验收手续，取得了东山县环境保护局出具的《关 于东山双东污水处理厂及配套管网工程阶段性竣工环保验收意见的函》（东环验 【2014】03 号）。该项目在完成环保验收前已投入运营。
东山县人民政府已经出具了《确认函》，确认该项目规划、用地、立项、建 设、安全生产、运营的相关审批程序合法、合规，并已办理完成环保验收，获取 了排污许可证。
漳州市环境监察支队已经出具了《证明》，确认东山县双东污水处理厂自建 设运行以来，符合国家环保法律法规，环评等各项手续合法合规，没有发生污染 扰民事件。
漳州市环境保护局已经出具了漳环审函【2014】10 号文件、《守法证明》， 确认东山县环保局于 2013 年 12 月补办东山县双东污水处理厂项目环评审批手 续，该项目属漳州市环境保护局委托县级环保部门审批；东山县双东污水处理厂 自建设运行以来，在生产中能够遵守环保法律、法规，未受到漳州市环保局的行
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政处罚。
综上所述，相关主管部门已经出具文件，确认东山县双东污水处理厂能够遵 守环保、规划、建设等方面的法律、法规，不存在遭到相关主管部门处罚的情况。
2、福建东山双东污水处理厂项目一期工程于 2008 年 12 月至 2009 年 4 月陆 续取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，二期工程于 2009 年 12 月至 2011 年 1 月陆续取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；该 项目存在部分工程建设时间早于《建设工程规划许可证》或《建筑工程施工许可 证》的情况。2014 年 3 月 27 日，东山县城乡规划建设局出具《证明》，确认双 东污水处理工程项目所涉及的全部建设工程规划及施工手续均已办理，不存在违 反建设项目规划及施工被主管部门处罚或追究责任的情形。
3、合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目于 2013 年 8 月取得 2#水池、 鼓风机房及脱水车间、综合用房相关建设工程规划许可证，存在部分工程建设时 间早于《建设工程规划许可证》及 1#水池未办理《建设工程规划许可证》的情 况。该项目已于 2013 年 12 月 9 日完成竣工验收备案，取得了肥东县住房和城乡 建设局出具的《竣工验收备案表》。
针对嘉园环保 BOT 项目存在的瑕疵，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、 高孔兴已做出承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该 等 BOT 项目立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关 报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。陈泽枝、李泽清、高孔 兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：该等情形对本次重组不构成重大法 律障碍。
（八）最近两年主要财务数据
1 、最近两年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 41,493.39 | 32,208.28 |
| 总负债 | 22,496.16 | 15,704.97 |
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| 净资产 | 18,997.23 | 16,503.30 |
|---|---|---|
| 归属母公司所有者权益 | 18,917.91 | 16,503.30 |
| 资产负债率 | 54.22% | 48.76% |
2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 16,332.26 | 13,585.50 |
| 营业利润 | 2,518.62 | 2,633.98 |
| 利润总额 | 2,877.03 | 2,770.34 |
| 净利润 | 2,413.93 | 2,415.49 |
三、标的资产之二：沈阳金建
（一）公司概况
| 公司名称 | 沈阳金建数字城市软件有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1998年11月23日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 550万元 |
| 法定代表人 | 任红军 |
| 注册地址 | 沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层 |
| 通讯地址 | 沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层 |
| 营业执照号 | 210100000031028 |
| 组织机构代码 | 41061564-9 |
| 税务登记号码 | 沈高国税字210132410615649号、税字210132410615649 |
| 经营范围 | 主营电子地图、地理信息工程项目开发；办公自动化、系统集成、计算机软 硬件开发；网络综合布线；计算机及辅助设备零售、批发。 |
（二）历史沿革
1 、公司设立
1998 年 11 月 23 日，沈阳市城建档案馆以实物、设备出资 68 万元，吴珍英、 班丽芳等 32 名自然人各以货币出资 1 万元，共同设立沈阳市金建城市地理信息
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有限公司（以下简称“金建地理”）。辽宁中科会计师事务所出具了《有限公司验 资证明书》（辽中科所验字（1998）第 192 号），对本次设立进行了审验。
设立时金建有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 沈阳市城建档案馆 | 68.00 | 68.00% |
| 吴珍英 | 1.00 | 1.00% |
| 班丽芳 | 1.00 | 1.00% |
| 崔岗 | 1.00 | 1.00% |
| 尚剑红 | 1.00 | 1.00% |
| 孙双林 | 1.00 | 1.00% |
| 郭丽英 | 1.00 | 1.00% |
| 杨胜荣 | 1.00 | 1.00% |
| 韩瑞芬 | 1.00 | 1.00% |
| 沙迪 | 1.00 | 1.00% |
| 纪平 | 1.00 | 1.00% |
| 林郁 | 1.00 | 1.00% |
| 高伟 | 1.00 | 1.00% |
| 杨贞 | 1.00 | 1.00% |
| 赵军 | 1.00 | 1.00% |
| 吴凡 | 1.00 | 1.00% |
| 包丽 | 1.00 | 1.00% |
| 何彩云 | 1.00 | 1.00% |
| 王玉芝 | 1.00 | 1.00% |
| 薛承祥 | 1.00 | 1.00% |
| 郁世芳 | 1.00 | 1.00% |
| 王建华 | 1.00 | 1.00% |
| 白洋 | 1.00 | 1.00% |
| 冯星元 | 1.00 | 1.00% |
| 潘福泉 | 1.00 | 1.00% |
| 贺军 | 1.00 | 1.00% |
| 佟大辉 | 1.00 | 1.00% |
| 熊在平 | 1.00 | 1.00% |
| 殷伟宏 | 1.00 | 1.00% |
| 李琪 | 1.00 | 1.00% |
| 张弓隹 | 1.00 | 1.00% |
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| 史建东 | 1.00 | 1.00% |
|---|---|---|
| 郭瑶 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
沈阳金建设立时的股东包括沈阳市城市建设档案馆，出资金额为 68 万元， 均为实物资产，但当时未经评估。2000 年 9 月 6 日，沈阳市城市建设档案馆委 托辽宁长信资产评估有限公司出具了《评估报告》（辽长信评报字【2000】第 30 号），对实物资产进行了补充评估。
沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》，确认上述投资沈阳金建行为， 沈阳市城市建设档案馆履行了必要的内部决策程序及国有资产审批程序，履行了 验资和资产评估，评估结果与实际出资额接近，并办理了工商变更登记手续，不 存在国有资产流失情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2 、历次股权变更
（1）2000 年 7 月增资
2000 年 7 月 26 日，金建地理召开股东会，同意将公司名称“沈阳金建城市 地理信息有限公司”变更为“沈阳金建数字城市软件有限公司”，同意将公司注 册资本由 100 万元增加到 1,080 万元。新增注册资本由吴珍英等 48 名投资者认 缴。辽宁信诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽信诚会内验字 （2000）第 328 号《验资报告》），对本次增资进行了审验。
本次增资后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 彭蔚华 | 262.00 | 24.26% |
| 尚剑红 | 176.00 | 15.37% |
| 大连理工科技有限公司 | 150.00 | 13.89% |
| 沈阳市城建档案馆 | 68.00 | 6.30% |
| 崔岗 | 51.00 | 4.72% |
| 王秀波 | 30.00 | 2.78% |
| 杨戎午 | 30.00 | 2.78% |
| 吴珍英 | 21.00 | 1.94% |
| 葛俊 | 15.00 | 1.39% |
| 李东升 | 15.00 | 1.39% |
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| 班丽芳 | 14.00 | 1.30% |
|---|---|---|
| 杨贞 | 11.00 | 1.02% |
| 佟大辉 | 11.00 | 1.02% |
| 林郁 | 10.00 | 0.93% |
| 初世超 | 10.00 | 0.93% |
| 李敬安 | 10.00 | 0.93% |
| 牟德润 | 10.00 | 0.93% |
| 高铁军 | 9.00 | 0.83% |
| 李立柱 | 9.00 | 0.83% |
| 高伟 | 8.00 | 0.74% |
| 潘福泉 | 8.00 | 0.74% |
| 贺军 | 8.00 | 0.74% |
| 郭丽英 | 7.50 | 0.69% |
| 孙双林 | 6.00 | 0.56% |
| 杨胜荣 | 6.00 | 0.56% |
| 纪平 | 6.00 | 0.56% |
| 赵军 | 6.00 | 0.56% |
| 吴凡 | 6.00 | 0.56% |
| 包丽 | 6.00 | 0.56% |
| 何彩云 | 6.00 | 0.56% |
| 王玉芝 | 6.00 | 0.56% |
| 薛承祥 | 6.00 | 0.56% |
| 王建华 | 6.00 | 0.56% |
| 白洋 | 6.00 | 0.56% |
| 冯星元 | 6.00 | 0.56% |
| 郭瑶 | 6.00 | 0.56% |
| 张弓隹 | 6.00 | 0.56% |
| 滕永杰 | 6.00 | 0.56% |
| 丛军 | 6.00 | 0.56% |
| 沙迪 | 5.50 | 0.51% |
| 郁世芳 | 5.00 | 0.46% |
| 史建东 | 5.00 | 0.46% |
| 王敏 | 5.00 | 0.46% |
| 赵晓光 | 4.00 | 0.37% |
| 何军 | 4.00 | 0.37% |
| 李莹 | 4.00 | 0.37% |
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| 韩瑞芬 | 3.00 | 0.28% |
|---|---|---|
| 李琪 | 3.00 | 0.28% |
| 殷伟宏 | 2.00 | 0.19% |
| 合计 | 1080.00 | 100.00% |
本次交易前，熊在平将其持有的沈阳金建 1 万元出资额转让给葛俊，但未办 理工商登记手续。根据葛俊出具的说明，2000 年 7 月初，熊在平将其持有的 1 万股权转让给葛俊，转让价格为每股 1 元，转让款共计 1 万元，股权转让款已支 付，相关过程不存在任何争议或潜在争议。如因此次转让导致沈阳金建及其股东 产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，葛俊将承担全部责任。
本次增资大连理工科技有限公司出资 150 万元，原定拟实物出资 137.944 万 元，货币出资 12.056 万元。2000 年 10 月 24 日，大连新华资产评估有限公司对 大连理工科技有限公司拟出资的实物资产进行了评估并出具了《资产评估报告 书》（大新评报字【2000】第 122 号），资产估值 137.944 万元，其中：房屋 91.8918 万元，车辆 38.7082 万元，机器设备 7.344 万元。大连理工科技有限公司于 2000 年 10 月 25 日召开股东会决议，决议投资沈阳金建 150 万元，投资形式为固定资 产 137.944 万元，现金 12.056 万元。上述房屋 91.8918 万元并未实际过户，并由 沈阳市城市建设档案馆以现金方式为大连理工科技有限公司垫付了上述 91.8918 万元出资。除此以外，沈阳市城市建设档案馆还为部分自然人代垫 226.5 万元货 币出资。
沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》，确认因沈阳金建上述增资，沈 阳市城市建设档案馆失去控股地位，未履行必要的内部决策程序及国有资产审批 程序，但本次增资履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续，上述垫资 行为不影响大连理工科技有限公司及相关自然人股东持有沈阳金建股权，本次增 资及垫资行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
大连理工科技有限公司已经出具《确认函》，确认沈阳市城市建设档案馆为 大连理工科技有限公司垫付了 91.8918 万元出资。沈阳金建上述增资，大连理工 科技有限公司未履行相关内部决策程序及国有资产审批程序，但履行了验资和资 产评估，办理了工商变更登记手续，上述垫资行为情况属实，但不影响持有沈阳 金建股权，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
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（2）2002 年 2 月减资
2002 年 2 月 23 日，沈阳金建召开股东会，同意公司注册资本由 1,080 万元 变更为 300 万元，并对减资完成后公司股权结构进行了确认。辽宁立信达会计师 事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽立信达会内验字（2002）第 221 号）， 对本次减资进行了审验。
本次减资完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 崔岗 | 80.00 | 26.67 |
| 葛俊 | 70.00 | 23.33 |
| 沈阳城建档案馆 | 68.00 | 22.67 |
| 尚剑红 | 60.00 | 20.00 |
| 林郁 | 5.00 | 1.67 |
| 高伟 | 5.00 | 1.67 |
| 何彩云 | 4.00 | 1.33 |
| 佟大辉 | 4.00 | 1.33 |
| 贺军 | 4.00 | 1.33 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》，本次减资不涉及沈阳市城市建 设档案馆有国有资产减持，无相关审批流程，履行了验资，办理了工商变更登记 手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
大连理工科技有限公司已经出具《确认函》，退股款项已全额收到，并办理 了工商变更登记手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
此次转让完成后，大连理工科技有限公司不再持有沈阳金建出资额。就历史 上对沈阳金建的出资、持有、转让等事项，大连理工科技有限公司出具《确认函》： 上述投资沈阳金建及通过减资退出等股权变更行为，大连理工科技有限公司未履 行相关内部决策程序及国有资产审批程序，但相关行为履行了验资和资产评估手 续，办理了工商变更登记手续，退股款项已全额收到，且投资、减资行为不存在 任何纠纷或潜在纠纷，垫资行为不影响大连理工科技有限公司持有沈阳金建股 权，大连理工科技有限公司认为，上述行为不存在国有资产流失情形，均真实、 有效，大连理工科技有限公司与尚剑红及沈阳金建、沈阳市城市建设档案馆之间
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不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述股权事宜的异议、索赔或 权利主张。
（3）2002 年 11 月股权转让
2002 年 11 月 18 日，相关各方签署股权转让协议，沈阳城建档案馆将其持 有的公司 18 万元、20 万元、8 万元、7 万元、6 万元、9 万元出资分别转让给吴 惠成、高铁军、林郁、高伟、何彩云、贺军；2002 年 11 月 19 日，相关各方签 署股权转让协议，佟大辉将其持有的公司 4 万元出资转让给吴惠成。2002 年 11 月 19 日，公司召开股东会，同意修订公司章程中关于出资人情况的相关内容。
本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 崔岗 | 80.00 | 26.67 |
| 葛俊 | 70.00 | 23.33 |
| 尚剑红 | 60.00 | 20.00 |
| 吴惠成 | 22.00 | 7.33 |
| 高铁军 | 20.00 | 6.67 |
| 林郁 | 13.00 | 4.33 |
| 高伟 | 12.00 | 4.00 |
| 何彩云 | 10.00 | 3.33 |
| 贺军 | 13.00 | 4.33 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
沈阳市城市建设档案馆本次股权转让经辽宁信诚资产评估有限责任公司 2002 年 7 月 11 日出具《评估报告》（辽信评报字【2002】第 A-0711-01 号）评估， 沈阳金建净资产 313.08 万元，评估价值 305.99 万元。
2002 年 7 月 31 日，沈阳市城乡建设委员会出具《关于对城建档案馆投资股 权转让的批复》（沈建发【2002】182 号），同意城建档案馆将在沈阳金建投资的 68 万元股份转让意见。
2002 年 8 月 21 日，沈阳市财政局出具《对沈阳市城市建设档案馆部分股权 转让资产项目予以核准的函》（沈财评核【2002】6 号），认为上述评估报告和格 式符合规定要求，评估结论对部分股权转让项目有效。
2002 年 12 月 12 日，沈阳市财政局出具《关于沈阳市城市建设档案馆转让
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国有股权的批复》（沈财国综【2002】481 号）批复同意沈阳市城市建设档案馆 上述国有股权的转让。
此次转让完成后，沈阳城建档案馆不再持有沈阳金建出资额。就历史上对沈 阳金建的出资、持有、转让等事项，沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》： 上述投资沈阳金建及相关股权变更行为，履行了必要的内部决策程序及国有资产 审批程序，相关行为履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续。上述投 资沈阳金建及相关股权变更行为，沈阳市城市建设档案馆确认与尚剑红、沈阳金 建、大连理工科技有限公司及相关代垫出资的自然人股东之间不存在任何争议或 潜在争议，也不会提出任何有关上述股权事宜的异议、索赔或权利主张。自沈阳 金建 1998 年设立至 2002 年沈阳市城市建设档案馆退出，沈阳金建相关增资、减 资及股权转让不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权 利主张，如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致沈 阳金建及其股东产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，沈阳市城市建设档案馆将 承担全部责任，以确保沈阳金建及其股东不致因此而遭受损失。
（4）2003 年 6 月股权转让
2003 年 6 月 15 日，沈阳金建召开股东会，同意公司股东进行出资转让。同 日，崔岗、葛俊等八人与尚剑红、谢德刚签署了《股东出资转让协议书》，崔岗、 葛俊、吴惠成、高铁军、贺军、林郁、高伟、何彩云将其合计持有的沈阳金建 150 万元出资转让给谢德刚，将其合计持有的沈阳金建 90 万元出资转让给尚剑 红。
本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 谢德刚 | 150.00 | 50.00 |
| 尚剑红 | 150.00 | 50.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（5）2008 年 10 月股权转让及增资
2008 年 10 月 29 日，沈阳金建召开股东会，同意谢德刚将其持有的沈阳金 建 150 万元出资转让给崔岗；同意公司注册资本由 300 万元增至 500 万元，新增 部分由崔岗、尚剑红以货币资金认缴。同日，谢德刚与崔岗签署了《股权转让协
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议书》。辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽宁立信达 会内验字（2008）第 D-10-30-01 号），对本次增资进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尚剑红 | 300.00 | 60.00 |
| 崔岗 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（6）2010 年 5 月股权转让
2010 年 5 月 20 日，沈阳金建召开股东会，同意崔岗将其持有的沈阳金建 190 万元出资转让给杨桂琴，将其持有的沈阳金建 10 万元出资转让给高铁军。同日， 崔岗与杨桂琴、高铁军分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尚剑红 | 300.00 | 60.00 |
| 杨桂琴 | 190.00 | 38.00 |
| 高铁军 | 10.00 | 2.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（7）2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 6 日，沈阳金建召开股东会，同意高铁军将其持有的沈阳金建 10 万元出资额转让给高钒。同日，高铁军与高钒签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尚剑红 | 300.00 | 60.00 |
| 杨桂琴 | 190.00 | 38.00 |
| 高钒 | 10.00 | 2.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（8）2013 年 6 月股权转让及增加注册资本
2013 年 6 月 9 日，沈阳金建召开股东会，同意尚剑红将持有的 31 万元出资 额转让给汉威电子；股东杨桂琴将其持有的 190 万元出资额转让给汉威电子；股
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东高钒将持有的 10 万元出资额转让给汉威电子；同意公司注册资本由 500 万元 增至 550 万元，新增部分由汉威电子以货币资金 640 万元认缴，其中其中 50 万 元作为新增注册资本，差额部分 590 万元计入资本公积。辽宁立信达会计师事务 所有限责任公司出具了《验资报告》（辽宁立信达会字【2013】041 号），对本次 变更进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，沈阳金建的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尚剑红 | 269 | 48.91 |
| 汉威电子 | 281 | 51.09 |
| 合计 | 550.00 | 100.00 |
此次变更完成后，截至本报告书出具之日，嘉园环保的股权结构未再发生变
化。
3 、近三年交易、增资及改制涉及的资产评估情况
（1）2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 6 日，沈阳金建召开股东会，同意高铁军将其持有的沈阳金建 10 万元出资转让给高钒。同日，高铁军与高钒签署了《股权转让协议》。本次股 权转让的价格经协商确定为 5 元/注册资本。
（2）2013 年 6 月股权转让及增加注册资本
2013 年 6 月 9 日，沈阳金建召开股东会，同意尚剑红将持有的 31 万元出资 额转让给汉威电子；股东杨桂琴将其持有的 190 万元出资额转让给汉威电子；股 东高钒将持有的 10 万元出资额转让给汉威电子；同意公司注册资本由 500 万元 增至 550 万元，新增部分由汉威电子以货币资金 640 万元认缴，其中其中 50 万 元作为新增注册资本，差额部分 590 万元计入资本公积。本次股权转让及增资价 格经协商确定为 12.80 元/注册资本。
本次转让的具体情况和转让价格如下：
| 转让方 | 受让方 /增资方 |
转让/新增出资 （万元） |
占交易完成后 总股本比例 |
转让/增资价格 （万元） |
单价（元 /注册资本） |
|---|---|---|---|---|---|
| 尚剑红 | 汉威电子 | 31.00 | 5.64% | 396.80 | 12.80 |
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| 杨桂琴 | 190.00 | 34.55% | 2,432.00 | 12.80 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 高钒 | 10.00 | 1.82% | 128.00 | 12.80 | |
| - | 50.00 | 9.09% | 640.00 | 12.80 |
截至本报告书出具之日，本次转让已经在福州市工商局完成了工商登记手 续，并取得了最新核发的《营业执照》。
（三）股权结构及实际控制人情况
1 、股权结构图
| 任红军 | 任红军 | 钟超 | 钟超 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26.87% | 12.35% | ||||||||||
| 河南汉威电子股份有限公司 | 尚剑红 | ||||||||||
| 51.09% | 48.91% | ||||||||||
| 沈阳金建数字城市软件有限公司 |
2 、控股股东及实际控制人情况
沈阳金建的控股股东为汉威电子，实际控制人为自然人任红军先生和钟超女 士。关于汉威电子及任红军先生、钟超女士的具体情况，请详见本报告书“第二 节 上市公司情况”。
（四）组织结构及下属公司情况
截至本报告书出具之日，沈阳金建没有控股子公司或分公司，也没有参股公 司。
（五）业务与技术情况
1 、主要产品、服务及其用途
沈阳金建是一家拥有多项自主知识产权的软件企业和高新技术企业，专业从 事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，产品广泛应用于城市专业 管理、燃气、供水、安全等领域，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平， 能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。
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公司主要产品内容包括基于地理信息系统的应用系统开发、技术咨询服务及 软硬件销售，具体如下：
（1）城市燃气管网信息系统
基于 G/GAS 或 ArcGIS 的城市城市燃气管网地理信息系统是公司构建的设施 管理地理信息系统平台之一。该平台完全集成在空间数据库资源管理环境中，通 过在核心地理空间设施数据库的基础上进行专项开发和数据接入，与其他城市管 网数据库等子系统进行整合，形成面向设计用户和分析用户的燃气管网应用平台 和解决方案，能够统一用于管理燃气事业的规划、设计、生产、运行、维护等工 作。
该系统实现了海量地图数据的高速加载，用此技术搭建的分布式系统结构， 可以管理百/千兆级的地图和业务数据，并且使各级用户访问数据的速度不受网 络质量的限制，能够满足大批量用户的快速响应和调用需要。
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除基于 G/GAS、ArcGIS 的城市燃气管网地理信息系统外，沈阳金建提供的 城市燃气管网相关信息管理系统还包括城市燃气收费管理系统、城市燃气管网平 差系统、城市燃气管网运维系统、城市燃气管网巡检系统以及燃气管网综合信息 化管理平台等其他软件产品、服务和相关设备。报告期内，燃气管网相关信息系 统是沈阳金建的主要收入来源。
（2）城市供水管网信息系统
城市供水管网地理信息系统主要由 “数据管理系统”、“离线应用系统”、“地 理信息发布系统”、“竣工档案电子上报系统”和“移动 GIS 应用系统”五个子系 统及辅助单元组成，可以实现供水管网规划设计、输配管理、图档管理、抢修辅 助决策及综合查询、统计等功能，可以实现多部门对管网信息的同时查阅、更新，
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提高管网信息利用的效率和自动化、数字化水平，满足城市建设对供水管网信息 提出的高效、准确、及时的需求。
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（3）城市基础地理信息系统
城市基础地理信息系统是以数字化的基础测绘资料为主要内容、以完善的基 础地理空间数据管理体系和数据服务体系为主要结构的综合软件系统，主要包括 DLG 数据库、GIS 数据库及其他辅助数据库。
该系统是以数字化的基础测绘资料为主要内容，利用计算机技术、网络技术、 GIS 技术建立的共享数据库，能够实现数据信息的管理、维护、更新、共享与发 布、综合查询、统计分析、历史对比、报表生成、数据表现与制图等方面的应用。 在该系统的基础上，同时能够附加和建立生产管理、基于互联网的信息发布系统 和运作系统等子系统或高级功能，为城市规划、建设、管理和社会各行业提供完 善、优质和高效的地理空间数据服务，并为城市的信息化建设提供良好的基础和 支持。
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在城市基础地理信息系统的基础上，公司通过相关软件模块增减、数据库集 成等方式，能够提供更为完善和具有针对性的市政、规划、环保、监控、应急指 挥等基于基础地理信息的应用系统和解决方案。
（4）其他信息系统产品和服务
基于城市基础地理信息系统为公司提供的资源和平台优势，除上述系统外， 沈阳金建还开发了水环境管理地理信息系统、排水管网及污染源调查管理系统、 环境污染事故应急监测及预警系统等安全环保领域的地理信息系统，以及市政综 合管线规划管理系统、三维空间信息平台及规划应用系统、城市管理模块化管理 解决方案等。
2 、主要经营模式
（1）整体运营模式
沈阳金建能够为数字化城市管理、国土资源管理和城市规划管理等领域的政 府部门提供解决方案定制，为燃气、供水、环保、市政等领域的主管机关、事业 单位和基础设施运营服务企业提供数字化管理系统软件，同时提供专业的软件产 品开发、技术维护等服务和软硬件设备集成。
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----- Start of picture text -----
基础数据加工
制 确 系
签 定 定 基础平台和产品 集 统 应 项 运
署 项 技 成 安 用 目 行
合 目 术 测 装 培 验 维
同 方 方 试 调 训 收 护
项目研发
案 案 试
硬件设备集成
----- End of picture text -----
公司采用自主研发的模式，将客户提供的基础地形数据、设施数据、地表地 图等原始资料加工为标准的地理空间数据信息，并根据客户实际需要与相应的软 件功能模块、硬件配套设施进行集成，实现数据信息与终端产品的良好结合，最 终形成完成的地理信息解决方案。
（2）研发模式
沈阳金建的研发流程为“快速原型法”，主要是在基础研发成果上，针对具 体项目进行模块组织和适应性项目研发。具体来说，公司的研发可以分为基础研 发和项目研发两个重点阶段。
| 研发内容 | 内容分类 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 基础研发 | 基础平台 | 在深入把握技术和行业发展方向的基础上，通过 精细化的模块划分、集约化的版本管理构建具备 二次开发能力的基础平台 |
| 基础产品 | 针对数字化城市管理行业、国土和规划管理等具 体行业的技术特点，形成桌面管理子系统、Web 发布管理子系统、SCADA系统、监控接口、运维 系统等基础产品和模块 |
|
| 项目研发 | 系统定制 | 根据客户实际需要选择合适的基础平台和产品， 并在此基础上进行适应性研发和地理信息数据输 入，向客户提供定制软件服务 |
| 解决方案 | 根据项目研发的实际情况和客户需求提供硬件和 设备集成、规划咨询 |
基础平台和基础产品是公司在多年经营实践和开发积累中逐渐形成的软件 基础；通过不断滚动开发过程，沈阳金建得以将客户的共性需求纳入到基础产品 和基础平台研发中，形成标准化的基础产品，使项目研发（定制软件的开发）具 有更强的稳定性、更高的效率和更快的速度，大幅降低了研发成本。
为保证公司基础平台和基础产品能够适合客户日益发展的需要，公司在研发 过程中也建立有效了的互动机制，形成基础研发与项目研发的相互推动，在不断
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的项目开发实施过程中，同步推动基础平台和基础产品更新升级，使公司基础平 台和基础产品能否适应行业发展需要，实现了可拓展性、可持续性。
沈阳金建开展项目研发的具体流程主要包括以下阶段：
A、需求分析：通过现场调研分析和沟通，确定具体项目的个性化需要；
B、系统设计：根据项目实际需求进行项目总体设计和详细设计，制定技术 实现方案，选取合适的基础平台并提供产品原型，提交开发组进行评审；
C、系统实施：评审通过后，公司根据项目需求进行具体的定制开发和数据 导入，搭建项目运行环境，形成满足项目实际需求的定制应用系统；
D、集成测试：将系统环境、数据、软件与硬件设备进行集成，测试各模块 运行情况；
E、项目交付和维护：完成系统安装调试、工作人员培训等工作，并对系统 运行过程进行跟踪反馈，为系统运行提供技术支持维护。
（3）采购模式
沈阳金建提供的信息解决方案是软件系统、软件环境与硬件环境的组合。在 集成过程中，一般需要客户自行提供所需的软、硬件环境，或由公司采购所需的 平台软件或硬件进行集成后进行销售。除此以外，公司还根据项目实际需要委托 供应商提供部分辅助系统开发、设备安装等少量服务。
在采购管理方面，公司已经与 Oracle（甲骨文）、ESRI（美国环境系统研究 所公司）等行业主流平台软件和大量硬件设备供应商建立了良好的合作关系，能 够有效确保公司采购的稳定，有利于实现成本有效控制。
（4）生产模式
报告期内，沈阳金建自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事软件系统 和整体解决方案的研发活动。
（5）销售模式
公司在地理信息系统方面具有良好的市场声誉，一般通过招标或协议方式直 接与业主签署合作协议，为客户提供所需的整体解决方案。目前，沈阳金建已经
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在城市燃气管网信息系统、供水管网信息系统等方面形成了明显的市场优势，能 够通过既有客户的示范效应进一步推广公司产品的品牌效益。公司典型的销售流 程主要包括以下环节：
定金或预收款：合同生效后，客户支付合同总价款的 30%左右作为定金或预 收款。
上线款：完成数据加工和系统开发工作，进入集成测试或安装调试阶段，实 现上线运行时，客户支付至合同总价款的 60%左右。
验收款：项目完成安装调试并达到可使用状态，顺利交付验收运行后，客户 支付至合同总价款的 90%左右。
质保金：公司系统上线运行一定时期后质保期满，客户支付剩余部分质保金。 质保期满，公司还继续为客户提供后续技术支持、维护和升级服务，并按年 度收取项目工程款适当比例的系统维护、升级费用。
3 、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品销售收入及变动情况
报告期内，沈阳金建分行业类别实现的收入情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 技术开发收入 | 1,719.29 | 78.88% | 1,468.33 | 86.62% |
| 产品销售收入 | 391.08 | 17.94% | 160.83 | 9.49% |
| 咨询服务收入 | 69.17 | 3.17% | 66.04 | 3.90% |
| 合计 | 2,179.54 | 100.00% | 1,695.19 | 100.00% |
报告期内，信息系统等相关技术开发收入为沈阳金建的主要收入来源。 （2）业务承接及销售价格变动情况
沈阳金建主要是自主研发信息系统软件平台，同时提供软硬件平台的集成服 务；公司主要产品为平台系统和解决方案，不同项目的数据规模、原始资料加工 处理难度、模块选取、项目应用开发、后续服务等工作差异较大，因此无法对公 司产能和单价进行量化分析。
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（3）最近两年向前五名客户销售的情况
2012 年至 2013 年，公司向前五名客户销售情况如下表：
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占总销售金额比例 |
| 1 | 港华燃气有限公司 | 833.08 | 38.22% |
| 2 | 华润燃气（集团）有限公司 | 288.23 | 13.22% |
| 3 | 民生燃气有限公司 | 211.43 | 9.70% |
| 4 | 三峡高科信息技术有限公司 | 95.20 | 4.37% |
| 5 | 武汉市天然气有限公司 | 71.75 | 3.29% |
| 合 计 | 1,499.68 | 68.81% | |
| 2012 年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占总销售金额比例 |
| 1 | 港华燃气有限公司 | 399.01 | 23.54% |
| 2 | 武汉市天然气有限公司 | 159.00 | 9.38% |
| 3 | 沈阳燃气有限公司 | 131.00 | 7.73% |
| 4 | 民生燃气有限公司 | 108.04 | 6.37% |
| 5 | 华润燃气（集团）有限公司 | 103.40 | 6.10% |
| 合 计 | 900.46 | 53.12% |
报告期内，沈阳金建向前五大客户销售的占比分比为 53.12%、68.81%，不 存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
4 、主要原材料的供应情况
（1）主要成本构成
沈阳金建提供的信息解决方案是软件系统、软件环境与硬件环境的组合。公 司成本主要由人员成本、外购软件及硬件设备构成。
（2）报告期前五名供应商情况
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2012 年至 2013 年，公司向前五名供应商采购情况如下表：
| 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占总采购金额比例 |
| 1 | 鞍山易兴自动化工程有限公司 | 126.40 | 39.30% |
| 2 | 沈阳地球物理勘察院 | 80.71 | 25.09% |
| 3 | 鞍山天汇科技有限公司 | 57.26 | 17.80% |
| 4 | 易智瑞（中国）信息技术有限公司 | 48.59 | 15.11% |
| 5 | 上海辰达物联网科技有限公司 | 1.85 | 0.57% |
| 合 计 | 314.81 | 97.88% | |
| 2012 年 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占总采购金额比例 |
| 1 | 易智瑞（中国）信息技术有限公司 | 53.90 | 24.95% |
| 2 | 上海动联信息技术有限公司 | 49.57 | 22.94% |
| 3 | 鹰图系统（深圳）有限公司 | 36.89 | 17.07% |
| 4 | 湖北省鄂东北地质大队 | 22.00 | 10.18% |
| 5 | 沈阳地球物理勘察院 | 18.60 | 8.61% |
| 合 计 | 180.96 | 83.76% |
报告期内，沈阳金建向前五大供应商采购的占比分比为 83.76%、97.88%， 不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
沈阳金建向前五大供应商采购比例较高的主要原因是公司为一家以地理信 息软件产品为主的企业，主要产品由公司人员自主开发，对外采购的内容较少。 5 、质量控制情况
公司内部已经建立起严格质量控制措施和手段，按产品开发计划明确各阶段 及需要提交的阶段性成果，依据产品需求、项目合同、质量管理规定对阶段性成 果进行测试、评审与确认。在上线评审、测试过程中，公司还将根据实际情况召 开专项评审会，产品经理、产品开发人员、用户方、第三方专家、承包方等共同 参加，明确产品成果、调整方案及进度要求。产品集成测试、产品验收过程比照 上线阶段进行评审并形成相关意见文件。
沈阳金建通过建立和有效实施质量方针和目标，能够对产品实现和交付过程 质量进行有效控制。各责任部门对顾客满意实现情况予以监视、测量和验证，确
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保公司产品和服务的质量可靠。自 2011 年以来，沈阳金建未发生因产品质量问 题而导致客户对公司提供的产品或服务提出纠纷、索赔或诉讼情况。
（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1 、固定资产
（1）基本情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具和电子设备。截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 1,097.72 万元，累计折旧为 403.22 万元，账面 净值为 694.50 万元，主要情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 659.19 | 93.93 | 565.25 | 85.75% |
| 运输工具 | 186.13 | 122.98 | 63.15 | 33.93% |
| 电子设备 | 252.40 | 186.31 | 66.10 | 26.19% |
| 合 计 | 1,097.72 | 403.22 | 694.50 | — |
注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（2）自有房屋建筑物情况
截至本报告书出具之日，沈阳金建拥有的房屋建筑物正在办理相关手续，具 体情况如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 |
建筑物名称 | 建筑面积（平方米） |
|---|---|---|
| 浑南新区天赐街7-3号14层01号 | 54.96 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层02号 | 57.58 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层03号 | 58.33 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层04号 | 58.33 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层05号 | 58.33 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层06号 | 58.33 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层07号 | 57.58 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层08号 | 68.16 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层09号 | 48.13 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层10号 | 48.13 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层11号 | 68.16 | |
| 浑南新区天赐街7-3号14层12号 | 57.58 |
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| 13 | 浑南新区天赐街7-3号14层13号 | 58.33 |
|---|---|---|
| 14 | 浑南新区天赐街7-3号14层14号 | 58.33 |
| 15 | 浑南新区天赐街7-3号14层15号 | 58.33 |
| 16 | 浑南新区天赐街7-3号14层16号 | 58.33 |
| 17 | 浑南新区天赐街7-3号14层17号 | 57.58 |
| 18 | 浑南新区天赐街7-3号14层18号 | 54.96 |
| 19 | 浑南新区天赐街7-3号14层19号 | 47.81 |
| 20 | 浑南新区天赐街7-3号14层20号 | 47.81 |
| 合计 | 1,135.08 |
2011 年 1 月 11 日，沈阳金建与沈阳曙光房地产开发有限公司签署《商品房 买卖合同》，购买沈阳浑南新区天赐街 7 号曙光大厦 14 层 01 号-20 号室共 20 间 商品房，总面积 1,135.08 平方米。截至本报告书出具之日，上述房屋的房产权证 正在办理过程中。
根据沈阳曙光房地产开发有限公司于 2014 年 3 月 10 日出具的《情况说明》， 沈阳金建从该公司购买曙光大厦 C 座 14 层 20 个房间用于生产经营办公，价款 已经全部支付完毕，预计在 2014 年底可以取得上述房屋产权证及相关的土地使 用证，双方不存在纠纷及潜在纠纷。
沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未来汉威电子、沈阳金建在经营过程中， 因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围 包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事，行政及 刑事责任而引起的全部经济损失。
（3）运输设备
截至审计评估基准日，沈阳金建的车辆主要包括桑塔纳 2000、别克君威、 大众宝来、马自达 6、本田雅阁、宝马 528Li 等 6 辆，均为办公用轿车。
上述车辆中，桑塔纳 2000 轿车处于待报废状态；马自达 6 证载车主为尚剑 红，但实际该车所有权归沈阳金建公司所有。尚剑红已经出具承诺：该车所有权 归沈阳金建所有，并将在 2014 年 6 月 30 日之前办理完车辆过户手续。
2 、无形资产
沈阳金建的外购无形资产主要包括“泛微 OA 办公软件”；截至 2013 年 12
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月 31 日，该项无形资产原值 5.00 万元，已累计摊销 0.33 万元，账面价值为 4.67 万元。
截至本报告书出具之日，沈阳金建拥有的其他无形资产主要包括 14 项软件 著作权，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 权利人 | 首次发表日期 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013SR083725 | 城市内涝三维水淹模拟系统V1.0 | 沈阳金建；昆明市 城市地下管线探测 管理办公室 |
2013-02-01 | 2013-08-13 |
| 2 | 2013SR063908 | 昆明市地下管线三维规划审批系 统V1.0 |
沈阳金建、昆明市 城市地下管线探测 管理办公室 |
2013-03-10 | 2013-07-08 |
| 3 | 2013SR105074 | 金建城市燃气管网地理信息系统 V4.0 |
沈阳金建 | 2011-08-31 | 2013-09-29 |
| 4 | 2013SR103381 | 金建智能安检系统V3.0 | 沈阳金建 | 2012-12-20 | 2013-09-23 |
| 5 | 2013SR103371 | 沈阳金建巡检系统V3.0 | 沈阳金建 | 2013-05-08 | 2013-09-23 |
| 6 | 2013SR041640 | 金建城市综合管网三维数字化管 理系统V3.0 |
沈阳金建 | 2011-03-10 | 2013-05-07 |
| 7 | 2013SR066261 | 金建燃气管网Gas模型系统V3.0 | 沈阳金建 | 2004-05-10 | 2013-07-16 |
| 8 | 2013SR105148 | 金建环保综合管理平台系统V4.0 | 沈阳金建 | 2012-11-08 | 2013-09-29 |
| 9 | 2013SR063899 | 地下管线三维自动建模系统V1.0 | 沈阳金建、昆明市 城市地下管线探测 管理办公室 |
2013-03-10 | 2013-07-08 |
| 10 | 2013SR063907 | 基于Web 的地下管线二三维一体 化系统V1.0 |
沈阳金建、昆明市 城市地下管线探测 管理办公室 |
2013-03-10 | 2013-07-08 |
| 11 | 2013SR105595 | 金建城市供水管网地理信息系统 V4.0 |
沈阳金建 | 2011-08-08 | 2013-09-29 |
| 12 | 2009SR015328 | 金建城市环保地理信息系统V2.0 | 沈阳金建 | 2009-01-11 | 2009-04-24 |
| 13 | 2009SR015331 | 金建城市基础地理信息系统V4.0 | 沈阳金建 | 2008-11-12 | 2009-04-24 |
| 14 | 2009SR015327 | 金建城市燃气管网水力平差系统 V2.0 |
沈阳金建 | 2008-11-12 | 2009-04-24 |
沈阳金建存在与昆明市城市地下管线探测管理办公室共同拥有软件著作权 主要是由于公司在为其提供地下管线三维规划审批系统开发及数据加工项目业 务过程中与对方协作形成，其中沈阳金建负责软件系统开发，昆明市城市地下管 线探测管理办公室负责软件系统设计。昆明市城市地下管线探测管理办公室已经 出具证明，确认对上述软件著作权所属关系无异议。
3 、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，沈阳金建主要资产不存在抵押、质押情况。
151
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 、主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2013/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付账款 | 270.44 | 58.30% | 29.66 | 6.56% |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00% | 93.58 | 20.71% |
| 应交税费 | 179.15 | 38.62% | 118.75 | 26.28% |
| 其他应付款 | 14.27 | 3.08% | 209.94 | 46.45% |
| 流动负债合计 | 463.86 | 100.00% | 451.93 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 463.86 | 100.00% | 451.93 | 100.00% |
截至 2013 年 12 月 31 日，沈阳金建的主要负债为应付账款、预收账款、应 交税费等经营性负债。
5 、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具之日，沈阳金建不存在对外担保情况，不存在被关联方资 金占用的情况。
（七）主要资质情况
截至本报告书出具之日，沈阳金建主要业务资质情况如下：
| 序号 | 项目内容 | 资质级别/许可范围 | 发证时间 | 到期时间 | 发证人 | 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 业证书 |
- | 2011/7/14 | 2013/12 | 辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅辽宁 省国家税务局、辽宁 省地方税务局 |
GR201121000 049 |
| 2 | 测绘资质证 书 |
地理信息系统工程 | 2010/11/9 | 2015/11/8 | 辽宁省测绘局 | 乙测资字 21101079 |
| 3 | 质量管理体 系认证 |
GB/T 19001 - 2008 /ISO 9001：2008（地理信息系统 工程、计算机软件开发及系 统基础及服务） |
2013/10/15 | 2016/10/14 | 北京中安质环认证 中心 |
02807Q10273 R2M |
注：截至本报告书出具之日，沈阳金建持有的高新技术企业证书已经到期；公司正在积极准 备相关复审材料。
（八）最近两年主要财务数据
1 、最近两年经审计的合并资产负债表主要数据
152
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单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 3,194.48 | 1,704.70 |
| 总负债 | 463.86 | 451.93 |
| 净资产 | 2,730.62 | 1,252.77 |
| 资产负债率 | 14.52% | 26.51% |
2 、最近两年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 2,179.54 | 1,695.19 |
| 营业利润 | 952.78 | 763.40 |
| 利润总额 | 992.78 | 763.40 |
| 净利润 | 837.85 | 647.70 |
四、标的资产评估及作价情况
（一）交易标的评估概述
根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估 方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和 收益法进行了评估。中企华评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对嘉园环 保、沈阳金建进行了评估，并出具了评估报告（中企华评报字（2014）第 1068-01 号、中企华评报字（2014）第 1068-02 号）。
嘉园环保经审计的归属母公司净资产账面（合并报表口径）价值为 18,917.91 万元，经评估，资产基础法评估价值为 30,396.11 万元，增值额 11,478.20 万元， 增值率 60.67%；收益法评估价值为 53,676.08 万元，增值额 34,758.17 万元，增 值率 183.73%。
沈阳金建经审计净资产账面价值为 2,730.62 万元，经评估，资产基础法评估 价值为 4,589.55 万元，增值额为 1,858.93 万元，增值率 68.08%；收益法评估价 值为 13,179.57 万元，增值额 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。
本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：
153
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 标的资产 | 账面 净资产 |
资产基础法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 评估 增减值 |
评估增 减值率 |
评估值 | 评估 增减值 |
评估增 减值率 |
|||
| 1 | 嘉园环保 | 18,917.91 | 30,396.11 | 11,478.20 | 60.67% | 53,676.08 | 34,758.17 | 183.73% |
| 2 | 沈阳金建 | 2,730.62 | 4,589.55 | 1,858.93 | 68.08% | 13,179.57 | 10,448.95 | 382.66% |
本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即嘉园环保全部股权的评 估值为 53,676.08 万元，沈阳金建全部股权的评估值为 13,179.57 万元。
（二）嘉园环保的评估情况
1 、资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置 各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股 东全部权益的评估价值。
嘉园环保股份有限公司评估基准日总资产（母公司报表口径）账面价值为 28,992.52 万元，评估价值为 41,887.73 万元，增值额为 12,895.21 万元，增值率 为 44.48%；总负债账面价值为 11,963.05 万元，评估价值为 11,491.62 万元，增 值额为-471.43 万元，增值率为-3.94%；净资产账面价值为 17,029.46 万元，净资 产评估价值为 30,396.11 万元，增值额为 13,366.64 万元，增值率为 78.49%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 16,225.23 | 16,225.23 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 12,767.28 | 25,662.49 | 12,895.21 | 101.00 |
| 长期股权投资 | 3 | 9,023.63 | 16,215.71 | 7,192.08 | 79.70 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 1,184.16 | 1,377.56 | 193.40 | 16.33 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | 2,304.18 | 7,866.50 | 5,562.32 | 241.40 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 73.97 | 115.58 | 41.61 | 56.25 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 255.31 | 202.72 | -52.59 | -20.60 |
| 资产总计 | 10 | 28,992.52 | 41,887.73 | 12,895.21 | 44.48 |
| 流动负债 | 11 | 11,404.56 | 11,404.56 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 558.49 | 87.06 | -471.43 | -84.41 |
| 负债总计 | 13 | 11,963.05 | 11,491.62 | -471.43 | -3.94 |
| 净资产 | 14 | 17,029.46 | 30,396.11 | 13,366.64 | 78.49 |
嘉园环保全部股东权益价值成本法评估结果为 30,396.11 万元，评估增值 13,366.64 万元，主要为长期股权投资与无形资产的评估增值。
长期股权投资评估增值 7,192.08 万元，主要是由于通过收益法及成本法对嘉 园环保直接持有的全部长期股权投资进行评估，并根据各子公司实际情况选择了 收益法评估结果作为股东权益评估值，评估价值高于账面价值。
无形资产评估增值 5,562.32 万元，主要系对公司拥有的特许经营权评估增值 902.67 万元，以及对账面未记录而实际拥有的专利权采用收益法进行评估增值 4,618.04 万元所致。
非流动负债评估减值-471.43 万元，主要系对公司对预计负债中未来期 BOT 项目大修费及相关的递延所得税负债直接在特许经营权评估中体现所致。
2 、收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本 次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益法评估模型选取
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
① 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
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A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [180 x 29] intentionally omitted <==
其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==
其中： ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
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其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
D、长期股权投资
本次评估根据适用性情况采用资产基础法、收益法对被投资企业的股东全部 权益进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定股权投资的评估 值。
② 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
③ 收益及预测期限的确定
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估 单位永续经营。考虑到嘉园环保惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃 圾渗滤液处理系统 BOT 项目运营期自合同生效日起 30 年，该合同生效日为 2013 年 10 月 28 日，因此预测期取定到运营截止日期 2043 年 12 月 31 日。
（2）收益法重要参数确定
① 营业收入的预测
嘉园环保股份有限公司的主营业务涵盖废气处理领域中的有机废气治理及 废水污水处理领域中的垃圾渗滤液处理等。生产模式包括了工程总承包及委托设
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计、环保系统工程、委托运营、BOT 运营、技术咨询等多重形式。
我国环保产业近十年来保持了持续的高增速，根据“十二五”环保规划纲要， 要求节能环保产业产值年均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿 元，成为国民经济新的支柱产业。在此期间，主要污染物排放总量要显著减少， 化学需氧量、二氧化硫排放分别减少 8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10%。 按此标准计算，约需要 3.4 万亿投资。
近年来，大气污染已成为环保领域的关注要点；通过加大产业结构升级力度， 强化脱硫脱硝和粉尘治理，目前我国主要大型城市（城市群）大气环境中粉尘、 SO2、Nox 的污染状况正逐步得到控制。但与此同时，大气环境中的 VOCs 污染 则呈现进一步加剧的态势。2010 年 5 月，国务院下发《关于推进大气污染联防 联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发【2010】33 号），首次正 式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重点。可以预见，继除尘、 脱硫和脱硝以后，在“十二五”期间以及今后相当长的一段时间之内，我国 VOCs 的治理工作将会得到快速的发展，VOCs 的治理技术将会不断提升，VOCs 的治 理产业将进入一个快速发展的时期。
中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。但是与发达国家 相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消 费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而对垃圾渗 滤液治理行业提出更高的需求。在环保产业“十二五”规划中，国家已经明确强 调对垃圾渗滤液达标处理的重要性，具体为：“高度重视垃圾渗滤液的处理，逐 步对现有的简易垃圾处理场进行污染治理与生态恢复，消除污染隐患”、“强化对 污泥和垃圾渗滤液的处置，防止产生二次污染”。同时，按照政府规划，十二五 期间我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较十 一五期间超过 200%。政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和 改造工作的推动，将继续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。
A、2014 年营业收入预测
根据上述分析，对于嘉园环保运营业务收入根据正在执行或已经签署的运营
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合同进行预测，技术服务收入根据历史年度收入增长情况并结合企业已签订合同 综合判断进行预测；对于嘉园环保工程结算收入，本次评估过程主要结合嘉园环 保公司目前在建项目情况、2014 年已签订未执行的新增合同情况预测 2014 年收 入。其中，2014 年已签订相关合同和意向较为明确的主要项目金额统计如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 新增项目 | 合同金额 |
| 环保系统工程 | 12,037.89 |
| 其中：废气处理项目 | 2,871.88 |
| 污水处理项目 | 9,166.01 |
B、2014 年以后营业收入预测
2014 年以后年度在 2014 年基础上结合上述行业情况考虑一定增长率直至 2018 年趋向稳定，其中：
对于委托运营收入，其中委托运营根据企业已经执行的运营合同，预测至运 营期结束为止，并根据企业新增的椒江垃圾填埋场渗滤液处理提标改造工程总承 包运营服务合同、湖州生活垃圾焚烧发电工程 150m³/d 渗滤液处理工程运营协议 等两个运营项目在未来期增加预测。
对于 BOT 运营，根据企业已经签订的 3 个合同进行预测，即武汉市青山区 垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗 滤液处理系统项目、惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项 目。
未来年度各项收入综合预测明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 业务 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 环保系统工程 | 12,424.16 | 15,033.24 | 18,190.21 | 21,828.26 | 25,757.34 |
| 其中：废气处理项目 | 3,258.15 | 3,942.37 | 4,770.26 | 5,724.32 | 6,754.69 |
| 污水处理项目 | 9,166.01 | 11,090.87 | 13,419.95 | 16,103.94 | 19,002.65 |
| 环保系统运营 | 1,451.82 | 2,294.97 | 2,234.25 | 1,929.34 | 2,083.48 |
| 其中：BOT运营 | 733.55 | 1,331.36 | 1,399.74 | 1,393.80 | 1,600.02 |
| 委托运营 | 718.27 | 963.61 | 834.51 | 535.53 | 483.45 |
| 技术服务 | 642.58 | 777.52 | 940.80 | 1,128.96 | 1,332.17 |
| 主营收入合计 | 14,518.56 | 18,105.73 | 21,365.27 | 24,886.55 | 29,172.99 |
预计嘉园环保运营项目中存量委托运营项目运营期将逐渐到期，导致 2016 年、2017 年运营项目收入呈下降趋势，随着 BOT 项目逐渐进入收益期，后续年
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度运营项目收入逐渐平稳增长。
② 营业成本的预测
嘉园环保的主营业务成本主要为环保系统工程、运营服务、技术服务所产生 的，主要由直接材料、直接人工、其他费用构成。
对于未来年度主营业务成本，评估过程主要是根据嘉园环保未来的经营规划 以及历史年度的毛利率等进行预测，其中，环保系统工程、技术服务毛利率水平 基本根据近两年平均毛利率进行测算；运营项目中委托运营各项成本基本参考其 历史年度与收入的勾稽关系进行判断。BOT 运营成本参考嘉园环保提供的经济 分析参数进行预测。
单位：万元
| 业务 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 环保系统工程 | 8,177.36 | 9,894.61 | 11,972.48 | 14,366.97 | 16,953.03 |
| 其中：废气处理项目 | 2,104.22 | 2,546.11 | 3,080.79 | 3,696.95 | 4,362.40 |
| 污水处理项目 | 6,073.14 | 7,348.50 | 8,891.69 | 10,670.02 | 12,590.63 |
| 环保系统运营 | 783.61 | 1,333.62 | 1,320.91 | 1,180.84 | 1,250.25 |
| 其中：BOT运营 | 476.74 | 897.59 | 928.86 | 926.46 | 1,020.76 |
| 委托运营 | 306.87 | 436.03 | 392.05 | 254.38 | 229.49 |
| 技术服务 | 276.31 | 334.33 | 404.54 | 485.45 | 572.83 |
| 主营成本合计 | 9,237.29 | 11,562.56 | 13,697.93 | 16,033.26 | 18,776.11 |
③ 营业税金及其附加
营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。 城市维护建设税按增值税的 7%计征；教育费附加按增值税的 3%计征；地方教 育费附加按增值税的 2%计征。本次评估参照以前年度发生额及盈利预测进行估 算。
④ 期间费用的预测
嘉园环保的销售费用主要包括人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、 工程维护费、租赁费、业务招待费等。预测期内，公司员工工资按照职工人数及 年人均工资计算确定，相关福利费、社保费等费用按照该费用占当年人工工资的 比重计算；办公费、差旅费、业务招待费等与收入变化存在线性关系的费用，按 收入的一定比例预测；等其他费用主要根据公司历年情况，结合未来年份被评估
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单位业务发展的趋势及项目规模进行测算。
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 工资及奖金 | 199.52 | 209.38 | 219.82 | 230.84 | 242.44 |
| 福利费 | 6.48 | 6.80 | 7.14 | 7.50 | 7.88 |
| 职工教育经费 | 0.80 | 0.84 | 0.88 | 0.92 | 0.97 |
| 社会保险费 | 14.96 | 15.70 | 16.49 | 17.31 | 18.18 |
| 住房公积金 | 3.49 | 3.66 | 3.85 | 4.04 | 4.24 |
| 办公费 | 43.56 | 54.32 | 64.10 | 74.66 | 87.52 |
| 差旅费 | 72.59 | 90.53 | 106.83 | 124.43 | 145.86 |
| 市内交通费 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 通讯费 | 5.81 | 7.24 | 8.55 | 9.95 | 11.67 |
| 汽车费 | 20.33 | 25.35 | 29.91 | 34.84 | 40.84 |
| 业务招待费 | 58.07 | 72.42 | 85.46 | 99.55 | 116.69 |
| 租赁费 | 45.85 | 48.14 | 50.55 | 53.08 | 55.73 |
| 工程维护费用 | 124.24 | 150.33 | 181.90 | 218.28 | 257.57 |
| 广告宣传费 | 15.97 | 19.92 | 23.50 | 27.38 | 32.09 |
| 邮寄费 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.10 |
| 招标服务费 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 运杂费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 低值易耗品摊销 | 5.81 | 7.24 | 8.55 | 9.95 | 11.67 |
| 物业水电费 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 部门活动经费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 其他 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 合计 | 630.28 | 724.67 | 820.33 | 925.53 | 1,046.15 |
管理费用主要包括管理人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、业务招 待费、车辆费用、租赁费用、研发费用以及折旧和摊销等。预测期内各项费用的 预测方式为：
-
A、公司员工工资按照职工人数及年人均工资计算确定，相关福利费、社保
-
费等费用按照该费用占当年人工工资的比重计算；
-
B、折旧摊销根据公司目前政策，考虑在固定年限内计提；
-
C、租赁费费用根据已经签订的房屋租赁合同及未来规模增长情况进行预
测；
- D、研发费用按照占收入的比例不低于 4%进行预测；
E、其他费用主要根据公司历年情况，结合未来年份被评估单位业务发展的 趋势及项目规模进行测算。
单位：万元
161
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| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工资及奖金 | 459.90 | 482.85 | 507.15 | 532.35 | 558.90 |
| 福利费 | 45.99 | 48.29 | 50.72 | 53.24 | 55.89 |
| 工会经费 | 2.30 | 2.41 | 2.54 | 2.66 | 2.79 |
| 教育经费 | 11.50 | 12.07 | 12.68 | 13.31 | 13.97 |
| 社会保险费 | 55.19 | 57.94 | 60.86 | 63.88 | 67.07 |
| 住房公积金 | 9.20 | 9.66 | 10.14 | 10.65 | 11.18 |
| 办公费 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 |
| 差旅费 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 |
| 市内交通费 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 |
| 通讯费 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 汽车费用 | 52.00 | 52.00 | 52.00 | 52.00 | 52.00 |
| 业务招待费 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 绿化费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 物业管理费 | 5.20 | 5.20 | 5.20 | 5.20 | 5.20 |
| 水费 | 0.85 | 0.85 | 0.85 | 0.85 | 0.85 |
| 电费 | 15.50 | 15.50 | 15.50 | 15.50 | 15.50 |
| 租赁费 | 6.36 | 6.68 | 7.01 | 7.36 | 7.73 |
| 维修费 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 邮寄费 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.70 |
| 咨询费 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 审计费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 人力资源费 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
| 研发费用 | 580.74 | 724.23 | 854.61 | 995.46 | 1,166.92 |
| 信息化费用 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 |
| 印花税 | 3.32 | 4.13 | 4.88 | 5.70 | 6.68 |
| 土地使用税 | 0.99 | 0.99 | 0.99 | 0.99 | 0.99 |
| 房产税 | 7.87 | 7.87 | 7.87 | 7.87 | 7.87 |
| 车船使用税 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 残疾人保障基金 | 2.07 | 2.17 | 2.28 | 2.40 | 2.52 |
| 财产保险费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 劳保费用 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 专利费用 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 |
| 低值易耗品摊销 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 部门活动经费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 其他 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 房屋及建筑物折旧 | 13.82 | 13.82 | 13.82 | 13.82 | 13.82 |
| 运输工具折旧 | 24.77 | 23.25 | 14.49 | 3.49 | 1.06 |
| 办公及电子设备折旧 | 34.35 | 32.15 | 23.30 | 7.21 | 4.53 |
| 无形资产摊销 | 5.21 | 5.21 | 2.84 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,447.58 | 1,617.72 | 1,760.17 | 1,904.39 | 2,105.92 |
上述期间费用的预测过程中主要是考虑各费用性质、特点及与收入规模增长
的匹配程度等因素，进行合理预测。此外，本次评估采用 WACC 模型，故不再 预测财务费用。
⑤ 资本性支出
162
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资本性支出是指维持企业未来正常经营所需的固定资产的支出，主要包括房 屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备等。目前公司管理部门使用的固定资产基 本能满足正常经营的需求，未来资本性支出的预测主要考虑存量资产的更新，按 照各项固定资产经济使用年限确定未来年度资本性支出；对于已建设完毕的 BOT 资产，未来主要考虑机器设备的更新，按照各项机器设备经济使用年限确定未来 年度资本性支出；新增资产主要考虑惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项 目垃圾渗滤液处理系统 BOT 合同项目的支出。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| BOT 项目 | 2,187.08 | 554.65 | 0.00 | 0.00 | 954.09 |
| 机器设备 | 4.00 | 0.00 | 0.00 | 1.50 | 0.00 |
| 电子设备 | 3.40 | 18.00 | 0.00 | 0.50 | 0.00 |
| 合计 | 2,194.48 | 572.65 | 0.00 | 2.00 | 954.09 |
⑥ 营运资金
营运资金的变化是现金流的组成部分，一般与主营业务收入的变化有相关 性，主要包括因提供商业信用而占用的现金（正常货币资金保有量），正常经营 所需保持的现金、应收应付帐款，以及经营中必需的其他应收和应付款。评估过 程中主要是通过分析近年应收应付等与相应的收入、成本之间的线性关系来预测 未来年度的营运资金。
正常货币资金保有量主要以 1 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。 追加营运资本按以下公式计算：
2014 年需要追加的营运资本=2014 年正常需要的营运资本-基准日账面营运 资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债 （不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营 运资本。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 营运资金 | 6,138.71 | 7,492.74 | 8,897.06 | 10,441.18 | 12,244.33 |
| 营运资金追加额 | 1,198.40 | 1,354.03 | 1,404.32 | 1,544.12 | 1,803.15 |
163
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⑦ 折现率的确定
A、无风险报酬率 R f 的确定
根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益 率为 4.5518%，本次评估以 4.5518%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数 L 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [158 x 18] intentionally omitted <==
==> picture [259 x 14] intentionally omitted <==
U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，然后根 据可比上市公司的所得税率、资本结构将其 L 值换算成 U 值，并取其平均值 0.9130 作为被评估单位的 U 值。根据嘉园环保的自身特点结合行业情况综合确 定 60.75%作为被评估单位的目标资本结构。评估基准日嘉园环保执行的所得税 税率为 15%。
==> picture [169 x 37] intentionally omitted <==
C、市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率；本次评估市场风险溢价取 6.93%。 D、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的 差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取 1.5%。
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E、权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沈阳金建的权益资 本成本如下：
==> picture [124 x 13] intentionally omitted <==
=4.5518%+1.3844×6.93%+1.50%
=13.65%
F、加权平均资本成本 WACC 的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的 加权平均资本成本。
==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==
= 11.8%（取整）
折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选 取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。
- ⑧ 预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。嘉园 环保 2043 年后一年经调整后的企业自由现金流预测值为 5,119.47 万元，WACC 为 11.8%，应用上述公式计算的连续价值为 1,615.70 万元。主要调整包括：
A、资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运 营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的 稳定资本性支出金额为 138.84 万元；
B、折旧摊销：根据企业预测年后的年资本性支出结合企业的固定资产的折 旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 87.76 万元；
C、营业成本：由于折旧费用发生变化，营业成本也相应进行调整。
（3）收益法测算结果
① 企业经营性资产价值
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未来各年的预测嘉园环保现金流如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 营业总收入 | 14,518.56 | 18,105.73 | 21,365.27 | 24,886.55 | 29,172.99 |
| 减：营业成本 | 9,237.29 | 11,562.56 | 13,697.93 | 16,033.26 | 18,776.11 |
| 营业税金及附加 | 246.95 | 294.51 | 362.13 | 446.25 | 494.89 |
| 销售费用 | 630.28 | 724.67 | 820.33 | 925.53 | 1,046.15 |
| 管理费用 | 1,447.58 | 1,617.72 | 1,760.17 | 1,904.39 | 2,105.92 |
| 营业利润 | 2,956.46 | 3,906.26 | 4,724.70 | 5,577.12 | 6,749.92 |
| 利润总额 | 2,956.46 | 3,906.26 | 4,724.70 | 5,577.12 | 6,749.92 |
| 净利润 | 2,556.55 | 3,374.64 | 4,080.09 | 4,815.21 | 5,824.95 |
| 加：折旧及摊销 | 283.53 | 379.49 | 359.19 | 326.39 | 312.27 |
| 减：资本性支出 | 2,194.48 | 572.65 | 0.00 | 2.00 | 954.09 |
| 营运资金变动额 | 1,198.40 | 1,354.03 | 1,404.32 | 1,544.12 | 1,803.15 |
| 净现金流量 | -552.80 | 1,827.44 | 3,034.96 | 3,595.49 | 3,379.98 |
② 其他资产和负债的评估
A、非经营资产及负债
嘉园环保截至评估基准日时非经营资产和负债主要为非经营性往来款、递延 所得税资产、开发支出、应付利息等，均采用嘉园环保资产基础法中各资产和负 债的评估结果作为评估值，非经营性资产净值评估结果为 1,862.85 万元。
B、溢余资产
货币资金保有量按照年度付现金额/现金周转次数测算确定为 394.07 万元。 溢余资产为评估基准日账面货币资金扣减正常货币资金保有量的余额，为 1,566.61 万元。
C、长期股权投资
对长期股权投资的确认根据截至评估基准日嘉园环保持有的子公司情况，采 用嘉园环保资产基础法中各项长期股权投资评估结果作为评估值。
③ 收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股 权投资价值
=39,030.91+1,862.85+1,566.61+16,215.71
=58,676.08 万元
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=58,676.08-5,000.00
=53,676.08 万元
3 、交易标的评估方法合理性分析
本次评估结果中，收益法评估后的股东全部权益价值为 53,676.08 万元，资 产基础法评估后的股东全部权益价值为 30,396.11 万元，两者相差 23,279.97 万元， 差异率为 76.59%。
两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过分析，评估机构认为收益法评估 结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：
（1）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上综合考虑 了客户资源、管理体制、研发能力、人力资源和商誉等因素对企业的价值影响， 从而评估范围较资产基础法涵盖更加全面。
（2）资产基础法仅反映企业现有资产的重置价值，一般不考虑资产的综合 获利能力，从而忽略了各项资产综合获利能力对企业价值的影响。
综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：嘉园环保股份有限公司 的股东全部权益价值评估结果为 53,676.08 万元。
（三）沈阳金建的评估情况
1 、资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置 各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股 东全部权益的评估价值。
沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,194.48 万 元，评估价值为 5,053.41 万元，增值额为 1,858.93 万元，增值率为 58.19%；总 负债账面价值为 463.86 万元，评估价值为 463.86 万元，增值额为 0.00 万元，增
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值率为 0.00%；净资产账面价值为 2,730.62 万元，净资产评估价值为 4,589.55 万 元，增值额为 1,858.93 万元，增值率为 68.08%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 2,470.69 | 2,470.69 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 723.79 | 2,582.72 | 1,858.93 | 256.83 |
| 长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 694.50 | 1,027.87 | 333.37 | 48.00 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | 4.67 | 1,530.55 | 1,525.56 | 32,667.24 |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 9 | 24.62 | 24.62 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 3,194.48 | 5,053.41 | 1,858.93 | 58.19 |
| 流动负债 | 11 | 463.86 | 463.86 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 463.86 | 463.86 | - | - |
| 净资产 | 14 | 2,730.62 | 4,589.55 | 1,858.93 | 68.08 |
沈阳金建全部股东权益价值成本法评估结果为 4,589.55 万元，评估增值 1,858.93 万元，主要为固定资产与无形资产的评估增值。其中，固定资产增值评 估增资 333.37 万元，主要是由于对沈阳金建持有的曙光大厦 14 层办公用房采用 市场法评估增值 291.73 万元所致。无形资产评估增值 1,525.56 万元，主要系对 账面未记录而实际拥有的计算机软件著权作采用收益法进行评估增值 1,525.23 万元所致。
2 、收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本 次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益法评估模型选取
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
① 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
关于本次采用收益法评估模型中企业整体价值评估的详细情况，请详见本报 告书“第四节 标的资产情况”之“四、标的资产评估及作价情况”之“（二）嘉 园环保的评估情况”之“2、收益法评估情况”。
② 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
③ 收益及预测期限的确定
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估 单位永续经营。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合 理性相对较差，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第 一阶段明确预测期至 2018 年底，预计至预测期末，被评估单位达到稳定经营状 态。
（2）收益法重要参数确定
① 营业收入的预测
沈阳金建的主营业务收入为地理信息系统软件开发、服务及软硬件销售收 入。本次评估过程，是在企业历史数据和国家相关政策及行业发展前景的基础上 对收入进行预测的。
近年来，我国地理信息产业保持了高速发展态势，产业规模由 2007 年的 420 亿元增长到 2013 年的 2,600 亿元，年均复合增长率在 30%以上，一些地理信息 技术与产品已达到或接近当前国际先进水平。根据国家测绘地理信息局预计，“十 二五”期间地理信息产业总产值将增加至 5000 亿元，较 2011 年增长 2.3 倍，整 个行业年均复合增长率将达 35%，到 2020 年将达到 1 万亿元，地理信息有望成
169
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为国民经济的重要增长点。本次评估预测以企业现有业务范围为基础，通过结合 行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析，2014 年、2015 年软件开发收入 主要根据正在进行的项目、现有合同及新增项目情况进行估算，以后年度主要考 虑未来新增项目数量进行测算。
A、第一阶段，企业在建项目软件开发服务收入，评估基准日时企业在建项 目预计软件开发服务收入见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 收入类别 | 项目名称 | 2014年收入 |
| 软件开发收入 | 海南民生燃气施工管理系统 | 25.00 |
| 软件开发收入 | 辽宁省环境监测信息系统三期建设 | 15.40 |
| 软件开发收入 | 南京港华燃气系统集成应用开发 | 28.80 |
| 软件开发收入 | 民生燃气商贸管理信息系统 | 26.00 |
| 软件开发收入 | 民生“数字燃气”综合信息化平台 | 12.00 |
| 产品销售收入 | 浑南地下综合管网地理信息系统 | 81.00 |
| 产品销售收入 | 世界银行鞍山、海城供水公司 管网地理信息系统（GIS）咨询服务 |
400.00 |
| 产品销售收入 | 马鞍山燃气基于B/S地理信息系统 | 28.00 |
| 产品销售收入 | 南昌燃气GIS 系统工程 | 68.20 |
| 合计 | 684.40 |
B、第二阶段，已中标未开工项目，企业目前已中标未开工项目以后年度预 计完工收入见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目名称 世界银行项目鞍山海城营口供水地理信息系统 广州南海燃气管网地理信息系统项目 马鞍山燃气信息化建设项目 西宁燃气管网地理信息系统项目 鞍山环保项目 合计 |
收入 | |
| 2014 年 | 2015 年 | |
| 210.00 | 210.00 | |
| 60.00 | 60.00 | |
| 30.00 | 30.00 | |
| 47.50 | 47.50 | |
| 35.00 | 35.00 | |
| 382.50 | 382.50 |
C、2014-2018 年预计中标项目，其收入根据地理信息系统“十二五”规划 结合地理信息系统行业特性、行业发展前景、行业竞争的激烈程度及企业所处市 场地位等综合因素来预测。
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1,635.35 | 2,135.74 | 2,840.07 | 3,067.28 | 3,159.30 | 3,159.30 |
| - | 590.22 | 666.95 | 720.30 | 741.91 | 741.91 |
| 111.23 | 127.91 | 144.54 | 156.11 | 160.79 | 160.79 |
| 1,746.58 | 2,853.87 | 3,651.56 | 3,943.69 | 4,062.00 | 4,062.00 |
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综合上述三阶段预测结果，本次评估过程中对沈阳金建预测期收入预测情况 如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 技术开发收入 | 2,125.05 | 2,518.24 | 2,840.07 | 3,067.28 | 3,159.30 | 3,159.30 |
| 产品销售收入 | 577.20 | 590.22 | 666.95 | 720.30 | 741.91 | 741.91 |
| 技术服务收入 | 111.23 | 127.91 | 144.54 | 156.11 | 160.79 | 160.79 |
| 合计 | 2,813.48 | 3,236.37 | 3,651.56 | 3,943.69 | 4,062.00 | 4,062.00 |
② 营业成本的预测
由于沈阳金建主要提供与地理信息系统相关的软件开发和服务，其主营业务 成本主要包括项目人员工资福利及保险支出、办公费用支出，以及与系统和软件 产品集成相关的设备材料费。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年人均工 资计算确定，福利费、技贸酬金、年终奖、通信、交通补贴、社保费等费用按照 2013 年该费用占当年人工工资的比重计算；设备材料费、办公费、差旅费、业 务招待费等成本的发生均与当年收入存在线性关系，在分析历史年度各项费用占 收入比重的基础上预测未来年度各项成本。
单位：万元
| 成本类别 工资（基础） 福利费 技贸酬金 年终奖 通信、交通补贴 社保费 设备材料费 办公费 差旅费 业务招待费 合计 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 199.96 | 249.33 | 303.13 | 347.22 | 358.07 | 358.07 | |
| 5.00 | 6.24 | 7.59 | 8.69 | 8.96 | 8.96 | |
| 72.86 | 90.85 | 110.46 | 126.52 | 130.48 | 130.48 | |
| 141.55 | 176.49 | 214.58 | 245.79 | 253.47 | 253.47 | |
| 9.61 | 11.99 | 14.57 | 16.69 | 17.22 | 17.22 | |
| 73.16 | 91.22 | 110.91 | 127.04 | 131.01 | 131.01 | |
| 464.19 | 477.59 | 538.85 | 581.96 | 599.42 | 599.42 | |
| 30.19 | 45.89 | 51.77 | 55.92 | 57.59 | 57.59 | |
| 106.77 | 120.04 | 135.44 | 146.27 | 150.66 | 150.66 | |
| 3.16 | 4.80 | 5.42 | 5.85 | 6.03 | 6.03 | |
| 1,106.46 | 1,274.44 | 1,492.72 | 1,661.96 | 1,712.91 | 1,712.91 |
③ 营业税金及其附加
营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。 城市维护建设税按增值税的 7%计征；教育费附加按增值税的 3%计征；地方教 育费附加按增值税的 2%计征。本次评估参照以前年度发生额及盈利预测进行估 算。
④ 期间费用的预测
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销售费用主要是销售等经营活动中发生的人员工资福利及保险支出、办公 费、差旅费、业务招待费等。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年人均工 资计算确定，相关福利费、社保费等费用按照该费用占当年人工工资的比重计算； 办公费、水电费等与收入变化关系不大的费用，以基准日费用金额考虑适当增长 确定；办公费、差旅费及业务招待费等与收入变化存在线性关系的费用，按收入 的一定比例预测。
单位：万元
| 费用类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工资 | 13.57 | 14.25 | 14.96 | 15.71 | 15.71 | 15.71 |
| 福利费 | 0.13 | 0.13 | 0.14 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 养老保险 | 1.88 | 1.97 | 2.07 | 2.17 | 2.17 | 2.17 |
| 失业保险 | 0.14 | 0.14 | 0.15 | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 医疗保险 | 0.72 | 0.75 | 0.79 | 0.83 | 0.83 | 0.83 |
| 通信、交通补贴 | 0.64 | 0.67 | 0.71 | 0.74 | 0.74 | 0.74 |
| 办公费 | 3.56 | 4.09 | 4.62 | 4.99 | 5.14 | 5.14 |
| 差旅费 | 13.61 | 15.65 | 17.66 | 19.08 | 19.65 | 19.65 |
| 业务招待费 | 3.01 | 3.46 | 3.91 | 4.22 | 4.35 | 4.35 |
| 合计 | 37.24 | 41.13 | 45.00 | 48.04 | 48.89 | 48.89 |
管理费用主要包括管理人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、业务招 待费、车辆费用以及折旧和摊销等。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年 人均工资计算确定，相关福利费、社保费等费用按照该费用占当年人工工资的比 重计算；办公费、差旅费、业务招待费等与收入变化关系不大的费用，以基准日 费用金额考虑适当增长确定；折旧摊销在固定年限内计提。沈阳金建的研发费用 纳入营业成本，不作为管理费用单独测算。
单位：万元
| 费用类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工资 | 24.25 | 25.46 | 26.74 | 28.07 | 28.07 | 28.07 |
| 福利费 | 14.60 | 15.33 | 16.10 | 16.91 | 16.91 | 16.91 |
| 技贸酬金 | 16.32 | 17.14 | 17.99 | 18.89 | 18.89 | 18.89 |
| 养老保险费 | 6.40 | 6.72 | 7.05 | 7.40 | 7.40 | 7.40 |
| 失业保险费 | 0.53 | 0.56 | 0.59 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 工伤保险费 | 0.93 | 0.98 | 1.02 | 1.08 | 1.08 | 1.08 |
| 医疗保险 | 0.97 | 1.02 | 1.07 | 1.12 | 1.12 | 1.12 |
| 交通、通信补贴 | 2.13 | 2.13 | 2.13 | 2.13 | 2.13 | 2.13 |
| 工会经费 | 3.86 | 4.05 | 4.25 | 4.46 | 4.46 | 4.46 |
| 生育保险 | 0.92 | 0.97 | 1.02 | 1.07 | 1.07 | 1.07 |
| 差旅费 | 21.49 | 22.57 | 23.69 | 24.88 | 26.12 | 26.12 |
| 业务招待费 | 24.66 | 25.89 | 27.18 | 28.54 | 29.97 | 29.97 |
| 办公费 | 62.87 | 66.01 | 69.32 | 72.78 | 76.42 | 76.42 |
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| 汽车费用 | 21.03 | 22.08 | 23.18 | 24.34 | 25.56 | 25.56 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事津贴 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 电话费 | 0.33 | 0.35 | 0.37 | 0.38 | 0.40 | 0.40 |
| 房产税 | 5.54 | 5.54 | 6.64 | 6.64 | 6.64 | 6.64 |
| 印花税 | 0.84 | 0.97 | 1.10 | 1.18 | 1.22 | 1.22 |
| 土地使用税 | 0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 物业费 | 6.24 | 6.24 | 6.24 | 6.24 | 6.24 | 6.24 |
| 河道工程维护费 | 2.81 | 3.24 | 3.65 | 3.94 | 4.06 | 4.06 |
| 固定资产折旧 | 62.96 | 65.24 | 75.66 | 77.18 | 77.75 | 77.75 |
| 无形资产摊销 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.67 | 0.67 |
| 电费 | 4.26 | 4.48 | 4.70 | 4.93 | 5.18 | 5.18 |
| 采暖费 | 5.68 | 5.97 | 6.27 | 6.58 | 6.91 | 6.91 |
| 合计 | 291.28 | 304.56 | 327.62 | 341.04 | 349.56 | 349.56 |
上述期间费用的预测过程中主要是考虑各费用性质、特点及与收入规模增长 的匹配程度等因素，进行合理预测。此外，本次评估采用 WACC 模型，故不再 预测财务费用。
⑤ 资本性支出
资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预 测。其中：
明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。新建支出为 企业为满足生产经营需要购置资产而发生的支出，预测期内主要是考虑基于人员 增加而需要新增的电子设备、办公场地；现有资产更新支出的目的是维护简单再 生产，现有资产更新原则是当某类别资产评估净值等于其净残值时，按该类别固 定资产评估原值进行更新，假设更新时仍以现有价格水平购置。
永续期资本性支出是根据企业的资产分类，当各类资产达到经济寿命时，企 业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每一年，其次将其折 现到永续期第一年。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 费用类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
| 资本性支出 | 17.00 | 12.00 | 183.40 | 75.12 | 8.00 | 37.73 |
⑥ 营运资金
营运资金的变化是现金流的组成部分，一般与主营业务收入的变化有相关 性，主要包括因提供商业信用而占用的现金（正常货币资金保有量），正常经营 所需保持的现金、应收应付帐款，以及经营中必需的其他应收和应付款。评估过
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程中主要是通过分析近年应收应付等与相应的收入、成本之间的线性关系来预测 未来年度的营运资金。
正常货币资金保有量主要以 1 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。 追加营运资本按以下公式计算：
2014 年需要追加的营运资本=2014 年正常需要的营运资本-基准日账面营运 资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债 （不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营 运资本。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期间 |
| 营运资金 | 1,124.00 | 1,292.95 | 1,458.82 | 1,575.53 | 1,622.79 | 1,622.79 |
| 营运资金追加额 | 253.27 | 168.95 | 165.87 | 116.71 | 47.27 | - |
⑦ 折现率的确定
A、无风险报酬率 R f 的确定
根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益 率为 4.5518%，本次评估以 4.5518%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数 L 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [158 x 18] intentionally omitted <==
==> picture [259 x 13] intentionally omitted <==
U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，然后根
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据可比上市公司的所得税率、资本结构将其 L 值换算成 U 值，并取其平均值 0.9997 作为被评估单位的 U 值。根据沈阳金建的自身特点结合行业情况综合确 定 0%作为被评估单位的目标资本结构。评估基准日沈阳金建执行的所得税税率 为 15%。
L = [1+（1-15%）× 0 ]×0.9997 = 0.9997
C、市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率；本次评估市场风险溢价取 6.93%。
D、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的 差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取 1.5%。
E、权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沈阳金建的权益资 本成本如下：
==> picture [124 x 13] intentionally omitted <==
=4.5518%+0.9997×6.93%+1.50%
==> picture [87 x 12] intentionally omitted <==
F、加权平均资本成本 WACC 的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的 加权平均资本成本。
==> picture [235 x 48] intentionally omitted <==
折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选
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取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。
⑧ 预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。永续 期的自由现金流与预测稳定期的保持一致。
（3）收益法测算结果
① 企业经营性资产价值
未来各年的预测沈阳金建现金流如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 2,813.48 | 3,236.37 | 3,651.56 | 3,943.69 | 4,062.00 | 4,062.00 |
| 减：营业成本 | 1,106.46 | 1,274.44 | 1,492.72 | 1,661.96 | 1,712.91 | 1,712.91 |
| 营业税金及附加 | 18.41 | 21.35 | 24.10 | 26.03 | 26.81 | 26.81 |
| 销售费用 | 37.24 | 41.13 | 45.00 | 48.04 | 48.89 | 48.89 |
| 管理费用 | 291.28 | 304.56 | 327.62 | 341.04 | 349.56 | 349.56 |
| 营业利润 | 1,360.10 | 1,594.89 | 1,762.12 | 1,866.61 | 1,923.83 | 1,923.83 |
| 利润总额 | 1,360.10 | 1,594.89 | 1,762.12 | 1,866.61 | 1,923.83 | 1,923.83 |
| 净利润 | 1,156.09 | 1,355.66 | 1,497.80 | 1,586.62 | 1,635.26 | 1,635.26 |
| 加：折旧及摊销 | 63.96 | 66.24 | 76.66 | 78.18 | 78.42 | 76.54 |
| 减：资本性支出 | 17.00 | 12.00 | 183.40 | 75.12 | 8.00 | 37.73 |
| 营运资金变动额 | 253.27 | 168.95 | 165.87 | 116.71 | 47.27 | - |
| 净现金流量 | 949.78 | 1,240.96 | 1,225.20 | 1,472.98 | 1,658.41 | 1,674.07 |
企业经营性资产价值 = 预测期净现金流折现值 + 永续期净现金流折现值
= 4,746.38+7,429.81
= 12,176.18（万元）
② 其他资产和负债的评估
A、非经营资产及负债
沈阳金建截至评估基准日时非经营资产为待报废车辆及闲置电子设备，采用 资产基础法中各资产的评估结果作为评估值；非经营资产评估值为 0.51 万元。 沈阳金建评估基准日时不存在非经营性负债。
B、溢余资产
货币资金保有量按照年度付现金额/现金周转次数测算确定为 133.22 万元。 溢余资产为评估基准日账面货币资金扣减正常货币资金保有量的余额，为
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1,002.87 万元。
③ 收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=12,178.86 +1,002.87+0.51
=13,179.57 万元
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=13,179.57 万元
3 、交易标的评估方法合理性分析
本次评估结果中，收益法评估后的股东全部权益价值为 13,179.57 万元，资 产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,589.55 万元，两者相差 8,590.02 万元， 差异率为 187.16%。
两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过分析，评估机构认为收益法评估 结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：
（1）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上综合考虑 了客户资源、管理体制、研发能力、人力资源和商誉等因素对企业的价值影响， 从而评估范围较资产基础法涵盖更加全面。
（2）资产基础法仅反映企业现有资产的重置价值，一般不考虑资产的综合 获利能力，从而忽略了各项资产综合获利能力对企业价值的影响。
综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：沈阳金建数字城市软件 有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,179.57 万元。
五、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况
本次拟购买的标的资产嘉园环保为股份公司，沈阳金建除交易对方尚剑红以 外的股东为上市公司汉威电子。截至本报告书出具之日，嘉园环保及沈阳金建已 分别召开股东大会/股东会审议并同意本次交易方案。
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六、标的资产相关的债权债务转移情况
本次交易过程中上市公司拟购买资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权，不涉及债权债务的转移。
七、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
嘉园环保、沈阳金建与上市公司汉威电子会计政策和会计估计无重大差异。
八、其他重大事项
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
本次交易过程中，陈泽枝、李泽清、高孔兴等部分交易对方在嘉园环保担任 董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的嘉园环保股份超过其持有的 嘉园环保股份总数的 25%，不符合《公司法》的相关规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：鉴于本次交易对方包括嘉 园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关 限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，交易 对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产 交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过程中，监管机构要求嘉园 环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方承诺按照监管机构的要求 办理。
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第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案主要内容
本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝 等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其持 有的沈阳金建 48.91%股权。其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价为 35,440.00 万元，以现金形式向交易对方支付的对价为 15,000.00 万元。同时，公 司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 16,800.00 万元，募集配 套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 25%，扣除发行费 用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司控股子公司，沈阳金建将成为上 市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将得以顺利进入环境污染治理板块， 进一步加强对数字化城市管理系统领域的渗透和控制，实现协同效应，进一步完 善公司产业体系，从而提高上市公司的核心竞争力，有利于上市公司的长远稳定 发展。
（一）购买嘉园环保 80.00%股权
1 、交易对价安排
根据中企华为本次交易出具的中企华评报字（2014）第 1068-02 号《资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购嘉园环保 80.00%股权的总对 价为 4.4 亿元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未 来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的 对价金额、形式如下：
| 交易对方 | 转让嘉园环保 数量（万股） |
转让价格 （元/股） |
总支付对价 （万元） |
现金支付额 （万元） |
股份支付额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 1,702.2080 | 9.4944 | 16,161.5129 | 2,927.6058 | 13,233.9072 |
| 李泽清 | 787.0982 | 9.4944 | 7,473.0572 | 1,353.7201 | 6,119.3371 |
| 高孔兴 | 491.6581 | 9.4944 | 4,668.0187 | 845.5965 | 3,822.4222 |
| 陈 苹 | 304.8000 | 8.4000 | 2,560.3200 | 2,560.3200 | - |
| 缪品章 | 382.3362 | 8.4000 | 3,211.6241 | 1,605.8120 | 1,605.8120 |
| 李 扬 | 248.9200 | 8.4000 | 2,090.9280 | 570.2531 | 1,520.6749 |
| 华顺置业 | 200.0000 | 9.1667 | 1,833.3333 | 500.0000 | 1,333.3333 |
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| 许金炉 | 155.7666 | 9.1667 | 1,427.8605 | 389.4165 | 1,038.4440 |
|---|---|---|---|---|---|
| 刘智良 | 109.7280 | 9.1667 | 1,005.8400 | 274.3200 | 731.5200 |
| 叶 明 | 100.0000 | 8.4000 | 840.0000 | 229.0909 | 610.9091 |
| 梁一红 | 100.0000 | 8.4000 | 840.0000 | 229.0909 | 610.9091 |
| 黄开坚 | 79.0854 | 9.1667 | 724.9495 | 197.7135 | 527.2360 |
| 刘光江 | 88.9711 | 8.4000 | 747.3572 | 203.8247 | 543.5325 |
| 邱 宇 | 24.7142 | 8.4000 | 207.5993 | 56.6180 | 150.9813 |
| 王 锐 | 24.7142 | 8.4000 | 207.5993 | 56.6180 | 150.9813 |
| 总计 | 4,800.0000 | - | 44,000.0000 | 12,000.0000 | 32,000.0000 |
2 、奖励对价
为充分考虑到交易完成后嘉园环保实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对嘉园环保估值结果低于其实际价值的可能；同时也为 有效激励交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展嘉园环保的业务，实现良好业 绩，本次交易方案中设计了奖励对价。
如果嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实际完成的税后归属母公司股东净 利润（不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数 5%以上（不含本 数），且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对承担业绩承诺的交易 对方进行奖励：
如果超出 5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非 经常性损益）合计数未超过 15,000 万元（含本数）的，按照超出部分的 20%计 算并支付奖励对价。
如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计 数超出 15,000 万元（不含本数），超出 5%以上至 15,000 万元（含本数）部分按 照超出部分的 20%计算并给予奖励；超出 15,000 万元部分按照超出部分的 40% 计算并支付奖励对价。
补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李 泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
3 、本次交易完成后嘉园环保剩余 20% 股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保 80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保 20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的股 东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016 年实际实现的扣除非经常性损益前
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后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016 年承诺数的 85%，则在嘉园 环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余全部 20%股权。
上市公司届时收购剩余全部 20%股权的定价方式为：
按照本次嘉园环保 100%股权总作价 5.5 亿元为基础，按照每年 10%的增长 比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本次 80%股权交割日为起点日期，上市公 司股东大会审议通过 20%股权收购协议之日为截止日期，按每年 360 日按日折算 20%股权的转让款金额基准，并在此基础上进行扣减后确定股权转让价款。股权 转让价款的计算方式为：
20%股权转让价款 = 转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在 利润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。
应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据本次签署的《利润承诺补偿协 议》计算。如在上市公司收购嘉园环保剩余 20%股权之前，嘉园环保发生利润分 配的，转让价款相应调整。
如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在上市公司 2016 年年度 报告公告之日起 30 日内发出书面通知；如上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的 股东协商同意，可以提前收购嘉园环保剩余股权。
4 、汉威电子分两步收购嘉园环保的原因
通过本次交易，汉威电子可以与嘉园环保通过优势互补，增强自身竞争实力， 实现客户资源共享和技术互通，提升公司综合竞争实力。本次交易完成前，汉威 电子并未对嘉园环保开展实质管理和运营工作。嘉园环保需要在文化、人员、管 理和运营等各方面与汉威电子进行进一步深入整合。是否可以通过整合充分利用 双方的比较优势，以及协同效应的实现情况存在不确定性，另外，本次交易完成 后，汉威电子除将嘉园环保纳入统一管理体系、委派管理人员外，还有必要充分 发挥嘉园环保既有核心管理团队的工作经验和能力，推动嘉园环保未来业绩发展 和交易协同效应的顺利实现。因此，汉威电子经与交易对方充分协商，决定首先 收购嘉园环保 80.00%股权，并由承担业绩承诺的交易对方继续持有嘉园环保剩 余股权，有利于更好的保护汉威电子股东利益，实现汉威电子与嘉园环保既有管
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理团队的风险共担、利益共享。
（二）购买沈阳金建 48.91%股权
根据中企华为本次交易出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购沈阳金建 48.91%股权的总对 价为 6,440 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款 3,440.00 万元， 以现金形式向交易对方支付的对价款 3,000.00 万元。本次上市公司拟向交易对方 尚剑红发行股份 221.5067 万股股份及支付现金 3,000.00 万元购买其持有的沈阳 金建股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对 象发行股票。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为尚剑红、华顺置业及陈泽枝等 13 名自 然人股东。本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公 告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整
经上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，汉 威电子 2013 年度利润分配方案为：按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。在 本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53 元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于 13.98 元/股。
（五）发行数量及认购方式
1 、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为 50,440.00 万元，其中以发行股份的方 式支付标的资产对价款 35,440.00 万元，按照本次发行股票价格 15.53 元/股计算， 本次拟发行股份数量为 2,282.0347 万股。交易对方获得股份的具体数量如下：
| 交易对方 | 总支付对价（万元） | 股份支付额（万元） | 发行股份数（万股） |
|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 16,161.5129 | 13,233.9072 | 852.1511 |
| 李泽清 | 7,473.0572 | 6,119.3371 | 394.0333 |
| 高孔兴 | 4,668.0187 | 3,822.4222 | 246.1315 |
| 缪品章 | 3,211.6241 | 1,605.8120 | 103.4006 |
| 华顺置业 | 1,833.3333 | 1,333.3333 | 85.8553 |
| 李 扬 | 2,090.9280 | 1,520.6749 | 97.9185 |
| 许金炉 | 1,427.8605 | 1,038.4440 | 66.8670 |
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| 刘智良 | 1,005.8400 | 731.5200 | 47.1037 |
|---|---|---|---|
| 叶 明 | 840.0000 | 610.9091 | 39.3374 |
| 梁一红 | 840.0000 | 610.9091 | 39.3374 |
| 黄开坚 | 724.9495 | 527.2360 | 33.9495 |
| 刘光江 | 747.3572 | 543.5325 | 34.9989 |
| 邱 宇 | 207.5993 | 150.9813 | 9.7219 |
| 王 锐 | 207.5993 | 150.9813 | 9.7219 |
| 尚剑红 | 6,440.0000 | 3,440.0000 | 221.5067 |
| 总计 | 50,440.0000 | 35,440.0000 | 2,282.0347 |
2 、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,800 万元。按照本次发行底价计算， 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 1,201.7167 万股。最终发行 数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 15,283.7514 万股（向交易对方发行股份按照调整后发行价格 15.53 元/股计算， 募集配套资金发股数量按照调整后发行底价 13.98 元/股计算）。
（六）发行股份的限售期
1 、发行股份购买嘉园环保 80.00% 股权
参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业 投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 12 个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后， 所持股份的 40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、 二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例 30%；在第三年度 利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁， 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、 邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2 、发行股份购买沈阳金建 48.91% 股权
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本次交易中，尚剑红以其持有的沈阳金建认购取得的汉威电子股份，自发行 结束日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。
3 、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
（七）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：基 准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产 所产生的亏损由交易对方承担。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老 股东按股份比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。
三、本次交易进行配套融资
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易总金额为 67,240.00 万元；本次上市公司向不超过 10 名发行股份募 集配套资金 16,800.00 万元，募集资金总额不超过交易总金额的 25%，扣除发行 费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。
（二）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司需要以现金形式向交易对方支付部分交易对
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价。截至 2013 年 12 月 31 日，汉威电子合并报表层面货币资金余额为 26,021.27 万元，母公司报表货币资金余额 12,723.41 万元；其中，母公司各募集资金专户 合计剩余资金约 5,280.16 万元（含利息），已经投资并存放于子公司项目专户、 具有明确用途但尚未完全使用的募集资金 3,457.80 万元（含利息）。
由于上市公司近年来不断深入调整发展战略，加大对产品触网和整体解决方 案的投入，同时积极采取既有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战略， 不断加强产业纵向和横向发展，因此现有货币资金主要用于满足现有业务的运营 及研发投入，同时还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后进一步开展后 续产业整合。因此，本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价及部 分重组发行费用的需要，从而提高并购效率。
（三）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。 （四）募集配套资金不足时现金对价相关安排
本次募集配套资金到账后，在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现 金对价。如配套募集资金不足支付现金对价的，上市公司将以通过债务融资或其 他形式支付该部分现金对价。
1 、利用自有资金支付部分现金对价款
汉威电子盈利能力良好，持续盈利带来的资金积累将可用于支付部分现金对 价款。截至 2013 年 12 月 31 日，汉威电子账面货币资金为 26,021.27 万元，除了 为正常经营所需留存的货币资金后，仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价 款的现金对价。
2 、通过银行贷款等债务性融资方式获得部分资金支持
截至 2013 年 12 月 31 日，汉威电子资产总额 93,423.26 万元，负债总额 25,026.46 万元，资产负债率为 26.79%；流动资产总额 48,186.85 万元，流动负债 总额 24,809.72 万元，流动比率为 1.94。汉威电子资产负债率相对较低，具有通 过银行借款实现债务融资的能力。本次交易完成后，汉威电子的负债规模和资产 负债率都有所上升，但仍处于合理范围内，仍具有较强的债务融资能力。
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综上，在本次配套融资募集资金不成功的情况下，汉威电子将有能力通过自 有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付。
（五）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次重组的相关发行费用和现金对价，能够为交 易对方支付相关税费提供资金，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的 顺利推进。通过询价方式配套募集资金一方面减少了股份发行数量，相对减少了 本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另一方面，有助于缓解公司的资金压 力、降低公司财务费用，为上市公司未来继续实施新业务并购整合战略保留一定 资金储备，促进公司的长远发展。
（六）本次配套融资金额符合现行的配套融资政策
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013 年 7 月 5 日发布的《关 于并购重组配套融资问题》的相关精神：
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价，有利于提 高本次并购重组的效率，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的 范围，没有用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规 定。
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：本次重大资产重组募集配套资金用 于支付本次本次交易的发行费用和现金对价，有利于提高本次并购重组的效率， 符合《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 11,800.00 万股，任红军、钟超合计持有上市公 司 4,628.572 万股股份，为公司实际控制人。本次交易，公司将共计发行股份 3,483.75 万。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
项 目 本次交易前 本次发行股数 本次交易后
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| 持股数 （万股） |
持股比例 | （万股） | 持股数 （万股） |
持股比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、限售流通股 | 5,137.42 | 43.54% | 3,483.75 | 8,621.17 | 56.41% |
| 其中：任红军、钟超 | 4,628.57 | 39.23% | - | 4,628.57 | 30.28% |
| 本次交易对方 | - | - | 2,282.03 | 2,282.03 | 14.93% |
| 不超过10名特 定投资者 |
- | - | 1,201.72 | 1,201.72 | 7.86% |
| 2、无限售流通股 | 6,662.58 | 56.46% | - | 6,662.58 | 43.59% |
| 总股本 | 11,800.00 | 100.00% | 3,483.75 | 15,283.75 | 100.00% |
注 1：向交易对方发行股份价格按照 15.53 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行 股份价格按照 13.98 元/股计算。
注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。本次交易完成后，交易对方 合计持有上市公司约 15.00%的股权，其中持股比例较大的陈泽枝、李泽清、高孔兴、尚剑 红分别持有上市公司约 5.58%、2.58%、1.61%和 1.45%的股权。
本次交易后，公司第一大股东仍为自然人任红军先生，任红军、钟超仍为上 市公司实际控制人。
1 、本次交易前股权结构情况
==> picture [404 x 151] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
任红军 钟超
陈泽枝 缪品章
26.87% 12.35%
等7名 等7名 陈苹
股东 股东
汉威电子 尚剑红
51.09% 48.91% 78.76% 16.16% 5.08%
沈阳金建 嘉园环保
----- End of picture text -----
2 、本次交易后股权结构情况
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==> picture [375 x 150] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
缪品章等 陈泽枝等
任红军 钟超 尚剑红
7名股东 7名股东
20.75% 9.54% 1.45% 2.19% 11.29%
汉威电子
100.00% 80.00% 20.00%
沈阳金建 嘉园环保
----- End of picture text -----
（二）发行前后财务指标变化
根据截至 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告及备考合并财务报告，上市 公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1 、资产负债表数据
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013.12.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 64,872.87 | 38.36% | 48,186.84 | 51.58% | 16,686.03 | 34.63% |
| 非流动资产 | 104,252.98 | 61.64% | 45,236.42 | 48.42% | 59,016.56 | 130.46% |
| 总资产 | 169,125.85 | 100.00% | 93,423.26 | 100.00% | 75,702.59 | 81.03% |
| 流动负债 | 36,494.17 | 75.21% | 24,809.71 | 99.13% | 11,684.45 | 47.10% |
| 非流动负债 | 12,030.42 | 24.79% | 216.75 | 0.87% | 11,813.67 | 5450.37% |
| 总负债 | 48,524.59 | 100.00% | 25,026.46 | 100.00% | 23,498.12 | 93.89% |
| 所有者权益合计 | 120,601.26 | - | 68,396.80 | - | 52,204.47 | 76.33% |
| 归属于母公司 的所有者权益 |
112,940.81 | - | 64,306.36 | - | 48,634.45 | 75.63% |
| 股本总额（万股） | 15,283.75 | 11,800.00 | 29.52% | |||
| 归属于母公司每 股净资产（元/股） |
7.39 | 5.45 | 35.60% | |||
| 资产负债率 | 28.69% | 26.79% | 7.10% |
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2 、利润表数据
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 46,579.50 | 30,247.24 | 16,332.26 | 54.00% |
| 营业成本 | 24,802.74 | 14,316.42 | 10,486.32 | 73.25% |
| 营业利润 | 4,663.94 | 2,918.39 | 1,745.56 | 59.81% |
| 净利润 | 6,552.27 | 4,795.45 | 1,756.83 | 36.64% |
| 归属母公司的净利润 | 5,840.00 | 3,977.02 | 1,862.97 | 46.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.34 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） |
0.26 | 0.20 | 0.06 |
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第六节 本次交易合同的主要内容
2014 年 5 月 14 日，本公司与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、 许金炉、刘智良、黄开坚、尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。本次交易合同 的主要内容如下：
一、关于嘉园环保 80.00%股权签署的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章、 陈苹、芜湖华顺置业投资有限责任公司、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、 黄开坚、刘光江、邱宇、王锐签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；
本次交易的资产出让方为陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章、陈苹、芜湖华 顺置业投资有限责任公司、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘 光江、邱宇、王锐。
2 、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华出具的中企华评报字（2014） 第 1068-02 号评估报告，嘉园环保 100.00%股权评估值为 53,676.08 万元。本次 交易标的资产嘉园环保 80.00%股权的交易价格以评估价值为基础，并经交易各 方协商最终确定为 44,000.00 万元。
3 、支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份及支 付现金购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权。其中，以发行股份方式支付对 价合计 32,000.00 万元，以现金支付对价合计 12,000.00 万元。
具体支付现金及发行股份情况请详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份
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发行的情况”之“一、本次交易的方案主要内容”之“（一）购买嘉园环保 80.00% 股权”
4 、资产交付及过户时间安排
鉴于交易对方包括嘉园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公 司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交 割注入上市公司时，交易对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责 任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过 程中，监管机构要求嘉园环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方 承诺按照监管机构的要求办理。
交易对方将在本协议生效后 20 天内向工商主管部门递交申请文件，将嘉园 环保的公司组织形式变更为有限责任公司，且除公司组织形式之外，嘉园环保的 注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
在本交易获得中国证监会批准之日起 30 个工作日内，交易对方应负责办理 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自标的资产交割日零时起， 标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营 标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经 营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向交易对方发行股份事宜， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。
5 、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产所产生的亏损由交易对方承担。
标的资产交割后，由具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对嘉园环 保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割 日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易 对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 支付给上市公司。
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6 、与资产相关的人员安排
本交易不涉及人员安置的问题。
本交易完成后，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴应与嘉园环保 重新签署服务合同或劳动合同，该等合同至少包括该等人士 60 个月的服务期限、 并承担服务期内及离职后 24 个月内的竞业禁止义务条款。
7 、协议的生效条件和生效时间
根据交易各方约定，本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章之日 起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就且其中最晚 成就之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
8 、交易标的后续治理安排
本交易完成后，嘉园环保作为独立法人的地位不变，汉威电子按照《公司法》、 上市公司对子公司的管理制度、嘉园环保的公司章程的相关规定行使股东权利、 履行股东义务。自交割日起至最后一个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试 报告披露之日止，嘉园环保的公司治理结构安排如下：
（1）嘉园环保董事会中，由上市公司提名的董事人选人数应当超过半数， 剩余人选由嘉园环保管理层股东提名。嘉园环保董事长由嘉园环保管理层股东提 名的董事担任。嘉园环保监事会中，由上市公司提名的监事人选人数应当超过半 数，剩余人选由嘉园环保管理层股东和职工代表大会提名和选举。
（2）公司现有核心管理层维持稳定，总经理由嘉园环保管理层股东提名的 人员担任，财务总监由上市公司委派或任免。
（3）下列事项应经过嘉园环保董事会审议批准，如达到中国证监会、证券 交易所、上市公司章程、相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、 子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度）的规定的标准应提交 上市董事会、股东大会审议批准的，则提交上市公司董事会、股东大会审议：
① 年度经营计划和预算；
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-
② 业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
-
③ 任免公司总经理及其他高级管理人员；
-
④ 任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，
-
任何放弃知识产权等权益的行为；
-
⑤ 任何对外投资，以及转让对外投资形成的股权、权益；
-
⑥ 日常经营以外的重大资产购买或处置；
-
⑦ 签署单项超过 5,000 万元人民币的 BOT、BT 等类型的合同；
-
⑧ 单笔超过 2,000 万元人民币的贷款；
-
⑨ 向其他方提供任何数量的资金拆借；
⑩ 与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占嘉园环保最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上）关联交易。
本交易完成后，嘉园环保应根据上述约定修订公司章程。在嘉园环保最后一 个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日之后，上市公司可依照 有关法律法规、《公司章程》规定，自主调整嘉园环保公司治理结构。
9 、禁业竞止
嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺自标的资产交割日起，仍 需至少在嘉园环保任职 60 个月，并承诺在嘉园环保任职期间及离职后 24 个月内， 不从事与嘉园环保生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他 用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 如违反上述承诺，则：
（1）自交割日起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本交易中已获对 价的 50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；
（2）自交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本 交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）自离职后 24 个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向上市公司支付
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相当于其上一年度报酬总额的 5 倍的违约金。
10 、嘉园环保剩余 20% 股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保 80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保 20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的股 东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016 年实际实现的扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016 年承诺数的 85%，则在嘉园 环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余全部 20%股权。
上市公司届时收购剩余全部 20%股权的定价方式为：
按照本次嘉园环保 100%股权总作价 5.5 亿元为基础，按照每年 10%的增长 比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本次 80%股权交割日为起点日期，上市公 司股东大会审议通过 20%股权收购协议之日为截止日期，按每年 360 日按日折算 20%股权的转让款金额基准，并在此基础上进行扣减后确定股权转让价款。股权 转让价款的计算方式为：
20%股权转让价款 = 转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在 利润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。
应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据本次签署的《利润承诺补偿协 议》计算。如在上市公司收购嘉园环保剩余 20%股权之前，嘉园环保发生利润分 配的，转让价款相应调整。
如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在上市公司 2016 年年度 报告公告之日起 30 日内发出书面通知；如上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的 股东协商同意，可以提前收购嘉园环保剩余股权。
11 、违约责任
除应不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务外，本协议任何一 方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、 保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。任何 一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受
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的损失承担赔偿责任。
交易对方承诺，对交易对方中任何一方的违约责任分别并共同承担法律责 任，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴对嘉园环保其他股东的违约责 任承担连带责任。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解 决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
（二）《利润承诺补偿协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置 业、许金炉、刘智良、黄开坚签署了《利润承诺补偿协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；
本次交易的补偿责任人为陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限 责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚。
本次交易的补偿责任人按下述比例计算各自应当支付的补偿现金数和违约 金数。
| 序号 | 补偿责任人 | 补偿比例 |
|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 50.6241% |
| 2 | 李泽清 | 23.4085% |
| 3 | 高孔兴 | 14.6220% |
| 4 | 华顺置业 | 4.1667% |
| 5 | 许金炉 | 3.2451% |
| 6 | 刘智良 | 2.2860% |
| 7 | 黄开坚 | 1.6476% |
| 合计 | 100.0000% |
2 、利润承诺
各方一致同意，补偿责任人承诺：如嘉园环保股权在 2014 年完成交割，则 嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司 所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元，4,289.34 万元，5,252.41 万元。
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3 、实际净利润数的确定
自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事 务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对嘉园环保在利润补偿期间 当年实现的净利润数与补偿责任人承诺的嘉园环保同期净利润数的差异情况进 行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4 、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
若嘉园环保在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利 润数，则补偿责任人需要以现金形式对上市公司进行补偿。差异比例在 10%（含） 以内，补偿责任人以等额现金补偿；差异比例在 10%以上时，除等额现金补偿外， 补偿责任人应以现金方式向上市公司额外支付等同于当年现金补偿金额数量的 违约金。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批 准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。
当年现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×80%－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金）
差异比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金））/当期承诺净利润数
上述公式中，若当年补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2）减值测试
在利润补偿期限届满时，由上市公司年报审计机构对嘉园环保进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果嘉园环保期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额（不含违约金），则补偿责任人还需另行补偿。上市公司应 在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发 出现金补偿通知书给予补偿责任人。
期末减值额应为标的资产在本交易中的估值减去期末标的资产的评估值并 排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响 数。
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应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额（不含 违约金）。
（3）补偿实施
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起 30 日内以现金（银行转账） 方式支付完毕。补偿责任人未能在 30 日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日 万分之五计算并收取延迟支付利息。
如补偿责任人中的其中一名或多名未能或无法履行利润不承诺补偿协议中 约定义务的，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承担连带责任； 芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚仅按补偿比例承担按 份责任，不承担连带责任。
如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内嘉园环保实现的实际净利润数小于 补偿责任人相应年度的承诺净利润数，或承诺期满嘉园环保非正常减值，经上市 公司股东大会审议通过，可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的补 偿义务。
5 、奖励对价
如果嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实际完成的税后归属母公司股东净 利润（不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数 5%以上（不含本 数），且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对承担业绩承诺的交易 对方进行奖励：
如果超出 5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非 经常性损益）合计数未超过 15,000 万元（含本数）的，按照超出部分的 20%计 算并支付奖励对价。
如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计 数超出 15,000 万元（不含本数），超出 5%以上至 15,000 万元（含本数）部分按 照超出部分的 20%计算并给予奖励；超出 15,000 万元部分按照超出部分的 40% 计算并支付奖励对价。
补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李
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泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
6 、协议的生效条件和生效时间
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份 及支付现金购买资产协议》同时生效。
7 、违约责任
任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方 造成损失的，应当全额赔偿因此给其他方所造成的全部损失。
二、关于沈阳金建 48.91%股权签署的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易尚剑红签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；
本次交易的资产出让方为尚剑红。
2 、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华出具的中企华评报字（2014） 第 1068-01 号评估报告，沈阳金建 100.00%股权评估值为 13,179.57 万元。本次 交易标的资产沈阳金建 48.91%股权的交易价格以评估价值为基础，并经交易各 方协商最终确定为 6,440.00 万元。
3 、支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份及支 付现金购买其合计持有的嘉园环保 48.91%股权。其中，以发行股份方式支付对 价合计 3,440.00 万元，以现金支付对价合计 3,000.00 万元。
4 、资产交付及过户时间安排
在本交易获得中国证监会批准之日起 30 个工作日内，交易对方应负责办理
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标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自标的资产交割日零时起， 标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营 标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经 营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向交易对方发行股份事宜， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。
5 、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产所产生的亏损由交易对方承担。
标的资产交割后，由具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对沈阳金 建进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割 日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易 对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 支付给上市公司。
6 、与资产相关的人员安排
本交易不涉及人员安置的问题。
本交易完成后，尚剑红应与沈阳金建或汉威电子重新签署服务合同或劳动合 同，该等合同至少包括 60 个月的服务期限、并承担服务期内及离职后 24 个月内 的竞业禁止义务条款。
7 、协议的生效条件和生效时间
根据交易各方约定，本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章之日 起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就且其中最晚 成就之日起生效：
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（1）上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
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（2）本次交易获得中国证监会的核准。
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8 、禁业竞止
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尚剑红承诺自标的资产交割日起，仍需至少在沈阳金建或上市公司任职 60 个月，并承诺在沈阳金建和上市公司任职期间及离职后 24 个月内，不从事与沈 阳金建生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工 作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如违反上 述承诺，则：
（1）自交割日起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本交易中已获对 价的 50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；
（2）自交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本 交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）自离职后 24 个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向上市公司支付 相当于其上一年度报酬总额的 5 倍的违约金。
9 、违约责任
除应不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务外，本协议任何一 方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、 保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。任何 一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受 的损失承担赔偿责任。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解 决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。 （二）《利润承诺补偿协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。 本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子； 本次交易的补偿责任人为尚剑红。
2 、利润承诺
各方一致同意，补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在 2014 年完成交割，则
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沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司 所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。
3 、实际净利润数的确定
自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事 务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对沈阳金建在利润补偿期间 当年实现的净利润数与补偿责任人承诺的沈阳金建同期净利润数的差异情况进 行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4 、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
若沈阳金建在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利 润数，则补偿责任人需要以现金形式对上市公司进行补偿。上市公司应在该年度 的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补 偿通知书给予补偿责任人。
当年现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数－以前年度已补偿金额的总额
上述公式中，若当年补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2）减值测试
在利润补偿期限届满时，由上市公司年报审计机构对沈阳金建进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果沈阳金建期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。上市公司应在该年度的专项 审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知 书给予补偿责任人。
期末减值额应为沈阳金建在本交易中的估值减去期末沈阳金建的评估值并 排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响 数。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 （3）补偿实施
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补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起 30 日内以现金（银行转账） 方式支付完毕。补偿责任人未能在 30 日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日 万分之五计算并收取延迟支付利息。
如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内沈阳金建实现的实际净利润数小于 补偿责任人相应年度的承诺净利润数，或承诺期满沈阳金建非正常减值，经上市 公司股东大会审议通过，可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的补 偿义务。
5 、协议的生效条件和生效时间
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份 及支付现金购买资产协议》同时生效。
6 、违约责任
任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方 造成损失的，应当全额赔偿因此给其他方所造成的全部损失。
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第七节 本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等 法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第十二条和第四十二条规定 的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权。
嘉园环保是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案 提供商，业务范围涵盖有机废气治理及废水污水处理中难度最高的垃圾渗滤液处 理等，目前拥有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环保 工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资质 和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃圾 渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广。
沈阳金建是一家拥有多项自主知识产权的软件企业和高新技术企业，专业从 事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，产品广泛应用于城市专业 管理、燃气、供水、安全等领域，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平， 能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。 为进一步扩展业务综合性，汉威电子已经于 2013 年 4 月通过收购及增值方式取 得了沈阳金建 51.09%股权，顺利进入数字化城市管理系统领域，扩展了在监控 系统解决方案领域的竞争优势。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，嘉 园环保主要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气 处理技术装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”，以及沈阳 金建主要涉及的“依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系统”、“电子政务 系统”等类目均属于国家鼓励类产业。
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本次交易的标的资产嘉园环保在 BOT 项目建设及运营中存在部分瑕疵，但 相关主管部门已经就项目瑕疵出具了相关文件；本次交易的法律顾问国枫凯文律 师认为：“该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。”
综上所述，根据相关主管部门出具的证明并经合理查验，嘉园环保、沈阳金 建从事的各项生产经营业务不存在环境保护、土地管理等方面的重大违法违规行 为，本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他 反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股票的数量为 3,483.75 万股，交易完成后公司股本总额最 高将达到 15,283.75 万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的 25%，满足 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告。
汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会 的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
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经上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，汉 威电子 2013 年度利润分配方案为：按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。在 本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53 元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于 13.98 元/股。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-02 号《评估报告》的评估 结论，嘉园环保（合并报表口径）截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资 产为 41,493.39 万元，账面总负债为 22,496.16 万元，归属母公司账面净资产为 18,917.91 万元；评估后净资产（股东全部权益）为 53,676.08 万元，评估增值 34,758.17 万元，增值率为 183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确 定，嘉园环保 80.00%股权的交易价格为 4.40 亿元，对应的嘉园环保全部股东权 益定价为 5.50 亿元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估 结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元， 账面总负债为 463.86 万元，账面净资产为 2,730.62 万元；评估后净资产（股东 全部权益）为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。以 上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建 48.91%股权的交易价格 为 6,440 万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为 13,167.29 万元。
中企华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和 预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价 合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章 程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。整个交易过程 将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》 第十条第（三）项的规定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。
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（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司嘉园环保和沈阳金 建均为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、 完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行， 标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购嘉园环保及沈阳金建股权，上市公司产业链条将得到完善；收 购嘉园环保将使上市公司从既有优势领域环境监测系统出发，进入环境污染治理 板块；增持沈阳金建使之成为全资子公司，将有利于进一步实现上市公司体系内 的软 / 硬件深度结合，进一步加强对数字化城市管理系统领域的渗透和控制，提 升公司的核心竞争力，有助于公司增加新的业务增长点，实现各项业务的全面协 同发展。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持 续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股 股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力；同时，上市公司已经持有沈阳金建 51.09%股权。
本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 100%股
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权，公司产业链条将得到完善，有利于增强公司核心竞争力，不会导致公司在业 务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。同时，公司控股股 东及实际控制人任红军先生、钟超女士已经出具承诺，保证在本次重组完成后， 将按照相关要求，做到与汉威电子在人员、财务、资产、业务、机构方面完全独 立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立运作。
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，汉威电子已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、 制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调 整。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独 立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，汉威电子建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上 市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治 理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力
根据经审计的上市公司备考财务报告及上市公司 2013 年度财务报告，本次 交易前后上市公司 2013 年末的资产总额分别为 93,423.26 万元、169,125.85 万元， 归属母公司所有者权益分别为 64,306.36 万元、112,940.81 万元，每股净资产分 别为 5.45 元/股、7.39 元/股，上述财务指标分别较交易前增幅为 81.03%、75.63%、 35.60%。
本次交易前后上市公司 2013 年度归属母公司的净利润分别为 2,400.59 万元、
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5,840.00 万元，基本每股收益分别为 0.34 元/股、0.38 元/股，扣除非经常损益的 基本每股收益分别为 0.20 元/股、0.26 元/股，上述盈利能力指标分别较交易前增 长 3,439.41 万元、0.04 元/股、0.06 元/股。
通过本次收购嘉园环保及沈阳金建股权，上市公司产业链条将得到完善；收 购嘉园环保将使上市公司从既有优势领域环境监测系统出发，进入环境污染治理 板块；增持沈阳金建使之成为全资子公司，将有利于进一步实现上市公司体系内 的软 / 硬件深度结合，进一步加强对数字化城市管理系统领域的渗透和控制，提 升公司的核心竞争力。同时，本次购买标的资产嘉园环保和沈阳金建，有助于公 司增加新的业务增长点，实现各项业务的全面协同发展。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性
根据经审计的备考财务报表，交易对方陈泽枝与嘉园环保之间存在少量的关 联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的 现状不会受到影响。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出 如下安排：
1 、规范关联交易的安排
为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红 军先生、钟超女士承诺：
（1）将采取有效措施尽量避免任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司与汉威电子及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子在业务合作等方面给予优 于市场其他第三方的权利；
（3）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子优先达成交易的权利；
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（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程的规 定履行相应审批程序及信息披露义务。
为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：
将采取有效措施尽量避免与汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程、嘉园环保的公司章 程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。
该等规范关联交易的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司规范关 联交易。
2 、避免同业竞争的安排
为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红 军先生、钟超女士承诺：
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与汉威电子及其 子公司、嘉园环保、沈阳金建构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与汉威电子及其子公 司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与汉威电子及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与汉威电子及其子 公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将 来承诺人及相关企业的产品或业务与汉威电子及其子公司的产品或业务出现相 同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
① 汉威电子认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的 有关资产和业务；
② 汉威电子认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持 有的有关资产和业务；
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③ 如承诺人及相关企业与汉威电子及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与汉威电子。
为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：
未经汉威电子同意，本人自身及关联方不以任何形式（包括但不限于单独经 营、通过合资或合伙企业经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或 间接参与任何与嘉园环保主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机 会将于嘉园环保主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉 园环保，并尽力将该商业机会给予嘉园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益 不受损害。
该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同 业竞争。
3 、保证上市公司独立性的安排
本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 100%股 权，公司产业链条将得到完善，有利于增强公司核心竞争力，不会导致公司在人 员、财务、资产、业务、机构等方面的独立性发生重大变化。同时，公司控股股 东及实际控制人任红军先生、钟超女士已经出具承诺，保证在本次重组完成后， 将按照相关要求，做到与汉威电子在人员、财务、资产、业务、机构方面完全独 立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损 害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告
汉威电子 2012 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出 具了（2013）中磊（审 A）字第 0051 号标准无保留意见的审计报告。
2013 年度财务报告已经大信会计师审计并出具了大信审字【2014】第 28-00015 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
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产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的发行股份购买资产为交易对方合计持有的嘉园环保 80.00%股权 和沈阳金建 48.91%股权。
截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标 的公司嘉园环保和沈阳金建均为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的 标的公司股权权属清晰、完整，相关法律程序能够顺利履行，能够在约定期限内 办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%
本次交易上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买嘉园环保 80.00%股 权及沈阳金建 48.91%股权属于公司对产业的整合，有利于公司延伸和加强对相 关产业板块的控制力。
本次交易将向交易对方发行股份 2,282.0347 万股，超过发行后上市公司总股 本的 5%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。因此， 本次交易符合本条款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的 说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予 以审核。
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本次交易汉威电子将募集配套资金不超过 16,800 万元，将在扣除发行费用 后拟全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目进程效率及整合绩 效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购 重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意 见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
汉威电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第八节 董事会对本次交易定价及公平合理性分析
一、交易定价的依据分析
本次非公开发行股份及支付现金购买资产综合考虑了交易标的的资产质量、 盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助 于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次 非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评 估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股份购买资产的价格为定价 基准日前 20 个交易日的股票交易均价，非公开发行股份募集资金的价格将以定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，经询价确定，切实有效地 保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本次发行股份定价依据
汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会 的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
经上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，汉 威电子 2013 年度利润分配方案为：按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。在 本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53 元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于 13.98 元/股。
本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十四条的相关规 定。
（二）标的资产的定价依据
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本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并 考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评 估的价值、拟置换资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况， 以及上市公司和广大股东的利益等。评估机构中企华评估采用成本法和收益法对 拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-02 号《评估报告》的评估 结论，嘉园环保（合并报表口径）截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资 产为 41,493.39 万元，账面总负债为 22,496.16 万元，归属母公司账面净资产为 18,917.91 万元；评估后净资产（股东全部权益）为 53,676.08 万元，评估增值 34,758.17 万元，增值率为 183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确 定，嘉园环保 80.00%股权的交易价格为 4.40 亿元，对应的嘉园环保全部股东权 益定价为 5.50 亿元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估 结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元， 账面总负债为 463.86 万元，账面净资产为 2,730.62 万元；评估后净资产（股东 全部权益）为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。以 上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建 48.91%股权的交易价格 为 6,440 万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为 13,167.29 万元
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值 为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者利益。
二、交易标的定价公平合理性分析
（一）嘉园环保定价公平合理性分析
1 、嘉园环保的评估增值分析
嘉园环保收益法评估增值主要原因：嘉园环保系高新技术企业，拥有环保设 施研发、制造、运营所需的核心资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其 有机废气治理、废水污水处理、垃圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相 关行业得到了广泛的应用和推广，在环保行业经验、客户资源、产品、服务、技
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术、人才等方面形成了较强的竞争优势。嘉园环保优势主要体现在以下几点： （1）品牌优势
嘉园环保自成立以来，一直致力于有机废气及垃圾渗滤液处理业务，目前， 嘉园环保在有机废气治理领域树立了良好的行业形象，尤其在有机废气催化燃烧 和吸附回收领域，以及集装箱、印刷、喷涂等主要市场已形成较大领先优势，与 比亚迪、新华昌集团、太平胜狮集团、台湾顶正集团等重点客户建立了长期合作 关系。在污水治理领域的业务，嘉园环保近年来在重庆、福建、安徽、湖北、广 东等地区陆续承接了一系列具有代表性的市政污水及垃圾渗滤液治理项目，形成 了较强的行业影响力。
上述具有示范效应的大中型项目的成功实施，使得嘉园环保在行业内建立了 良好的品牌形象和市场口碑，为嘉园环保持续承接新项目和开拓运营服务业务奠 定了良好基础。
（2）专业人才优势
嘉园环保主要从事的环保设施研发、制造、运营业务对于人员的要求很高， 专业化、系统化的团队是公司最珍贵的资源。依靠在行业中多年积累，嘉园环保 已经建立了污水废水处理团队、有机废气处理团队、成套装备实施团队、技术研 发咨询团队和市场开发团队。通过项目实施中取得的丰富经验，嘉园环保已经建 立了完备的人才体系，同时不断将优秀人才融入公司团队，能够确保公司实现和 维持人才优势。
（3）技术优势
在有机废气处理和垃圾渗滤液处理两个重点环保领域，嘉园环保目前处于国 内领先水平。目前，嘉园环保及其子公司合计持有专利 43 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 35 项；公司研发的 JY-C 型有机废气净化处理技术、JY-UFA 型系列垃圾渗透滤液治理技术先后被列入国家重点环境保护实用技术项目，研发 的新型有机废气净化处理设备项目被列入国家中小企业技术创新项目，垃圾渗滤 液处理技术被列入福建省建设科技成果推广项目。
基于行业领先的技术优势，公司能够有效应对行业竞争，为下游用户提供高 性能产品，避免了低端市场的恶性竞争。
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（4）解决方案优势
嘉园环保持有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环 保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资 质，具有污染物治理领域的全产业链运作、提供完整解决方案的能力。目前，嘉 园环保已经建立了独立的设计研究院，拥有废水、废气两个专业技术研发部和产 品设计部，通过子公司福建恒嘉、福州丰泽形成了核心产品的生产能力，同时构 建了富有经验的项目运营团队，能够有效适应环保行业客户从开发、设计、生产、 建设、运营的完整需要。
2 、嘉园环保定价公允性分析
本次交易的标的资产嘉园环保属于环境保护工程及服务行业，为更好的分析 本次交易估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和 市净率进行了比较，具体如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 2013 年12 月31 日市盈率 | 2013 年12 月31 日市净率 |
|---|---|---|---|
| 桑德环境 | 000826.SZ | 38.4116 | 5.1267 |
| 碧水源 | 300070.SZ | 43.5052 | 7.5474 |
| 中电环保 | 300172.SZ | 40.6352 | 3.2329 |
| 维尔利 | 300190.SZ | 119.6344 | 3.5772 |
| 中原环保 | 000544.SZ | 50.1513 | 3.6068 |
| 兴蓉投资 | 000598.SZ | 23.0720 | 2.5403 |
| 武汉控股 | 600168.SH | 20.9654 | 1.4802 |
| 瀚蓝环境 | 600323.SH | 26.2281 | 2.5113 |
| 洪城水业 | 600461.SH | 27.9060 | 1.5917 |
| 创业环保 | 600874.SH | 41.3640 | 2.9323 |
| 菲达环保 | 600526.SH | 103.5515 | 3.1960 |
| 算术平均值 | 48.67 | 3.39 | |
| 嘉园环保 | 22.23 | 2.83 |
注：市盈率与市净率均以 2013 年年度报告财务数据为基础进行测算；剔除了截至 2014
年 4 月 15 日尚未出具 2013 年年度报告的企业。
由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产的 市盈率和市净率的指标低于选取样本的平均值，标的资产定价较为合理。
根据经大信会计师审计的各标的资产的财务报告，2013 年度，标的资产对 应的归属母公司股东净利润合计数为 2,414.60 万元，按评估值 53,676.08 万元计 算，其整体市盈率为 22.23 倍；根据中企华评估出具的评估报告，以及上市公司 与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年
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的预测净利润合计分别为 3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元，相应年 度的整体市盈率分别为 16.01 倍、12.51 倍和 10.22 倍，显著低于同行业可比上市 公司的市盈率水平。
（二）沈阳金建定价公平合理性分析
1 、沈阳金建的评估增值分析
沈阳金建收益法评估增值主要原因：沈阳金建系高新技术企业，拥有较强的 研发力量和团队，具有良好的成长性，其自主研发的地理信息系统处于国内领先 水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决 方案，未来盈利能力较强。沈阳金建优势主要体现在以下几点：
（1）核心技术优势
沈阳金建拥有十余项与数字城市建设方面有关的软件著作权和多项软件产 品登记证书，是国内最早从事燃气管网地理信息系统及燃气管网水力学模型开发 的 GIS 企业之一。经过多年来与用户的交流与探讨，公司已经形成了一整套完整 的信息系统基础平台和一批较为成熟的行业 GIS 应用模型，提供的燃气管网地理 信息系统、燃气管网运维管理、供水管网地理信息系统、综合管网地理信息系统 等基础产品具有明显的技术优势。
（2）持续创新的研发体系
公司非常重视技术发展和人才培养，每年投入大量资金，用于项目的自主研 发，成立了产品研发中心，根据市场变化与技术发展趋势，开发满足用户需求的 优质产品。
（3）优秀的管理团队
沈阳金建的管理团队成员拥有丰富的经营、营销、研发经验和良好的企业管 理能力，自纳入上市公司体系以来，沈阳金建的管理优势进一步体现，已经形成 一个分工协作、追求创新的领导决策集团，团队氛围融洽。长期稳定合作的管理 团队已经形成了沈阳金建发展的坚强核心。
（4）多年来积累的良好的企业合作关系
沈阳金建是国内最早从事管网专项地理信息系统的企业之一，燃气管网信息
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化建设中的市场占有率处于全国领先水平，供水管网地理信息系统和综合管网地 理信息系统市场占有率也位居全国前列。目前，公司与多家知名集团企业保持着 良好的战略合作关系，共同发展空间信息领域市场，沈阳金建已经在城市燃气管 网信息系统、供水管网信息系统等方面形成了明显的市场优势，能够通过既有客 户的示范效应进一步推广公司产品的品牌效益。
2 、沈阳金建定价公允性分析
本次交易的标的资产沈阳金建属于软件开发行业，为更好的分析本次交易估 值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行 了比较，具体如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 2013 年12 月31 日市盈率 | 2013 年12 月31 日市净率 |
|---|---|---|---|
| 北斗星通 | 002151.SZ | 145.3783 | 8.8637 |
| 四维图新 | 002405.SZ | 80.4361 | 3.5157 |
| 超图软件 | 300036.SZ | 33.0980 | 2.8964 |
| 中海达 | 300177.SZ | 50.1204 | 5.7739 |
| 算术平均值 | 77.26 | 5.26 | |
| 沈阳金建 | 15.73 | 4.83 |
注：市盈率与市净率均以 2013 年年度报告财务数据为基础进行测算。
由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产的 市盈率和市净率的指标低于选取样本的平均值，标的资产定价较为合理。
根据经大信会计师审计的各标的资产的财务报告，2013 年度，标的资产对 应的净利润合计数为 837.85 万元，按评估值 13,179.57 万元计算，其整体市盈率 为 15.73 倍；根据中企华评估出具的评估报告，以及上市公司与交易对方尚剑红 签署的《利润承诺补偿协议》，沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利 润合计分别为 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元，相应年度的整体市 盈率分别为 11.40 倍、9.72 倍和 8.80 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率 水平。
3 、沈阳金建两次交易定价差异情况说明
2013 年 4 月 16 日，经汉威电子第二届董事会第二十二次会议审议通过，公 司使用货币资金 2,956.8 万元收购尚剑红、杨桂琴、高钒合计持有的沈阳金建 46.20%股权，并以现金 640 万元向沈阳金建进行增资。经交易各方协商确定，该
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次股权转让及认缴增资款合计为 3,596.8 万元。上述股权转让及增资完成后，汉 威电子持有沈阳金建 51.09%的股权。据此测算，此次交易完成后，沈阳金建的 总价值为 7,040.00 万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估 结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元， 账面总负债为 463.86 万元，账面净资产为 2,730.62 万元；评估后净资产（股东 全部权益）为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。以 上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建 48.91%股权的交易价格 为 6,440 万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为 13,167.29 万元。两次交易 定价存在一定差异的主要原因如下：
（1）两次收购时点沈阳金建处于不同发展阶段
2013 年 4 月公司第一次收购沈阳金建时，沈阳金建营业收入由 2011 年的 892.39 万元增加到 2012 年的 1,695.19 万元，刚进入业绩快速成长阶段，未来的 业绩增长稳定性存在较大不确定性。同时，沈阳金建为了保持核心竞争力，还需 要在公司经营中不断增加投入。因此，公司第一次收购沈阳金建时没有全部收购 管理层持有的股权，要求管理层继续保持一部分股权，共同分担风险以及未来业 绩增长带来的收益。
本次交易公司拟第二次收购沈阳金建时，沈阳金建 2012 年、2013 年营业收 入为 1,695.19 万元和 2,179.54 万元，业绩稳定增长的趋势较为明显。尤其是公司 成为沈阳金建控股股东之后，在资金、公司治理、客户等方面给予沈阳金建极大 支持，在客户和业务资源领域的协同效应已经初步体现，沈阳金建未来业绩稳定 增长有较大的确定性。
综上，由于公司前后两次收购沈阳金建股权时，沈阳金建处于不同发展阶 段，未来发展面临的风险也不同，收购价格存在一定差异。
（2）两次收购时点沈阳金建与公司协同效应风险不同
2013 年汉威电子投资股权时，沈阳金建为一家东北地区的地理信息系统企 业，利润规模相对较小，公司治理结构和内部制度简单。尽管公司已经意识到通 过获取沈阳金建在地理信息系统解决方案的技术优势和市场开发优势，可以进一
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步完善公司由上游传感器、仪器仪表到最终端系统解决方案的完整产业链条，但 由于沈阳金建本身规模限制和管理差异，双方是否可以通过整合充分利用双方的 比较优势存在较大不确定性。
在本次交易时，沈阳金建已经成为上市公司的控股子公司。经过一年左右的 运行，沈阳金建规范化运作程度大大提高，两家公司在企业文化、人员、管理和 运营等各方面实现了良好的整合，在客户和业务资源领域的协同效应已经初步体 现。本次汉威电子收购沈阳金建剩余股权后，随着公司“打造以传感器为核心、 以云端应用为牵引的智慧市政物联网”战略的推进和实施，上市公司与沈阳金建 在技术、渠道、市场等方面的协同效应将得到进一步体现。
综上，由于公司前后两次收购沈阳金建股权时，沈阳金建与公司协同效应风 险不同，收购价格存在一定差异。 （3）两次收购时点沈阳金建预测未来盈利不同
沈阳金建 2012 年度营业收入较 2011 年度增长 89.98%，净利润较 2011 年度 增长 1,262.43%，业绩出现大幅波动，虽然表现了良好的成长性，但收入和盈利 能力的可持续性、增长性存在一定不确定性；而交易对方仅承诺 2013 年、2014 年、2015 年累计实现净利润不低于 3,057.6 万元，且承诺补偿金额仅以暂未支付 的 200 万元股权转让余款为限制。在交易协商过程中，上市公司充分考虑了这一 情况，并将盈利能力增长风险纳入定价环节。
本次收购时，沈阳金建已作为汉威电子的控股子公司运营达到一年时间，上 市公司向沈阳金建委派了董事、监事等人员，且交易对方、沈阳金建原控股股东 尚剑红在上市公司担任副总经理职务，交易各方在长期交流过程中，对沈阳金建 的经营情况和盈利能力的可持续性具有更为深入和全面的了解。本次交易中，根 据评估机构中企华出具的评估报告，预计沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年将 分别实现净利润 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元，预测期合计利润 数为 4,009.55 万元，2013 年至 2016 年期间净利润复合增长率为 21.37%。
为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，本次交易对方尚剑红已经 承诺，如 2014 年、2015 年、2016 年沈阳金建实现扣除非经常性损益前后孰低净 利润数低于上述预测，则由尚剑红按照差异数的 100%全额对上市公司进行补偿，
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而不仅是按照本次收购股权比例 48.91%进行业绩承诺。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构并 出具了《河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权 项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1068-01 号）、《河南汉威电子股份有 限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2014） 第 1068-02 号），公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工 作的专业资质；评估机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性； 该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有 关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提 合理，评估结果合理、公允。
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第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营状况的讨论和分析
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审 A）字第 0051 号标准无保留意见的审计报告，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信审字【2013】第 28-00015 号标准无保留意见的审计报告，上市公司最近两 年的财务状况和经营状况分析如下：
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总额 | 93,423.26 | 73,499.26 |
| 负债总额 | 25,026.46 | 9,269.26 |
| 所有者权益 | 68,396.80 | 64,230.00 |
| 归属于母公司的所有者 权益 |
64,306.36 | 60,870.76 |
| 股本总额（万股） | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 每股净资产（元） | 5.45 | 5.16 |
| 资产负债率（%） | 26.79% | 12.61% |
报告期内，公司资产总额和负债总额均有所增加，截至 2013 年 12 月 31 日， 归属于母公司所有者权益为 64,306.36 万元，资产负债率为 26.79%。公司的资产 负债率处于较低水平。
1 、本次交易前，上市公司资产规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 26,021.27 | 27.85% | 21,333.79 | 29.03% |
| 交易性金融资产 | 0.00% | 0.00% | ||
| 应收票据 | 536.92 | 0.57% | 517.51 | 0.70% |
| 应收账款 | 12,356.30 | 13.23% | 11,440.22 | 15.57% |
| 预付款项 | 1,415.92 | 1.52% | 3,139.87 | 4.27% |
| 其他应收款 | 955.42 | 1.02% | 560.68 | 0.76% |
| 存货 | 6,901.02 | 7.39% | 6,863.09 | 9.34% |
| 流动资产合计 | 48,186.85 | 51.58% | 43,855.16 | 59.67% |
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| 持有至到期投资 | 0.00% | 0.00% | ||
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 0.00% | 0.00% | ||
| 投资性房地产 | 976.61 | 1.05% | ||
| 固定资产 | 29,218.99 | 31.28% | 8,475.90 | 11.53% |
| 在建工程 | 4,867.34 | 5.21% | 13,745.89 | 18.70% |
| 开发支出 | 0.00% | 34.00 | 0.05% | |
| 无形资产 | 7,031.70 | 7.53% | 6,855.93 | 9.33% |
| 商誉 | 2,601.87 | 2.79% | 189.78 | 0.26% |
| 长期待摊费用 | 47.66 | 0.05% | 79.63 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 492.24 | 0.53% | 262.97 | 0.36% |
| 非流动资产合计 | 45,236.41 | 48.42% | 29,644.10 | 40.33% |
| 资产总计 | 93,423.26 | 100.00% | 73,499.26 | 100.00% |
（1）资产规模分析
2012年末、2013年末的资产总额分别为73,499.26万元、93,423.26万元，2013 年末资产总规模比上年增加19,924.00万元，增幅为27.11%；2013年末的非流动资 产比上年增加15,592.31万元，增幅为52.60%。主要原因系2013年在建工程完工转 固导致固定资产增加20,743.09万元、以及2013年合并子公司沈阳金建产生的商誉 增加2,412.09万元所致。
（2）资产结构分析
最近两年，上市公司的资产结构有所变动。2012年末，上市公司流动资产、 非流动资产占资产总额比重分别为59.67%、40.33%，2013年末，上市公司流动 资产、非流动资产占资产总额比重分别为51.58%、48.42%。上市公司流动资产 比重下降、非流动性资产比重上升，导致资产流动性下降。
2013年末，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存 货等构成，占资产总额比重分别为27.85%、13.23%、7.39%；非流动资产主要由 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等构成，占资产总额比重分别为31.28%、 5.21%、7.53%、2.79%。
上市公司是一家以传感器业务为核心，涵盖安全环保领域监控、治理的高科 技企业，公司拥有独立的生产线，具有完整的研发和制造能力。目前，公司募投 项目及扩建研发中心项目主体工程已经完工并转入固定资产，公司尚处于成长阶 段，资产结构符合其发展阶段特点。
2 、本次交易前，上市公司负债规模及结构分析
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本次交易前，上市公司最近两年负债结构如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 11,000.00 | 43.95% | 1,000.00 | 10.79% |
| 应付账款 | 8,786.51 | 35.11% | 5,143.07 | 55.49% |
| 预收款项 | 1,546.29 | 6.18% | 1,407.03 | 15.18% |
| 应付职工薪酬 | 595.59 | 2.38% | 482.13 | 5.20% |
| 应交税费 | 765.96 | 3.06% | -40.26 | -0.43% |
| 应付利息 | 15.06 | 0.06% | ||
| 其他应付款 | 500.35 | 2.00% | 485.56 | 5.24% |
| 其他流动负债 | 1,599.96 | 6.39% | 555.07 | 5.99% |
| 流动负债合计 | 24,809.72 | 99.13% | 9,032.60 | 97.45% |
| 递延所得税负债 | 33.53 | 0.13% | 86.99 | 0.94% |
| 长期借款 | 0.00% | 0.00% | ||
| 其他非流动负债 | 183.22 | 0.73% | 149.66 | 1.61% |
| 非流动负债合计 | 216.75 | 0.87% | 236.65 | 2.55% |
| 负债合计 | 25,026.47 | 100.00% | 9,269.25 | 100.00% |
（1）负债规模分析
最近两年末，公司的负债规模有所增加。2012年末、2013年末的负债总额分 别为9,269.25万元、25,026.47万元，2013年末负债总规模比上年增加15,757.22万 元，增幅为169.99%。主要原因系2013年末新增短期借款10,000.00万元、以及应 付工程款增加导致应付账款余额增加3,643.44万元所致。
（2）负债结构分析
最近两年末，公司的负债结构保持稳定。2012 年末、2013 年末，公司流动 负债占负债总额比重分别为 97.45%、99.13%，公司负债主要以流动负债为主。
2013 年末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他流 动负债构成，占负债总额比重分别为 43.95%、35.11%、6.18%、6.39%。
2013 年末，公司短期借款余额比上年增加 10,000.00 万元，主要原因系上市 公司为拓宽融资渠道、优化融资结构，以补充流动资金为目的，向银行新增信用 贷款 10,000.00 万元所致。
3 、本次交易前，上市公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
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| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 26.79% | 12.61% |
| 流动比率（倍） | 1.94 | 4.86 |
| 速动比率（倍） | 1.66 | 4.10 |
注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
2013 年末，上市公司的资产负债率处于较低水平，流动比率为 1.94，速动 比率为 1.66，保持在合理水平。
截止 2013 年末，上市公司对外融资形式均为银行信用贷款，且不存在对正 常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情 况。2013 年，随着在建工程完工转固，上市公司可用于抵押的固定资产大幅增 加，上市公司获得银行贷款的能力将进一步增强。
总体而言，随着经营规模和资产规模的不断扩大，上市公司偿债能力不断增 强，但目前上市公司总体资产规模偏小，抵御较大风险的能力仍然较弱。通过本 次发行股份购买资产，上市公司将进一步扩大资产规模、提高资产质量，进而提 高上市公司整体抵御风险能力。
4 、本次交易前，上市公司营运能力分析
本次交易前，公司营运能力指标情况如下：
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 2.54 | 2.36 |
| 存货周转率（次/年） | 2.08 | 2.01 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.36 | 0.37 |
注：①应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；②存货周转率= 营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；③总资产周转率=营业收入［（期初总资产/ +期末总资产） /2］。
报告期内，上市公司的应收账款周转率和存货周转率稳中有升，总资产周转 率保持相对稳定。
上市公司一贯以行业特点为主要着眼点，对行业市场实行差异化策略，推动 服务模式的创新，推动事业部化营销机制改革。截止2013年末，上市公司首次公 开发行股票对应的承诺投资项目“客户营销服务网络建设项目”累计已投入金额 2,500.66万元，累计投资进度达到97.04%，已组建了服务全国客户的营销队伍，
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构建了多地点IP电话呼叫中心系统（CallCenter）、客户关系管理系统（CRM）和 装备自动化维护保养服务系统，其客户营销服务网点已覆盖全国25个中心城市。
营销服务网络的不断完善，使上市公司营运能力得到提高，但受报告期内宏 观经济下行压力等不利因素的影响，其营运能力提高的成效尚未得到充分释放， 所以报告期内上市公司资产周转率指标总体保持稳定。
（二）本次交易前，上市公司经营状况分析
上市公司最近两年的利润表情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 30,247.23 | 26,449.15 |
| 减：营业成本 | 14,316.42 | 12,523.78 |
| 营业税金及附加 | 303.02 | 235.31 |
| 销售费用 | 5,367.31 | 5,066.85 |
| 管理费用 | 6,868.59 | 5,637.98 |
| 财务费用 | -35.48 | -490.32 |
| 资产减值损失 | 445.29 | 243.07 |
| 投资收益 | -63.69 | |
| 二、营业利润 | 2,918.39 | 3,232.48 |
| 加：营业外收入 | 2,618.97 | 2,424.30 |
| 减：营业外支出 | 63.29 | 27.32 |
| 三、利润总额 | 5,474.07 | 5,629.46 |
| 减：所得税费用 | 678.62 | 456.73 |
| 四、净利润 | 4,795.45 | 5,172.73 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
3,977.03 | 4,733.96 |
| 少数股东损益 | 818.42 | 438.77 |
2012年度、2013年度，公司实现营业收入分别为26,449.15万元、30,247.23 万元，公司实现营业收入稳步上升。
2012年度、2013年度，公司实现营业利润分别为3,232.48万元、2,918.39万元， 公司实现营业利润有所下滑。
1 、本次交易前，上市公司营业收入分析
上市公司最近两年的营业收入情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 气体传感器 | 3,479.74 | 11.50% | 2,953.09 | 11.17% |
| 气体检测仪器仪表 | 16,661.83 | 55.09% | 16,478.66 | 62.30% |
| 监控系统 | 8,131.75 | 26.88% | 5,915.07 | 22.36% |
| 其他 | 776.10 | 2.57% | 276.60 | 1.05% |
| 主营业务收入 | 29,049.42 | 96.04% | 25,623.42 | 96.88% |
| 其他业务收入 | 1,197.81 | 3.96% | 825.73 | 3.12% |
| 总营业收入 | 30,247.23 | 100.00% | 26,449.15 | 100.00% |
公司属于电子元器件制造业，主营业务为生产和销售气体检测仪器仪表，主 要产品为气体传感器和气体检测仪器仪表及监控系统等，其中气体检测仪器仪表 收入占公司营业收入总额的比重最大。2012 年度、2013 年度，气体检测仪器仪 表收入占公司营业收入总额的比例分别为 62.30%、55.09%。
2013 年度，公司营业收入较上年增加 3,798.08 万元，增长率为 14.36%，主 要原因系气体传感器销售及监控系统业务的增长。公司积极开拓新兴市场，扩大 产品应用领域，将新型传感器投放市场，完善产品应用解决方案，实现了气体传 感器收入较上年的良好增长。同时，新并入子公司沈阳金建在城市管网地理信息 系统方面的业绩贡献使得公司监控系统业务实现了较大幅度增长。
报告期内，主要产品销售量情况如下：
| 主要产品 | 2013 年度 | 2012 年度 | 同比增减（%） |
|---|---|---|---|
| 气体传感器（单位：万支） | 694 | 639 | 8.61% |
| 仪器仪表（单位：万台/套） | 119 | 116 | 2.59% |
| 监控系统（单位：套） | 319 | 269 | 18.59% |
2 、本次交易前，上市公司主营业务毛利率分析
最近两年，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主营业务 | 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 收入 | 3,479.74 | 2,953.09 | |
| 气体传感器 | 成本 | 1,594.50 | 1,453.12 |
| 毛利率 | 54.18% | 50.79% | |
| 收入 | 16,661.83 | 16,478.66 | |
| 气体监测仪器仪表 | 成本 | 8,532.85 | 7,964.16 |
| 毛利率 | 48.79% | 51.67% | |
| 收入 | 8,131.75 | 5,915.07 | |
| 监控系统 | 成本 | 3,548.88 | 2,272.55 |
| 毛利率 | 56.36% | 61.58% | |
| 其他 | 收入 | 776.10 | 276.60 |
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| 成本 | 506.13 | 195.59 | |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 34.79% | 29.29% | |
| 主营业务收入 | 29,049.42 | 25,623.42 | |
| 主营业务成本 | 14,182.36 | 11,885.42 | |
| 合计 | |||
| 主营业务综合毛利 率 |
|||
| 51.18% | 53.62% | ||
注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
报告期内，公司的营业收入有所上升，综合毛利率略有下降，主要原因系： 一方面，受宏观经济下行等不利因素的影响，作为公司主要下游客户的传统化工、 冶金、矿山等行业增长幅度低于预期，公司产品销售价格增幅放缓。另一方面， 汉威国际传感器科技园、河南物联网科技产业园 1 期等工程项目完工并转入固定 资产，导致制造费用中折旧增加；随着一线产业工人的工资不断提高使人工成本 也有所增加，导致产品单位销售成本增幅加快，最终使主营业务总体毛利率下降。 报告期内，主要产品销售价格情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2013 年度 | 2012 年度 | 增加额 | 增长率 |
| 气体传感器 | 50,140.30 | 46,214.21 | 3,926.09 | 8.50% |
| 气体监测仪器仪表 | 1,400,154.10 | 1,420,574.42 | -20,420.32 | -1.44% |
| 监控系统 | 254,913.95 | 219,891.25 | 35,022.70 | 15.93% |
报告期内，主要产品单位销售成本情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2013 年度 | 2012 年度 | 增加额 | 增长率 |
| 气体传感器 | 22,975.50 | 22,740.49 | 235.01 | 1.03% |
| 气体监测仪器仪表 | 717,046.49 | 686,565.16 | 30,481.33 | 4.44% |
| 监控系统 | 111,250.19 | 84,481.32 | 26,768.87 | 31.69% |
2012 年度、2013 年度，气体传感器销售价格分别为 46,214.21 元/万支、 50,140.30 元/万支，2013 年度增幅为 8.50%；2012 年度、2013 年度，气体传感器 单位销售成本分别为 22,740.49 元/万支、22,975.50 元/万支，2013 年度增幅为 1.03%。销售价格增长幅度大于单位销售成本增长幅度，造成气体传感器销售毛 利率相应上升。
2012 年度、2013 年度，气体监测仪器仪表销售价格分别为 1,420,574.42 元/ 万台（套）、1,400,154.10 元/万台（套），2013 年度减幅为 1.44%；2012 年度、 2013 年度，气体监测仪器仪表单位销售成本分别为 686,565.16 元/万台（套）、 717,046.49 元/万台（套），2013 年度增幅为 4.44%。销售价格下降而单位销售成
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本增加，气体监测仪器仪表销售毛利率相应下降。
2012 年度、2013 年度，监控系统销售价格分别为 219,891.25 元/套、254,913.95 元/套，2013 年度增幅为 15.93%；2012 年度、2013 年度，监控系统单位销售成 本分别为 84,481.32 元/套、111,250.19 元/套，2013 年度增幅为 31.69%。销售价 格增长幅度小于单位销售成本增长幅度，监控系统销售毛利率相应下降。
面对公司产品价格上升放缓的风险，公司将通过加大新产品研发力度、优化 产品结构、提高高附加值产品销售比重，增强对下游产品价格波动的承受能力， 以保持相对稳定的综合毛利率。同时，公司将通过加强内部管理、完善成本考核 机制、加大市场开拓力度、扩大生产规模，实现规模经济，进而有效的降低产品 的生产成本。
通过本次交易，公司将得以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污 染治理板块，上市公司在环保检测仪器的技术储备将通过嘉园环保业务平台，切 入环保领域；增持沈阳金建使之成为全资子公司，将有利于进一步实现上市公司 体系内的软/硬件深度结合，进一步加强对数字化城市管理系统领域的渗透和控 制，提升公司的核心竞争力。
3 、本次交易前，上市公司期间费用分析
最近两年，公司期间费用情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 金额 | 占同期营业收 入比重 |
金额 | 占同期营业收 入比比重 |
|
| 销售费用 | 5,367.31 | 17.74% | 5,066.85 | 19.16% |
| 管理费用 | 6,868.59 | 22.71% | 5,637.98 | 21.32% |
| 财务费用 | -35.48 | -0.12% | -490.32 | -1.85% |
| 期间费用合计 | 12,200.42 | 40.34% | 10,214.51 | 38.62% |
| 营业收入 | 30,247.23 | —— | 26,449.15 | —— |
2012 年度、2013 年度，上市公司期间费用占同期营业收入比重分别为 38.62%、40.34%。
（1）销售费用
上市公司主要采用直销模式，并且销售合同中一般约定由销售方负责运输和 安装，所以上市公司销售费用占同期营业收入比重较大。2013 年度，销售费用
230
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较上年增加 300.46 万元，增幅为 5.93%，主要原因系上市公司不断扩充营销团队， 销售费用中工资、福利相应增加 461.05 万元等所致。
（2）管理费用
上市公司掌握气体检测仪器仪表核心部件—气体传感器的核心技术，能够进 行自主研发和生产。为了保持产品性能优势、提高销售价格、降低生产成本，在 竞争激烈的行业市场中立足，公司一贯在技术创新、新产品研发和成本优化方面 保持一定投入。截止 2013 年年末，研发人员占员工总人数的 30.60%，导致管理 费用中研发费用发生额较大。另外，上市公司拥有健全的法人治理结构以及完整 的内部组织机构，由于公司目前规模较小，造成管理费用中的人员相关成本占比 较大。
公司2013年所进行的研发项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 拟达到的目标 | 完成情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 原电池型溶解氧传感器 | 结项 | 2013年具备可生产能力 | 产品试产阶段 |
| 2 | 多参数标定系统 | 测试阶段 | 2014年完成 | 测试过程中 |
| 3 | NDIR传感器改进 | 结项 | 2013年具备可生产能力 | 2013年上半年已投产 |
| 4 | 基于MESH技术的气体泄漏 系统开发 |
结项 | 2013年具备可生产能力 | 2013年下半年已完成 |
| 5 | 燃气无线管理平台系统拓展 增加压力流量子系统 |
结项 | 2013年完成 | 2013年下半年已投产 |
| 6 | KJ169安监系统软件升级 | 结项 | 2013年具备生产能力 | 2013年下半年已完成 |
| 7 | 汉威非煤矿山监控系统平台 升级和拓展 |
结项 | 2013年完成 | 2013年上半年已投产 |
| 8 | 新型压力传感器研发 | 样机改进 | 2014年完成 | 针对试产结果改进样 机 |
| 9 | 政府级安监平台升级 | 结项 | 2013年完成 | 2013年下半年已完成 |
| 10 | 基于拟实施国标的可燃气体 探测器平台升级 |
样机阶段 | 2014年具备生产能力 | 产品手板样机改进阶 段 |
| 11 | 微型智能半导体气体传感器 | 结项 | 2013年具备生产能力 | 2013年下半年已完成 |
| 12 | 基于双光路气体探测技术的 煤矿安全监控系统 |
结项 | 2013年具备生产能力 | 2013年下半年已完成 |
| 13 | 电化学式气体探测智能终端 关键技术研发及产业化项目 |
测试阶段 | 2014年具备生产能力 | 研发测试过程中 |
2013 年度，管理费用较上年增加 1,230.61 万元，增幅为 21.83%，主要原因 系公司在建工程完工转固，管理费用中折旧及无形资产摊销费相应增加 423.53 万元，房产使用税等税金增加 241.68 万元。
（3）财务费用
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上市公司发生的债权融资额较少，财务费用较低。2013 年度，财务费用较 上年增加 454.84 万元，主要原因系 2013 年度上市公司新增短期借款 10,000.00 万元，财务费用中利息支出相应增加 306.98 万元。
4 、本次交易前，上市公司盈利指标分析
（1）净资产收益率
| （1）净资产收益率 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.36% | 8.04% |
| 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） |
||
| 3.84% | 4.82% | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 6.18% | 7.78% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） |
||
| 3.73% | 4.66% | |
2012 年度、2013 年度，上市公司加权平均净资产收益率分别为 8.04%、6.36%， 扣除非经常损益的加权平均净资产收益率分别为 4.82%、3.84%。
（2）每股收益
| （2）每股收益 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） |
||
| 0.20 | 0.24 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） |
||
| 0.20 | 0.24 | |
2012 年度、2013 年度，上市公司的基本每股收益分别为 0.40 元、0.34 元， 扣除非经常损益的基本每股收益分别为 0.24 元、0.20 元。
2013 年度，公司实现营业收入 30,247.24 万元，比上年增长 14.36%；实现归 属于上市公司股东的净利润 3,977.02 万元，比上年下降 15.99%。业绩变动的主 要原因如下：（1）宏观经济下行等不利因素的影响仍未消除，传统化工、冶金、 矿山等业务增长幅度低于预期；（2）募投项目及扩建研发中心项目主体工程完 工转入固定资产导致折旧及相关税费同比增加，财务费用、资产减值损失等同比 增多；（3）公司深化发展战略调整，加大对产品触网和整体解决方案的投入力 度，推动事业部化营销机制改革，更加注重业务规模与发展质量的协调性。但公 司深化发展战略调整的成效在报告期内尚未得到显著释放，使 2013 年度业绩受 到一定影响。
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二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）嘉园环保所属行业分析
1 、所属行业情况
嘉园环保从事行业为环境保护工程及服务行业，主营业务是提供基于工业有 机废气及垃圾渗滤液的环保系统整体解决方案。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），嘉园环保属于“水利、 环境和公共设施管理业”项下的“N77 生态保护和环境治理业”。根据国家统计 局 2011 年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），嘉园环保所从事行业 属于“C3591 环境污染防治专用设备制造”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，嘉 园环保主要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气 处理技术装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”属于鼓励类 产业。
2 、行业监管体制、主要法规和产业政策
（1）行业监管体制
嘉园环保所从事行业为环境保护工程及服务行业，行业主管部门为国家发改 委、住建部和环保部。其中，国家发改委主要负责本行业发展政策的制定；住建 部主要负责研究拟订城市建设的政策，指导城市市政公用设施建设；国家环境保 护部负责环境污染防治的监督管理，制定大气、水及固体废弃物污染防治管理制 度、标准、基准和技术规范并组织实施。
我国对环保行业的监管包括行业管理和经营资质管理两个方面。行业管理实 行以环保部作为最高行政管理部门的行政监管体制，由各省、市、县级环保部门 对环保企业进行分级管理；环保部等政府部门负责对环保企业的经营领域和经营 范围等进行资质管理。
环境保护行业内部自律机构包括中国环境保护产业协会、中国城市环境卫生 协会、中国能源环境科技协会、中国环境保护产业协会等全国性协会和地方协会 及其相关分会。
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（2）行业主要法规
| 序号 | 实施时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1989年12月 | 环境保护法 | 全国人大常 委会 |
保护和改善生活环境与生态环境，防治污染 和其他公害，保障人体健康，促进社会主义 现代业化建设的发展 |
| 2 | 2000年1月 | 建设工程质量管理条 例 |
国务院 | 施工单位应当依法取得相应等级的资质证 书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程 |
| 3 | 2000年9月 | 大气污染防治法 | 全国人大常 委会 |
防治大气污染，保护和改善生活环境和生态 环境，保障人体健康，促进经济和社会的可 持续发展 |
| 4 | 2003年9月 | 环境影响评价法 | 全国人大常 委会 |
实施可持续发展战略，预防因规划和建设项 目实施后对环境造成不良影响，促进经济、 社会和环境的协调发展， |
| 5 | 2004年2月 | 建设工程项目管理试 行办法 |
建设部 | 促进建设工程项目管理健康发展，规范建设 工程项目管理行为，不断提高建设工程投资 效益和管理水平 |
| 6 | 2005年4月 | 固体废物污染环境防 治法 |
全国人大常 委会 |
防治固体废物污染环境，保障人体健康，维 护生态安全，促进经济社会可持续发展 |
| 7 | 2008年6月 | 水污染防治法 | 全国人大常 委会 |
防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水 安全，促进经济社会全面协调可持续发展 |
| 8 | 2009年1月 | 循环经济促进法 | 全国人大常 委会 |
促进循环经济发展，提高资源利用效率，保 护和改善环境，实现可持续发展 |
（3）行业产业政策
| 序号 | 实施时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2005年12月 | 国务院关于落实科学 发展观加强环境保护 的决定 |
国务院 | 积极发展环保产业，加快环保产业的国产 化、标准化、现代化产业体系建设。大力 提高环保装备制造企业的自主创新能力， 推进重大环保技术装备的自主制造。培育 一批拥有著名品牌、核心技术能力强、市 场占有率高、能够提供较多就业机会的优 势环保企业。 |
| 2 | 2006年4月 | 城市污水再生利用技 术政策 |
建设部、科 技部 |
加大对城市污水再生利用的科技投入，支 持新技术、新工艺、新材料和新设备的研 究开发、工程示范和产业化。鼓励发展适 合居住小区或工业区污水就近再生利用的 集成技术和组合技术。 |
| 3 | 2007年12月 | 中华人民共和国企业 所得税法实施条例 |
国务院 | 购置环境保护、节能节水、安全生产等专 用设备的投资额的10%可以从企业当年的 应纳税额中抵免。 |
| 4 | 2010年5月 | “十二五”主要污染 物总量控制规划编制 技术指南 |
环保部 | 全国各县均应建设生活污水处理厂，到 2015年，东部地区城镇污水处理率不低于 85%，中部不低于80%，西部不低于70%。 现有执行二级排放标准的污水处理厂在 “十二五”期间要提高到一级B标准。部分地 区需提高至一级A或更严格的标准。加快 污水收集管网建设。 |
| 5 | 2010年5月 | 关于推进大气污染联 防联控工作改善区域 空气质量的指导意见 |
国务院 | 重点防控二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、 挥发性有机物等，形成区域大气环境管理 的法规、标准和政策体系，主要大气污染 |
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| 物排放总量显著下降，重点企业全面达标 排放，重点区域内所有城市空气质量达到 或好于国家二级标准。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 6 | 2011年3月 | 国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲 要 |
国务院 | 实施主要污染物排放总量控制。加强污染 治理，继续推进重点流域和区域水污染防 治。加强恶臭污染物治理。建立健全区域 大气污染联防联控机制，控制区域复合型 大气污染。地级以上城市空气质量达到二 级标准以上的比例达到８０％。有效控制 城市噪声污染。提高城镇生活污水和垃圾 处理能力，城市污水处理率和生活垃圾无 害化处理率分别达到８５％和８０％。 |
| 7 | 2011年4月 | 关于进一步加强城市 生活垃圾处理工作的 意见 |
国务院 | 加大对生活垃圾处理技术研发的支持力 度，重点突破清洁焚烧、渗沥液处理、臭 气控制等关键性技术，防止废液渗漏和填 埋气体无序排放。 |
| 8 | 2011年10月 | 国务院关于加强环境 保护重点工作的意见 |
国务院 | 加大政策扶持力度，大力发展环保产业。 加强污水处理设施、污泥处理处置设施、 污水再生利用设施和垃圾渗滤液处理设施 建设，严格控制挥发性有机污染物排放。 |
| 9 | 2012年4月 | “十二五”全国城镇 生活垃圾无害化处理 设施建设规划 |
国务院办公 厅 |
到2015年，直辖市、省会城市和计划单列 市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城 市生活垃圾无害化处理率达到90%以上， 全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能 力58万吨/日。对于渗滤液处理不能达标 的处理设施，要尽快新建或改造渗滤液处 理设施，严格控制填埋场污染物排放 |
| 10 | 2012年10月 | 十二五危险废弃物污 染防治规划 |
环保部、国 家发改委、 工信部、卫 生部 |
各省（区、市）应将危险废物焚烧、填埋 等集中处置设施纳入污染防治基础保障设 施，统筹建设；各省（区、市）应当制定 危险废物填埋设施选址规划，保障中长期 填埋设施建设用地。鼓励跨区域合作，集 中焚烧和填埋危险废物 |
| 11 | 2013年2月 | 循环经济发展战略及 近期行动计划 |
国务院 | “十二五”期间工业废物综合利用量将从 2010年的16亿吨上升至2015年的31亿 吨，增长94%，资源循环利用产业总产值 达到1.8万亿元。 |
| 12 | 2013年8月 | 国务院关于加快发展 节能环保产业的意见 |
国务院 | 指出要围绕重点领域全面提升产业水平， 加强技术创新，提升市场竞争力。节能环 保产业产值年均增速在15%以上，到2015 年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济 新的支柱产业。通过推广节能环保产品， 有效拉动消费需求；通过增强工程技术能 力，拉动节能环保社会投资增长，有力支 撑传统产业改造升级和经济发展方式加快 转变。 |
3 、行业发展现状
（1）环境保护和污染治理行业情况
嘉园环保所属行业为环保产业。全球环保产业从 80 年代开始大发展。20 世 纪 80 年代以来，发达国家对环境质量空前重视，对环境污染的治理投入大量财
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力，推动了环保产业在 80 年代的大发展。
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发达国家环保发展路径基本都经历以下阶段：纯发展经济阶段（基本不重视 环保）、寻找经济发展与环保平衡阶段（环保立法逐步完善，环保投入随之加大）、 可持续发展阶段（环保上升为基本国策，环保投入持续化）。目前，我国正处在 寻找经济发展与环保平衡阶段，环境保护观念日益得到重视，但整个环保体系尚 未完善，环保投入不高。我国目前第二产业占 GDP 比重将近 50%，接近环境承 受临界值；但环保投入占比持续低于 1.5%，与发达国家存在较大差距。
| 项 目 | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二产业对GDP贡献率（%） | 46.5 | 48.7 | 51.6 | 56.8 | 51.9 | 49.3 |
| 其中：工业贡献率（%） | 38.0 | 40.6 | 44.7 | 48.5 | 40.0 | 43.4 |
| 公共财政节能环保支出占GDP 比重（%） |
- | 0.57 | 0.59 | 0.54 | 0.51 | 0.41 |
资料来源：Wind 数据
根据国家“十二五”环保纲要规划，到 2015 年我国节能环保产业总产值将 达到 4.5 万亿元，年均增速在 15%以上，成为国民经济新的支柱产业。在此期间， 我国的主要污染物排放总量要显著减少，化学需氧量（COD）排放减少 8%，氨 氮、氮氧化物排放分别减少 10%；因此，预计未来数年时间我国环保产业存在巨 大发展空间。
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嘉园环保是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案 提供商，业务范围涵盖有机废气治理及废水污水处理中难度最高的垃圾渗滤液处 理等，2012 年及 2013 年，嘉园环保的有机废气治理和垃圾渗滤液处理业务收入 占公司营业收入的比例分别为 87.84%和 88.04%，为公司主要业务收入。
（2）有机废气处理行业
有机废气一般是指可挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常 温常压下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机质，包括苯、 甲醛、甲苯、二甲苯、三氯甲烷、二异氰酸酯、氰甲苯酯、三甲胺等数百种。常 见的有机废气主要来源于涂料、油漆、工业溶剂、粘合剂等。
有机废气主要来源为石化、印刷、喷涂等工业生产过程，以及如汽车尾气、 建筑装饰材料、生活及办公用品、机溶剂液、油漆、黏合剂、化妆品等，对人体 的健康存在极大的危害。除少数具有高毒性外，大部分有机废气主要是毒性相对 较小的慢性有毒有害和致癌物质，长时暴露在这些物质污染的环境中可能引起中 毒事故，严重的导致终身伤残。有机废气净化是指采用多种技术措施净化企业排 出的有毒气体，使其不对环境和人类的健康造成危害。废气净化是大气污染控制 过程中的一个重要环节，也是目前切实可行的治理途径。
虽然我国的有机废气净化行业产品行业出现时间较短，但由于吸取了发达地 区经验，尤其是日本、韩国、台湾及欧洲等地区的先进技术，有机废气治理工艺 迅速提升；目前国内采用的主流有机废气处理工艺主要包括冷凝回收、吸附回收、 催化燃烧（氧化）法等方法。
随着经济快速发展，以及“雾霾”、“城市光化学污染”、“家居污染”等因素 日益引起人们的重视，有机废气的污染防治问题已成为社会关注的热点，国家政 策对有机废气排放的标准和要求日益严格，有机废气治理市场正在迎来高速发展 的时期。
（3）垃圾渗滤液治理行业
垃圾渗滤液主要是由生活垃圾由于腐败氧化、雨水淋洗、冲刷及垃圾本身含 水析出、酸化等原因形成的二次污染物，主要在垃圾集中堆放、处置过程中产生。 由于垃圾来源和种类差异较大，渗滤液在产生过程中又往往经历多种不同环境情
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况，因此渗滤液的物理、化学性质通常在较大范围内发生变动，是一种成分复杂 的高浓度废水，直接排放往往会造成严重的环境污染。
垃圾渗滤液的处理难度极大；从发达国家经验来看，直至 80 年代随着膜处 理技术的应用，垃圾渗滤液的处理技术方才得到突破，并在 80 年代后期逐渐实 现产业化。目前，国内外垃圾渗滤液处理大多采用“生化处理+膜处理”的组合 工艺，但不同技术水平差异和工艺流程参数选择对渗滤液处理效果具有极大影 响。
我国垃圾处理方式目前以填埋和焚烧为主，因此垃圾渗滤液处理需求亦主要 为垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。由于我国不同地区之间的地形地貌、水文气象、经 济发展水平和财政实力等方面具有较大差异，垃圾处理状况非常不均衡，部分经 济发达地区的垃圾处理水平已接近西方发达国家水平，而绝大部分城市仍处于垃 圾达标处理和成本控制的两难中。总体来说，我国的城市垃圾处理依然停留在较 低水平，渗滤液处理产业规模依然有限。
考虑到我国城市化进程的不断推进和居民生活水平日益提高，城镇集中垃圾 处理设施的更新和扩容越发迫切。随着未来国家政策对节能环保行业支持力度的 进一步加大、特别是公共财政支出的提高，以及 BOT、BT 等新业态得到广泛应 用，预计未来垃圾集中处理设施将得到加速建设，垃圾渗滤液处理行业也将随之 得到发展。
4 、影响行业发展有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
① 全社会对环保产业的重视程度日益增加
近年来，我国环境事件频发，公众环保意识日渐增强，有机废气排放、水环 境污染对人体健康的严重危害，已经越来越成为各级政府和人们所关注的焦点。 特别是最近几年国家不断强调环境保护和经济可持续发展，企业发展经济不能以 环境破坏为代价，全社会的环保意识也逐渐得到加强。一方面来说，广大企业不 断加大环保投入，新建、更新和提升污染物处理设施，将极大的促进环保产业发 展；另一方面，国家对污染物排放的控制标准日益严格，也迫使生产企业进一步 加大对污染物治理的投入力度，推动了环保产业发展。
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② 全球环保行业技术水平不断发展
环保行业是随着全球经济发展而在最近几十年中迅速兴起的高新行业；通过 不断的技术积累，近年来全球环保产业相关技术已经取得了全面的发展和提高， 并带动了我国环保行业技术水平的快速提升，具体表现在设备改良、新工艺、新 产品的广泛应用，以及先进生物技术取得突破等方面。例如，近年来在发达国家 逐渐普及的吸附回收、催化燃烧等有机废气处理技术，以及膜生化处理、纳滤、 反渗透等技术已逐步引入我国，并在相关的试验、消化和吸收的基础上，由环保 行业的少部分领先企业实现了产业化应用。
环保产业技术的快速发展，有利于不断提升污染物治理水平，降低治理成本， 推动绿色经济的发展。
③ 宏观经济形势不断好转
近年来尽管全球经济发生一系列波动，但总体来说我国整体经济继续保持稳 中有升的态势，全国工业总产值持续增长，人民生活水平不断提高。城市化进程 推进、工业和第三产业的发展也催生了城市扩张和产业升级的需要。在此基础上， 工业企业的厂区建设、扩张、迁移，以及配套的集中污水处理设施、垃圾处理设 施也成为城市建设的重点领域。
由于政府和企业对新城区、新建产能的污染治理的重视程度往往较高，因此 工业产业规模的扩大与城市化升级也将带动环保设备设施行业，包括废气治理、 污水治理、垃圾渗滤液处理等相关行业的快速成长。
（2）影响行业发展的不利因素
① 整体研发投入偏低
环保设备属于技术密集型企业，特别是对于有机废气处理、垃圾渗滤液处理 等高技术含量的环保业务领域，需要企业在长期的经营实践中不断加大研发投 入，总结和改进工艺流程，才能实现治理水平的有效提升。
尽管少部分企业已经实现国际领先技术的产业化应用，但总体来说目前我国 大部分环保设备企业缺乏自有的科研队伍和新产品开发实力，在实际生产中研发 投入极少，产品生产技术主要通过科研机构的技术转让和简单照搬、模仿业内先
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进技术获得，虽然表面上处理工艺与国内外领先水平类似，但由于工艺实现形式 粗糙，流程应用能力不强，往往处理能力明显偏低，无法提供真正意义上的高端 产品。
企业科研实力落后、科技人才的缺失，已经成为我国环保行业发展的最大障 碍之一。
- ② 企业整体规模偏小，市场集中度不高
目前我国环保设备领域还处于发展的初期，行业集中度不高，除了处于领先 地位的少数企业外，环保行业内大部分生产企业属于民营性质的中小企业，往往 表现出现代化管理手段匮乏，生产经营管理水平较低，产品和服务质量不尽人意 等特点，使得行业内中低端产品存在严重的恶性价格竞争。
③ 污染治理成本偏高
尽管全社会污染治理意识不断得到提升，但总体来说污染治理成本依然较 高；特别是对于较为传统的工业企业来说，污染治理设施的建设和运营都存在较 高的治理成本。基于成本因素考虑，大量下游行业企业、特别是中小型民营企业 往往倾向于选择成本较低的传统污染治理设备，降低了污染处理标准。
即使是部分政府部门在建设集中污水处理、垃圾处理或园区整体有机废气治 理设施时，也存在有意或无意忽视污染物总量、性质、处理难度等的变动情况， 往往倾向于采用较低标准的传统设备进行污染治理；影响了环保设备设施产品的 快速升级和发展。
5 、行业的经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）经营模式
目前，在有机废气及垃圾渗滤液治理行业，各业主单位主要是将设备采购及 安装的完整流程交由环保设备企业或工程总包商负责。客户在与服务商签订项目 合同后，即由服务商根据成本、功能、环境等要求实施工程项目的设计、设备采 购和生产、安装、调试等工作，对承接项目的质量、安全等进行全面负责。
随着污染物处理标准的不断提高，近年来市场也出现了对治理设施进行委托 经营的需求。一些服务商在完成工程项目的基础上，受客户委托在一定的运营期
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内继续为其提供处理设施的管理、运营和维护服务；专业化运营服务提供商通过 优化工艺、成本控制等措施实现了盈利，也降低了用户的运营成本。基于污染物 处理难度、运营复杂性，目前委托经营方式运营的污染物治理设施主要集中在污 水及垃圾渗滤液相关领域。
对于垃圾渗滤液、污水处理厂等大型污水废水项目，由于项目投资成本较大， 也存在采用 BOT 方式进行项目建造并提供运营服务的运营模式。在 BOT 模式下， 客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担渗滤液处理系统的投资、建设、 经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收系 统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商 将渗滤液处理系统整套资产无偿移交给客户。
（2）季节性特征
从环保系统工程项目角度来说，有机废气治理行业在一年的夏季和秋季项目 较多，但全年整体差异不大；污水治理和渗滤液行业项目建设周期相对较长，因 此没有明显的季节性特征。
从治理设施运营角度来说，由于渗滤液主要来源于垃圾本身的内含水、垃圾 生化反应产生的水和大气降水，因此夏季等降雨量较大时渗滤液产生量较多，处 理规模相对较大。
（3）区域性特征
相对而言，我国环保规划中的环保重点城市及经济较发达地区政府财政实力 较强、对环保重视程度较高和投资力度较大，是渗滤液处理和污水处理业务的主 要集中地区。
根据地区经济发展和地方环保标准执行方面的差异，目前国内有机废气治理 业务主要集中在华南和华东区域的经济发达地区，而中西部地区企业对有机废气 治理的投入相对较小。
（4）周期性特征
近年来，我国政府高度重视污水废水处理行业的发展，制定了一系列鼓励、 扶持的政策性措施，并出台相关处理标准和拟定技术规范；特别是以政府公共投
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入为主的渗滤液处理和污水处理行业始终保持了较快的发展势头，行业周期性尚 不明显。
受下游工业行业的影响，有机废气治理业务也具有一定的周期性；当宏观经 济形势恶化，固定资产投资和新增工业产能减少，则包括环保设施在内的各类相 关设备的投资也会受到相应影响。
6 、市场进入壁垒
有机废气及垃圾渗滤液治理作为环保行业中技术含量较高的子行业，属于新 兴行业和融合行业，仅仅依靠单纯的资金投入和产能扩张无法占领市场。对业务 模式的深刻理解、丰富的行业经验、成熟的标准化解决方案以及快速定制服务的 能力是赢得用户的关键因素。在行业融合中，缺乏对各原生行业和上下游产业链 知识和经验的积累将构成新进入者的行业经验壁垒。
（1）技术及人才壁垒
首先，有机废气及垃圾渗滤液工程项目的方案设计、设备生产、工程施工、 安装和调试运行等，对工程承接单位的整合能力、管理能力和专业能力要求较高， 承接单位需具有一支能力强、经验丰富、具备多学科知识的专业团队，方能保证 工程和运行各环节顺利开展；其次，为满足客户的不同要求，环保设备企业需投 入大量人力、物力进行研制和反复调试，对公司的研发和技术能力要求较高；最 后，环保工程业务集环保、化工、水处理、电气、自动控制等多学科、多专业和 先进工艺于一体，科技含量较高，新进入者难以迅速掌握。
作为新兴的高新技术行业，环保专业设备及服务提供商应当具有管理、研发、 服务、营销等各方面的人才。这些人才不仅需要各原生行业相关技术理论知识， 更需要具备丰富且专业的实践经验，这是新进入者在短时间内无法达到和具备 的。
（2）市场认同壁垒
有机废气行业的下游客户都为大型的工业企业，对上游服务商的要求很高， 都会对参与招标企业进行严格的考核，偏好与行业内的优质服务商保持稳定的合 作关系，同时有机废气下游客户分布行业较广，新进入公司很难在短期内得到客 户信赖。
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垃圾渗滤液处理项目一般为市、县等环卫相关部门的重点项目，且由于渗滤 液危害性较大，一直受到公众特别是填埋场或焚烧厂附近居民的高度关注，如果 没有一定的工程业绩、多年的市场积累、良好的品牌形象和市场口碑，进入渗滤 液处理行业，尤其是承接大中型垃圾渗滤液处理项目具有相当的难度。
无论是公众市场还是专业市场，理解客户业务模式、把握客户的差异需求、 开发符合客户需要的产品都是至关重要的。目前行业的先入者已经积累起了大量 用户，对用户的业务需求有更为深刻的理解和认识。因此，行业先入者的客户粘 性较大，将对后入者形成障碍。
（3）资质壁垒
从事环保工程服务行业，必须取得行业管理部门核发的相关资质证书。例如， 在环保设施开发设计阶段需要取得相关专业的环保、市政工程领域工程设计资质 证书，在项目建设阶段需要取得环保工程、机电设备领域建筑业企业资质证书， 在项目运营阶段需要取得环境污染治理设施运营资质证书或取得环保协会认可 等。
7 、行业发展趋势
从整体来说，环保行业在我国已经经历了十余年的发展，目前正在逐步由成 长期走向成熟期，但垃圾渗滤液处理和有机废气处理两项细分行业目前依然处于 快速成长时期，行业技术水平不断提高，市场需求稳定增长。
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（1）有机废气治理行业的市场发展趋势
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近年来，大气污染已成为环保领域的关注要点；通过加大产业结构升级力度， 强化脱硫脱硝和粉尘治理，目前我国主要大型城市（城市群）大气环境中粉尘、 SO2、Nox 的污染状况正逐步得到控制。但与此同时，大气环境中的 VOCs 污染 则呈现进一步加剧的态势。我国作为制造业大国，工业生产过程中 VOCs 的排放 量惊人，但实际上 VOCs 的治理工作总体进展缓慢。2010 年 5 月，国务院下发 《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发 【2010】33 号），首次正式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作 的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重 点。
可以预见，继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五”期间以及今后相当长的 一段时间之内，我国 VOCs 的治理工作将会得到快速的发展，VOCs 的治理技术 将会不断提升，VOCs 的治理产业将进入一个快速发展的时期。
（2）垃圾渗滤液治理行业的市场发展趋势
中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。2011 年，城市 化率首次超过 50%，2012 年城市化率达到 52.57%，城镇人口比率达到 52.6%； 而同期美国、英国、德国的城镇化率分别为 83%、80%、74%。与这些发达国家 相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消 费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾 渗滤液治理行业的发展。
2000 年以来我国城镇化率变动情况
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数据来源：国家统计局
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在环保产业“十二五”规划中，国家已经明确强调对垃圾渗滤液达标处理的 重要性，具体为：“高度重视垃圾渗滤液的处理，逐步对现有的简易垃圾处理场 进行污染治理与生态恢复，消除污染隐患”、“强化对污泥和垃圾渗滤液的处置， 防止产生二次污染”。同时，按照政府规划，十二五期间我国城镇生活垃圾无害 化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较十一五期间超过 200%。政府 高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继续保 持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。
8 、嘉园环保的核心竞争力优势
自成立以来，嘉园环保在品牌、人才、技术、产业链等方面已经形成了较强 的竞争优势，其有机废气治理、废水污水处理、垃圾渗滤液处理等成套设备及解 决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广。
（1）品牌优势
嘉园环保自成立以来，一直致力于有机废气及垃圾渗滤液处理业务。目前， 嘉园环保在有机废气治理领域树立了良好的行业形象，尤其在有机废气催化燃烧 和吸附回收领域，以及集装箱、印刷、喷涂等主要市场已形成较大领先优势，与 比亚迪、新华昌集团、太平胜狮集团、台湾顶正集团等重点客户建立了长期合作 关系。
在污水治理领域的业务，嘉园环保近年来在重庆、福建、安徽、湖北、广东 等地区陆续承接了一系列具有代表性的市政污水及垃圾渗滤液治理项目，形成了 较强的行业影响力，例如：合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目为全国渗 沥液处理能力最高的垃圾处理场之一，星火垃圾焚烧发电厂为武汉地区规模最大 的垃圾发电厂之一，重庆巴南项目拟为整个西南地区最大的物流基地提供污水处 理服务等。报告期内嘉园环保垃圾渗滤液和污水废水处理业务规模迅速扩张，充 分显示了嘉园环保在技术及工程能力上的领先地位。
上述具有示范效应的大中型项目的成功实施，使得嘉园环保在行业内建立了 良好的品牌形象和市场口碑，为嘉园环保持续承接新项目和开拓运营服务业务奠 定了良好基础。
（2）专业人才优势
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嘉园环保主要从事的环保设施研发、制造、运营业务对于人员的要求很高， 专业化、系统化的团队是公司最珍贵的资源。依靠在行业中多年积累，嘉园环保 已经建立了污水废水处理团队、有机废气处理团队、成套装备实施团队、技术研 发咨询团队和市场开发团队。通过项目实施中取得的丰富经验，嘉园环保已经建 立了完备的人才体系，同时不断将优秀人才融入公司团队，能够确保公司实现和 维持人才优势。
（3）技术优势
在有机废气处理和垃圾渗滤液处理两个重点环保领域，嘉园环保目前处于国 内领先水平。目前，嘉园环保及其子公司合计持有专利 43 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 35 项；公司研发的 JY-C 型有机废气净化处理技术、JY-UFA 型系列垃圾渗透滤液治理技术先后被列入国家重点环境保护实用技术项目，研发 的新型有机废气净化处理设备项目被列入国家中小企业技术创新项目，垃圾渗滤 液处理技术被列入福建省建设科技成果推广项目。
基于行业领先的技术优势，公司能够有效应对行业竞争，为下游用户提供高 性能产品，避免了低端市场的恶性竞争。
（4）解决方案优势
嘉园环保持有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环 保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资 质，具有污染物治理领域的全产业链运作、提供完整解决方案的能力。目前，嘉 园环保已经建立了独立的设计研究院，拥有废水、废气两个专业技术研发部和产 品设计部，通过子公司福建恒嘉、福州丰泽形成了核心产品的生产能力，同时构 建了富有经验的项目运营团队，能够有效适应环保行业客户从开发、设计、生产、 建设、运营的完整需要。
（二）沈阳金建所属行业分析
1 、所属行业情况
沈阳金建是一家拥有多项自主知识产权的软件企业和高新技术企业，专业从 事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，产品广泛应用于城市专业 管理、燃气、供水、安全等领域。沈阳金建所处行业为 GIS 软件行业，在应用领
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域方面属于基于 GIS 的电子政务行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），沈阳金建属于“信息传输、软件 和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局 2011 年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），沈阳金建所从事行业属于“ G60 软件业”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，沈 阳金建主要涉及的 “依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系统”、“电子 政务系统”属于鼓励类产业。
2 、行业监管体制、主要法规和产业政策
（1）行业监管体制
工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国 软件企业认定工作。工业和信息化部负责全国软件产品的管理和监督，其主要职 责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国 产软件产品备案 ；指导并监督，监察全国各地的软件产品管理工作；授权软件 产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进 行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书； 发布软件产品登记通告。
中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导协调机构，主 要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向 政府部门提出产业发展建议等。
（2）行业主要法规政策
| 序号 | 实施时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2000年10月 | 软件产品管理办法 | 工信部（原 信息产业 部） |
加强软件产品管理，促进我国软件产业发 展，对软件产品的登记和备案、软件产品 的生产、软件产品的销售、监督管理部门 及方式做了明确的规定 |
| 2 | 2011年2月 | 城市市政综合监管信 息系统技术规范 |
住房和城乡 建设部 |
明确了城市市政综合监管信息系统的建设 与运行模式、地理空间数据、系统的功能 和性能要求、系统的建设和验收的相关规 定 |
| 3 | 2009年8月 | 基础测绘条例 | 国务院 | 加强基础测绘管理，规范基础测绘活动， 保障基础测绘事业为国家经济建设、国防 建设和社会发展服务。 |
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| 4 | 2012年7月 | 测绘地理信息市场信 用信息管理暂行办法 |
国家测绘地 理信息局 |
推进测绘地理信息市场信用体系建设，维 护测绘地理信息市场秩序，促进测绘地理 信息事业健康发展 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 2012年6月 | 测绘地理信息市场信 用评价标准 |
国家测绘地 理信息局 |
简历健全测绘地理信息市场信用体系，明 确并细化了信用评价指标体系 |
（3）行业主要产业发展规划政策
| 序号 | 实施年份 | 名称 | 发布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004年4月 | 关于进一步提高我国 软件企业技术创新能 力的实施意见 |
国务院 | 加大对软件核心技术和关键技术研究开发 的投入。鼓励软件企业加大软件研发投入， 提高技术创新能力。推行软件工程化开发， 提升企业软件开发水平 |
| 2 | 2006年2月 | 国家中长期科学和技 术发展规划纲要 （2006-2020年）和国 家中长期科学和技术 发展规划纲要 （2006-2020年）若干 配套政策的通知 |
国务院 | 提出了我国科学技术发展的总体目标，将 大型应用软件的发展列入优先发展主题， 并在科技投入、税收激励、金融支持、政 府采购、创造和保护知识产权、人才队伍 建设等多方面提出了具体措施 |
| 3 | 2006年9月 | 关于推进“十一五”制 造业信息化科技工程 工作的若干指导意见 |
国务院 | 以系统集成和专业化应用需求为牵引，结 合企业应用示范工作，开发一批集成系统 和行业应用软件产品，促进规模化的应用 与推广，着力培育系统集成商和软件开发 商，促进产品产业化进程，建立产品开发 与企业应用相互支撑、相互促进、共同发 展的良性互动机制 |
| 4 | 2007年9月 | 国务院关于加强测绘 工作的意见 |
国务院 | 加快基础地理信息资源建设。推进地理信 息资源共建共享。拓宽测绘服务领域。促 进地理信息产业发展。完善测绘科技创新 体系。增强测绘科技自主创新能力。 |
| 5 | 2011年1月 | 进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展 若干政策的通知 |
国务院 | 进一步落实和完善相关营业税优惠政策。 鼓励软件企业加强技术开发综合能力建 设。国家鼓励、支持软件企业和集成电路 企业加强产业资源整合。积极支持引导软 件企业和集成电路企业为实现资源整合和 做大做强进行的跨地区重组并购。 |
| 6 | 2012年4月 | 软件和信息技术服务 业“十二五”发展规 划 |
国务院 | 充分发挥企业的主体作用，政府积极引导， 重点扶持，加快做大做强龙头企业。鼓励 企业兼并重组，实现优势联合，提高企业 技术创新能力、市场拓展能力、经营管理 能力。加快开发基于互联网、移动互联网 的内容管理平台，重点在动漫、游戏、数 字影音、数字出版、数字学习、空间地理 信息等领域支持自主知识产权的数字内容 加工处理技术开发和产业化。进一步推进 人口、地理、医疗、社保等信息资源深度 开发和社会化服务。 |
| 7 | 2012年2月 | 测绘地理信息科技发 展“十二五”规划 |
国务院 | 通过建设地理信息服务示范工程，推动全 国性的地理信息服务体系建设。重点建设 互联网地理信息系统；着力推广数字区域 地理空间框架示范工程、行业地理信息示 范应用，推动和扶植地理信息服务产业的 发展。 |
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| 8 | 2012年7月 | 关于大力推进信息化 发展和切实保障信息 安全的若干意见 |
国务院 | 培育和发展地理信息产业，大力发展信息 系统集成、互联网增值业务和信息安全服 务。加强地理空间和自然资源、人口、法 人、金融、税收、统计等基础信息资源的 开发利用，促进共享。 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 2013年2月 | 关于推进物联网有序 健康发展的指导意见 |
国务院 | 到2015年突破一批核心技术，初步形成物 联网产业体系，鼓励金融资本、风险投资 及民间资本投向物联网应用和产业发展。 |
| 10 | 2013年10月 | 信息化发展规划 | 工信部 | 立足城市功能和空间生产力布局，依托信 息网络基础设施，深化空间地理信息应用， 推动各类城市管理信息的共享和协同。 |
| 11 | 2014年1月 | 关于促进地理信息产 业发展的意见 |
国务院 | 加快地理信息产业结构调整和优化升级， 促进产业集聚、整体推进和全面提升，加 强分类指导，大力发展对产业具有支撑、 牵引作用的重点领域，鼓励优势企业通过 兼并重组等方式做大做强 |
3 、行业发展现状
地理信息系统简称 GIS，是基于数字地图的一种专业的计算机管理信息系 统，主要用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据，是 IT 产业信息管理领 域的一个重要分支。与传统管理信息系统（MIS）相比，GIS 技术把数字地图这 种独特的视觉化效果和地理分析功能与一般的数据库查询、操作、分析功能结合 在一起，可以实现基于数字地图来呈现并管理日常生活和业务中的信息，信息呈 现更加直观，同时能够还提供与地理位置相关的特殊的空间分析功能，是信息系 统行业发展的重点领域。
在互联网和无线通信网络等重要信息传输和服务基础设施的支撑下，地理信 息技术及相关信息技术的传播和扩散也在全球范围内快速传播，“数字城市”、“智 慧城市”、“物联网”等基于 GIS 技术的新思维和新概念已成为全球性的发展新战 略和新方向，为解决当前全球面临的许多重大问题提供了新思路。
GIS 作为一门空间信息处理技术，是数字城市重要技术支撑。自 2008 年我 国启动电子政务建设以来，空间信息和 GIS、数字城市等项目建设已经被纳入电 子政务建设范畴。2013 年初，在数字城市建设的基础上，国家测绘地理信息局 正式开展了智能城市时空信息云平台的建设，并在太原、广州、徐州等城市开展 试点工作，探索智能城市建设模式、共享模式和服务模式。截止 2014 年初，全 国已有 321 个地级市开展数字城市建设，其中 190 余个地级城市已经完成建设并 投入使用，智慧城市、信息城市的建设也正在全面升级。
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根据国家测绘地理信息局的规划，到2015年，全国所有地级城市和有条件的 县级城市都完成地理信息公共平台的建设，从而自下而上地建成数字省区，最终 全面实现数字中国。
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经过多年的发展，中国 GIS 产业逐步走向成熟，在政府和企事业单位领域的 应用持续增长，应用领域范围拓展迅速。
- ① 政府应用领域
在国家对地理信息产业的长期政策和专项建设支持下，国土信息化项目投入 持续增加，多个数字城市的建设与应用项目、自然资源和地理空间基础信息库建 设逐步实施，特别是环保及灾难预警等资源与环境应用领域的 GIS 应用日趋深 入，大量城市基础测绘数据逐步实现了数字化、平台化，并成为智能城市发展的 重要基础。同时，在政府职能逐步向服务型转移的过程中，电子政务中的 GIS 应用也在持续升温，为政府科学决策提供重要的地理空间信息依据。
- ② 企事业单位应用领域
目前我国大部分核心城市和发达地区已经实现了基础设施运营的事业化、企 业化，除公共安全、环保、市政等公共职能领域外，大量燃气、水务等城市管网
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运营及公交、通讯等基础设施服务转由事业单位或企业完成；为实现工作效率和 服务质量的提升，这些具体运营单位往往通过加大在地理信息领域投入，确保基 础设施维护的及时响应和安全控制。
此外，物流、电商、制造、餐饮等领域企业基于在资产管理、物流配送、客 户服务综合管理系统、商业选址等方面需要，近年来也不断加大了地理信息系统 的投入力度。
4 、影响行业发展有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
① 产业政策大力扶持软件行业发展
我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良 的政策环境。从 2000 年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行业发 展的重要政策性文件，如国务院《股利软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发【 2000 】 18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2000 年）》 （国发【 2005 】 44 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年） 若干配套政策的通知》（国发【 2006 】 6 号）等，从投融资体质、税收、产业技 术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理 等各个方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部 分， GIS 软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。
② 行业规模及市场容量持续增长
地理信息的应用涉及经济社会和人民生活的各个方面，具有极高的产业关联 度，不仅涉及了市政、基础设施领域，还渗透到电子商务、现代物流、网络服务 等新经济领域，在政府管理、企业经营、资源管理、环境保护、城市规划以及人 民生活中得到广泛应用。
随着国民经济水平的进一步提高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展导 致了对地理信息的需求不断扩大， GIS 软件研发行业在未来几年内将迎来一个迅 猛增长的高潮，同时原有的客户也将进行大规模的信息化升级改造，未来发展空 间巨大。
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③ 技术水平快速提高
信息技术的发展极大地推动了地理信息技术和产业的发展。在地理信息产业 的发展过程中，信息技术的每一次突破，都给地理信息技术发展带来重大变革， 并为产业的发展带来了巨大推动。近年来信息技术（ PC 机、操作系统、存储技 术、数据库技术、网络技术等）飞跃发展，使得空间地理信息综合应用技术成为 现实，大大推动了我国网络地理信息系统技术、地理信息软件技术、空间数据库 技术的飞速发展，地理信息用户迅速增多，地理信息网络应用和数据库应用已深 入人们的日常生活。
（2）影响行业发展的不利因素
- ① 电子地图数据制约企业对 GIS 的应用
由于测绘属于国家严格管理和限制进入的行业，因此民用电子地图数据价格 长期居高不下，目前国内大部分 GIS 行业服务企业的电子数据来源主要是由信息 服务企业基于对政府部门、事业单位掌握的原始地理数据进行加工而来，用途受 到严格限制；民营企业在应用过程中随意使用电子地图数据的成本高昂，因此难 以实现其专业数据与地理数据的良好结合，成为制约 GIS 软件行业发展瓶颈。
② 知识产权保护
软件产品一般具有较强的技术整合度，需要大量的专业人才和技术整合投 入；但由于软件产品本身的载体为计算机平台，产品复制、抄袭简单、盗版难度 小。
软件盗版一直困扰着不少国产软件的发展。尽管近年来我国不断加大知识产 权保护力度，政府机构及大型企事业单位使用正版软件的比例有所提高，但对于 大量中小企业来说，盗版软件依然是基于成本考量下的重要选择。对 GIS 软件及 数字城市地理信息系统来说，尽管由于产品专业性较强、软硬件集成技术难度大、 后续升级维护服务需求较高等原因，受盗版软件影响相对较小，但仍然有可能因 盗版、技术抄袭、数据盗用等原因而遭受损失。
- 5 、行业的经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）经营模式
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GIS 软件行业的经营模式分为两种模式：一种是纯软件销售模式，另一种是 系统集成服务模式。在纯软件销售模式下，软件开发企业以软件授权的方式销售 给增值开发商或最终用户，并提供安装、调试以及其他售后服务，软件开发企业 按照安装的终端数量收费；收取销售款项后，软件企业还可以按照年度或版本升 级情况收取软件的升级服务费用。在系统集成服务模式下，软件企业作为系统集 成商，根据用户的要求，按照合同规定进行 GIS 应用系统设计和开发，开发完成 后交付使用，并由公司提供安装、调试、集成以及其他售后服务。
（2）周期性、区域性和季节性
GIS 软件行业及其紧密联系的物联网、智慧城市等应用领域均属于快速发展 的第三产业，尽管在经济发达地区应用相对较快，但总体来说全国各地区尚未出 现明显的周期性或区域性差异。
GIS 软件行业的主要客户是各级政府部门及市政单位，相关产品的政府采购 主要经过招投标的方式实施。按照政府预算审批管理制度和惯例，一般项目开发 的招投标工作主要在第二季度开始，项目验收和款项支付则主要集中在下半年， 使得行业销售的季节性比较明显。
6 、市场进入壁垒
GIS 软件行业具有技术和资本密集型特点，具有极高的行业进入壁垒，尤其 是在 GIS 基础平台软件研发领域，只有具备核心竞争能力的少数企业才能在行业 中长期存续和成长。
（1）技术壁垒
GIS 平台软件研发涉及多项复杂的技术，要求开发企业在计算机软件相关的 数据库应用、多元数据操作、同步操作、软件架构、数据通讯等领域，地理信息 领域的地理学、测绘学等领域，以及系统集成、环境集成等多个方面具备强大的 综合技术水平。特别是随着近年来计算机技术、网络技术的飞速发展，用户的需 求和应用架构不断变化，要求开发企业必须提供极强的综合支持水平，及时将行 业中的新技术、新产品整合进数据体系，实现专业化的数据应用。
（2）人才壁垒
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GIS 平台软件研发行业开发的软件产品不同于通用软件，不仅需要精通软件 开发的专业人才，还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学 科的专业人才。同时，地理信息平台软件尤其是基础平台软件技术含量高，需要 在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力，需要大量的人才储备以保持技 术的先进性。
（3）品牌和协同效应壁垒
目前国内地理信息系统的终端用户主要是政府部门和大型企事业单位，用户 通常采用招投标方式确定软件供应商，对软件供应商品牌知名度要求很高。同时， 相同地区或行业的地理信息化基础系统平台存在一定的相通、相似之处，先入供 应商在后续服务中可以充分发挥协同效应，降低综合成本。基于信息保密和控制 成本的需要，用户对优秀品牌具有极强忠诚度，通常技术实力强、产品质量可靠 的供应商能够在顺利进入特定地区或行业后，往往能够长期保持竞争优势，为新 进入者设置了很高的品牌和协同效应壁垒。
7 、行业发展趋势
（1）市场容量不断扩大
近年来，随着各行各业对地理信息技术与资源的需求不断扩大，国内 GIS 软 件市场容量呈快速上升趋势，国内 GIS 软件市场正处在整体高速扩容的阶段。根 据国家测绘地理信息局预计，“十二五”期间地理信息产业总产值将增加至 5000 亿元，较 2011 年增长 2.3 倍，整个行业年均复合增长率将达 35%，到 2020 年将 达到 1 万亿元，地理信息有望成为国民经济的重要增长点。
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（2）竞争趋势日益加剧
总体而言，GIS 软件市场属于买方市场，市场竞争趋于激烈，软件供应市场 正在快速整合之中。随着国内 GIS 软件市场竞争与整合的不断加剧，GIS 软件供 应市场将类似于国际市场，形成寡头垄断局面，少数优势企业将依托于强大的研 发推广实力，向用户提供优质产品和服务，从而带动市场供求秩序的规范，推动 国内 GIS 产业的良性和快速发展。
- （3）技术创新将推动产业发展
技术与应用的创新与集成已经成为地理信息产业发展的重要驱动力。当前， 对数据精确性和数据质量的需求正在推动先进的技术的发展和处理工具应用；通 过工具获取更加智能化的信息，并通过这些信息的比较、集成和管理，为基于互 联网或移动终端的不同平台的用户提供专业化解决方案，已经成为地理信息行业 发展的重要方向。
8 、沈阳金建的核心竞争力优势
沈阳金建是国内领先的空间信息服务提供商，是东北地区规模最大的 GIS 专 业企业之一。经过十余年的发展，沈阳金建在数字城市、数字市政、数字环保等 领域已经积累了丰富的经验，在相关领域拥有多项核心技术。
（1）品牌优势
沈阳金建是国内最早从事管网专项地理信息系统的企业之一，是国内燃气管
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网地理信息系统及燃气管网水力学模型开发领域的领先者。近年来，公司已经为 全国百余家燃气企业开发了燃气管网地理信息系统及燃气管网运维管理系统，燃 气管网信息化建设中的市场占有率处于全国领先水平，供水管网地理信息系统和 综合管网地理信息系统市场占有率也位居全国前列。公司已经与沈阳、南京、昆 明等地区的市政、规划、建设、环保、人口等部门，以及北京水务集团、首创水 务集团、威立雅水务集团、天津水务集团、广州燃气集团、沈阳燃气集团、港华 燃气集团、中国燃气集团、华润燃气集团等具有行业影响力的重要客户形成良好 合作关系。
（2）技术研发优势
软件行业是一个技术研发为导向的行业。经过多年积累，沈阳金建已经形成 了一整套完整的信息系统基础平台和一批较为成熟的行业 GIS 应用模型，专用软 件及成套解决方案经验丰富，与同行业其他对手相比，公司目前主要产品中的燃 气地理信息系统、管网水力学模型、供水管网地理信息系统、“数字市政”综合 信息化管理平台等基础产品具有明显的技术优势。
为保持公司研发实力的长期可持续性，沈阳金建还高度重视技术发展和人才 培养，建立了具有较高的技术水平业务骨干团队和以基础平台和基础产品为核 心、涵盖专业化系统定制和成套解决方案的“快速原型”研发模式，不断投入资 金开发满足用户需求的优质产品，使项目研发（定制软件的开发）具有更强的稳 定性、更高的效率和更快的速度，技术研发优势明显。
三、标的资产最近两年的财务状况、盈利能力分析
（一）嘉园环保财务状况分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00030 号标准无保留意见的审计报告，嘉园环保最近两年的财务状况情况如下：
1 、嘉园环保资产结构分析
嘉园环保最近两年的资产结构情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 2,242.42 | 5.40% |
2,569.50 |
7.98% |
| 应收票据 | 527.90 | 1.27% |
34.92 |
0.11% |
| 应收账款 | 5,895.24 | 14.21% |
6,295.67 |
19.55% |
| 预付款项 | 405.66 | 0.98% |
180.15 |
0.56% |
| 其他应收款 | 1,230.16 | 2.96% |
1,042.19 |
3.24% |
| 存货 | 4,584.65 | 11.05% |
12,005.52 |
37.27% |
| 流动资产合计 | 14,886.03 | 35.88% |
22,127.94 |
68.70% |
| 投资性房地产 | 50.17 | 0.12% |
53.26 |
0.17% |
| 固定资产 | 5,109.60 | 12.31% |
2,948.43 |
9.15% |
| 在建工程 | 1,523.20 | 4.73% |
||
| 开发支出 | 100.00 | 0.24% |
||
| 无形资产 | 20,382.52 | 49.12% |
5,189.38 |
16.11% |
| 长期待摊费用 | 0.57 | 0.001% |
||
| 其他长期资产 | 550.71 | 1.33% |
||
| 递延所得税资产 | 414.37 | 1.00% |
365.49 |
1.13% |
| 非流动资产合计 | 26,607.36 | 64.12% |
10,080.33 |
31.30% |
| 资产总计 | 41,493.39 | 100.00% |
32,208.28 |
100.00% |
最近两年末，嘉园环保的资产结构有所变动。2012年末，嘉园环保流动资产、 非流动资产占资产总额的比重分别为68.70%、31.30%；2013年末，嘉园环保流 动资产、非流动资产占资产总额的比重分别为35.88%、64.12%。嘉园环保流动 资产比重下降、非流动性资产比重上升，资产总额流动性水平下降。
2013年末，嘉园环保资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存 货等构成，占资产总额的比重分别为5.40%、14.21%、11.05%；非流动资产主要 由固定资产和无形资产构成，占资产总额的比重分别为12.31%、49.12%。嘉园 环保非流动资产占比较高，主要原因系公司目前投入运营的渗滤液和污水处理项 目对应的无形资产-BOT特许经营权金额较大所致。
主要资产项目的具体分析如下：
（1）货币资金
最近两年末，嘉园环保货币资金分别为 2,569.50 万元、2,242.42 万元，占资 产总额的比重分别为 7.98%、5.40%。
最近两年末货币资金情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 现金 | 103.10 | 22.88 |
| 银行存款 | 2,139.32 | 2,546.62 |
| 合计 | 2,242.42 | 2,569.50 |
最近两年末，嘉园环保货币资金余额变动较小。 （2）应收账款
最近两年末，嘉园环保应收账款分别为 6,295.67 万元、5,895.24 万元，占资 产总额的比重分别为 19.55%、14.21%。
① 最近两年末应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 2012/12/31 | |||||
| 账龄 | ||||||
| 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 3,984.09 | 62.35% |
199.20 |
4,611.63 |
68.00% |
230.58 |
| 1至2 年 | 1,961.40 | 30.70% |
196.14 |
1,891.90 |
27.90% |
189.19 |
| 2至3 年 | 340.40 | 5.33% |
68.08 |
171.35 |
2.53% |
34.27 |
| 3至4 年 | 103.95 | 1.63% |
31.19 |
106.90 |
1.58% |
32.07 |
| 4至5 年 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 5 年以上 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | **6,389.84 ** | 100% |
**494.61 ** | 6,781.78 |
100.00% | 486.11 |
报告期内，嘉园环保应收账款主要系环保工程等款项，公司承接的工程项目 具有规模大、回款周期长等特点，在销售合同中一般会约定分次收取销售款项。 报告期内应收账款的账龄结构中，90%以上均为2年以下账龄，由于嘉园环保在 报告期内没有核销大额坏账的情况，所以应收账款坏账风险较小。
② 截至 2013 年 12 月 31 日年应收账款账面余额前五名客户情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 与本公司关系 |
| 光大环保设备制造（常州）有 限公司 |
1,147.98 | 1年以内 |
|
| 客户 | |||
| 深圳比亚迪精密制造有限公 | |||
| 561.46 | 0-2年 |
客户 | |
| 司 | |||
| 浙江双益环保科技发展有限 | |||
| 460.00 | 1年以内 |
客户 | |
| 公司 | |||
| 舟山旺能环保能源有限公司 | 317.57 | 0-2 年 |
客户 |
| 启东胜狮能源装备有限公司 | 242.00 | 1-2 年 |
客户 |
| 合计 | **2,729.01 ** | 占应收账款总额比重为42.72% |
（3）其他应收款
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最近两年末，嘉园环保其他应收款分别为 1,042.19 万元、1,230.16 万元，占 资产总额的比重分别为 3.24%、2.96%。
① 最近两年末其他应收款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 2012/12/31 | |||
| 种类 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单项计提 | ||||
| 807.60 | 807.60 | |||
| 坏账准备的其他应收款 | ||||
| 账龄组合 | 475.35 | 52.78 |
264.65 |
30.07 |
| 按低信用风险组合计提坏 | ||||
| 账准备的其他应收款 | ||||
| 合计 | **1,282.95 ** | 52.78 |
1,072.25 | **30.07 ** |
② 其他应收款账龄组合情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | |||||
| 账龄 | ||||||
| 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 338.31 | 71.17% |
16.92 |
112.73 |
42.60% |
5.64 |
| 1至2 年 | 12.40 | 2.61% |
1.24 |
138.79 |
52.44% |
13.88 |
| 2至3 年 | 111.50 | 23.46% |
22.30 |
0.01 |
0.00% |
0.00 |
| 3至4 年 | 0.01 | 0.00% |
0.00 |
1.60 |
0.60% |
0.48 |
| 4至5 年 | 1.60 | 0.34% |
0.80 |
2.91 |
1.10% |
1.46 |
| 5 年以上 | 11.53 | 2.43% |
11.53 |
8.61 |
3.25% |
8.61 |
| 合计 | **475.35 ** | 100.00% |
52.79 | **264.65 ** | 100.00% |
**30.07 ** |
嘉园环保其他应收款主要系项目押金、投标保证金、履约保证金等款项。报 告期内未发生大额坏账损失，其他应收款的坏账风险较低。
③ 截至2013年12月31日其他应收款前五名情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 款项性质 |
| 合肥市城市管理局 | 807.60 | 2-3 年 |
项目押金 |
| 湖南省永州市坦塘垃圾处 | |||
| 100.00 | 1年以内 |
投标保证金 | |
| 理有限责任公司 | |||
| 台州市公共资源交易中心 | 40.00 | 1 年以内 |
投标保证金 |
| 闽侯县经贸局 | 31.55 | 1 年之内 |
应收税收返还款 |
| 台州市建设工程招标投标 | |||
| 31.11 | 1年以内 |
履约保证金 | |
| 管理办公室 | |||
| 合计 | 1,010.26 | 占其他应收款总额比重78.75% |
（4）存货
最近两年末，嘉园环保存货分别为 12,005.52 万元、4,584.65 万元，占资产 总额的比重分别为 37.27%、11.05%。
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最近两年末存货情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 2012/12/31 | |||
| 项目 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 48.09 | 1.05% |
2,338.80 |
19.48% |
| 库存商品 | 40.28 | 0.88% |
8.78 |
0.07% |
| 周转材料 | 6.22 | 0.14% |
11.03 |
0.09% |
| 生产成本 | 69.51 | 1.52% |
493.83 |
4.11% |
| 工程施工 | 4,420.55 | 96.42% |
9,153.09 |
76.24% |
| 合计 | 4,584.65 | 100.00% | **12,005.52 ** | 100.00% |
嘉园环保存货构成主要为原材料及工程施工。2012年末、2013年末存货余额 较大，主要原因系在建的垃圾渗滤液处理工程项目规模较大所致，符合公司业务 发展特点。
随着城市化进程的加快，城市垃圾日益增多，垃圾渗滤液的处理需求相应增 加。嘉园环保不断积累项目实践，拥有多年行业经验和良好的市场口碑，嘉园环 保承接的合肥龙泉山BOT等垃圾渗滤液处理项目规模较大，导致2012年末对应的 原材料、工程施工等金额较大。
截止2013年末，嘉园环保无用于抵押、担保等受限的存货；未发现账面价值 低于可变现净值的情形，无需对期末存货计提存货跌价准备。 （5）固定资产
最近两年末，嘉园环保固定资产分别为 2,948.43 万元、5,109.60 万元，占资 产总额的比重分别为 9.15%、12.31%。
2013 年末固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 折旧年限 （年） |
原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 |
| 房屋、建筑物 | 10-40 | 5,028.21 | 650.70 |
4,377.51 | |
| 机器设备 | 5-10 | 508.16 | 218.20 |
289.96 | |
| 运输工具 | 5-10 | 498.19 | 254.32 |
243.87 | |
| 其他 | 3-5 | 404.37 | 206.11 |
198.26 | |
| 合计 | 6,438.93 | 1,329.33 |
5,109.60 |
嘉园环保固定资产主要包括办公及生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、 运输工具等。报告期末无暂时闲置的固定资产，也不存在资产减值迹象，无需计 提减值准备。
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（6）无形资产
最近两年末，嘉园环保无形资产分别为 5,189.38 万元、20,382.52 万元，占 资产总额的比重分别为 16.11%、49.12%。
2013 年末无形资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 初始成本 | 累计摊销 | 减值准备 | **2013/12/31 ** |
| 合肥BOT 特许经营权 | 13,565.85 | 404.09 |
13,161.76 | |
| 武汉绿色动力BOT 特许经营权 | 2,253.05 | 36.11 |
2,216.94 | |
| 东山一期污水处理厂BOT 特许经营权 | 2,790.16 | 441.77 |
2,348.39 | |
| 东山二期污水处理厂BOT 特许经营权 | 2,175.42 | 165.81 |
2,009.61 | |
| 土地使用权 | 702.11 | 90.98 |
611.13 | |
| 软件使用权 | 26.07 | 12.81 |
13.26 | |
| 车位使用权 | 33.60 | 12.18 |
21.42 | |
| 合计 | 21,546.26 | 1,163.75 | **20,382.51 ** |
嘉园环保无形资产主要是BOT特许经营权、土地使用权等，详见本报告书“第 四节 标的资产情况”之“二、标的资产之一：嘉园环保”之“（六）主要资产 权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
（7）其他非流动性资产
最近两年末，嘉园环保其他非流动性资产为 0 万元、550.71 万元，占资产总 额的比重为 0%、1.33%。
2013 年末，其他非流动性资产系应收合肥市财政局的 BOT 期末移交保证金 550.71 万元。BOT 期末移交保证金为嘉园环保根据合肥龙泉山垃圾渗滤液处理 项目 BOT 合同支付的保证金，此项保证金在项目运营期结束并将 BOT 项目对应 的资产全部移交后收回。
（8）递延所得税资产
最近两年末，嘉园环保递延所得税资产分别为 365.49 万元、414.37 万元， 占资产总额的比重分别为 1.13%、1.00%。
最近两年末递延所得税资产情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** |
| 资产减值损失 | 89.14 | 81.40 |
| 预计负债 | 172.34 | 128.94 |
| 递延收益 | 139.85 | 155.15 |
| 未实现毛利 | 13.04 | |
| 合计 | **414.37 ** | 365.49 |
2013 年末，递延所得税资产主要系：资产减值损失产生可抵扣暂时性差异 而确认递延所得税资产 89.14 万元；计提预计负债产生可抵扣暂时性差异而确认 递延所得税资产 172.34 万元；递延收益产生可抵扣暂时性差异而确认递延所得 税资产 139.85 万元。
2 、嘉园环保负债结构分析
嘉园环保最近两年的负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 5,000.00 | 22.23% |
5,300.00 |
33.75% |
| 应付票据 | 506.61 | 2.25% |
292.39 |
1.86% |
| 应付账款 | 2,755.20 | 12.25% |
3,899.14 |
24.83% |
| 预收款项 | 94.29 | 0.42% |
323.94 |
2.06% |
| 应付职工薪酬 | 237.62 | 1.06% |
294.37 |
1.87% |
| 应交税费 | 1,546.38 | 6.87% |
1,470.80 |
9.37% |
| 应付利息 | 23.86 | 0.11% |
14.36 |
0.09% |
| 其他应付款 | 268.14 | 1.19% |
487.46 |
3.10% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,252.36 | 5.57% |
401.96 |
2.56% |
| 流动负债合计 | 11,684.45 | 51.94% |
12,484.42 |
79.49% |
| 预计负债 | 4,686.57 | 20.83% |
989.76 |
6.30% |
| 递延所得税负债 | 225.14 | 1.00% |
108.44 |
0.69% |
| 长期借款 | 5,420.00 | 24.09% |
1,540.00 |
9.81% |
| 其他非流动负债 | 480.00 | 2.13% |
582.36 |
3.71% |
| 非流动负债合计 | 10,811.71 | 48.06% |
3,220.56 |
20.51% |
| 负债合计 | 22,496.16 | 100.00% |
15,704.97 |
100.00% |
最近两年，嘉园环保的负债结构有所变动。2012年末，嘉园环保流动负债、 非流动负债在负债总额中的比重分别为79.49%、20.51%；2013年末，嘉园环保 流动负债、非流动负债在负债总额中的比重分别为51.94%、48.06%。嘉园环保 流动负债比重下降、非流动性负债比重上升，负债总额流动性水平有所下降。
2013年末，嘉园环保负债构成中，流动负债主要由短期借款、应付账款、应 交税费构成，占负债总额的比重分别为22.23%、12.25%、6.87%；非流动负债主
262
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要由预计负债和长期借款构成，占负债总额的比重分别为20.83%、24.09%。嘉 园环保非流动负债比重变动较大的主要原因系长期银行贷款增加，以及目前投入 运营的渗滤液和污水处理BOT项目所计提的预计负债金额较大所致。
主要负债项目的具体分析如下：
（1）短期借款
最近两年末，嘉园环保短期借款分别为 5,300 万元、5,000 万元，占负债总 额的比重分别为 33.75%、22.23%。
最近两年末短期借款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 借款类别 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** |
| 抵押借款 | 5,000.00 | 4,300.00 |
| 信用借款 | 1,000.00 | |
| 合计 | 5,000.00 | 5,300.00 |
2013年末，报告期内嘉园环保未出现延期偿还银行短期借款的情形。
（2）应付账款
最近两年末，嘉园环保应付账款分别为 3,899.14 万元、2,755.20 万元，占负 债总额的比重分别为 24.83%、12.25%。
① 最近两年末应付账款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 占总额比重 | 占总额比重 | |||
| 账龄 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||
| （%） | ||||
| （%） | ||||
| 1 年以内 | 1,886.00 | 68.45% |
3,317.62 |
85.09% |
| 1—2 年 | 597.72 | 21.69% |
376.52 |
9.66% |
| 2—3 年 | 96.69 | 3.51% |
68.54 |
1.76% |
| 3 年以上 | 174.79 | 6.34% |
136.47 |
3.50% |
| 合计 | 2,755.20 | 100.00% | 3,899.15 | 100.00% |
报告期内，公司应付账款有所波动，主要原因系嘉园环保承接的工程项目有 一定的结算周期，应付材料款和工程款相应波动所致。账龄超过 1 年的大额应付 款主要系尚未进入竣工结算程序的工程款。
- ② 截止 2013 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况如下：
263
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 与本公司关系 |
| 乳山市中创工程有限公司 | 123.26 | 0-2 年 |
供应商 |
| 泰州市口岸市政工程有限公司 | 121.55 | 1 年以内 |
供应商 |
| 福建博成建筑工程有限公司 | 109.44 | 1 年以内 |
供应商 |
| 新八建设集团有限公司 | 91.03 | 0-2 年 |
供应商 |
| 闽侯县铁岭发展有限公司 | 66.41 | 1 年以内 |
供应商 |
| 合计 | 511.69 | 占应付账款总额比例为18.57% |
（3）应付职工薪酬
最近两年末，嘉园环保应付职工薪酬分别为 294.37 万元、237.62 万元，占 负债总额的比重分别为 1.87%、1.06%。
最近两年末应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 234.58 | 288.90 |
| 职工福利费 | 0.21 | - |
| 社会保险费 | 2.05 | 2.30 |
| 住房公积金 | 0.55 | 3.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 0.22 | 0.18 |
| 合计 | **237.61 ** | 294.38 |
嘉园环保采用当月计提，次月发放的工资核算方法，所以应付职工薪酬余额
基本为一个月的工资金额。报告期内公司无拖欠应付职工薪酬的情况。
（4）应交税费
最近两年末，嘉园环保应交税费分别为 1,470.80 万元、1,546.38 万元，占负 债总额的比重分别为 9.37%、6.87%。
最近两年末应交税费情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 增值税 | 835.51 | 736.83 |
| 营业税 | 142.24 | 122.74 |
| 企业所得税 | 529.79 | 547.66 |
| 城市维护建设税 | 16.07 | 15.85 |
| 房产税 | 0.18 | 17.81 |
| 土地使用税 | 0.00 | 8.09 |
| 个人所得税 | 2.74 | 0.37 |
| 教育费附加 | 12.87 | 11.91 |
| 其他税费 | 6.99 | 9.54 |
| 合计 | 1,546.39 | 1,470.80 |
264
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嘉园环保应交税费主要系增值税、营业税和企业所得税，由于近两年收入变 动较小，相应的应交税费余额变动较小。
福州市鼓楼区国家税务局于2014年3月5日出具榕鼓国纳字证（2014）第624 号《纳税证明》，认为嘉园环保在2011年1月1日起至2014年2月28日期间，未发 现违法违规行为和行政处罚的记录；福州市鼓楼区地方税务局于2014年3月5日出 具榕鼓地税证（2014）135号《涉税证明》，认为嘉园环保在2011年1月1日起至 2014年2月28日期间内，无欠税、未发生税收违法违章行为和罚款。
（5）其他应付款
最近两年末，嘉园环保其他应付款分别为 487.46 万元、268.14 万元，占负 债总额的比重分别为 3.10%、1.19%。
① 最近两年末其他应付款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 占总额比重 | 占总额比重 | |||
| 账龄 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||
| （%） | ||||
| （%） | ||||
| 1 年以内 | 147.92 | 55.17% |
479.56 |
98.38% |
| 1—2 年 | 114.06 | 42.54% |
7.90 |
1.62% |
| 2—3 年 | 6.15 | 2.29% |
||
| 3 年以上 | ||||
| 合计 | 268.13 | 100.00% | 487.46 | 100.00% |
嘉园环保其他应付款主要系供应商交纳的质量保证金、投标保证金等。
② 截至2013年12月31日其他应付款前五名情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 款项性质 |
| 福建怡兰净水科技有限公司 | 80.00 | 1 年以内 |
履约保证金 |
| 刘军 | 50.80 | 1 年以内、1-2 年 |
代垫款 |
| 杨治德 | 30.00 | 1 年以内 |
代垫货款 |
| 大连胜德建设工程有限公司 | 26.15 | 1 年以内 |
暂借款 |
| 乳山市中创工程有限公司 | 20.00 | 1-2 年 |
履约保证金 |
| 合计 | 206.95 | 占其他应付款总额比例为77.18% |
（6）一年内到期的非流动负债
最近两年末，嘉园环保一年内到期的非流动负债分别为 401.96 万元、1,252.36 万元，占负债总额的比重分别为 2.56%、5.57%。最近两年末一年内到期的非流 动负债主要为一年内到期的银行长期质押借款。
265
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（7）长期借款
最近两年末，嘉园环保长期借款分别为 1,540 万元、5,420 万元，占负债总 额的比重分别为 9.81%、24.09%，均为银行长期质押借款。
（8）预计负债
最近两年末，嘉园环保预计负债分别为 989.76 万元、4,686.57 万元，占负债 总额的比重分别为 6.30%、20.83%。
最近两年末预计负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 工程质量维修基金 | 103.87 | 139.34 |
| 恢复性大修基金 | 4,582.69 | 850.42 |
| 合计 | 4,686.57 | 989.76 |
嘉园环保预计负债计提项目主要为工程质量维修基金和恢复性大修，工程质 量维修基金为根据当期项目收入的 1%提取的售后维修费用；恢复性大修为根据 BOT 合同约定确认的对项目运营及移交过程中预计需要支付的大修理及设备更 新费用。
2013 年末预计负债余额增加较大，主要系 2013 年合肥龙泉山 BOT、武汉 BOT 等项目陆续竣工运营，计提的恢复性大修基金相应增加。
（9）递延所得税负债
最近两年末，嘉园环保递延所得税负债分别为 108.44 万元、225.14 万元， 占负债总额的比重分别为 0.69%、1.00%。
2013 年末，递延所得税负债为计提预计负债时增加的 BOT 特许经营权资产 余额产生可转回暂时性差异。
（10）其他非流动负债
最近两年末，嘉园环保其他非流动负债分别为 582.36 万元、480.00 万元， 占负债总额的比重分别为 3.71%、2.13%。其他非流动负债主要系按照企业会计 准则，应分期计入损益的政府补助款项。
3 、嘉园环保财务状况指标分析
266
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（1）标的资产最近两年的财务指标
嘉园环保最近两年的财务指标如下：
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 54.22% | 48.76% |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.77 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.81 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.68 | 1.97 |
| 存货周转率（次/年） | 1.26 | 1.31 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.44 | 0.39 |
2012 年、2013 年，嘉园环保的资产负债率分别为 48.76%、54.22%，流动比 率分别为 1.77、1.27，速动比率分别为 0.81、0.88，财务指标总体较为波动较小。
2012 年、2013 年，嘉园环保的应收账款周转率分别为 1.97、2.68，存货周 转率分别为 1.31、1.26，总资产周转率分别为 0.39、0.44。嘉园环保 2013 年度应 收账款周转率有所上升，存货周转率有所下降，总资产周转率保持稳定。
（2）财务指标同行业分析
下表列举了不同市值水平的 16 家同行业上市公司相关财务指标，与嘉园环 保对应的财务指标进行比较。部分同行业上市公司的 2013 年年度报告尚未公告， 在计算相关财务指标均值时予以剔除：
① 偿债能力
偿债能力的同行业比较如下表所示：
| 公司名称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | |
| 桑德环境 | 40.91% | 37.91% |
2.04 |
2.26 |
2.01 |
2.24 |
| 碧水源 | 37.01% | 23.05% |
1.47 |
2.41 |
1.39 |
2.30 |
| 中电环保 | 28.19% | 21.31% |
3.00 |
3.84 |
2.72 |
3.47 |
| 维尔利 | 17.21% | 15.85% |
3.96 |
5.61 |
3.20 |
4.69 |
| 巴安水务 | - | 34.75% |
- |
2.95 |
- |
1.44 |
| 中原环保 | 54.42% | 45.68% |
0.73 |
1.44 |
0.72 |
1.42 |
| 兴蓉投资 | 34.63% | 47.81% |
1.15 |
0.83 |
1.09 |
0.78 |
| 万邦达 | - | 19.39% |
- |
5.22 |
- |
4.91 |
| 武汉控股 | 44.22% | 40.70% |
0.98 |
1.40 |
0.97 |
0.63 |
| 国中水务 | - | 36.95% |
- |
1.93 |
- |
1.91 |
| 瀚蓝环境 | 54.25% | 50.34% |
0.69 |
1.21 |
0.65 |
1.17 |
| 洪城水业 | - | 60.02% |
- |
0.61 |
- |
0.57 |
| 创业环保 | 62.66% | 61.84% |
1.48 |
1.33 |
1.45 |
1.29 |
| 龙净环保 | - | 65.10% |
- |
1.34 |
- |
0.67 |
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| 先河环保 | - | 8.90% |
- |
10.40 |
- |
9.44 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 菲达环保 | - | 74.07% |
- |
1.18 |
- |
0.51 |
| 行业可比公 司均值 |
41.50% | 40.23% |
1.72 |
2.75 |
1.58 |
2.34 |
| 嘉园环保 | 54.22% | 48.76% |
1.27 |
1.77 |
0.88 |
0.81 |
注：数据来源于 wind 资讯。
2012 年、2013 年嘉园环保资产负债率高于行业可比公司均值，流动比率、 速动比率均低于行业可比公司均值，主要原因系嘉园环保最近两年新开工项目较 多，规模扩张较快，致使短期借款和应付账款增加所致。目前，嘉园环保处于快 速发展阶段，公司经营更多的利用了财务杠杆提升股东收益，因此资产负债率高 于行业可比公司均值，流动比率、速动比率低于行业可比公司均值。随着 BOT 项目的逐渐完工运行，嘉园环保将获得稳定持续的现金流，保证了嘉园环保在未 来的偿债能力。
② 营运能力
营运能力的同行业比较如下表所示：
| 公司名称 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | |
| 桑德环境 | 1.49 | 1.53 |
31.93 |
45.09 |
0.39 |
0.42 |
| 碧水源 | - | 3.80 |
12.25 |
8.63 |
0.47 |
0.37 |
| 中电环保 | 1.89 | 1.85 |
4.51 |
4.02 |
0.47 |
0.37 |
| 维尔利 | 0.97 | 1.57 |
1.15 |
1.39 |
0.24 |
0.33 |
| 巴安水务 | - | 2.54 |
- |
1.36 |
- |
0.59 |
| 中原环保 | - | 1.69 |
45.81 |
28.90 |
0.30 |
0.30 |
| 兴蓉投资 | 6.36 | 6.92 |
11.37 |
10.85 |
0.26 |
0.28 |
| 万邦达 | - | 2.50 |
- |
3.16 |
- |
0.27 |
| 武汉控股 | 6.86 | 4.55 |
3.09 |
0.66 |
0.20 |
0.08 |
| 国中水务 | - | 3.14 |
- |
32.92 |
- |
0.18 |
| 瀚蓝环境 | 15.54 | 14.56 |
16.07 |
23.75 |
0.20 |
0.21 |
| 洪城水业 | - | 7.03 |
- |
31.61 |
- |
0.25 |
| 创业环保 | - | 1.23 |
14.05 |
10.99 |
0.16 |
0.17 |
| 龙净环保 | - | 4.29 |
- |
1.27 |
- |
0.63 |
| 先河环保 | - | 1.26 |
- |
1.78 |
- |
0.22 |
| 菲达环保 | - | 5.19 |
- |
1.27 |
- |
0.75 |
| 行业可比公 司均值 |
5.52 | 3.98 |
15.58 |
12.98 |
0.30 |
0.34 |
| 嘉园环保 | 2.68 | 1.97 |
1.26 |
1.31 |
0.44 |
0.39 |
注：数据来源于 wind 资讯。
2012 年、2013 年嘉园环保的应收账款周转率为 1.97、2.68，低于行业可比公
268
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司均值。主要原因系报告期内，公司承接的项目具有规模大、回款周期长等特点。 同时，回款受客户付款进度安排等因素的影响，嘉园环保应收账款周转率较低。 嘉园环保报告期内没有核销大额坏账，报告期内应收账款的账龄结构中，90%以 上均为 2 年以下账龄。有机废气处理和污水废水处理行业具有较高的品牌和渠道 壁垒，下游客户从安全性、后续运营保障等方面考虑，一般会维持与供应商的长 期合作关系。嘉园环保在有机废气处理和污水废水处理行业具备较高的品牌知名 度，具有稳定的客户以及成熟的营销渠道，因此坏账风险较小。2013 年，嘉园 环保处于业务快速发展阶段，在大中型渗滤液处理项目数量增加的同时，对项目 合同的收款时点进行了更加细致的安排，嘉园环保 2013 年的应收账款周转率相 应上升。
2012 年、2013 年嘉园环保的存货周转率为 1.31、1.26，低于行业可比公司 均值。主要原因系 2012 年，嘉园环保新开工项目较多，合肥龙泉山 BOT 等项目 在 2012 年末存货较大，导致 2012 年、2013 年存货周转率较低。
2012 年、2013 年嘉园环保的总资产周转率为 0.39、0.44，高于行业可比公 司均值，嘉园环保整体运营情况良好。另外，嘉园环保目前主营有机废气处理和 污水废水处理业务，收入规模和资产业务构成与同行业可比上市公司多元化的业 务模式有所差异，因此，嘉园环保的相关资产周转率与可比上市公司有所差异。
（二）嘉园环保盈利能力分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00030 号标准无保留意见的审计报告，嘉园环保最近两年的盈利能力情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 16,332.26 | 13,585.50 |
| 减：营业成本 | 10,486.32 | 8,263.41 |
| 营业税金及附加 | 147.50 | 209.78 |
| 销售费用 | 648.35 | 576.50 |
| 管理费用 | 1,949.11 | 2,063.12 |
| 财务费用 | 551.15 | 473.04 |
| 资产减值损失 | 31.22 | -2.93 |
| 投资收益 | 631.40 | |
| 二、营业利润 | 2,518.62 | 2,633.98 |
| 加：营业外收入 | 382.74 | 138.49 |
| 减：营业外支出 | 24.34 | 2.14 |
| 三、利润总额 | 2,877.03 | 2,770.34 |
269
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| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 354.84 2,415.49 2,418.03 -2.54 712.14 1,705.89 |
|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 463.09 | |
| 四、净利润 | 2,413.93 | |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
2,414.60 | |
| 少数股东损益 | -0.67 | |
| 归属于母公司所有者的非 经常性损益 |
240.06 | |
| 扣除非经常性损益后母公 司所有者的净利润 |
2,174.54 |
1 、嘉园环保营业收入分析
（1）嘉园环保营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 16,298.08 | 99.79% | 13,575.90 | 99.93% |
| 其他业务收入 | 34.18 | 0.21% | 9.60 | 0.07% |
| 合计 | 16,332.26 | 100.00% | 13,585.50 | 100.00% |
嘉园环保营业收入主要系主营业务收入产生，2012 年、2013 年主营业务收 入占营业收入的比例分别为 99.93%、99.79%。
（2）嘉园环保主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 收入 占比 7,298.28 53.76% 6,143.59 45.25% 5,809.53 42.79% 468.09 3.45% 13,575.90 100.00% |
|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | |
| 废水污水处理 | 11,533.48 | 70.77% |
7,298.28 |
| 其中：垃圾渗滤液处理 | 10,109.05 | 62.03% |
6,143.59 |
| 有机废气治理 | 4,205.84 | 25.81% |
5,809.53 |
| 技术服务及其他 | 558.76 | 3.43% |
468.09 |
| 合计 | 16,298.08 | 100.00% |
13,575.90 |
嘉园环保主营业务收入主要来自废水污水处理和有机废气治理，2012 年两 者合计占营业收入的比例为 96.55%，2013 年两者合计占营业收入的比例为 96.57%。
2012 年度、2013 年度，嘉园环保废水污水处理收入分别为 7,298.28 万元、 11,533.48 万元，占同期主营业务收入比重分别为 53.76%、70.77%。2013 年度， 废水污水处理收入较上年增加 4,235.20 万元、增幅为 58.03%，主要原因系垃圾 渗滤液处理收入增加较多所致。
2012 年度、2013 年度，嘉园环保垃圾渗滤液处理收入分别为 6,143.59 万元、
270
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10,109.05 万元，占同期主营业务收入比重分别为 45.25%、62.03%。2013 年度， 垃圾渗滤液处理收入较上年增加 3,965.47 万元、增幅为 64.55%，主要原因系报 告期内，公司一直大力拓展的垃圾渗滤液处理业务，2013 年随着合肥 BOT、武 汉 BOT 等项目的竣工运营，使垃圾渗滤液业绩取得了预期的增长。2013 年 8 月， 合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目正式进入商业运营，拓展了公 司在渗滤液处理业务行业的知名度，也为后续开展 BOT 项目建设积累了宝贵经 验。
2012 年度、2013 年度，嘉园环保有机废气治理收入分别为 5,809.53 万元、 4,205.84 万元，占同期主营业务收入比重分别为 42.79%、25.81%。2013 年度， 有机废气治理收入较上年减少 1,603.69 万元、减幅为 27.60%，主要有两个原因： 一方面，2008 年金融危机以来，受公司有机废气治理业务的下游客户业绩下滑 的影响，下游客户纷纷推迟了环保系统安装和更新的计划；直到 2011 年，有机 废气治理业务迎来一轮补偿性爆发；从公司客户的机构看，集装箱、化工等周期 性行业的客户贡献度较高，由于部分项目系 2012 年完工，收入相应确认到了 2012 年度；经过 2011、2012 年行业的补偿性爆发，2013 年的有机废气治理业务回归 正常，行业增速放缓。另一方面，公司本身对业务行业结构进行了主动调整，放 弃了回报率低的周期性行业，转向循环经济行业，并且针对市场需求在工艺研发 上加大了投入，也间接影响了公司有机废气治理业务的业绩。
公众对于雾霾的高度关注，使政府和企业均受到前所未有的环保压力，也促 使 2013 年成为一个政策启动年。2013 年以来，国家陆续出台了《挥发性有机物 （VOCs）污染防治技术政策》（嘉园环保系参加讨论的单位之一）、多个工程技 术规范以及多个行业排放标准等，排放清单、减排核算、排污收费相关研究和管 理工作也加快展开。随着各方对有机废气治理行业有了更加清晰的认识，地方环 保部门和业主单位也对有机废气治理更加重视。经过 2013 年的铺垫，挥发性有 机污染物（VOCs）的排放控制势在必行，2014 年公司的有机废气治理业务有望 增加。
技术服务及其他收入两年变动较小，呈现稳中有升的趋势。
2 、嘉园环保主营业务毛利率分析
271
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-
（1）嘉园环保最近两年主营业务毛利率变化分析
-
① 报告期内按产品的毛利率情况：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 废水污水治理 | 11,533.48 | 8,005.55 | 30.59% | 7,298.28 | 4,866.28 | 33.32% |
| 其中：垃圾渗滤液 | 10,109.05 | 7,103.61 | 29.73% | 6,143.59 | 4,129.30 | 32.79% |
| 有机废气处理 | 4,205.84 | 2,261.86 | 46.22% | 5,809.53 | 3,164.73 | 45.53% |
| 技术服务及其他 | 558.76 | 208.84 | 62.62% | 468.09 | 226.10 | 51.70% |
| 合计 | 16,298.08 | 10,476.25 | 35.72% | 13,575.90 | 8,257.11 | 39.18% |
嘉园环保最近两年的主营业务毛利率分别为 39.18%、35.72%，基本保持稳 定。嘉园环保各类产品的毛利率存在一定差异，各类产品的毛利率报告期有所变 动。2012 年度、2013 年度，嘉园环保垃圾渗滤液业务毛利率分别为 32.79%、 29.73%，较上年下降 3.06%，主要原因系 2013 年公司承接的单个垃圾渗滤液项 目规模较大，其毛利率相对较低，但总体看垃圾渗滤液业务毛利额增加较多。
- ② 报告期内按业务的毛利率情况：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 环保系统工程 | 13,488.32 | 8,891.61 | 34.08% | 12,135.82 | 7,471.51 | 38.43% |
| 环保系统运营 | 2,251.00 | 1,375.80 | 38.88% | 971.99 | 559.49 | 42.44% |
| 技术服务及其他 | 558.76 | 208.84 | 62.62% | 468.09 | 226.10 | 51.70% |
| 合计 | 16,298.08 | 10,476.25 | 35.72% | 13,575.90 | 8,257.11 | 39.18% |
2012 年度、2013 年度，嘉园环保环保系统工程业务毛利率分别为 38.43%、 34.08%，较上年下降 4.36%，主要原因系随着毛利率较高的有机废气处理业务收 入的下降，总体毛利率相应降低。
2012 年度、2013 年度，嘉园环保环保系统运营业务毛利率分别为 42.44%、 38.88%，较上年下降 3.56%，主要原因系随着公司承接的垃圾渗滤液运营项目规 模的增加，毛利率相应降低，但总体看环保系统运营毛利额增加较多。
（2）与可比上市公司毛利率水平的比较
272
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下表列举了不同市值水平的 16 家同行业上市公司相关财务指标，与嘉园环 保对应的财务指标进行比较。部分同行业上市公司的 2013 年年度报告尚未公告， 在计算相关财务指标均值时予以剔除：
| 公司名称 | 毛利率（%） | 毛利率（%） |
|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 桑德环境 | 35.18% | 38.46% |
| 碧水源 | 37.20% | 42.84% |
| 中电环保 | 28.29% | 28.88% |
| 维尔利 | 36.80% | 40.24% |
| 巴安水务 | - | 31.10% |
| 中原环保 | 29.41% | 31.63% |
| 兴蓉投资 | 47.97% | 51.72% |
| 万邦达 | - | 23.04% |
| 武汉控股 | 31.99% | -15.74% |
| 国中水务 | - | 50.14% |
| 瀚蓝环境 | 38.50% | 40.65% |
| 洪城水业 | - | 36.56% |
| 创业环保 | 39.56% | 41.91% |
| 龙净环保 | - | 22.57% |
| 先河环保 | - | 50.37% |
| 菲达环保 | - | 15.81% |
| 行业可比公司均值 | 36.10% | 33.14% |
| 嘉园环保 | 35.72% | 39.18% |
注：数据根据 wind 资讯整理而得。
最近两年，嘉园环保的主营业务毛利率为 39.18%、35.72%，接近可比上市 公司同期平均水平。嘉园环保在环保工程领域内的专业资质较为齐全，能够承接 包括设计、设备集成、施工和安装、后期运营等环保工程全部流程中的一个或多 个环节的业务，所以能够统筹整合内、外部资源，确保嘉园环保获取合理的销售 毛利率。
3 、嘉园环保期间费用分析
最近两年嘉园环保期间费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | |||
| 项目 | 占同期营业收 | 占同期营业收 | ||
| 金额 | 金额 | |||
| 入比 | 入比 | |||
| 销售费用 | 648.35 | 3.97% |
576.50 |
4.24% |
| 管理费用 | 1,949.11 | 11.93% |
2,063.12 |
15.19% |
| 财务费用 | 551.15 | 3.37% |
473.04 |
3.48% |
| 期间费用合计 | **3,148.61 ** | 19.28% |
3,112.66 | 22.91% |
273
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2012 年度、2013 年度，嘉园环保期间费用合计分别为 3,112.66 万元、3,148.61 万元，期间费用占同期营业收入比重分别为 22.91%、19.28%，2013 年度较上年 度有所下降。
（1）销售费用
2012 年度、2013 年度，嘉园环保销售费用分别为 576.50 万元、648.35 万元， 占同期营业收入比重分别为 4.24%、3.97%。嘉园环保的销售费用率相对稳定， 销售费用的变动与收入变动较为匹配 。
2013 年度，销售费用较上年增加 71.85 万元、增幅为 12.46%，主要原因系 随着公众对环境保护领域的关注度越来越高，有机废气处理和污水废水处理行业 的市场空间越来越广阔，嘉园环保加大了市场开拓力度，销售人员相应增加导致 的销售人员工资、差旅费等有所增加，接洽客户数量增加使业务招待费增加所致。
（2）管理费用
2012 年度、2013 年度，嘉园环保管理费用分别为 2,063.12 万元、1,949.11 万元，嘉园环保管理费用占同期营业收入比重分别为 15.19%、11.93%。
2013 年度，管理费用较上年减少 114.01 万元、减幅为 5.53%，主要原因系 随着嘉园环保管理水平的提高，费用控制趋于严格，所以管理费用总体有所下降。 （3）财务费用
2012 年度、2013 年度，嘉园环保财务费用分别为 473.04 万元、551.15 万元， 嘉园环保财务费用占同期营业收入比重分别为 3.48%、3.37%。
2013 年度，财务费用较上年增加 78.11 万元，增幅为 16.51%，主要原因系 2013 年新增银行长期借款（含一年内到期的长期借款）4,730.00 万元，利息支出 相应增加。
（4）嘉园环保的期间费用率与可比上市公司的比较
下表列举了不同市值水平的 16 家同行业上市公司相关财务指标，与嘉园环 保对应的财务指标进行比较。部分同行业上市公司的 2013 年度报告尚未公告， 在计算相关财务指标均值时予以剔除：
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| 公司名称 | 期间费用率（%） | 期间费用率（%） |
|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 桑德环境 | 7.69% | 11.56% |
| 碧水源 | 7.65% | 6.98% |
| 中电环保 | 12.26% | 11.04% |
| 维尔利 | 20.09% | 12.15% |
| 巴安水务 | - | 11.55% |
| 中原环保 | 15.35% | 18.87% |
| 兴蓉投资 | 10.18% | 10.86% |
| 万邦达 | - | 1.37% |
| 武汉控股 | 16.47% | 34.20% |
| 国中水务 | - | 30.66% |
| 瀚蓝环境 | 15.85% | 17.30% |
| 洪城水业 | - | 25.43% |
| 创业环保 | 16.38% | 19.39% |
| 龙净环保 | - | 13.69% |
| 先河环保 | - | 25.93% |
| 菲达环保 | - | 13.94% |
| 行业可比公司均值 | 13.55% | 16.56% |
| 嘉园环保 | 19.28% | 22.91% |
注：数据根据 wind 资讯整理而得。
2012 年度、2013 年度嘉园环保的期间费用率分别为 22.91%、19.28%，与行 业可比公司相比处于较高水平，主要原因系嘉园环保目前处于业务拓展期，差旅 费、交通费、业务招待费等业务拓展相关费用金额较大，并且嘉园环保总体规模 偏小，期间费用中的人员工资等固定费用占比较大，造成期间费用率总体偏高。
随着本次重大资产重组的实施，未来嘉园环保在上市公司协助下，经营管理 将不断向精细化的方向发展，所以嘉园环保期间费用率有一定的下降空间。
4 、投资收益分析
2012 年度嘉园环保确认了 631.40 万元投资收益，具体情况如下：
青岛泰沦特钢结构工程有限公司（以下简称“青岛泰沦特”）原为嘉园环保 的全资子公司。2012 年 12 月 19 日，嘉园环保股东大会做出决定，将其持有的 青岛泰沦特 100%的股权转让给陈灯塔和吴传玲。
根据福建建友评估公司出具的股权转让基准日 2012 年 11 月 30 日的《资产 评估报告》，青岛泰沦特账面净资产为 35.81 万元，净资产的评估值为 549.14 万 元，主要系青岛泰沦特账面土地使用权评估增值 514.97 万所致。经过友好协商， 嘉园环保持有的青岛泰沦特 100%的股权最终作价金额 667.21 万元。
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根据嘉园环保与陈灯塔、吴传玲共同签署《股权转让合同》，2012 年 12 月， 嘉园环保收到陈灯塔和吴传玲支付的款项合计 955 万元，其中含青岛泰沦特账面 应付嘉园环保款项 285.85 万元、嘉园环保垫付的股权转让相关费用 1.94 万元、 股权转让款为 667.21 万元。嘉园环保以实际收到的股权转让款 667.21 万元和股 权转让基准日 2012 年 11 月 30 日青岛泰沦特账面净资产 35.81 万元的差额确认 了投资收益 631.40 万元。
根据胶州市工商行政管理局 2014 年 4 月 3 日出具的《信息查询》，以及国枫 凯文于 2014 年 4 月 17 日通过全国企业信用信息公示系统的查询，青岛泰沦特已 于 2013 年 11 月 15 日注销。
（三）沈阳金建财务状况分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00029 号标准无保留意见的审计报告，沈阳金建最近两年的财务状况情况如下：
1 、沈阳金建资产结构分析
沈阳金建最近两年的资产结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,136.09 | 35.56% | 298.27 | 17.50% |
| 应收账款 | 1,133.73 | 35.49% | 435.36 | 25.54% |
| 预付款项 | 0.05 | 0.0029% | ||
| 其他应收款 | 200.87 | 6.29% | 225.17 | 13.21% |
| 流动资产合计 | 2,470.69 | 77.34% | 958.85 | 56.25% |
| 固定资产 | 694.50 | 21.74% | 730.39 | 42.85% |
| 无形资产 | 4.67 | 0.15% | ||
| 递延所得税资产 | 24.62 | 0.77% | 15.46 | 0.91% |
| 非流动资产合计 | 723.79 | 22.66% | 745.85 | 43.75% |
| 资产总计 | 3,194.48 | 100.00% | 1,704.70 | 100.00% |
最近两年，沈阳金建的资产结构有所变动。2012年末，沈阳金建流动资产、 非流动资产在资产总额中的比重分别为56.25%、43.75%，2013年末，沈阳金建 流动资产、非流动资产在资产总额中的比重分别为77.34%、22.66%。沈阳金建 流动资产比重上升、非流动性资产比重下降，总资产的流动性增强。
2013年末，沈阳金建资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款构成， 占资产总额的比重分别为35.56%、35.49%；非流动资产主要是固定资产，占资
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产总额的比重为21.74%。沈阳金建流动资产占比较高的主要原因系公司为了迅速 在GIS软件行业领域做大做强，在资金有限的情况下加大了对新产品研发和销售 渠道建设的投入，对于固定资产投资需求较大的非核心制造环节则采取了外包方 式，从而形成流动资产比重较大的轻资产型结构。目前沈阳金建非流动资产主要 系办公用房。主要资产项目的具体分析如下：
（1）货币资金
最近两年末，沈阳金建货币资金分别为 298.27 万元、1,136.09 万元，占资产 总额的比例分别为 17.50%、35.56%。
最近两年末货币资金结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 现金 | 0.17 | 2.50 |
| 银行存款 | 1,122.32 | 277.17 |
| 其他货币资金 | 13.60 | 18.60 |
| 合计 | 1,136.09 | 298.27 |
2013 年末货币资金余额比年初增加 837.82 万元，增幅为 281%，主要原因系 2013 年主营业务整体发展趋势较好，使销售商品收到的现金增加 200.22 万；另 外，2013 年收到控股股东汉威电子增资款 640 万元，使 2013 年末货币资金余额 有所增加。
（2）应收账款
最近两年末，沈阳金建应收账款分别为 435.36 万元、1,133.73 万元，占资产 总额的比例分别为 25.54%、35.49%。
① 最近两年末，按“账龄组合”计提坏账准备的应收账款账龄结构情况：
单位：万元
| 账龄 | **2013/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2012/12/31 ** |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账 准备 |
账面余额 | 坏账 准备 |
|||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 1 年以内 | 1,080.88 | 88.95% | 54.04 | 410.68 | 87.61% | 20.53 |
| 1至2 年 | 88.51 | 7.28% | 8.85 | 17.79 | 3.79% | 1.78 |
| 2至3 年 | 12.32 | 1.01% | 2.46 | 10.02 | 2.14% | 2.00 |
| 3至4 年 | 3.41 | 0.28% | 1.02 | 30.27 | 6.46% | 9.08 |
| 4至5 年 | 29.98 | 2.47% | 14.99 | |||
| 5 年以上 | ||||||
| 合计 | 1,215.10 | 100.00% | 81.36 | 468.75 | 100.00% | 33.40 |
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公司应收账款主要为账龄在 1 年以内的主营业务销售款，随着公司销售收入 的变动，应收账款余额也随之变动。截止 2013 年 12 月 31 日，沈阳金建无单项 金额重大单独进行减值测试的应收账款，也无单项金额重大或虽不重大但单独进 行减值测试的应收账款。
2013 年 12 月 31 日应收账款余额较年初增加 698.37 万元，增幅为 160%，主 要原因系 2013 年沈阳金建对各地燃气、天然气公司的技术开发、产品销售等业 务的收入增加，应收账款余额相应增加。
尽管沈阳金建应收账款余额有一定幅度的增长，但由于沈阳金建的客户主要 是燃气、天然气公司，其信用资质和资金实力较好，沈阳金建应收账款的可回收 性和及时性都比较有保证。
② 截止 2013 年 12 月 31 日，应收账款账面余额前五名客户情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 与本公司关系 |
| 本溪港华燃气有限公司 | 213.76 | 1 年以内 | 客户 |
| 武汉市天然气有限公司 | 117.05 | 1 年以内 | 客户 |
| 湖州港华燃气有限公司 | 106.60 | 1 年以内 | 客户 |
| 海南民生管道燃气有限 公司 |
85.00 | 1年以内 | 客户 |
| 徐州港华燃气有限公司 | 81.37 | 1 年以内 | 客户 |
| 合计 | 603.78 | 占应收账款总额49.69% |
（3）其他应收款
最近两年末，沈阳金建其他应收款分别为 225.17 万元、200.87 万元，占资 产总额的比例分别为 13.21%、6.29%。
① 最近两年末其他应收款结构及坏账准备计提情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 种类 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 |
||||
| 账龄组合 | 223.65 | 22.78 | 100.54 | 9.67 |
| 按低信用风险组合计提 坏账准备的其他应收款 |
60.00 | 60.00 | 194.30 | 60.00 |
| 合计 | 283.65 | 82.78 | 294.84 | 69.67 |
- ② 最近两年末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款账龄结构：
278
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单位：万元
| 账龄 | **2013/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2012/12/31 ** | **2012/12/31 ** |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 1 年以内 | 115.73 | 40.80% | 5.79 | 66.23 | 65.87% | 3.31 |
| 1至2 年 | 91.75 | 32.35% | 9.18 | 22.98 | 22.86% | 2.30 |
| 2至3 年 | 10.00 | 3.53% | 2.00 | 5.64 | 5.61% | 1.13 |
| 3至4 年 | 0.50 | 0.18% | 0.15 | |||
| 4至5 年 | 5.53 | 5.50% | 2.76 | |||
| 5 年以上 | 5.67 | 2.00% | 5.67 | 0.17 | 0.17% | 0.17 |
| 合计 | 223.65 | 78.86% | 22.79 | 100.54 | 100.00% | 9.67 |
报告期内其他应收款主要系保证金和员工备用金等。
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款内容 | 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例% | 计提理由 |
| 双鸭山铭阳有限公司 | 60.00 | 60.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
④ 最近两年末其他应收款账面余额前五名单位情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 款项性质 |
| 双鸭山铭阳有限公司 | 60.00 | 3-4 年 | 质量保证金 |
| 昆明市地下管线探测办公室 | 60.00 | 1-2 年 | 质量保证金 |
| 班福忱 | 31.91 | 1 年以内 | 备用金借款 |
| 王圣贺 | 20.00 | 1 年以内 | 备用金借款 |
| 尚剑红 | 15.57 | 1 年以内 | 备用金借款 |
| 合计 | 187.48 | 占其他应收总额的66.10% |
（4）固定资产
最近两年末，沈阳金建固定资产分别为 730.39 万元、694.50 万元，占资产 总额的比例分别为 42.85%、21.74%。
截至 2013 年 12 月 31 日，沈阳金建固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 折旧年限 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 |
| 房屋、建筑物 | 10-40 | 659.18 | 93.93 | 0.00 | 565.25 |
| 机器设备 | 5-10 | ||||
| 运输工具 | 5-10 | 186.13 | 122.98 | 0.00 | 63.15 |
| 电子与其他 | 3-5 | 252.40 | 186.31 | 0.00 | 66.10 |
| 合计 | 1,097.71 | 403.22 | 0.00 | 694.50 |
沈阳金建固定资产主要为房屋建筑物，详见详见本报告书“第四节 标的资
产情况”之“三、标的资产之二：沈阳金建”之“（六）主要资产权属情况、对
279
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外担保情况及主要负债情况”。
（5）无形资产
最近两年末，沈阳金建递延所得税资产分别为 0 万元、4.67 万元，占资产总 额的比例分别为 0 %、0.15%。沈阳金建无形资产主要为办公系统软件。
（6）递延所得税资产
最近两年末，沈阳金建递延所得税资产分别为 15.46 万元、24.62 万元；递 延所得税资产占资产总额的比例分别为 0.91%、0.77%。递延所得税资产的计提 对象主要系计提资产减值准备所形成的可抵扣暂时性差异。
2 、沈阳金建负债结构分析
沈阳金建最近两年的负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | **2013/12/31 ** | **2012/12/31 ** | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 284.09 | 61.24% | 29.66 | 6.56% |
| 预收款项 | 0.002 | 0.0004% | 93.58 | 20.71% |
| 应交税费 | 179.15 | 38.62% | 118.75 | 26.28% |
| 其他应付款 | 0.62 | 0.13% | 209.94 | 46.45% |
| 流动负债合计 | 463.86 | 100.00% | 451.93 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | ||||
| 负债合计 | 463.86 | 100.00% | 451.93 | 100.00% |
最近两年，嘉园环保的负债结构没有变动，全部为流动性负债。2013年末，
嘉园环保流动负债主要由应付账款、应交税费构成，占负债总额的比重分别为 58.30%、38.62%。
主要负债项目的具体分析如下：
（1）应付账款
最近两年末，沈阳金建应付账款分别为 29.66 万元、284.09 万元，占负债总 额的比例分别为 6.56%、61.24%。
最近两年应付账款账龄明细如下：
280
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 账龄 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 1年以内 | 284.09 | 29.66 |
沈阳金建的应付账款主要系购买材料或硬件设备等应付供应商的款项。
报告期内，公司应付账款有所增加，主要原因系随着公司业务规模扩大使采 购额增加，应付账款相应增加。截止 2013 年 12 月 31 日，应付账款账龄均为 1 年以内。
截止 2013 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 与本公司关系 |
| 鞍山易兴自动化工程有限公司 | 111.76 | 1 年以内 | 供应商 |
| 沈阳地球物理勘察院 | 96.42 | 1 年以内 | 供应商 |
| 鞍山天汇科技有限公司 | 41.80 | 1 年以内 | 供应商 |
| 沈阳燃气科技发展有限公司 | 13.20 | 1 年以内 | 供应商 |
| 沈阳市鑫凌晨科技有限公司 | 5.81 | 1 年以内 | 供应商 |
| 合计 | 268.99 | 占应付账款总额比例为94.68% |
（2）预收款项
最近两年末，沈阳金建预收款项分别为 93.57 万元、0.002 万元，分别占当 年负债总额的 20.71%、0.0004%。公司的预收款项主要是客户已签订合同而提前 支付的销售款项。
（3）应交税费
最近两年末，沈阳金建应交税费分别为 118.75 万元、179.15 万元，占负债 总额的比例分别为 26.28%、38.62%。
最近两年公司应交税费分类明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 增值税 | 18.41 | -9.70 |
| 营业税 | 0.00 | 0.21 |
| 企业所得税 | 158.21 | 127.87 |
| 城市维护建设税 | 1.29 | 0.01 |
| 教育费附加 | 0.92 | 0.01 |
| 个人所得税 | 0.33 | 0.35 |
| 合计 | 179.16 | 118.75 |
沈阳金建每年主要缴纳增值税和企业所得税等。
281
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公司 2011 年 7 月 14 日经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税 务局、辽宁省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GR201121000049， 认定有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税（2008）985 号）有关规定，本公 司自 2011 年度起三年内享受 15%的所得税优惠税率。
根据财税（2013）37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点税收政策的通知》，对提供的技术开发、技术转让和与之相 关的技术咨询、技术服务免征增值税，公司已于 2013 年 8 月 29 日向沈阳市高新 技术产业开发区国家税务局报送备案并取得备案第 2013032 号回执。
（4）其他应付款
最近两年末，沈阳金建其他应付款分别为 209.94 万元、0.62 万元，占负债 总额的比例分别为 46.45%、0.13%。
最近两年一期末，公司其他应付款分类明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 账龄 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 一年以内 | - | 35.55 |
| 一年以上 | 0.62 | 174.38 |
| 合计 | 0.62 | 209.93 |
截止 2013 年 12 月 31 日，其他应付款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 款项性质 |
| 沈阳地球物理勘察院 | 0.62 | 1-2年 | 非关联方代垫款 |
3 、沈阳金建财务状况指标分析
（1）标的资产最近两年的财务指标
沈阳金建最近两年的财务指标如下：
| 项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 14.52% | 26.51% |
| 流动比率（倍） | 5.33 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 5.33 | 2.12 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.78 | 5.37 |
| 存货周转率（次/年） | - | - |
| 总资产周转率（次/年） | 0.89 | 1.12 |
2012 年末、2013 年末，沈阳金建的资产负债率分别为 26.51%、14.52%；流
282
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动比率分别为 2.12、5.33，由于无存货余额，所以速动比率与流动比率一致。2012 年度、2013 年度，沈阳金建应收账款周转率分别为 5.37、2.78；总资产周转率分 别为 1.12、0.89。
沈阳金建 2013 年度主营业务规模增加使流动资产较上年增加 1,511.84 万元、 资产总额较上年增加 1,489.78 万元；另外，沈阳金建 2013 年度通过股权融资 640 万元，导致资产负债率下降、速动比率与流动比率上升，应收账款周转率与总资 产周转率均较上年有所下降。
（2）财务指标同行业分析
下表列举了不同市值水平的 4 家同行业上市公司相关财务指标，与沈阳金建 对应的财务指标进行比较：
① 偿债能力
偿债能力的同行业比较如下表所示：
| 公司名称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | |
| 北斗星通 | 49.72% | 44.41% | 1.37 | 1.65 | 1.08 | 1.31 |
| 四维图新 | 30.39% | 11.40% | 5.84 | 7.57 | 5.76 | 7.55 |
| 超图软件 | 39.98% | 22.62% | 2.86 | 2.65 | 2.85 | 2.63 |
| 中海达 | 51.65% | 12.09% | 6.56 | 6.62 | 5.57 | 5.56 |
| 行业可比公 司均值 |
42.94% | 22.63% | 4.16 | 4.62 | 3.81 | 4.26 |
| 沈阳金建 | 14.52% | 26.51% | 5.33 | 2.12 | 5.33 | 2.12 |
注：数据来源于 wind 资讯。
2013 年末，沈阳金建资产负债率低于行业可比公司均值，流动比率、速动 比率均高于行业可比公司均值，沈阳金建经营过程中更少的利用财务杠杆，财务 风险小于行业可比公司。
② 营运能力
营运能力的同行业比较如下表所示：
| 公司名称 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 总资产周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 北斗星通 | 2.68 | 2.05 | 0.50 | 0.42 |
| 四维图新 | 3.96 | 5.64 | 0.30 | 0.28 |
| 超图软件 | 2.41 | 2.09 | 0.40 | 0.36 |
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| 中海达 | 3.18 | 3.14 | 0.52 | 0.43 |
|---|---|---|---|---|
| 行业可比公司均值 | 3.06 | 3.23 | 0.43 | 0.37 |
| 沈阳金建 | 2.78 | 5.37 | 0.89 | 1.12 |
注：数据来源于 wind 资讯。
2012 年沈阳金建的应收账款周转率为 5.37，高于行业平均水平。2013 年沈 阳金建的应收账款周转率为 2.78，低于行业可比公司均值。报告期内沈阳金建的 总资产周转率有所下降，但仍高于行业可比公司均值，沈阳金建在控制核心技术 的前提下对大量非核心部件采取外协加工的形式，减少了资产的占用，提高了资 产周转率。
（四）沈阳金建盈利能力分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00029 号标准无保留意见的审计报告，沈阳金建最近两年的盈利能力情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 2,179.54 | 1,695.19 |
| 减：营业成本 | 850.35 | 527.71 |
| 营业税金及附加 | 4.27 | 3.73 |
| 销售费用 | 31.88 | 28.54 |
| 管理费用 | 281.04 | 289.87 |
| 财务费用 | -1.87 | 0.85 |
| 资产减值损失 | 61.08 | 81.09 |
| 投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 952.78 | 763.40 |
| 加：营业外收入 | 40.00 | - |
| 减：营业外支出 | 0.00 | - |
| 三、利润总额 | 992.78 | 763.40 |
| 减：所得税费用 | 154.93 | 115.70 |
| 四、净利润 | 837.85 | 647.70 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
837.85 | 647.70 |
| 少数股东损益 |
1 、沈阳金建营业收入分析
| 1、沈阳金建营业收 | 入分析 | 入分析 | 入分析 | 入分析 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 技术开发收入 | 1,719.29 | 78.88% | 1,468.33 | 86.62% |
| 产品销售收入 | 391.08 | 17.94% | 160.83 | 9.49% |
| 咨询服务收入 | 69.17 | 3.17% | 66.04 | 3.90% |
| 合计 | 2,179.54 | 100.00% | 1,695.19 | 100.00% |
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沈阳金建是集地理信息系统（GIS）技术研发、生产经营为一体的高科技软 件公司，沈阳金建营业收入由主营业务收入构成，不存在其他业务收入。主营业 务收入包括技术开发收入、咨询服务收入和产品销售收入。报告期内，沈阳金建 专注于 GIS 基础平台软件的开发和相关服务，市场份额日益增加，营业收入结 构也相应地逐步优化，在技术开发收入保持稳定增长的同时，公司具备核心竞争 力的产品销售收入也有所增长。
2013 年度沈阳金建技术开发收入较 2012 年度增长了 250.97 万元，增幅为 17.09%，主要原因系随着互联网、云计算、移动应用等与地理信息相关的 IT 技 术的快速应用和发展，地理信息市场出现了一些新的应用方向，包括地理国情监 测、智慧城市、行业信息共享平台建设等信息化项目的建设持续升温，地理信息 产业也迎来了一次业绩提升的机遇。公司在燃气客户方面的销售额稳中有升，在 环保、水利、国土等领域的 GIS 平台软件销售也取得了不同程度的增长。
在沈阳金建技术开发收入增长的带动下，沈阳金建的产品销售收入也快速增 长。2013 年度沈阳金建产品销售收入较 2012 年度增长了 230.25 万元，增幅为 143.17%，主要原因系“智能监控与数据采集 SCADA 系统”领域的销售取得了 较大的进展，沈阳金建在 2013 年度获得了本溪港华燃气等金额较大的合同，且 均在 2013 年度完工并确认收入。
2 、沈阳金建毛利率分析
（1）沈阳金建最近两年毛利率变化分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主营业务 | 期间 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 技术开发收入 | 营业收入 | 1,719.29 | 1,468.33 |
| 营业成本 | 707.86 | 470.51 |
|
| 毛利率 | 58.83% | 67.96% |
|
| 咨询服务收入 | 营业收入 | 69.17 | 66.04 |
| 营业成本 | 20.75 | 15.25 |
|
| 毛利率 | 70.00% | 76.91% |
|
| 产品销售收入 | 营业收入 | 391.08 | 160.83 |
| 营业成本 | 121.74 | 41.95 |
|
| 毛利率 | 68.87% | 73.92% |
|
| 合计 | 营业收入 | 2,179.54 | 1,695.19 |
| 营业成本 | 850.35 | 527.71 |
|
| 综合毛利率 | 60.98% | 68.87% |
2013 年度，行业内部分客户为了控制成本、明确责任方等目的，对外采购
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的招投标方式发生变化：将之前 GIS 平台软件采购、应用系统开发、设备采购安 装等单项项目打包为大型集成项目进行招投标。为保证公司产品能在大型 GIS 项目中得到应用，扩大产品和品牌的影响力，公司 2013 年承接了单项规模相对 较大的系统集成项目，项目平均毛利率有所下降，导致了公司整体毛利率水平的 下降。
（2）与可比上市公司毛利率水平的比较
下表列举了不同市值水平的 4 家同行业上市公司相关财务指标，与沈阳金建 对应的财务指标进行比较：
| 公司名称 | 毛利率（%） | 毛利率（%） |
|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 北斗星通 | 31.76% | 33.74% |
| 四维图新 | 79.03% | 84.86% |
| 超图软件 | 68.21% | 63.18% |
| 中海达 | 50.56% | 48.76% |
| 行业可比公司均值 | 57.39% | 57.63% |
| 沈阳金建 | 60.98% | 68.87% |
注：数据根据 wind 资讯整理而得。
最近两年，沈阳金建的主营业务毛利率为 68.87%、60.98%，符合软件行业 毛利率较高的特点。公司的技术开发业务依托于公司具备自有知识产权的 GIS 基础平台软件及应用平台软件，在成本、开发效率等方面都占据一定优势，所以 能保持较高的毛利率水平。
3 、沈阳金建期间费用分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | |||
| 项目 | 占同期营业收 入比 |
占同期营业收 入比 |
||
| 金额 | 金额 | |||
| 销售费用 | 31.88 | 1.46% | 28.54 | 1.68% |
| 管理费用 | 281.04 | 12.89% | 289.87 | 17.10% |
| 财务费用 | -1.87 | -0.09% | 0.85 | 0.05% |
| 期间费用合计 | 311.06 | 14.27% | 319.26 | 18.83% |
2013 年沈阳金建销售费用增加主要原因系出于扩大业务规模、增强营销能 力、开发和推广新产品的需要，增加营销费用所致。
2013 年沈阳金建管理费用减少主要原因系 2012 年发生偶发性费用-房屋修 缮费较大所致。
286
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四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋 势的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00028 号标准无保留意见的备考财务报表之审计报告：因本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证 券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定， 需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
上述备考财务报表系假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，并依据本次 重组完成后的股权架构（即：于 2013 年 1 月 1 日，本公司采用非公开发行股份 已向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人股东发行 20,605,280 股股份，并支付现金 12,000.00 万元购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权；于汉威电子实际控制沈 阳金建的 2013 年 6 月 9 日，采用非公开发行股份已向尚剑红发行 2,215,067 股股 份，并支付现金 3,000.00 万元购买其持有的沈阳金建 48.91%股权），并在可持续 经营的前提下进行编制。
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 资产总额 | 169,125.85 | 93,423.26 | 75,702.59 | 81.03% |
| 负债总额 | 48,524.59 | 25,026.46 | 23,498.12 | 93.89% |
| 所有者权益合计 | 120,601.26 | 68,396.80 | 52,204.47 | 76.33% |
| 归属于母公司的所 有者权益 |
112,940.81 | 64,306.36 | 48,634.45 | 75.63% |
| 股本总额(万股) | 15,283.75 | 11,800.00 | 29.52% | |
| 每股净资产（元/股） | 7.39 | 5.45 | 35.60% | |
| 资产负债率 | 28.69% | 26.79% | 7.10% |
交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
287
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1 、交易前后的资产规模及结构分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 30,063.69 | 17.78% | 26,021.27 | 27.85% | 4,042.42 | 15.54% |
| 应收票据 | 1,064.82 | 0.63% | 536.92 | 0.57% | 527.90 | 98.32% |
| 应收账款 | 18,251.54 | 10.79% | 12,356.30 | 13.23% | 5,895.24 | 47.71% |
| 预付款项 | 1,821.58 | 1.08% | 1,415.92 | 1.52% | 405.66 | 28.65% |
| 其他应收款 | 2,185.58 | 1.29% | 955.42 | 1.02% | 1,230.16 | 128.76% |
| 存货 | 11,485.67 | 6.79% | 6,901.02 | 7.39% | 4,584.65 | 66.43% |
| 其他流动资产 | ||||||
| 流动资产合计 | 64,872.87 | 38.36% | 48,186.84 | 51.58% | 16,686.03 | 34.63% |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 1,026.78 | 0.61% | 976.61 | 1.05% | 50.17 | 5.14% |
| 固定资产 | 35,454.44 | 20.96% | 29,218.99 | 31.28% | 6,235.44 | 21.34% |
| 在建工程 | 4,867.34 | 2.88% | 4,867.34 | 5.21% | - | |
| 无形资产 | 32,968.12 | 19.49% | 7,031.70 | 7.53% | 25,936.42 | 368.85% |
| 开发支出 | 100.00 | 0.06% | - | |||
| 商誉 | 28,331.31 | 16.75% | 2,601.87 | 2.79% | 25,729.44 | 988.88% |
| 长期待摊费用 | 47.66 | 0.03% | 47.66 | 0.05% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 906.61 | 0.54% | 492.24 | 0.53% | 414.37 | 84.18% |
| 其他非流动资产 | 550.71 | 0.33% | - | 0.00% | 550.71 | |
| 非流动资产合计 | 104,252.98 | 61.64% | 45,236.42 | 48.42% | 59,016.56 | 130.46% |
| 资产总计 | 169,125.85 | 100.00% | 93,423.26 | 100.00% | 75,702.59 | 81.03% |
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的 93,423.26万元增加至169,125.85万元，资产总额增加了75,702.59万元，增长幅度 为81.03%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的 资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为51.58%，本次交易后， 公司流动资产占资产总额的比重为38.36%，流动资产占资产总额比重有所下降。 截至2013年12月31日，公司流动资产由本次交易前的48,186.84万元增加至
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64,872.87万元，增加金额为16,686.03万元，增长幅度为34.63%，主要是货币资金 增加了4,042.42万元，应收账款增加了5,895.24万元，存货增加了4,584.65万元。 （2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为48.42%，本次交易 后，公司非流动资产占资产总额的比重为61.64%，非流动资产占资产总额比重有 所上升。
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前 45,236.42万元增加至104,252.98万元，增加金额为59,016.56万元，增长幅度为 130.46%，主要是无形资产增加了25,936.42万元，商誉增加了25,729.44万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2 、交易前后的负债规模及结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013/12/31 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 16,000.00 | 32.97% | 11,000.00 | 43.95% | 5,000.00 | 45.45% |
| 应付票据 | 506.61 | 1.04% | - | - | 506.61 | - |
| 应付账款 | 11,541.71 | 23.79% | 8,786.51 | 35.11% | 2,755.20 | 31.36% |
| 预收款项 | 1,640.58 | 3.38% | 1,546.29 | 6.18% | 94.29 | 6.10% |
| 应付职工薪酬 | 833.21 | 1.72% | 595.59 | 2.38% | 237.62 | 39.90% |
| 应交税费 | 2,312.35 | 4.77% | 765.96 | 3.06% | 1,546.38 | 201.89% |
| 应付利息 | 38.92 | 0.08% | 15.06 | 0.06% | 23.86 | 158.46% |
| 其他应付款 | 768.49 | 1.58% | 500.35 | 2.00% | 268.14 | 53.59% |
| 一年内到期的非流动 负债 |
2,852.31 | 5.88% | 1,599.96 | 6.39% | 1,252.36 | 78.27% |
| 流动负债合计 | 36,494.17 | 75.21% | 24,809.71 | 99.13% | 11,684.45 | 47.10% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 5,420.00 | 11.17% | - | 5,420.00 | ||
| 预计负债 | 4,686.57 | 9.66% | - | 4,686.57 | ||
| 递延所得税负债 | 1,260.64 | 2.60% | 33.53 | 0.13% | 1,227.10 | 3659.49% |
| 其他非流动负债 | 663.22 | 1.37% | 183.22 | 0.73% | 480.00 | 261.98% |
| 非流动负债合计 | 12,030.42 | 24.79% | 216.75 | 0.87% | 11,813.67 | 5450.37% |
| 负债合计 | 48,524.59 | 100.00% | 25,026.46 | 100.00% | 23,498.12 | 93.89% |
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本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的 25,026.46万元增加至48,524.59万元，负债总额增加了23,498.12万元，增长幅度为 93.89%。负债的增长幅度大于资产的增长幅度。
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为99.13%，非流动负债占总负 债的比例为0.87%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至75.21%， 非流动负债占总负债的比例上升至24.79%。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前 的24,809.71万元增加至36,494.17万元，增长金额为11,684.45万元，增长幅度为 47.10%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加了5,000.00万元，应付账 款增加了2,755.20万元。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易 前的216.75万元增加至12,030.42万元，增长金额为11,813.67万元，增长幅度为 5450.37%，主要是长期借款增加了5,420.00万元，预计负债增加了4,686.57万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，资产负债率由交易前的 26.79%上升至交易后的28.69%。本次交易拟置入资产的盈利能力较强，因此公 司利用一定的财务杠杆，有助于扩大股东收益。
3 、交易前后的偿债能力分析
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 28.69% | 26.79% |
| 流动比率（倍） | 1.78 | 1.94 |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.66 |
交易完成后，截至2013年末，公司资产负债率由26.79%上升至28.69%，资 产负债率有所提升。交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，但非流动负债增 长较快，主要系嘉园环保部分工程项目资金需求较大，长期借款金额较大所致。 交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.78、1.46，低于交易前的水平， 但仍然大于1，说明公司偿债能力有所保障，风险可控。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍处于较合理水平，偿债压 力较低。由于资产总规模增加，抵御风险的能力有所增强。
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4 、交易前后的营运能力分析
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 3.14 | 2.54 |
| 存货周转率（次/年） | 2.70 | 2.08 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.38 | 0.36 |
本次交易前，公司2013年度的应收账款周转率和存货周转率分别为2.54、 2.08，本次交易完成后，公司2013年度的应收账款周转率和存货周转率分别为 3.14、2.70。主要是由于交易完成后，公司的周转率有所提升，运营能力进一步 加强。
本次交易前，公司2013年度的总资产周转率为0.36；本次交易完成后，公司 2013年度的总资产周转率为0.38，公司资产的整体周转能力保持稳定。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况比较分析
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1 、本次交易前后利润表比较分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 一、营业收入 | 46,579.50 | 30,247.24 | 16,332.26 | 54.00% |
| 减：营业成本 | 24,802.74 | 14,316.42 | 10,486.32 | 73.25% |
| 营业税金及附加 | 450.52 | 303.02 | 147.50 | 48.68% |
| 销售费用 | 6,015.66 | 5,367.31 | 648.35 | 12.08% |
| 管理费用 | 9,590.77 | 6,868.59 | 2,722.18 | 39.63% |
| 财务费用 | 515.67 | -35.48 | 551.15 | -1553.59% |
| 资产减值损失 | 476.51 | 445.29 | 31.22 | 7.01% |
| 投资收益 | -63.69 | -63.69 | 0.00 | 0.00% |
| 二、营业利润 | 4,663.94 | 2,918.39 | 1,745.56 | 59.81% |
| 加：营业外收入 | 3,001.71 | 2,618.97 | 382.74 | 14.61% |
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| 减：营业外支出 | 87.63 | 63.29 | 24.34 | 38.45% |
|---|---|---|---|---|
| 三、利润总额 | 7,578.03 | 5,474.07 | 2,103.96 | 38.44% |
| 减：所得税费用 | 1,025.75 | 678.62 | 347.13 | 51.15% |
| 四、净利润 | 6,552.27 | 4,795.45 | 1,756.83 | 36.64% |
| 归属于母公司的净利润 | 5,840.00 | 3,977.02 | 1,862.97 | 46.84% |
| 少数股东损益 | 712.28 | 818.42 | -106.15 | -12.97% |
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大幅度上升， 公司盈利能力有所提高。公司2013年度的营业收入由交易前的30,247.24万元增加 到46,579.50万元，增幅为54.00%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易 前的3,977.02万元增加到5,840.00万元，增幅为46.84%。
本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升，公司的整体 竞争力增强。
2 、本次交易前后盈利能力指标比较分析
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
|---|---|---|---|
| 营业毛利率 | 46.75% | 51.18% | -8.65% |
| 期间费用率 | 34.61% | 40.34% | -14.19% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 |
3.62% | 3.84% | -5.73% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） |
0.26 | 0.20 | 30.00% |
2013年，营业毛利率由交易前的51.18%下降为交易后的46.75%，主要系嘉 园环保整体毛利率低于上市公司所致；期间费用率由交易前的40.34%下降为交易 后的34.61%，主要系嘉园环保和沈阳金建期间费用率低于上市公司所致。
2013年，加权平均净资产收益率由交易前的3.84%下降为交易后的3.62%， 主要系本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项拟 增发股份形成的资本公积金额较大，造成净资产金额较大、摊薄了收益率所致。 基本每股收益由交易前的0.20元/股增长为交易后0.26元/股，增幅为30%，显示本 次交易前后，公司盈利能力指标显著增强。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
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1 、公司未来盈利趋势
根据经大信会计师审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前， 上市公司 2012 年度、2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,733.96 万元、3,997.03 万元；本次交易后，上市公司 2013 年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润为 5,840.00 万元。根据大信会计师出具的汉威电子备考盈 利预测审核报告（大信专审字【2014】第 28-00015 号），本次交易完成后，预计 上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,726.54 万元。在考虑配套 融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.44 元/股；在不考虑配套融资的 情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.48 元/股。本次交易前，公司 2013 年 度基本每股收益为 0.34 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
2 、公司未来经营中的优势
汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。 嘉园环保是国内领先的有机废气、废水污水治理服务提供商，有机废气治理技术 成熟，能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游 关系明显。近年来公司客户对“前端检测、后端治理”的产品整体解决方案需求 迫切，双方业务整合将呈现较强的业务协同效应。通过本次交易，汉威电子将得 以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污染治理板块，可以为客户提供 从气体检测到废气治理的完整解决方案。嘉园环保作为领先的环保设备制造商， 应用汉威电子从感知到云端应用的物联网技术，可以显著提高嘉园环保设备的 “智慧”程度，增加业务价值和客户体验。
沈阳金建是一家基于 GIS 平台数据库系统的综合运营商。公司收购沈阳金建 股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略举措， 是公司现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。同时，本次 收购还有助于充分利用沈阳金建的软件技术优势推动汉威电子业务、技术和管理
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的移动信息化改造，促进公司全面互联网化。本次交易前，汉威电子已经持有沈 阳金建 51.09%股权。由于双方面向相同的客户群体，本次全资收购沈阳金建， 有利于公司加强对数字化地理信息系统领域的控制力，实现双方业务资源、特别 是在智慧市政领域的技术业务充分协同。
综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建是公司实现既有战略拓展的重要步骤， 将会显著增强双方核心竞争力和业务盈利能力。本次交易完成后，公司的主业突 出，资产质量、财务状况、盈利能力均得到了提升，有利于上市公司的持续发展， 有效保护了股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
3 、嘉园环保承诺利润的可实现性及制订的保障措施
（1）嘉园环保项目储备较为丰富，能够支撑未来盈利增长
嘉园环保与绿色动力、光大环保等大客户均保持着长期合作关系，近年来， 嘉园环保通过承接合肥垃圾渗滤液处理厂等规模较大、在业内有一定影响力的标 杆型项目，积累了丰富的项目实施经验，也提高了自身的行业知名度，为未来的 项目承接和储备打下了良好的基础。本次嘉园环保评估过程中，运营业务收入根 据正在执行或已经签署的运营合同进行预测，技术服务收入根据历史年度收入增 长情况并结合企业已签订合同综合判断进行预测；对于工程结算收入，评估机构 主要结合嘉园环保公司目前在建项目情况、2014 年已签订未执行的新增合同情 况预测 2014 年收入，2014 年以后年度以 2014 年为基础结合历史数据和行业发 展情况考虑一定增长率直至 2018 年趋向稳定。其中，2014 年已签订相关合同和 意向较为明确的主要项目金额统计如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 新增项目 | 合同金额 |
| 环保系统工程 | 12,037.89 |
| 其中：废气处理项目 | 2,871.88 |
| 污水处理项目 | 9,166.01 |
-
（2）嘉园环保支撑未来业绩承诺的其他保障措施
-
① 依托自身品牌优势，不断做优做强主业
嘉园环保自成立以来，一直致力于有机废气及垃圾渗滤液处理业务。目前， 嘉园环保在有机废气治理领域树立了良好的行业形象，尤其在有机废气催化燃烧 和吸附回收领域，以及集装箱、印刷、喷涂等主要市场已形成较大领先优势，与
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比亚迪、新华昌集团、太平胜狮集团、台湾顶正集团等重点客户建立了长期合作 关系。
在污水治理领域的业务，嘉园环保近年来在重庆、福建、安徽、湖北、广东 等地区陆续承接了一系列具有代表性的市政污水及垃圾渗滤液治理项目，形成了 较强的行业影响力，例如：合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目为全国渗 沥液处理能力最高的垃圾处理场之一，星火垃圾焚烧发电厂为武汉地区规模最大 的垃圾发电厂之一，重庆巴南项目拟为整个西南地区最大的物流基地提供污水处 理服务等。报告期内嘉园环保垃圾渗滤液和污水废水处理业务规模迅速扩张，充 分显示了嘉园环保在技术及工程能力上的领先地位。
上述具有示范效应的大中型项目的成功实施，使得嘉园环保在行业内建立了 良好的品牌形象和市场口碑，为嘉园环保持续承接新项目和开拓运营服务业务奠 定了良好基础。
② 升级整体解决方案，加快延伸产业链
嘉园环保拥有污水防治工程、大气污染防治工程、环境污染工程设计甲级、 环保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心 资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，通过对环保系统工艺方案的整体统 筹和优化设计，嘉园环保可以为客户提供包括设计、设备集成与销售、施工、现 场调试与试运行，以及后续运营和技术咨询等服务，能够为客户的环保达标提供 一体化的专业服务。自成立以来，嘉园环保在有机废气治理、废水污水处理、垃 圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广， 嘉园环保在相关领域已累积了丰富的操作经验。
根据嘉园环保未来规划，一方面将不断优化和升级整体解决方案，完善下属 的设计研究院、废水研发部、废气研发部的研发水平，提升子公司福建恒嘉、福 州丰泽核心产品的生产能力，优化污水废水处理团队、有机废气处理团队、成套 装备实施团队、技术研发咨询团队和市场开发团队，不断升级开发、设计、生产、 建设、运营各个单项业务的处理水准和能力，增强嘉园环保整体解决方案的竞争 力；另一方面，随着嘉园环保自身服务能力的逐渐增强和环保处理标准的不断提 高，客户对运营服务市场需求日趋增多，嘉园环保将发挥自身技术优势，在提供
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整体系统建造的基础上，主动拓展为客户提供设备包养维护、运营耗材销售、膜 材料清洗更换、其他技术服务，并污水处理和垃圾渗滤液处理系统运营服务，通 过在一定的运营期内为客户提供整体处理系统的管理、运营和维护服务实现收 入，使公司产业链的不断延伸，为公司提供多个利润增长点，为业绩承诺的实现 提供了有力保障。
③ 充分利用产业发展战略机遇期，实现跨越式发展
近年来，我国环境事件频发，公众环保意识日渐增强，有机废气排放、水环 境污染对人体健康的严重危害，已经越来越成为各级政府和人们所关注的焦点。 特别是最近几年国家不断强调环境保护和经济可持续发展，企业发展经济不能以 环境破坏为代价，全社会的环保意识也逐渐得到加强。
A、有机废气治理行业的市场发展趋势
近年来，大气污染已成为环保领域的关注要点；通过加大产业结构升级力度， 强化脱硫脱硝和粉尘治理，目前我国主要大型城市（城市群）大气环境中粉尘、 SO2、Nox 的污染状况正逐步得到控制。但与此同时，大气环境中的 VOCs 污染 则呈现进一步加剧的态势。我国作为制造业大国，工业生产过程中 VOCs 的排放 量惊人，但实际上 VOCs 的治理工作总体进展缓慢。2010 年 5 月，国务院下发 《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发 【2010】33 号），首次正式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作 的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重 点。可以预见，继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五”期间以及今后相当长的 一段时间之内，我国 VOCs 的治理工作将会得到快速的发展，VOCs 的治理技术 将会不断提升，VOCs 的治理产业将进入一个快速发展的时期。
B、垃圾渗滤液治理行业的市场发展趋势
中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。2011 年，城市 化率首次超过 50%，2012 年城市化率达到 52.57%，城镇人口比率达到 52.6%； 而同期美国、英国、德国的城镇化率分别为 83%、80%、74%。与这些发达国家 相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消 费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾
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渗滤液治理行业的发展。
在环保产业“十二五”规划中，国家已经明确强调对垃圾渗滤液达标处理的 重要性，具体为：“高度重视垃圾渗滤液的处理，逐步对现有的简易垃圾处理场 进行污染治理与生态恢复，消除污染隐患”、“强化对污泥和垃圾渗滤液的处置， 防止产生二次污染”。同时，按照政府规划，十二五期间我国城镇生活垃圾无害 化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较十一五期间超过 200%。政府 高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继续保 持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。
下游企业不断加大环保投入，新建、更新和提升污染物处理设施，将极大的 促进环保产业发展；国家对污染物排放的控制标准日益严格，也迫使生产企业进 一步加大对污染物治理的投入力度，推动了环保产业发展。嘉园环保将利用产业 发展战略机遇期，实现自身业绩的增长，以保障顺利实现业绩承诺。
五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80%股权、持有沈阳金建 100% 股权。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合 同关系继续有效。
本交易完成后，沈阳金建的总经理尚剑红应与沈阳金建或上市公司重新签署 服务合同或劳动合同，该等合同至少包括 60 个月的服务期限、并承担服务期内 及离职后 24 个月内的竞业禁止义务条款；本交易完成后，嘉园环保管理层股东 陈泽枝、李泽清、高孔兴应与目标公司重新签署服务合同或劳动合同，该等合同 至少包括该等人士 60 个月的服务期限、并承担服务期内及离职后 24 个月内的竞 业禁止义务条款。
本交易完成后，嘉园环保作为独立法人的地位不变，汉威电子按照《公司法》、 上市公司对子公司的管理制度、嘉园环保的公司章程的相关规定行使股东权利、 履行股东义务。自交割日起至最后一个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试 报告披露之日止，嘉园环保的公司治理结构安排如下：
（1）嘉园环保董事会中，由上市公司提名的董事人选人数应当超过半数， 剩余人选由嘉园环保管理层股东提名。嘉园环保董事长由嘉园环保管理层股东提
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名的董事担任。嘉园环保监事会中，由上市公司提名的监事人选人数应当超过半 数，剩余人选由嘉园环保管理层股东和职工代表大会提名和选举。
（2）公司现有核心管理层维持稳定，总经理由嘉园环保管理层股东提名的 人员担任，财务总监由上市公司委派或任免。
（3）下列事项应经过嘉园环保董事会审议批准，如达到中国证监会、证券 交易所、上市公司章程、相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、 子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度）的规定的标准应提交 上市董事会、股东大会审议批准的，则提交上市公司董事会、股东大会审议：
-
① 年度经营计划和预算；
-
② 业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
-
③ 任免公司总经理及其他高级管理人员；
-
④ 任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，
-
任何放弃知识产权等权益的行为；
-
⑤ 任何对外投资，以及转让对外投资形成的股权、权益；
-
⑥ 日常经营以外的重大资产购买或处置；
-
⑦ 签署单项超过 5,000 万元人民币的 BOT、BT 等类型的合同；
-
⑧ 单笔超过 2,000 万元人民币的贷款；
-
⑨ 向其他方提供任何数量的资金拆借；
⑩ 与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占嘉园环保最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上）关联交易。
本交易完成后，嘉园环保应根据上述约定修订公司章程。在嘉园环保最后一 个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日之后，上市公司可依照 有关法律法规、《公司章程》规定，自主调整嘉园环保公司治理结构。
除此之外，公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司近两年财务报表
（一）标的公司近两年合并财务报表基本情况
各标的资产最近两年的财务报告经大信审计，大信对标的资产 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2012 年度、2013 年度的利润表、 现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并对嘉园环保和沈阳金建分别出 具了标准无保留意见审计报告（大信审字【2014】第 28-00030 号、大信审字【2014】 第 28-00029）。
（二）嘉园环保合并财务报表
1 、嘉园环保合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资产 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 22,424,158.55 | 25,695,028.36 |
| 应收票据 | 5,279,000.00 | 349,200.00 |
| 应收账款 | 58,952,409.13 | 62,956,719.75 |
| 预付款项 | 4,056,598.50 | 1,801,463.12 |
| 其他应收款 | 12,301,634.86 | 10,421,866.45 |
| 存货 | 45,846,496.44 | 120,055,165.08 |
| 流动资产合计 | 148,860,297.48 | 221,279,442.76 |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 501,709.66 | 532,603.20 |
| 固定资产 | 51,095,953.17 | 29,484,296.88 |
| 在建工程 | 15,232,024.03 | |
| 无形资产 | 203,825,193.44 | 51,893,790.50 |
| 开发支出 | 1,000,000.00 | |
| 长期待摊费用 | 5,749.81 | |
| 递延所得税资产 | 4,143,712.19 | 3,654,852.39 |
| 其他非流动资产 | 5,507,078.40 | |
| 非流动资产合计 | 266,073,646.86 | 100,803,316.81 |
| 资产总计 | 414,933,944.34 | 322,082,759.57 |
| 流动负债： |
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| 资产 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 53,000,000.00 |
| 应付票据 | 5,066,089.06 | 2,923,889.60 |
| 应付账款 | 27,551,983.31 | 38,991,385.73 |
| 预收款项 | 942,914.15 | 3,239,412.38 |
| 应付职工薪酬 | 2,376,158.25 | 2,943,659.41 |
| 应交税费 | 15,463,844.02 | 14,708,017.72 |
| 应付利息 | 238,601.60 | 143,624.86 |
| 其他应付款 | 2,681,376.24 | 4,874,640.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,523,555.55 | 4,019,555.56 |
| 流动负债合计 | 116,844,522.18 | 124,844,185.78 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 54,200,000.00 | 15,400,000.00 |
| 预计负债 | 46,865,667.45 | 9,897,604.48 |
| 递延所得税负债 | 2,251,412.75 | 1,084,392.87 |
| 其他非流动负债 | 4,800,000.00 | 5,823,555.55 |
| 非流动负债合计 | 108,117,080.20 | 32,205,552.90 |
| 负债合计 | 224,961,602.38 | 157,049,738.68 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（股本） | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 48,918,529.66 | 48,918,529.66 |
| 盈余公积 | 6,170,923.98 | 2,714,027.42 |
| 未分配利润 | 74,089,609.84 | 53,400,463.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 189,179,063.48 | 165,033,020.89 |
| 少数股东权益 | 793,278.48 | |
| 所有者权益合计 | 189,972,341.96 | 165,033,020.89 |
| 负债和所有者权益总计 | 414,933,944.34 | 322,082,759.57 |
2 、嘉园环保合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 163,322,597.46 | 135,855,027.29 |
| 减：营业成本 | 104,863,155.61 | 82,634,112.93 |
| 营业税金及附加 | 1,474,986.06 | 2,097,768.76 |
| 销售费用 | 6,483,503.87 | 5,765,000.27 |
| 管理费用 | 19,491,116.43 | 20,631,223.02 |
| 财务费用 | 5,511,486.26 | 4,730,358.46 |
| 资产减值损失 | 312,152.08 | -29,258.16 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,314,013.98 | |
| 二、营业利润 | 25,186,197.15 | 26,339,835.99 |
| 加：营业外收入 | 3,827,413.34 | 1,384,926.41 |
| 减：营业外支出 | 243,359.73 | 21,369.85 |
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| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|
| 三、利润总额 | 28,770,250.76 | 27,703,392.55 |
| 减：所得税费用 | 4,630,929.69 | 3,548,442.85 |
| 四、净利润 | 24,139,321.07 | 24,154,949.70 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利 润 |
24,146,042.59 | 24,180,309.11 |
| 少数股东损益 | -6,721.52 | -25,359.41 |
3 、嘉园环保合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 90,952,133.87 | 102,054,865.77 |
| 收到的税费返还 | 903,919.60 | 395,996.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,045,361.38 | 13,209,707.95 |
| 经营活动现金流入小计 | 97,901,414.85 | 115,660,570.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 43,628,654.20 | 44,010,221.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,512,102.34 | 19,675,122.34 |
| 支付的各项税费 | 15,457,372.77 | 9,426,079.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,268,620.70 | 11,155,800.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 91,866,750.01 | 84,267,224.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,034,664.84 | 31,393,345.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
39,200.00 | 50,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
6,691,495.01 | |
| 投资活动现金流入小计 | 39,200.00 | 6,741,495.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
43,507,889.66 | 76,638,963.96 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
15,680,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 43,507,889.66 | 92,318,963.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,468,689.66 | -85,577,468.95 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 800,000.00 | 50,221,600.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
800,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 100,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 100,800,000.00 | 115,221,600.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,700,000.00 | 61,600,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
10,936,844.99 | 5,197,614.47 |
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| 筹资活动现金流出小计 | 66,636,844.99 | 66,797,614.47 |
|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,163,155.01 | 48,423,985.53 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,270,869.81 | -5,760,137.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 25,695,028.36 | 31,455,165.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,424,158.55 | 25,695,028.36 |
（三）沈阳金建合并财务报表
1 、沈阳金建合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资产 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,360,905.19 | 2,982,722.70 |
| 应收账款 | 11,337,301.01 | 4,353,577.45 |
| 预付款项 | 500.00 | |
| 其他应收款 | 2,008,700.31 | 2,251,693.34 |
| 流动资产合计 | 24,706,906.51 | 9,588,493.49 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 6,944,995.94 | 7,303,876.73 |
| 无形资产 | 46,666.68 | |
| 递延所得税资产 | 246,226.79 | 154,601.35 |
| 非流动资产合计 | 7,237,889.41 | 7,458,478.08 |
| 资产总计 | 31,944,795.92 | 17,046,971.57 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 2,840,910.60 | 296,600.00 |
| 预收款项 | 20.00 | 935,754.00 |
| 应交税费 | 1,791,462.61 | 1,187,543.44 |
| 其他应付款 | 6,229.37 | 2,099,357.40 |
| 流动负债合计 | 4,638,622.58 | 4,519,254.84 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 4,638,622.58 | 4,519,254.84 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 5,500,000.00 | 5,000,000.00 |
| 资本公积 | 5,900,000.00 | |
| 盈余公积 | 2,240,744.70 | 1,402,899.04 |
| 未分配利润 | 13,665,428.64 | 6,124,817.69 |
| 所有者权益合计 | 27,306,173.34 | 12,527,716.73 |
| 负债和所有者权益总计 | 31,944,795.92 | 17,046,971.57 |
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2 、沈阳金建合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 21,795,383.34 | 16,951,937.87 |
| 减：营业成本 | 8,503,524.79 | 5,277,087.53 |
| 营业税金及附加 | 42,653.25 | 37,344.81 |
| 销售费用 | 318,837.62 | 285,356.35 |
| 管理费用 | 2,810,380.46 | 2,898,673.85 |
| 财务费用 | -18,666.79 | 8,541.75 |
| 资产减值损失 | 610,836.26 | 810,915.21 |
| 二、营业利润 | 9,527,817.75 | 7,634,018.37 |
| 加：营业外收入 | 400,000.00 | |
| 减：营业外支出 | 49.14 | |
| 三、利润总额 | 9,927,768.61 | 7,634,018.37 |
| 减：所得税费用 | 1,549,312.00 | 1,157,035.58 |
| 四、净利润 | 8,378,456.61 | 6,476,982.79 |
3 、沈阳金建合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,172,751.52 | 12,170,542.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 664,248.01 | 1,126,350.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,836,999.53 | 13,296,893.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,783,131.56 | 2,226,965.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,822,610.17 | 2,619,490.96 |
| 支付的各项税费 | 1,527,338.68 | 864,622.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,435,290.80 | 6,110,979.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,568,371.21 | 11,822,059.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,268,628.32 | 1,474,834.30 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
290,445.83 | 66,956.71 |
| 投资活动现金流出小计 | 290,445.83 | 66,956.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -290,445.83 | -66,956.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 6,400,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,400,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
407,622.96 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 407,622.96 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,400,000.00 | -407,622.96 |
|---|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,378,182.49 | 1,000,254.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,982,722.70 | 1,982,468.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 11,360,905.19 | 2,982,722.70 |
二、上市公司最近一年备考合并财务报表
（一）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成 了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对汉威电子重组后业务的财务报表进 行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表系假设本次重组已于2013年1月1日（以下简称“合并基准 日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，汉威电子 采用非公开发行股份已向嘉园环保股份有限公司发行20,605,280股股份，支付现 金12,000.00万元购买拟购买资产；于汉威电子实际控制沈阳金建的2013年6月9 日，采用非公开发行股份已向尚剑红发行2,215,067股股份，支付现金3,000.00万 元购买沈阳金建少数股东股权），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得汉威电子股东大会批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于2013年1月1日，汉威电子已完成本次重组，并且于2013年1月1日 与购买资产相关的手续已全部完成。
3、本备考财务报表以业经大信会计师审计的汉威电子和沈阳金建2013年度 的财务报表为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁 布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他规定，基于非同一控制下企业合并原则，采用本 附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
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4、汉威电子拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实 现购买嘉园环保80%的股权，非公开发行股份支付的比例为72.73%，现金支付的 比例为27.27%，本次发行股份的发行价格为人民币15.53元/股，本次交易各方确 认嘉园环保80.00%股权的价格为人民币44,000.00万元。汉威电子在编制备考合并 财务报表时，按照向嘉园环保的全部股东非公开发行合计20,605,280股股份，发 行价格为人民币15.53元/股，现金支付12,000.00万元，共计44,000.00万元确定长 期股权投资成本，并据此增加汉威电子的股本和资本公积。
鉴于本方案尚未实施，汉威电子尚未实质控制嘉园环保，故参考嘉园环保股 份有限公司业经中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2014）第1068-02号 《评估报告》按成本法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的 确认基础，调增2013年1月1日固定资产、无形资产公允价值与账面价值之间的差 额7,452.82万元，分别根据固定资产、无形资产的预计剩余年限自2013年1月1日 起计提折旧与摊销。备考合并报表之商誉25,729.44万元，系以汉威电子对嘉园环 保股份有限公司的长期股权投资成本与嘉园环保股份有限公司2013年1月1日可 辨认净资产公允价值之间的差额确定。
5、汉威电子拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实 现购买股东尚剑红持有沈阳金建的全部股权，非公开发行股份支付的比例为 53.42%，现金支付的比例为46.58%，本次发行股份的发行价格为人民币15.53元/ 股，本次交易双方确认标的资产的价格为人民币6,440.00万元。汉威电子在编制 备考合并财务报表时，向尚剑红非公开发行2,215,067股股份，发行价格为人民币 15.53元/股，现金支付3,000.00万元，共计6,440.00万元确定长期股权投资成本， 并据此增加汉威电子的股本和资本公积。
6、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待汉威电子股东大会的批准及中国证监会的核准，最终 经批准的本次重组方案，包括汉威电子实际发行的股份及其作价，以及发行费用 等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债， 都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）上市公司最近一年备考合并财务报表的审计意见
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大信会计师审计了汉威电子按照上述 “上市公司最近一年备考合并财务报 表的编制基础”编制的 2013 年度备考财务报表，认为备考财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉威电子 2013 年 12 月 31 日的 备考财务状况以及 2013 年度的备考经营成果。大信会计师对上述财务报表出具 了标准无保留意见的审计报告（大信审字【2014】第 28-00028 号）。
1 、备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资产 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 300,636,864.00 | 213,337,933.61 |
| 应收票据 | 10,648,168.50 | 5,175,126.17 |
| 应收账款 | 182,515,378.70 | 114,402,202.18 |
| 预付款项 | 18,215,783.41 | 31,398,740.38 |
| 其他应收款 | 21,855,786.50 | 5,606,783.39 |
| 存货 | 114,856,729.56 | 68,630,898.51 |
| 流动资产合计 | 648,728,710.67 | 438,551,684.24 |
| 投资性房地产 | 10,267,806.29 | |
| 固定资产 | 354,544,388.43 | 84,759,020.43 |
| 在建工程 | 48,673,444.15 | 137,458,863.69 |
| 无形资产 | 329,681,196.50 | 68,559,262.07 |
| 开发支出 | 1,000,000.00 | 340,000.00 |
| 商誉 | 283,313,149.91 | 1,897,779.25 |
| 长期待摊费用 | 476,648.15 | 796,314.11 |
| 递延所得税资产 | 9,066,083.64 | 2,629,730.46 |
| 其他非流动资产 | 5,507,078.40 | |
| 非流动资产合计 | 1,042,529,795.47 | 296,440,970.01 |
| 资产总计 | 1,691,258,506.14 | 734,992,654.25 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 160,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 应付票据 | 5,066,089.06 | |
| 应付账款 | 115,417,088.89 | 51,430,725.15 |
| 预收款项 | 16,405,783.93 | 14,070,283.03 |
| 应付职工薪酬 | 8,332,100.30 | 4,821,268.00 |
| 应交税费 | 23,123,460.75 | -402,557.87 |
| 应付利息 | 389,176.59 | |
| 其他应付款 | 7,684,852.51 | 4,855,565.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 28,523,106.45 | 5,550,705.41 |
| 流动负债合计 | 364,941,658.48 | 90,325,989.38 |
| 非流动负债： |
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| 长期借款 | 54,200,000.00 | |
|---|---|---|
| 预计负债 | 46,865,667.45 | |
| 递延所得税负债 | 12,606,360.16 | 869,937.52 |
| 其他非流动负债 | 6,632,178.59 | 1,496,634.72 |
| 非流动负债合计 | 120,304,206.20 | 2,366,572.24 |
| 负债合计 | 485,245,864.68 | 92,692,561.62 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 152,837,514.00 | 118,000,000.00 |
| 资本公积 | 750,254,220.21 | 316,891,142.17 |
| 盈余公积 | 19,039,488.60 | 14,660,387.56 |
| 未分配利润 | 207,276,925.72 | 159,156,060.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,129,408,148.53 | 608,707,589.90 |
| 少数股东权益 | 76,604,492.93 | 33,592,502.73 |
| 所有者权益合计 | 1,206,012,641.46 | 642,300,092.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,691,258,506.14 | 734,992,654.25 |
2 、备考合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|
| 项目 | 2013年度 |
| 一、营业收入 | 465,795,017.01 |
| 减：营业成本 | 248,027,397.75 |
| 营业税金及附加 | 4,505,178.56 |
| 销售费用 | 60,156,601.10 |
| 管理费用 | 95,907,700.44 |
| 财务费用 | 5,156,729.25 |
| 资产减值损失 | 4,765,059.91 |
| 投资收益 | -636,915.72 |
| 二、营业利润 | 46,639,434.28 |
| 加：营业外收入 | 30,017,100.55 |
| 减：营业外支出 | 876,256.26 |
| 三、利润总额 | 75,780,278.57 |
| 减：所得税费用 | 10,257,547.28 |
| 四、净利润 | 65,522,731.29 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 58,399,966.59 |
| 少数股东损益 | 7,122,764.70 |
三、标的资产盈利预测审核报告
（一）标的资产盈利预测报告的编制基础
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大信会计师是以 2013 年度经中国注册会计师审定的财务报表为基础，依据 2014 年度生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，本着谨 慎性原则，经过分析研究而编制了 2014 年度盈利预测。
（二）标的资产盈利预测报告的审核情况
大信会计师审核了各标的资产编制的 2014 年度的盈利预测报告，并分别出 具了审核报告（大信专审字【2014】第 28-00016 号、大信专审字【2014】第 28-00017 号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财 务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”
（三）标的资产盈利预测编制的基本假设
-
1、标的资产所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
-
经济环境不发生重大变化；
-
2、标的资产所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、标的资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4、标的资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、标的资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、标的资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、标的资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
- 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）嘉园环保盈利预测表
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 已审实现数 |
2014 年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 16,332.26 | 19,190.14 |
308
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| 减：营业成本 | 10,486.31 | 11,785.52 |
|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 147.50 | 307.80 |
| 销售费用 | 648.35 | 789.25 |
| 管理费用 | 1,949.11 | 1,985.02 |
| 财务费用 | 551.15 | 776.99 |
| 资产减值损失 | 31.22 | |
| 二、营业利润 | 2,518.62 | 3,545.56 |
| 加：营业外收入 | 382.74 | 197.11 |
| 减：营业外支出 | 24.33 | |
| 三、利润总额 | 2,877.03 | 3,742.67 |
| 减：所得税费用 | 463.10 | 535.74 |
| 四、净利润 | 2,413.93 | 3,206.93 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利 润 |
2,414.60 | 3,206.93 |
| 少数股东损益 | -0.67 |
（五）沈阳金建盈利预测表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 已审实现数 |
2014 年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 2,179.54 | 2,813.48 |
| 减：营业成本 | 850.35 | 1,106.46 |
| 营业税金及附加 | 4.27 | 18.41 |
| 销售费用 | 31.88 | 37.24 |
| 管理费用 | 281.04 | 291.28 |
| 财务费用 | -1.86 | |
| 资产减值损失 | 61.08 | |
| 二、营业利润 | 952.78 | 1,360.09 |
| 加：营业外收入 | 40.00 | |
| 三、利润总额 | 992.78 | 1,360.09 |
| 减：所得税费用 | 154.93 | 204.01 |
| 四、净利润 | 837.85 | 1,156.08 |
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本备考合并盈利预测表系汉威电子根据中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》（证监会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13 号）的
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规范和要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产交易于报告期初已经完 成，嘉园环保自 2013 年 1 月 1 日起即已成为汉威电子的控股子公司，沈阳金建 自 2013 年 6 月 9 日即已成为汉威电子的全资子公司。以经大信会计师事务所审 计的汉威电子和嘉园环保的 2013 年度的经营业绩及购并日嘉园环保、沈阳金建 可辨认资产和负债的公允价值为基础、以预测期间经营环境及经营计划等的最 佳估计假设为前提，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资 金使用计划等，以及经大信会计师事务所审核的嘉园环保、沈阳金建 2014 年度 的盈利预测报告等进行编制。编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会 计估计在各重要方面均与汉威电子已审计财务报告的相关会计政策和会计估计 一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
大信会计审核了汉威电子编制的 2014 年度备考合并盈利预测报告，并出具 了大信专审字【2014】第 28-00015 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我 们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测 是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行 了列报”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
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-
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
-
9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及
-
相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。 （四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 已审实现数 |
2014 年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 46,579.50 | 52,896.35 |
| 减：营业成本 | 24,802.74 | 27,145.75 |
| 营业税金及附加 | 450.52 | 666.90 |
| 销售费用 | 6,015.66 | 6,547.41 |
| 管理费用 | 9,590.77 | 10,460.21 |
| 财务费用 | 515.67 | 1,229.44 |
| 资产减值损失 | 476.51 | 495.97 |
| 投资收益 | -63.69 | - |
| 二、营业利润 | 4,663.94 | 6,350.67 |
| 加：营业外收入 | 3,001.71 | 2,407.07 |
| 减：营业外支出 | 87.63 | |
| 三、利润总额 | 7,578.02 | 8,757.74 |
| 减：所得税费用 | 1,025.75 | 1,139.19 |
| 四、净利润 | 6,552.27 | 7,618.55 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利 润 |
5,839.99 | 6,726.54 |
| 少数股东损益 | 712.28 | 892.01 |
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的 研发、生产、销售及自营产品出口；公司与控股股东及实际控制人任红军先生、 钟超女士或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司，沈阳金建将成为 上市公司的全资子公司；公司实际控制人仍然为任红军先生、钟超女士，公司与 控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，预计陈泽枝将成为公司持股 5%以上的公司。截至本报告 书出具之日，陈泽枝除持有嘉园环保部分股权外，不存在其他对外投资情况。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红 军先生、钟超女士承诺：
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与汉威电子及其 子公司、嘉园环保、沈阳金建构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与汉威电子及其子公 司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与汉威电子及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与汉威电子及其子 公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将 来承诺人及相关企业的产品或业务与汉威电子及其子公司的产品或业务出现相 同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
① 汉威电子认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的
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有关资产和业务；
② 汉威电子认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持 有的有关资产和业务；
③ 如承诺人及相关企业与汉威电子及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与汉威电子。
为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：
未经汉威电子同意，本人自身及关联方不以任何形式（包括但不限于单独经 营、通过合资或合伙企业经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或 间接参与任何与嘉园环保主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机 会将于嘉园环保主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉 园环保，并尽力将该商业机会给予嘉园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益 不受损害。
该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同 业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审 A）字第 0051 号标准无保留意见的审计报告，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信审字【2013】第 28-00015 号标准无保留意见的审计报告，本次交易前汉威 电子不存在关联交易。
（二）本次交易后上市公司关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报告的标准无保留 意见审计报告（大信审字【2014】第 28-00028 号），本次交易完成后，上市公司 2013 年度的主要关联方及关联交易情况如下：
- 1 、公司实际控制人
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| 单位名称 | 与本公司关系 | 持股比例% |
|---|---|---|
| 任红军 | 公司第一大股东、实际控制人 | 20.75 |
| 钟超 | 公司第二大股东、实际控制人 | 9.54 |
2 、本企业的子公司情况
| 简称 | 类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
表决权比 例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 炜盛电子 | 全资子公司 | 郑州 | 陈凌飞 | 敏感元件、传感器、 检测控制仪表开发生 产销售 |
1800万 | 100 | 100 |
| 创威煤安 | 全资子公司 | 郑州 | 赵金领 | 煤矿安全监控、检测 仪表的生产、销售及 售后服务 |
4200万 | 100 | 100 |
| 沈阳汉威 | 控股子公司 | 沈阳 | 王海东 | 报警器材、红外测温 仪的研发与销售；节 能监测系统、红外测 温系统的销售、安装、 调试、技术咨询、技 术服务等 |
200万 | 51 | 51 |
| 智威宇讯 | 全资子公司 | 北京 | 金贵新 | 技术推广、自主经营 | 4900万 | 100 | 100 |
| 中威天安 | 控股子公司 | 上海 | 杨昌再 | 公共安全设备及器材 的研发、销售；计算 机软件的开发、设计、 制作、销售等 |
2500万 | 43 | 43 |
| 哈尔滨盈 江 |
控股子公司 | 哈尔滨 | 王玉江 | 研发、生产、销售电 子传感器 |
412.24万 | 51 | 51 |
| 沈阳金建 | 控股子公司 | 沈阳 | 任红军 | 电子地图、地理信息 项目开发、办公自动 化、系统集成、计算 机软硬件开发、网络 综合布线、计算机及 辅助设备零售、批发 |
550万 | 100 | 100 |
| 嘉园环保 | 控股子公司 | 福州 | 陈泽枝 | 环境工程与市政工程 的咨询、设计、施工、 总承包、运营 |
6,000万 | 80 | 80 |
| 上海嘉园 | 全资子公司 | 上海市 | 刘光江 | 环保工程 | 500万 | 100 | 100 |
| 福建嘉园 | 全资子公司 | 福州市 | 陈泽枝 | 环保工程 | 1,000万 | 100 | 100 |
| 福建恒嘉 | 全资子公司 | 福州市 | 高孔兴 | 制造业 | 1,000万 | 100 | 100 |
| 福州丰泽 | 全资子公司 | 福州市 | 李泽清 | 软件业 | 360万 | 100 | 100 |
| 合肥嘉园 | 全资子公司 | 合肥市 | 朱华 | 其他 | 4,850万 | 100 | 100 |
| 东山嘉园 | 全资子公司 | 东山县 | 李泽清 | 其他 | 1,180万 | 100 | 100 |
| 重庆嘉恒 | 控股子公司 | 重庆市 | 叶明 | 其他 | 1,000万 | 60 | 60 |
3 、本企业的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
|---|---|
| 陈泽枝 | 持有公司5%以上股权的股东 |
4 、关联交易情况
（1）关联方租赁情况
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| 出租方 名称 |
承租方 名称 |
租赁资产 情况 |
租赁资产 涉及金额 |
租赁起 始日 |
租赁终止 日 |
租赁收益 | 租赁收 益确定 依据 |
租赁收益 对公司影 响 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 上海嘉园 | 位于上海市中 山北路2911 号1302 室的 房产 |
870,000.00 | 2013/1/1 | 2017/12/31 | 174,000.00 | 租赁合 同 |
无 |
（2）关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 嘉园环保 | 1,000万元 | 2013/8/14 | 2014/2/14 | 未履行完毕 |
| 陈泽枝 | 嘉园环保 | 1,000万元 | 2013/12/10 | 2014/12/10 | 未履行完毕 |
| 李泽清 | 嘉园环保 | 1,000万元 | 2013/12/10 | 2014/12/10 | 未履行完毕 |
| 福建恒嘉 | 嘉园环保 | 3,000万元 | 2013/7/15 | 2014/7/15 | 未履行完毕 |
| 嘉园环保 | 东山嘉园 | 900万元 | 2010/11/12 | 2019/9/20 | 未履行完毕 |
| 李泽清 | 东山嘉园 | 900万元 | 2010/11/12 | 2019/9/20 | 未履行完毕 |
| 嘉园环保 | 东山嘉园 | 1,500万元 | 2009/7/24 | 2018/12/20 | 未履行完毕 |
| 李泽清 | 东山嘉园 | 1,500万元 | 2009/7/24 | 2018/12/20 | 未履行完毕 |
| 嘉园环保 | 合肥嘉园 | 5,000万元 | 2012/11/29 | 2019/11/28 | 未履行完毕 |
| 陈泽枝 | 嘉园环保 | 1,000万元 | 2013/8/12 | 2014/8/11 | 未履行完毕 |
| 李泽清 | 嘉园环保 | 1,000万元 | 2013/8/12 | 2014/8/11 | 未履行完毕 |
（三）规范关联交易的措施
1 、控股股东关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红 军先生、钟超女士承诺：
（1）将采取有效措施尽量避免任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司与汉威电子及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子在业务合作等方面给予优 于市场其他第三方的权利；
（3）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子优先达成交易的权利；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程的规 定履行相应审批程序及信息披露义务。
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2 、交易对方陈泽枝关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：
将采取有效措施尽量避免与汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程、嘉园环保的公司章 程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。
该等规范关联交易的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司规范关 联交易。
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第十二节 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全的公司内部管理和控制制度，提高公司的综合治理水平。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求进一步完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过 的议案得到有效执行。汉威电子的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》 规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充 分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、 地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
二、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司的控股股东仍为任红军先生，实际控制人任为任红军 先生和钟超女士。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接 干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维 护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。
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为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及其他股东的合法权 益，任红军及钟超已经做出承诺保证做到汉威电子资产独立完整、业务独立、人 员独立、机构独立、财务独立，具体如下：
“1、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
-
（2）本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
-
2、保证上市公司业务独立
-
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
-
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任 职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何 职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承 诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。
- 4、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
- （2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方
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面完全分开。
- 5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账 户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的 资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”
三、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、 稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设战 略、审计、薪酬与考核等三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少应有一名会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规 章及公司的有关规定执行。
公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会人员的变更。本次交易完成后，公司监事会任由
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3 名监事组成，其中职工监事 1 名。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公 司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露制度
本公司已制订了《信息披露制度》，明确董事长为信息披露工作的第一责任 人，指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，协调实施信 息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披 露工作。
除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的 机会获得信息。
六、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
七、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
八、利润分配政策与股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相 关规定，公司 2012 年 8 月 17 日第二届董事会第十七次会议审议通过了修订公司 章程相关分红条款的议案；2012 年 9 月 12 日，公司召开 2012 年第二次临时股 东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
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规定，公司 2014 年 3 月 27 日第三届董事会第三次会议审议通过了修订公司章程 相关分红条款的议案；2014 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议 通过了修订后的《公司章程》。修订后的公司分红政策主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金 分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的 排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支 出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。
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根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。
（四）制定和执行情况说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：
-
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
-
3、相关的决策程序和机制是否完备；
-
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
-
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
-
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
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第十三节 风险因素
2014 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了审议通 过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部 门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性； 公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
除上述审批风险外，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书 的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素：
一、宏观经济周期风险
嘉园环保所处行业为环境保护行业，其主营业务为提供基于工业有机废气及 废水污水的环保工程服务整体解决方案，具有研发、设计、施工、运营全产业链 运作的能力，业务模式涵盖 BT、BOT 等领域；沈阳金建在应用领域方面属于基 于 GIS 的电子政务行业，目前业务主要涉及数字化城市管理、国土资源管理和规 划管理等领域，在数字化城市领域具备较强的业务能力和发展潜力。
嘉园环保和沈阳金建的经营业绩均会受到宏观经济周期的影响。2011 年欧 债危机爆发以来，全球经济复苏步伐减慢，我国实体经济也受到了一些不利影响。 根据国家统计局公布的数据，2013 年全年国内生产总值增长 7.7%，我国宏观经 济形势整体继续保持稳定增长态势，但增长速度明显低于近 10 年来平均增速。
宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业及与电子政务安全管理相 关的 GIS 行业：需要进行废气治理的厂商可能由于产量的下滑和经济效益不高而 选择降低成本，中止或推迟提升废气治理能力；相关的政府机关及企业单位可能
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由于预算削减和社会投资减少而选择暂缓污水处理厂、垃圾处理厂建设项目，推 迟 GIS 平台、电子政务系统的采购或升级。上述情形对环境保护行业的市场需求， 以及数字化城市管理行业的市场需求都将带来不利影响，从而使嘉园环保和沈阳 金建的销售收入及净利润受到不利影响。
二、产业政策风险
国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》指出：要围绕重点领域 全面提升产业水平，加强技术创新，增进市场竞争力。节能环保产业产值年均增 速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产 业。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求， 十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重 点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深 度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大 气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市 场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。
我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良 的政策环境。从 2000 年开始，国务院陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》（国发【2000】18 号）、《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2000 年）》（国发【2005】44 号）和《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6 号）等多 个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件。上述政策从投融资体质、税收、 产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织 与管理等多方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成 部分，GIS 软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。
基于嘉园环保在有机废气处理、污水处理行业，以及沈阳金建在 GIS 软件研 发行业的优势，两家标的公司的主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果 国家加强污染治理、鼓励节能环保及软件行业发展的相关政策有所变化，或在执 行力度方面弱于预期，将有可能对嘉园环保和沈阳金建的业务增长造成负面影
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响。
三、整合风险
汉威电子在气体传感器、气体检测仪表及整体系统解决方案的研发、生产和 销售领域具有稳固的市场地位，同时通过控股沈阳金建在数字化城市管理系统领 域获得先发优势，在安全环保监控、应用和集成领域具有明显的竞争优势。嘉园 环保则是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供 商，在环保治理方面具有深厚的技术积淀。通过本次交易，上市公司可以与标的 公司通过优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公 司综合竞争实力。
本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司。嘉园环保需要在 文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行进一步深入整合。是否可以通 过整合充分利用双方的比较优势，以及协同效应的实现情况存在不确定性，从而 使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
四、人员流失风险
污染治理专用装备及成套设备相关业务具有较高的技术含量，其产品设计、 研发、建设和运营需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知 识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立进行新 产品开发运营；GIS 平台软件及其应用软件技术含量较高，其研发不仅需要精通 软件开发的专业人才，还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学 等学科的专业人才，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力以保持 技术的先进性。因此，专业人才对标的公司的长期运营较为重要。
目前，汉威电子及标的公司已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、 职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来嘉园环保或沈阳金建 出现大量人才流失的情形，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。
五、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可
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能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止 的风险。
六、盈利预测风险
本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利 预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利 情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利 预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、估值风险
本次交易的评估机构中企华评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行 了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，嘉园环保经审计的归属母公司净资产账面（合并报表口径） 价值合计为 18,917.91 万元，收益法评估价值为 53,676.08 万元，增值额 34,758.17 万元，增值率 183.73%；沈阳金建经审计的净资产账面价值为 2,730.62 万元，收 益法评估价值为 13,179.57 万元，增值额 10,448.95 万元，增值率 382.66%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
关于标的资产评估的详细情况，情况请详见本报告书“第四节 交易标情况” 之“四、标的资产评估及作价情况”。
八、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，汉威电子与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、 未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定陈泽枝、李泽清、高孔兴、 芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚及尚剑红在承诺期内 须以现金形式承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期
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内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可 能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖当年应补偿金额。因此，在业 绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风 险。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 16,800.00 万元，扣除发行费用后拟 全部用于支付本次交易的现金对价。
本次交易现金支付金额较大，且全部来自于配套募集资金。受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资 金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式 支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
十、公司组织形式变更风险
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
本次交易过程中，陈泽枝、李泽清、高孔兴等部分交易对方在嘉园环保担任 董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的嘉园环保股份超过其持有的 嘉园环保股份总数的 25%，不符合《公司法》的相关规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：鉴于本次交易对方包括嘉 园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关 限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，交易 对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产 交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过程中，监管机构要求嘉园
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环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方承诺按照监管机构的要求 办理。
十一、税收优惠政策变化风险
嘉园环保于 2011 年 10 月 9 日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建 省国家税务局和福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年； 沈阳金建于 2011 年 7 月 14 日收到辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国 家税务局和辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此 期间，嘉园环保和沈阳金建享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优 惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续 取得高新技术企业的认证，则嘉园环保和沈阳金建无法继续享有税收优惠，其所 得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
十二、BOT 项目实施风险
嘉园环保目前以 BOT 方式承担的拟建、在建及在运营项目包括武汉市青山 区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、福建东山双东污水处理厂项目、合 肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目、山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗 滤液处理系统项目、惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项 目、重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目。公司通过为政府或业主提供建 设服务，并获取一定时期的项目特许经营权实现收益。上述项目的特许经营权期 限一般为 30 年。如果在特许经营权有效期间因政策变动，或因业主性质变更、 债务重组、破产等原因，导致特许经营权合同无法继续履行，则公司有可能面临 收益无法回收的风险。
十三、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，汉威电子收购嘉园环保 80.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后 汉威电子合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来嘉园环保经营状况不佳，则
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汉威电子存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
十四、嘉园环保现金流不足的风险
2012 年度、2013 年度，嘉园环保经营活动现金流量净额分别为 3,139.33 万 元、603.47 万元，但整体现金及现金等价物净增加额分别为-576.01 万元、-327.09 万元，现金及现金等价物净增加额连续两年为负。现金流偏低主要原因是嘉园 环保承接的 BOT 项目需要较大规模的投资性现金净流出，以及在业务扩展过程 中承接的各类项目存在一定建设运营周期导致现金流入较为滞后所致。随着嘉 园环保生产经营规模的不断扩大、产品和下游客户的不断丰富，以及 BOT 项目 逐步进入稳定的运营收益期，未来嘉园环保经营活动现金流量净额将有所提高， 但近期嘉园环保整体现金流入还将继续处于较低水平。
十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险
截至本报告书出具之日，本次交易标的嘉园环保尚有部分房屋建筑物及对应 土地尚未完成权属证书办理；本次交易标的沈阳金建尚有部分车辆、房屋建筑物 及对应土地尚未完成权属证书办理。
就上述未完成权属证书办理的资产，嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、 高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等 土地、房产的报批手续、权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给 予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项 承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔 兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。
就上述未完成权属证书办理的资产，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未 来汉威电子、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何 损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子 公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
就上述未完成权属证书办理的车辆，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：该车 所有权归沈阳金建所有，并将在 2014 年 6 月 30 日之前办理完车辆过户手续。
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十六、技术风险
嘉园环保及沈阳金建自成立以来一直非常重视技术开发和研究，在所处行业 内均为国内领先企业。通过不断的自主创新研发和技术积累，两家标的公司已经 建立了深厚的技术储备，顺利开发了垃圾渗滤液处理、有机废气治理回收等大型 核心成套装备运营技术及完善的 GIS 平台数据库系统，产品服务体系和综合技术 实力较为完善。如果标的公司未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及 专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影 响。
为了保持技术领先优势，标的公司必须尽可能准确地预测相关行业的发展方 向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市 场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或 新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。
十七、分两步收购嘉园环保的风险
本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保 80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保剩余 20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺 的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016 年实际实现的扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016 年承诺数的 85%，则在 嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余 全部 20%股权。如果在业绩承诺期内嘉园环保实际实现盈利情况与业绩承诺约定 金额差异较大，或未来嘉园环保其他股东未向汉威电子提出收购通知，则上市公 司可能存在无法顺利取得嘉园环保剩余 20%股权的风险。
十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险
嘉园环保目前持有的《高新技术企业证书》、《工程设计资质证书（市政行业 专业乙级资质）》、《职业健康安全质量管理体系认证》，以及沈阳金建目前持有的 《高新技术企业证书》即将于 2014 年末到期。标的公司正在积极准备和开展高 新技术企业认定、工程设计资质（市政行业专业乙级）、职业健康安全质量管理 体系认证等相关资质的复评或续期工作。上述资质的续期费用与标的公司的营业
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规模相比金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
尽管标的公司已经根据相关要求建立了相关管理制度和规范，并在日常经营 活动中不断根据相关规定保持研发投入、加强人员储备，但若未来相关认定政策 发生变化，或到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续取得上述资质，则可能对企业 未来经营情况造成一定影响。
十九、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的 经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可 能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价 值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
汉威电子本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
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第十四节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于对河南汉威电子股份有限 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（（2012）中磊（专审A） 字第0099号），以及大信会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审 核报告》（大信专审字【2014】第28-00007号），2012年度、2013年度汉威电子不 存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易 产生本公司资金、资产被控股股东及关联方占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
截至2013年12月31日，上市公司不存在对外担保行为。本次交易标的嘉园环 保及其子公司不存在为除嘉园环保或其子公司以外公司进行担保情况，沈阳金建 不存在对外担保情况。
本次交易完成后，上市公司将不存在为控股股东或其关联方提供担保的行 为。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经大信会计师审计的汉威电子的财务报表及备考财务报表，本次交易前 后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 交易前 | 交易后 （不考虑配套融资） |
交易后 （考虑配套融资） |
| 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | |
| 资产总额 | 93,423.26 | 169,125.85 | 169,125.85 |
| 负债总额 | 25,026.46 | 65,324.59 | 48,524.59 |
| 合并报表资产负债率 | 26.79% | 38.62% | 28.69% |
本次交易完成前，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 25,026.46
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万元，资产负债率为 26.79%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司 的资产负债率将由交易前的 26.79%上升到 38.62%，资产负债率有所上升。
本次交易中公司在本次发行股份购买资产的同时，募集配套资金 1.68 亿元， 扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高本次重组的整合 效率，控制公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因公司拟披露重大事项，汉威电子股票于 2013 年 1 月 15 日开市时起停牌。 2014 年 1 月 15 日交易结束后，公司公告：因上市公司正在筹划重大事项，向深 圳证券交易所申请股票停牌。自 2013 年 1 月 16 日起，公司的股票开始连续停牌。
汉威电子股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2013 年 12 月 16 日）的收盘价 格为 14.53 元；汉威电子股票连续停牌前一交易日（2014 年 1 月 14 日）的收盘 价格为 17.01 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 17.07%。
同期，2013 年 12 月 16 日深圳交易所创业板指数收盘为 1279.96 点，2014 年 1 月 14 日深圳交易所创业板指数收盘为 1400.92 点，累计涨幅为 9.45%；根据 万得资讯数据，2013 年 12 月 16 日证监会行业分类仪器仪表制造业（C40）所有 股票算术平均收盘价为 16.50 元，2014 年 1 月 14 日仪器仪表制造业（C40）所 有股票算术平均收盘价为 18.27 元，累计涨幅为 10.73%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布 前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13 号） 、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、 《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要> 的通知》以及交易所的相关要求，就自 2013 年 7 月 14 日至 2014 年 5 月 14 日（以 下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人
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员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直 系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”） 是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
综上，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
（一）取得沈阳金建 51.09%股权
2013 年 4 月，经汉威电子第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司与 沈阳金建及其股东尚剑红、杨桂琴、高钒签订了《股份转让暨增资协议》，出资 2,956.8 万元收购尚剑红、杨桂琴、高钒合计持有的沈阳金建 46.20%股权，并以 现金 640 万元向沈阳金建进行增资。本次股权变动及增资完成后，沈阳金建注册 资本由 500 万元增加到 550 万元，公司持有其 51.09%股份。根据《重组办法》 规定，此次交易不构成重大资产重组，但与本次交易属于在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买，因以其累计数计算相应数额。
（二）取得苏州斯能达电子科技有限公司 43%股权
2013 年 11 月，公司与苏州能斯达电子科技有限公司（以下称“能斯达公司”） 及其股东张珽、陈立桅和苏州纳格光电科技有限公司签订了《增资协议书》，各 方约定能斯达公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，分两期缴足。其中， 汉威电子认缴 430 万元的出资额，取得 43.00%的股权，汉威电子首期增资 215 万元已经于 2013 年 11 月 28 日缴足，剩余出资自工商变更登记完成后两年后缴 足。2014 年 3 月 12 日，能斯达公司完成了工商变更登记。
斯能达公司的主营业务为研发、销售：电子元器件、电子材料、压力传感器
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件、气敏传感器件、温湿度传感器件、柔性传感器件、集成电路、软件、微控设 备、仪器仪表、并从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，与本 次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟 购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入 累计计算的范围。
（三）取得英森电气系统（上海）有限公司 51.11%股权
2013 年 12 月，公司与英森电气系统（上海）有限公司（以下称“上海英森”） 及其股东李鑫、李菁签订了《股份转让暨增资协议》，出资 356 万元收购李鑫、 李菁合计持有的上海英森 26.67%股权，并在股权转让完成后向上海英森增资 667.5 万元，其中 150 万元为新增注册资本。预计本次股权变更及增资完成后， 上海英森注册资本由 300 万增加到 450 万，公司持有其 51.11%股份。公司已于 2014 年 1 月支付了股权转让款。2014 年 4 月 25 日，上海英森完成了工商变更登 记。
上海英森的主营业务为 电气设备、仪器仪表、消防器材、电子产品的研发、 生产、销售、技术服务，计算机软硬件的制作、销售及该领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务， 与本次拟收购的 标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟购买资产不 属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的 范围。
（四）出售郑州春泉暖通节能设备有限公司 57.14%股权
2013年8月，公司与郑州春泉暖通节能设备有限公司（以下称“郑州春泉”） 股东杨东先生签订了《股权转让协议书》，由杨东先生以人民币1,277.76万元受让 汉威电子持有郑州春泉的57.14%股权，转让完成后汉威电子将不再持有郑州春泉 股权。2013年9月4日，郑州春泉完成了工商变更登记。
郑州春泉的主营业务为 中央空调计费系统、能源计量管理系统、节能自控管 理系统、建筑能耗监测系统及楼宇智能管理系统的研发、生产、销售及技术服务； 建筑节能、计量及室内环境监测产品的开发、销售及技术服务；电子工程施工、 合同能源管理， 与本次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。
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因此，与本次交易拟购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资 产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近12个月内未发生其他重大资产 交易。
本次交易前12个月内，汉威电子发生的资产交易涉及取得沈阳金建51.09% 股权、取得能斯达公司43%股权、取得上海英森51.11%股权、出售郑州春泉57.14% 股权；其中取得沈阳金建51.09%股权与本次交易属于在12个月内连续对同一或者 相关资产进行购买，因以其累计数计算相应数额。其他资产与本次交易拟购买的 资产不属于同一或相关资产。本次交易前12个月内，汉威电子发生的其他资产交 易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
六、上市公司 2013 年度利润分配情况
根据上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过的 2013 年度权益分派方案，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 11,800 万股为基数， 全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金红利 590 万 元，其余未分配利润结转下年。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。
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第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结 论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书以及 签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第三届第五次 会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人 民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审议 了本次交易的方案、公司与其他方签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次交 易的所有相关资料。
3、本次交易标的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事 务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在 公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公 司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力 和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
5、公司发行股份及支付现金购买嘉园环保股份有限公司 80%股权的交易对 方为陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、芜湖华顺置业投资有限责任公司、 李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐，上述交 易对方与公司不存在关联关系，该交易不属于关联交易。
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6、公司发行股份及支付现金购买沈阳金建数字城市软件有限公司 48.91%股 权的交易对方为尚剑红，尚剑红为公司副总经理，该交易为关联交易，但没有关 联董事，不存在需要关联董事回避表决的情形。
7、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国 家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京国枫凯文律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具的法律 意见书认为：
“（一）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，依法设立并有效存续，具 备实施本次重组的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的中华人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司，均具备参 与本次重组的主体资格；
（三）发行人、交易对方就本次重组事宜已履行的相关内部审批程序合法、 有效；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》均为当 事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协 议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规
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范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次重组尚需获得发行人股东大会批准以及中国证监会的核准。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南 证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经汉威电子第三届董事会第五次会议审议通过，独立 董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从 业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格 是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利 于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次 交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的 风险，汉威电子已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易 的客观评判。”
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第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人： 余维佳 电话： 010-57631234 传真： 010-88091826 联系人： 汪子文、徐思远、彭博
二、法律顾问
名称： 北京国枫凯文律师事务所 地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 负责人： 张利国 电话： 010-88004488 传真： 010-88004488 联系人： 毛国权、孙冬松
三、资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 地址： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层 法定代表人： 孙月焕 电话： 010- 65881818 传真： 010- 65882651 联系人： 谢爱民、孙旭升
四、财务审计机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层 法定代表人： 吴卫星
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电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 联系人： 邓小强、郝东升
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第十七节 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
-
二、交易标的声明
-
三、交易对方声明
-
四、法律顾问声明
-
五、资产评估机构声明
-
六、财务审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 所提供资料的准确性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
==> picture [391 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
任红军 徐克 刘瑞玲
焦桂东 张小水 高天增
庄行方 李颖江 王思鹏
----- End of picture text -----
河南汉威电子股份有限公司
年 月 日
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交易标的声明
鉴于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项，本次重大资产重组的交易标的嘉园环保股份有限公司承 诺：
保证《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要所引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
嘉园环保股份有限公司
签署日期：2014 年 月 日
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交易标的声明
鉴于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项，本次重大资产重组的交易标的沈阳金建数字城市软件有限 公司承诺：
保证《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要所引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈阳金建数字城市软件有限公司
签署日期：2014 年 月 日
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
鉴于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项，本次重大资产重组的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、 陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐等 14 名自然人承诺：
保证《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要所引用的承诺人相关内容已经承诺人审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
陈泽枝 李泽清 高孔兴 陈苹 缪品章 李扬 许金炉 刘智良 叶明 梁一红 黄开坚 刘光江 邱宇 王锐
签署日期：2014 年 月 日
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交易对方声明
鉴于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项，本次重大资产重组的交易对方芜湖华顺置业投资有限责任 公司承诺：
保证《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要所引用的承诺人相关内容已经承诺人审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
芜湖华顺置业投资有限责任公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2014 年 月 日
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交易对方声明
鉴于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项，本次重大资产重组的交易对方尚剑红承诺：
保证《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要所引用的承诺人相关内容已经承诺人审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
尚剑红
签署日期：2014 年 月 日
348
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律 意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《河南汉威电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
张利国
经办律师：
毛国权
经办律师：
孙冬松
北京国枫凯文律师事务所
2014 年 月 日
349
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的相 关资产评估报告书的内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙月焕
经办资产评估师： 谢爱民
经办资产评估师：
孙旭升
北京中企华资产评估有限责任公司
2014 年 月 日
350
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
财务审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的相关审 计报告和审核报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确 认《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
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经办注册会计师： 邓小强
经办注册会计师：
郝东升
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 月 日
351
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司同意《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的 内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《河南汉威电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
徐思远 彭博
项目协办人：
汪子文
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 月 日
352
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十八节 备查文件
一、备查文件
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1、汉威电子关于本次交易的董事会决议；
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2、汉威电子关于本次交易的独立董事意见；
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3、汉威电子关于本次交易的监事会决议；
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4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
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5、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
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6、汉威电子与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
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7、汉威电子与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》；
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8、大信会计师出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
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9、大信会计师出具的汉威电子最近一年备考财务报告及审计报告；
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10、大信会计师出具的标的资产2014年度盈利预测审核报告；
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11、大信会计师出具的汉威电子2014年度备考盈利预测审核报告；
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12、中企华评估出具的标的资产的资产评估报告；
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13、北京市国枫凯文律师事务所出具的法律意见书；
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14、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
- 1、河南汉威电子股份有限公司
联系地址：郑州高新技术开发区雪松路 169 号
353
河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：0371-67169159
传真：0371-67169196 联系人：刘瑞玲
- 2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、徐思远、彭博
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3、指定信息披露报刊：《证券时报》
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4、指定信息披露网址：www.szse.cn
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河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：
任红军
河南汉威电子股份有限公司
年 月 日
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