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Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2014
May 14, 2014
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Capital/Financing Update
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北京国枫凯文律师事务所
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书
国枫凯文律证字[2014]第AN057-1 号
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北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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目 录
目 录 .............................................................. 3 释 义 .............................................................. 4 一、本次重组的方案 .................................................. 9 二、本次重组各方的主体资格 ......................................... 17 三、本次重组的批准和授权 ........................................... 22 四、本次重组的实质条件 ............................................. 25 五、本次重组的相关协议 ............................................. 29 六、本次重组拟购买的标的资产-嘉园环保 .............................. 40 七、本次重组拟购买的标的资产-沈阳金建 ............................. 117 八、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 .......................... 136 九、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................. 136 十、本次重组的信息披露 ............................................ 147 十一、本次重组的证券服务机构及其业务资格 .......................... 148 十二、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................ 149 十三、结论意见 .................................................... 151
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 正式名称、释义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司 | 河南汉威电子股份有限公司 | |
| 嘉园环保 | 嘉园环保股份有限公司，由“福州嘉园环保工程有限 公司”整体变更而来 |
|
| 嘉园环保有限 | 嘉园环保的前身，福州嘉园环保工程有限公司 | |
| 沈阳金建 | 沈阳金建数字城市软件有限公司 | |
| 本次重组、本次交 易 |
发行人通过发行股份及支付现金的方式购买嘉园环保 80%的股权、沈阳金建48.91%的股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
|
| 标的资产 | 本次重组涉及的嘉园环保80%的股权、沈阳金建48.91% 的股权 |
|
| 华顺置业 | 嘉园环保的股东芜湖华顺置业投资有限责任公司 | |
| 嘉园环保交易对 方 |
嘉园环保的股东：陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、 缪品章、华顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、 梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐 |
|
| 交易对方 | 包括嘉园环保交易对方以及沈阳金建的股东尚剑红 | |
| 嘉园环保管理层 股东 |
嘉园环保的股东陈泽枝、李泽清、高孔兴 | |
| 基准日 | 标的资产的审计、评估基准日，即2013 年12 月31 日 | |
| 标的资产交割日/ 交割日 |
交易对方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产 办理完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之 日，关于嘉园环保股权、沈阳金建股权的实际交割日 可能不同 |
|
| 恒嘉设备 | 福建恒嘉环保设备有限公司，原名“福建嘉园实业有 限公司”（“嘉园实业”），嘉园环保的全资子公司 |
|
| 福建嘉园 | 福建嘉园环保有限责任公司，由“福建嘉园环保股份 |
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| 有限公司”变更而来，嘉园环保的全资子公司 | ||
|---|---|---|
| 福州丰泽 | 福州丰泽自动化有限公司，嘉园环保的全资子公司 | |
| 上海嘉园 | 上海嘉园环保科技有限公司，嘉园环保的全资子公司 | |
| 嘉园东山 | 嘉园（东山）水处理有限公司，嘉园环保的全资子公 司 |
|
| 合肥嘉园 | 合肥嘉园水处理投资有限公司，嘉园环保的全资子公 司 |
|
| 重庆嘉恒 | 重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司，嘉园环保的控 股子公司福建嘉园持有该公司52%的股权，恒嘉设备持 有该公司40%的股权 |
|
| 本所 | 北京国枫凯文律师事务所 | |
| 中企华评估 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | |
| 大信会计师 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 西南证券 | 西南证券股份有限公司 | |
| 《重组报告书》 | 《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
|
| 《嘉园环保评估 报告》 |
中企华评估2014 年5 月14 日出具的《河南汉威电子 股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目 评估报告》（中企华评报字(2014)第1068-02 号） |
|
| 《嘉园环保审计 报告》 |
大信会计师2014 年5 月14 日出具的《嘉园环保股份 有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00030 号） |
|
| 《沈阳金建评估 报告》 |
中企华评估2014 年5 月14 日出具的《河南汉威电子 股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司 股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1068-01 号） |
|
| 《沈阳金建审计 报告》 |
大信会计师2014 年5 月14 日出具的《沈阳金建数字 城市软件有限公司审计报告》（大信审字[2014]第 28-00029 号） |
|
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 | |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 | |
| 《第26 号准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
|
| 《上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | |
| 元、万元 | 人民币元、万元 |
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北京国枫凯文律师事务所
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN057-1号
致：河南汉威电子股份有限公司（发行人）
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、 《第26 号准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定、本所与发行人签署 的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任本次重组的专项法律顾问， 就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据 中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次重组必备的法定文件 随其他材料一起上报，本所律师同意发行人部分或全部在本次重组申请文件中自 行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见书的内容；
4、发行人、嘉园环保、沈阳金建已保证，其已向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均
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真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上 所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据；
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、嘉园环保、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；
8、本法律意见书仅供发行人为申请中国证监会批准本次重组之目的使用， 不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《实施细则》、《第26 号准则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，查验了本次重组的下列相关事项：
1、本次重组的方案；
2、本次重组各方的主体资格；
3、本次重组的实质条件；
4、本次重组的批准和授权；
-
5、本次重组的相关协议；
-
6、本次重组拟购买的标的资产；
-
7、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置；
8、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
-
9、本次重组的信息披露；
-
10、本次重组的证券服务机构及其业务资格；
11、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
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本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组的方案概述
2014 年5 月14 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本 次重组相关的各项议案，发行人与陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、华 顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐 签署了关于嘉园环保股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行人与尚 剑红签署了关于沈阳金建股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据相 关议案与协议，本次重组方案的基本内容为：
1、发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买嘉园环保交易对 方合计持有的嘉园环保80%的股权，参考中企华评估出具的《嘉园环保评估报告》 所确定的评估值，经协商一致，转让总价款为4.4 亿元；
2、发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买尚剑红持有的沈 阳金建48.91%的股权，参考中企华评估出具的《沈阳金建评估报告》所确定的 评估值，经协商一致，转让总价款为6,440 万元；
3、同时，发行人进行配套融资，向不超过十名特定投资者发行股份募集资 金，募集资金规模不超过本次重组的交易总额的25%；本次发行股份及支付现金 购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次重组的具体方案
根据发行人第三届董事会第五次会议决议、相关议案、相关协议，本次重组 的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案
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发行人将通过发行股份及支付现金的方式购买嘉园环保80%股权、沈阳金建 48.91%股权，并募集配套资金，其中：
（1）发行人拟向嘉园环保交易对方，即陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章、 陈苹、华顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱 宇、王锐，发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉园环保80%股权；本次交易 完成后，发行人将持有嘉园环保80%股权。
嘉园环保交易对方所持嘉园环保股份的情况以及发行人拟购买的嘉园环保 股份的情况见下表。
| 序号 | 姓名/名称 | 现持股数 （万股） |
现持有比 例 |
发行人收购股 份数（万股） |
发行人收购比 例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2309.6969 | 38.4949% | 1,702.2080 | 28.3701% |
| 2 | 李泽清 | 1068.0000 | 17.8000% | 787.0982 | 13.1183% |
| 3 | 高孔兴 | 667.1224 | 11.1187% | 491.6581 | 8.1943% |
| 4 | 缪品章 | 382.3362 | 6.3723% |
382.3362 | 6.3723% |
| 5 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.0800% |
304.8000 | 5.0800% |
| 6 | 华顺置业 | 250.0000 | 4.1667% | 200.0000 | 3.3333% |
| 7 | 李 扬 | 248.9200 | 4.1487% |
248.9200 | 4.1487% |
| 8 | 许金炉 | 194.7082 | 3.2451% |
155.7666 | 2.5961% |
| 9 | 刘智良 | 137.1600 | 2.2860% |
109.7280 | 1.8288% |
| 10 | 叶 明 | 100.0000 | 1.6667% |
100.0000 | 1.6667% |
| 11 | 梁一红 | 100.0000 | 1.6667% |
100.0000 | 1.6667% |
| 12 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.6476% | 79.0854 | 1.3181% |
| 13 | 刘光江 | 88.9711 | 1.4829% | 88.9711 | 1.4829% |
| 14 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4119% | 24.7142 | 0.4119% |
| 15 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4119% | 24.7142 | 0.4119% |
| 合计 | 6000 | 100% | 4800 | 80% |
（2）发行人拟向尚剑红发行股份及支付现金购买其合计持有的沈阳金建 48.91%股权；发行人已经持有沈阳金建51.09%股权，本次交易完成后，发行人将 持有沈阳金建100%股权。
（3）发行人进行配套融资，向不超过十名特定投资者发行股份募集资金， 募集资金规模不超过本次重组交易总额的25%；本次发行股份及支付现金购买资
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产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的价格参考具有从事证券、期货相关业务评估资格的资产 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确 定：
-
（1）发行人收购嘉园环保80%股权的总价款为4.4亿元。
-
（2）发行人收购沈阳金建48.91%股权的总价款为6,440万元。
3、发行种类和面值
本次交易中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行对象、发行方式、认购方式
- （1）发行股份及支付现金购买资产-嘉园环保股权
采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为陈泽枝、李泽清、高孔兴、 缪品章、华顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、 邱宇、王锐，分别以其持有的嘉园环保相应股权认购。
（2）发行股份及支付现金购买资产-沈阳金建股权
采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为尚剑红，以其持有的沈阳金 建48.91%股权认购。
（3）发行股份募集配套资金
配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定投资者。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向不超过10 名的 特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第 五次会议决议公告日。
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（1）发行股份购买资产
发行人购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十四条规定，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价：发行人第三届董事会第五次会议 决议公告日前20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日股票交易总 额/决议公告日前20 个交易日股票交易总量。
发行人向交易对方发行股票的发行价格为15.58 元/股，为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
发行人向不超过10 名的特定投资者发行股份的发行底价为14.02 元/股，按 照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。最终 发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价与发行股份及支付现金购买资产部 分交易均价的计算方式相同。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
经发行人2014 年4 月22 日召开的2013 年年度股东大会审议通过，发行人 2013 年度利润分配方案为按每10 股派发现金红利0.5 元（含税）；如本次利润 分配方案进行实施，则本次向发行股份购买资产的交易对方发行股票的发行价格 相应调整为15.53 元/股，向特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 13.98 元/股。如未经特殊说明，根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产及 配套募集资金的发行价格均以除权除息后的价格进行计算。
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6、发行股份数量
（1）向嘉园环保交易对方发行股份数量
嘉园环保80%股权的总价款4.4 亿元，其中发行人通过发行股份支付价款3.2 亿元，按照发行价15.53 元/股计算，发行人向嘉园环保交易对方合计发行股份 的数量为2060.5280 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 发行股份数量=（嘉园环保80%股权的交易价格—现金支付对价）÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，各 方同意应当舍去小数取整数。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付价款（万元） | 所获股份数（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 13,233.9072 | 852.1511 |
| 2 | 李泽清 | 6,119.3371 | 394.0333 |
| 3 | 高孔兴 | 3,822.4222 | 246.1315 |
| 4 | 陈 苹 | - | - |
| 5 | 缪品章 | 1,605.8120 | 103.4006 |
| 6 | 华顺置业 | 1,333.3333 | 85.8553 |
| 7 | 李 扬 | 1,520.6749 | 97.9185 |
| 8 | 许金炉 | 1,038.4440 | 66.8670 |
| 9 | 刘智良 | 731.5200 | 47.1037 |
| 10 | 叶 明 | 610.9091 | 39.3374 |
| 11 | 梁一红 | 610.9091 | 39.3374 |
| 12 | 黄开坚 | 527.2360 | 33.9495 |
| 13 | 刘光江 | 543.5325 | 34.9989 |
| 14 | 邱 宇 | 150.9813 | 9.7219 |
| 15 | 王 锐 | 150.9813 | 9.7219 |
| 合计 | 32,000.0000 | 2060.5280 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价 格的情况进行相应调整。
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（2）向尚剑红发行股份数量
沈阳金建48.91%股权的总价款为6,440 万元，公司以发行股份的方式向尚剑 红支付转让价款中3,440 万元，按照发行价15.53 元/股计算，向尚剑红发行股 份的数量为221.5067 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 发行股份数量=（沈阳金建48.91%股权的交易价格—现金支付对价）÷发行 价格
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量 也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（3）向特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过16,800 万元。按照发行底价13.98 元/ 股计算，向不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过1,201.7167 万股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至15,283.7514 万股（向交易对方发行数量按照调整后发行价格15.53 元/股计 算，募集配套资金发行数量按照调整后发行底价13.98 元/股计算）。
7、本次交易的现金支付
（1）发行人以现金方式向嘉园环保交易对手支付的收购价款为12000万元， 具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 现金支付价款（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2,927.6058 |
| 2 | 李泽清 | 1,353.7201 |
| 3 | 高孔兴 | 845.5965 |
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| 4 | 陈 苹 | 2,560.3200 |
|---|---|---|
| 5 | 缪品章 | 1,605.8120 |
| 6 | 华顺置业 | 500.0000 |
| 7 | 李 扬 | 570.2531 |
| 8 | 许金炉 | 389.4165 |
| 9 | 刘智良 | 274.3200 |
| 10 | 叶 明 | 229.0909 |
| 11 | 梁一红 | 229.0909 |
| 12 | 黄开坚 | 197.7135 |
| 13 | 刘光江 | 203.8247 |
| 14 | 邱 宇 | 56.6180 |
| 15 | 王 锐 | 56.6180 |
| 合计 | 12,000 |
- （2）以现金方式向尚剑红支付的收购价款为3,000万元。
8、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
9、本次发行股份锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产—嘉园环保股权
陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：股份 发行结束之日起12 个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的 40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润 补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专 项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按 中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐承诺：其因本交易所获 得的发行人股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监
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会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，嘉园环保交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、发行股份及支付现金购买资产—沈阳金建股权
尚剑红承诺：股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证 监会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，尚剑红由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期的约定。
3、发行股份募集配套资金
发行人向不超过10 名特定投资者发行股份，发行对象认股的股份自发行结 束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。
本次发行结束后，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）嘉园环保
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由发行人享 有，过渡期间所产生的亏损由嘉园环保交易对方承担。
（2）沈阳金建
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由发行人享 有，过渡期间所产生的亏损由尚剑红承担。
11、上市公司滚存未分配利润安排
发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
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12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对 价。
13、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司 股东大会批准本次交易之日起12 个月。
经查验，本所律师认为，发行人本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚须经发行 人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
二、本次重组各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是由河南汉威电子有限公司以2007 年12 月31 日为基准日整体变 更设立的股份有限公司。2008 年1 月28 日，发行人在河南省工商行政管理局 办理变更登记并取得的《企业法人营业执照》（注册号为410000100020749）， 注册资本4,100 万元。
2、发行人是在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
根据中国证监会证监许可[2009]957 号文核准，2009 年发行人首次公开发行 人民币普通股（A 股）1,500 万股。
根据深圳证券交易所《关于河南汉威电子股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2009] 116 号文），发行人股票于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称为“汉威电子”，证券代码为 “300007”。
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3、发行人是有效存续的股份有限公司
发行人现持有郑州市工商行政管理局2013 年10 月12 日颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：410000100020749），住所：郑州高新开发区雪松路169 号； 法定代表人：任红军；注册资本、实收资本：11,800 万元；公司类型：股份有 限公司（上市）；经营范围：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术 开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气 系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系 统的研发、设计、施工和销售（资格证有效期至2015 年3 月30 日）；提供技术 转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防 爆设备安装工程施工（以上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品除外；房屋租赁。（上述范围涉及法律法规规定应经审批方可 经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。
发行人现持有郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局颁发的有效 期至2017 年3 月28 日的《组织机构代码证》（代码：70678583-1），郑州市国家 税务局、郑州市地方税务局2013 年10 月31 日颁发的《税务登记证》（豫地税郑 字10102706785831）。
根据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市 的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人的公司章程， 发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次重组的 主体资格。
（二）嘉园环保交易对方的主体资格
嘉园环保交易对方为陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、华顺置业、 李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐，均为嘉 园环保股东，根据上述自然人的身份证明文件、法人的营业执照、关联关系自查 表及自然人股东的简历，其基本情况如下：
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1、陈泽枝，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010219650806*， 住所：福建省福州市鼓楼区五四路*。
陈泽枝任嘉园环保的董事长、总经理，恒嘉设备的董事长，福建嘉园的董事 长，福州丰泽的董事，上海嘉园的执行董事，嘉园东山的董事。
2、李泽清，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37012119711002*， 住所：福建省福州市鼓楼区鼓西路*。
李泽清任嘉园环保的董事、副总经理，恒嘉设备的董事，福建嘉园的董事， 福建丰泽的董事长、总经理，嘉园东山的董事长，合肥嘉园的董事。
3、高孔兴，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012219570821*， 住所：福建省福州市鼓楼区江厝路*。
高孔兴任嘉园环保的董事、副总经理，恒嘉设备的董事、总经理，福建嘉园 的董事、总经理，福州丰泽的董事，嘉园东山的董事、总经理，合肥嘉园的董事、 总经理。
4、陈苹，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35060019760225*， 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路*。
陈苹任嘉园环保的董事，富春通信股份有限公司的董事、副总经理、董事会 秘书，福建和君富春投资有限公司的董事，安徽同创通信规划设计院有限公司的 执行董事。
5、缪品章，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010219650510*， 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路*。
缪品章任富春通信股份有限公司的董事长、总经理，福建和君富春投资有限 公司的董事长，福州奥德企业管理咨询有限公司的执行董事。 6、华顺置业
华顺置业成立于2010 年6 月23 日，现持有芜湖市工商局开发区分局2010 年11 月16 日颁发的通过2012 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 340208000011855），住所：安徽省芜湖市经济技术开发区管委会办公楼三楼；法 定代表人：张龙；注册资本、实收资本：2000 万元；公司类型：有限责任公司(自 然人投资或控股)；经营范围：房地产投资、策划、咨询，房地产销售代理，物 业管理服务。
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根据华顺置业的工商档案查询资料及本所律师2014 年4 月17 日登陆全国企 业信用信息公示系统查询，华顺置业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张龙 | 1,200 | 60% |
| 2 | 梁一琨 | 800 | 40% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
-
7、李扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：64010319790629****，
-
住所：北京市丰台区西局欣园南区****。
-
李扬任北京中机方圆机械装备有限公司的执行董事。
-
8、许金炉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010219600712****，
-
住所：福建省福州市鼓楼区冶山路****。
-
许金炉任湖南嘉福房地产开发有限公司的执行董事，福建润物贸易有限公司
-
的董事。
-
9、刘智良，中国国籍，身份证号码：35220219800108****，住所：上海市
-
徐汇区衡山路****。刘智良现持有英国的《Residence Permit》，居留有效期2012 年11 月23 日至2014 年11 月30 日。
-
刘智良任英国DAHOM ILLUMINATION TECHNOLOGY UK LTD 的董事长。
-
10、叶明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35011119640816****，
-
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路****。
-
叶明任嘉园环保的监事，福州丰泽的监事，重庆嘉恒的执行董事。
-
11 、梁一红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
-
15020319691022*，住所：北京市海淀区双清路*。
-
梁一红任金城出版社的编辑。
-
12 、黄开坚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
-
35010219641115*，住所：福建省福州市鼓楼区乌山西路*。
-
黄开坚任嘉园环保的监事，嘉园东山的董事。
-
13 、刘光江，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
-
35010219630126*，住所：上海市普陀区曹杨路*。
-
刘光江任嘉园环保的董事、副总经理，上海嘉园的总经理。
-
14、邱宇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010319720729****，
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住所：福建省福州市台江区开智路****。
邱宇任恒嘉设备的厂长。
15、王锐，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34242219700225*， 住所：安徽省寿县寿春镇红星街道*。
王锐任惠州华瑞酒店有限公司的副总经理。
根据上述交易对方分别出具的《确认函》，上述交易对方之间不存在关联关 系。
本所律师注意到，根据福州市鼓楼区人民法院2005 年11 月16 日的《刑事 判决书》（（2005）鼓刑初字第361 号），被告人黄开坚犯交通肇事罪，判处有期 徒刑三年，缓刑四年。2009 年11 月16 日，福州市鼓楼区司法局洪山司法所作 出《社区矫正期满通知书》，黄开坚的社区矫正期满，解除社区矫正。
根据嘉园环保的工商档案查询资料、陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品 章、华顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐分别作出的承诺、福州市工商行政管理局2014 年2 月25 日出具的《证明》 并经本所律师查验，嘉园环保的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全 的民事权利能力和民事行为能力，嘉园环保的法人股东华顺置业系依法设立并有 效存续，具备参与本次重组的主体资格；持有的嘉园环保股份不存在质押、冻结 或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
（三）尚剑红的主体资格
尚剑红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21010219681106*， 住所：沈阳市沈河区彩塔街*。
尚剑红任发行人的副总经理，沈阳金建的董事、总经理。
根据沈阳金建的工商档案查询资料、尚剑红做出的承诺，并经本所律师查验， 尚剑红为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备 参与本次重组的主体资格；持有的沈阳金建股权不存在质押、冻结或者权利受到 限制的其他情形，不存在权属纠纷。
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三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
1、2014 年5 月14 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 关于本次重组的如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；
-
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
-
（3）《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
-
十二条第二款规定的议案》；
-
（4）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
-
题的规定〉第四条规定的议案》；
（5）《关于本次交易是否构成关联交易的议案》；
-
（6）《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
-
的有效性的议案》；
（7）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（8）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测 审核报告、备考审核报告及评估报告的预案》；
（9）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
-
（10）《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议
-
案》；
-
（11）《关于签署附生效条件的〈利润预测补偿协议书〉的议案》；
（12）《关于<河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
-
（13）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相
-
关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》；
-
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（15）《关于聘请相关中介机构的议案》；
（16）《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》。
发行人本次发行股份及支付现金购买沈阳金建48.91%股权的交易对方为尚 剑红，尚剑红为发行人副总经理，该交易为关联交易，但无关联董事，不涉及回 避表决。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》，发行人董事会提请股东大会批准授权董事会 全权处理与本次重组相关的下列事宜：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本 次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行 时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和 文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次 重组有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记 手续；
（7）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登 记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次重组有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。
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发行人独立董事发表独立意见，认为：“本次发行股份及支付现金购买资产 行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则， 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
2、2014 年3 月31 日，华顺置业股东会作出决议，同意发行人通过发行股 份和支付现金相结合的方式购买华顺置业持有的嘉园环保200 万股股份，转让价 格为1833.3333 万元，其中通过发行股份支付对价1333.3333 万元，通过现金支 付对价500 万元；同意与发行人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利 润承诺补充协议》；同意根据《利润承诺补偿协议》的约定承担利润补充责任。
3、2014 年4 月1 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过了《关于签订发行 人股份及支付现金购买资产协议议案》，同意发行人向嘉园环保股东陈泽枝、李 泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、华顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一 红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的 嘉园环保80%的股权；审议通过了《关于签订利润承诺补偿协议的议案》。
4、根据《公司法》第141 条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。”鉴于本次股份转让包括嘉园环保的部分董事、监事、高级管理人员， 为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定，根据相关协议、嘉园环保股东 分别出具的确认函：嘉园环保全体股东同意，在标的资产交割注入发行人时，嘉 园环保全体股东同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再 将标的资产交割注入发行人；如果在本次重组的审核过程中，监管机构要求嘉园 环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，嘉园环保全体股东承诺按照监管机 构的要求办理；嘉园环保股东同意，如果嘉园环保是在协议生效后才变更公司组 织形式为有限责任公司，则承诺嘉园环保的公司组织形式变更在本协议生效后的 20 天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，嘉园环保的注
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册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1、本次重组尚需获得发行人股东大会审议批准。
- 2、本次重组尚需获得中国证监会核准。
经查验，本所律师认为，发行人第三届董事会第五次会议决议符合法律、法 规、规章、规范性文件及发行人章程之规定，嘉园环保及其非自然人股东已就本 次重组涉及的有关事宜召开了股东（大）会做出决议，发行人独立董事已就本次 重组所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见，就嘉园环保、沈阳金建股 权购买事宜，发行人与交易对方已经签订《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次重组尚需获得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师对本次重组的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关条件
1、经查验，嘉园环保主营业务为废气处理及废水污水处理等，沈阳金建主 要从事地理信息技术(GIS)的研发与应用。
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
本所律师注意到：嘉园环保实施的若干建设项目存在本法律意见书第六部分 所述的瑕疵；嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》， 承诺BOT 项目涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等 有关报批事项的，已充分披露办理的许可证书、相关主管部门的批复文件及业主 同意文件，在建项目将按照BOT 相关合同约定如期开工，取得运营收入，如未来
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发行人、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等BOT 项目立项、环保、用地、 规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报批事项而遭受任何损失，或相关 在建项目未如期开工而给发行人、嘉园环保及其子公司造成任何损失，将给予嘉 园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于发行人、嘉园环保及其子公司因该等 事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失，上述三人承担连带 赔偿责任。根据相关主管部门出具的证明以及嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽 清、高孔兴出具的《承诺函》，本所律师认为该等情形对本次重组不构成重大法 律障碍。
2、根据《重组报告书》、发行人发布的定期公告、临时公告并经本所律师查 验，不考虑配套融资，本次重组后，社会公众股占发行人股份总数的比例不低于 25%，发行人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不 会导致发行人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第 （二）项的规定。
3、本次重组所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商 确定，发行人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估出具了 《嘉园环保评估报告》、《沈阳金建评估报告》，发行人独立董事发表独立意见认 为资产评估价格和交易定价公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据嘉园环保、沈阳金建的工商档案查询资料、交易对方出具的承诺并 经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十条第（四）项 的规定。
本所律师注意到，目标公司嘉园环保现为股份有限公司，本次标的资产转让 包括嘉园环保的部分董事、监事、高级管理人员所持有的股份转让，为遵守《公 司法》第141 条的相关限制性规定，已经做出相关安排，相关安排的实施不存 在法律障碍。
5、本次重组完成后，嘉园环保将成为发行人的控股子公司，沈阳金建成为 发行人的全资子公司，本次重组有利于发行人进一步提高资产质量、扩大业务规 模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在导致本次重组后发行人主要资
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产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的 规定。
6、嘉园环保拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、 财务能够完全独立，沈阳金建已经是发行人的控股子公司，本次重组有利于发行 人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条 第（六）项的规定。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构， 制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度， 本次重组完成后，发行人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管 理办法》第十条第（七）项的规定。
8、根据发行人编制的《重组报告书》及大信会计师出具的《嘉园环保股份 有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00017 号）、《沈阳金建数 字城市软件有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00016 号）、 《备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00015 号），本次重组有利 于发行人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次发行股 份购买资产将有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9、根据发行人2013 年年度报告、大信会计师出具的《河南汉威电子股份有 限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00015 号），发行人2013 年度的财务报 表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、本次重组拟购买的标的资产为嘉园环保80%股权、沈阳金建48.91%的股 权，根据嘉园环保、沈阳金建的工商档案查询资料、交易对方出具的《关于目标 资产权属之承诺函》并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产为权属清晰 的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕 权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三） 项的规定。
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11、根据发行人第三届董事会第五次会议决议、《重组报告书》并经本所律 师查验，本次重组有利于提升公司核心竞争力，加快实现公司战略目标，不会导 致发行人控制权的变更，本次重组系向发行人控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行人将向发行股份购买资产的交 易对方发行股份2,282.0347 万股，不考虑配套融资，发行股份数量不低于发行 后发行人总股本的5%。交易完成后，发行人控股股东及实际控制人均不发生变 化，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
12、发行人本次拟向发行股份购买资产的交易对方发行股份的发行价格为 15.58 元/股，不低于发行人第三届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日 股票交易均价，根据发行人2013 年度利润分配方案，除权除息后，发行价格调 整为15.53 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
13、根据交易对方出具的承诺，本所律师认为，本次重组的交易对方关于限 售期的安排，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行 管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下 实质条件：
1、根据发行人第三届董事会第五次会议决议，本次发行股份募集配套资金 发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者，符合《发行管理办法》第三 十七条的规定。
2、根据发行人第三届董事会第五次会议决议，本次发行股份募集配套资金 符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为发行人第三届董 事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交 易均价的90%，即14.02 元/股，根据发行人2013 年度利润分配方案，除权除息 后，发行底价调整为13.98 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
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项的规定；
-
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起12 个月内不
-
得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
-
（3）本次交易募集的配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的
-
现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
-
（4）本次交易前发行人的总股本为11,800.00 万股，任红军、钟超合计持
-
有上市公司4,628.572 万股，为公司实际控制人。本次重组完成后，发行人实际 控制人任红军、钟超合计持有发行人股份总数不低于30%，任红军、钟超为夫妻 关系，仍为发行人实际控制人，本次重组不会导致发行人的控制权发生变化，符 合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
-
3、根据发行人作出的说明、发行人发布的定期公告、临时公告、大信会计
-
师出具的《河南汉威电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00015）、
-
《重组报告书》并经本所律师查验，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的以下情形：
-
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
-
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的
-
行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
-
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
-
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
-
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
-
见或无法表示意见的审计报告；
-
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人本次重组符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
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（一）关于嘉园环保
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014 年5 月14 日，发行人与嘉园环保交易对方，即陈泽枝、李泽清、高孔 兴、陈苹、缪品章、华顺置业、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、 刘光江、邱宇、王锐签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对发行人拟 通过发行股份及支付现金购买嘉园环保交易对方合计持有的嘉园环保80%股权事 宜进行了约定。主要内容为：
（1）标的资产及其价格、定价依据
本次发行股份及支付现金购买嘉园环保80%股权，根据《嘉园环保评估报告》， 嘉园环保整体评估值为53,676.08 万元。参考该评估值，并经相关各方协商一致， 同意嘉园环保80%股权的转让价款为4.4 亿元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
发行人拟以现金方式向嘉园环保交易对方支付其转让价款中的12000 万元； 拟向嘉园环保交易对方发行股份支付其转让价款的中的32000 万元，向嘉园环保 交易对方发行的股票数量合计为2060.5280 万股。交易实施后，嘉园环保将成为 发行人的控股子公司，嘉园环保交易对方（除陈苹外）将成为发行人的股东。
另外，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺 责任和补偿风险的不同，嘉园环保交易对方内部协商后同意对其各自具体转让股 份数及转让价款进行内部调整。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 |
所获发行人股份数（万股） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 852.1511 | 2,927.6058 |
| 2 | 李泽清 | 394.0333 | 1,353.7201 |
| 3 | 高孔兴 | 246.1315 | 845.5965 |
| 4 | 陈 苹 | - | 2,560.3200 |
| 5 | 缪品章 | 103.4006 | 1,605.8120 |
| 6 | 华顺置业 | 85.8553 | 500.0000 |
| 7 | 李 扬 | 97.9185 | 570.2531 |
| 8 | 许金炉 | 66.8670 | 389.4165 |
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| 9 | 刘智良 | 47.1037 | 274.3200 |
|---|---|---|---|
| 10 | 叶 明 | 39.3374 | 229.0909 |
| 11 | 梁一红 | 39.3374 | 229.0909 |
| 12 | 黄开坚 | 33.9495 | 197.7135 |
| 13 | 刘光江 | 34.9989 | 203.8247 |
| 14 | 邱 宇 | 9.7219 | 56.6180 |
| 15 | 王 锐 | 9.7219 | 56.6180 |
| 合 计 | 2060.5280 | 12,000.0000 |
上述现金对价将以向不超过10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支 付，标的资产完成交割、本次发行股份募集配套资金实施完成后1 个月内或标的 资产完成交割8 个月内（以孰早者为准），发行人向交易对方分别一次性支付其 应得的现金对价；若发行人超过上述期限未支付现金对价，则应按年利息10%向 交易对方分别支付利息；如果在本次重组获中国证监会核准后12 个月内，发行 人未能完成发行股份募集配套资金，发行人将在12 个月届满后的1 个月内自筹 资金一次性支付现金对价。
本交易完成后，嘉园环保的股权结构如下：
| 序号 | 股东 |
出资额(万元) | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 4,800.0000 | 80.0000% |
| 2 | 陈泽枝 | 607.4889 | 10.1248% |
| 3 | 李泽清 | 280.9018 | 4.6817% |
| 4 | 高孔兴 | 175.4643 | 2.9244% |
| 5 | 华顺置业 | 50.0000 | 0.8333% |
| 6 | 许金炉 | 38.9416 | 0.6490% |
| 7 | 刘智良 | 27.4320 | 0.4572% |
| 8 | 黄开坚 | 19.7714 | 0.3295% |
| 合计 | 6,000.0000 | 100.0000% |
（3）嘉园环保剩余20%股权的后续安排
发行人承诺，如满足如下条件，在嘉园环保参与业绩承诺的股东（即持有剩
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余20%股权的股东）提出书面通知后，发行人收购嘉园环保剩余全部20%股权： 嘉园环保2016 年实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利 润孰低数不低于2016 年承诺数85%。
如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在发行人2016 年年度报 告公告之日起30 日内向发行人发出书面通知，剩余全部20%股权必须一次转让。 发行人应根据上市规则、公司章程的相关规定履行审议程序，予以收购。超出此 期限，发行人无义务收购。
发行人届时收购剩余20%股权的定价：按照本次嘉园环保100%股权总作价 5.5 亿元为基础，按照每年10%的增长比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本 次80%股权交割日为起点日期，发行人股东大会审议通过20%股权收购协议之日 为截止日期，按每年360 日按日折算20%股权的转让款金额基准，并在此基础上 进行扣减后确定股权转让价款。股权转让价款的计算方式为：
20%股权转让价款 = 转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在利 润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。
应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据发行人与嘉园环保参与业绩 承诺的股东签署的《利润承诺补偿协议》计算。
（4）标的资产的交割
根据《公司法》第141 条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。”鉴于嘉园环保交易对方中包括其部分董事、监事、高级管理人员，为遵 守《公司法》第141 条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的 资产交割注入发行人时，嘉园环保交易对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式 变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入发行人；如果在本次重组的审核 过程中，监管机构要求嘉园环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，嘉园环 保交易对方承诺按照监管机构的要求办理。
如果嘉园环保是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则嘉
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园环保交易对方承诺嘉园环保的公司组织形式变更在本协议生效后的20 天内向 工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，嘉园环保的注册资本、实 收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
嘉园环保交易对方承诺确保嘉园环保股东大会做出决议，同意按照协议的约 定变更为有限责任公司，放弃各自就本次股权转让的优先购买权。
标的资产应在本交易获得中国证监会批准之日起30 个工作日内完成交割。 自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，发行人 享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担 标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在标的资产交割日后1 个月内，发行人应完成向发行对象发行股份事宜，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至发行对象 名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均 由发行对象分别享有和承担。
（5）期间损益的归属
嘉园环保自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利由发行人 享有，所产生的亏损由交易对方承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对嘉园环保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则嘉园环保管理层股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日 内将亏损金额以现金方式支付给发行人。
（6）协议的生效
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自发行人、华顺置业法 定代表人或授权代表签字并加盖公章、陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、 李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐签字之日 起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
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发行人董事会、股东大会分别批准本次重组； 本次重组获中国证监会核准。
（7）违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定：
协议生效后，若由于发行人原因，发行人未能按照协议约定的付款期限、付 款金额向嘉园环保交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应 付未付金额的万分之五计算并支付违约金给嘉园环保交易对方。
若由于嘉园环保交易对方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的 交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款的万分之五计算并收取计算违 约金支付给发行人。若由于发行人的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资 产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款的万分之五计算并收取计 算违约金支付给嘉园环保交易对方。
嘉园环保交易对方承诺，对嘉园环保交易对方中任何一方的违约责任分别并 共同承担法律责任，嘉园环保管理层股东对嘉园环保其他股东的违约责任承担连 带责任。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行义务，不视为违约。
（8）争议的解决
凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解 决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
2、关于《利润承诺补偿协议》
2014 年5 月14 日，发行人与补偿责任人陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置 业、许金炉、刘智良、黄开坚签订了《利润承诺补偿协议》，就本次重组利润承 诺补偿事宜所涉及的事项进行了明确约定。主要内容为：
若标的资产交割日后连续三个会计年度（含标的资产交割当年）的考核期内， 嘉园环保实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数低 于补偿责任人承诺的相应利润数，则补偿责任人应向发行人做出补偿。除非另有
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约定，协议项下的“净利润”均指“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者 的净利润孰低数”。如在2014 年完成交割，利润补偿期间为标的资产交割当年起 的三个会计年度（含标的资产交割当年），系指2014 年度、2015 年度及2016 年 度。补偿责任人承诺：如在2014 年完成交割，则嘉园环保2014 年、2015 年、 2016 年实现的净利润不低于3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元。
若嘉园环保在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利 润数，则补偿责任人需要以现金形式对发行人进行补偿。差异比例在10%（含） 以内，补偿责任人以等额现金补偿；差异比例在10%以上时，除等额现金补偿外， 补偿责任人应以现金方式向发行人额外支付等同于当年现金补偿金额数量的违 约金。
当年现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）X80%－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金）
差异比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金））/当期承诺净利润数上述公式 中，若当年补偿款小于零，则按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿责任人按下述比例计算各自应当支付的补偿现金数和违约金数。
| 序号 | 补偿责任人 | 补偿比例 |
|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 50.6241% |
| 2 | 李泽清 | 23.4085% |
| 3 | 高孔兴 | 14.6220% |
| 4 | 华顺置业 | 4.1667% |
| 5 | 许金炉 | 3.2451% |
| 6 | 刘智良 | 2.2860% |
| 7 | 黄开坚 | 1.6476% |
| 合计 | 100% |
在利润补偿期限届满时，由发行人年报审计机构对嘉园环保进行减值测试，
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并出具专项审核意见。如果嘉园环保期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已 经支付的补偿额（不含违约金），则补偿责任人还需另行补偿。
如补偿责任人中的其中一名或多名未能或无法履行本协议中约定义务的，由 嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承担连带责任；华顺置业、许金炉、 刘智良、黄开坚仅按协议约定的补偿比例承担按份责任，不承担连带责任。
为激励补偿责任人实现承诺净利润数后进一步拓展嘉园环保的业务，实现良 好业绩，各方同意，如果嘉园环保2014 年、2015 年、2016 年实际完成的税后归 属母公司股东净利润（不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数 5%以上（不含本数），且承诺期累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，发行 人将按如下方式支付补偿责任人奖励对价：
（1）如果超出5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣 除非经常性损益）合计数未超过15,000 万元（含本数）的，按照超出部分的20% 计算并支付奖励对价。
（2）如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益） 合计数超出15,000 万元（不含本数），超出5%以上至15,000 万元（含本数）部 分按照超出部分的20%计算并给予奖励；超出15,000 万元部分按照超出部分的 40%计算并支付奖励对价。
（3）补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保管理层股东陈泽枝、 李泽清、高孔兴确定。
（4）上述奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（5）上述奖励对价的资金来源于标的资产对发行人的现金分红。
《利润承诺补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议， 《利润承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。 如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，《利 润承诺补偿协议》亦应解除、失效或终止。如《发行股份及支付现金购买资产协 议》进行修改，《利润承诺补偿协议》亦应相应进行必要的修改。
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（二）关于沈阳金建
1、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014 年5 月14 日，发行人与尚剑红签订了《发行股份及支付现金购买资产 协议》，对发行人拟通过发行股份及支付现金购买尚剑红持有的沈阳金建48.91% 股权事宜进行了约定。主要内容为：
（1）标的资产及其价格、定价依据
本次发行股份及支付现金购买沈阳金建48.91%股权，根据中企华评估出具 的《沈阳金建评估报告》，沈阳金建整体评估值为13,179.57 万元。参考该评估 值，并经本次重组相关各方协商一致，同意沈阳金建48.91%股权的转让价款为 6,440 万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
发行人拟以现金方式向尚剑红支付其转让价款中的3,000 万元；拟向尚剑红 发行股份支付其转让价款的中的3,440 万元，向尚剑红发行的股票数量为 221.5067 万股。本次重组实施后，沈阳金建将成为发行人的全资子公司，尚剑 红将成为发行人的股东。
上述现金对价将以向不超过10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支 付，扣除发行费用后，部分用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分发行人 以自有资金支付，标的资产完成交割、发行人发行股份募集配套资金实施完成后 1 个月内，发行人向尚剑红一次性支付其应得的现金对价。
（3）标的资产的交割
标的资产应在本交易获得中国证监会批准之日起30 个工作日内完成交割。 尚剑红应负责办理标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续，发行人予以 配合。自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移， 享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担 标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
（4）期间损益的归属
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基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由发行人享有，标的 资产所产生的亏损由尚剑红承担。
标的资产交割后，由发行人年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定基 准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则 期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则尚剑红应当于前述专项审计报 告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给发行人。
（5）协议的生效
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自发行人法定代表人或 授权代表签字并加盖公章、尚剑红签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中 最晚成就之日起生效：
发行人董事会、股东大会分别批准本次重组； 本次重组获中国证监会核准。
（6）违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定：
本协议生效后，若发行人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向尚剑 红支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计 算并支付违约金给尚剑红。
本协议生效后，若由于尚剑红的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资 产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款的万分之五计算并收取计 算违约金支付给发行人。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行义务，不视为违约。
（7）争议的解决
凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解 决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
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2、关于《利润承诺补偿协议》
2014 年5 月14 日，发行人与尚剑红签订了《利润承诺补偿协议》，就本次 重组利润承诺补偿事宜所涉及的事项进行了明确约定。主要内容为：
若标的资产交割日后连续三个会计年度（含标的资产交割当年）的考核期内， 沈阳金建实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数低 于补偿责任人承诺的相应利润数，则补偿责任人应向发行人做出补偿。除非另有 约定，协议项下的“净利润”均指“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者 的净利润孰低数”。如在2014 年完成交割，利润补偿期间为标的资产交割当年起 的三个会计年度（含本次重组的标的资产交割当年），系指2014 年度、2015 年 度及2016 年度，如本次重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度 顺延。补偿责任人承诺：如目标公司在2014 年完成交割，则目标公司2014 年、 2015 年、2016 年实现的净利润不低于1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。
若目标公司在利润补偿期间实现的实际利润数低于尚剑红的承诺净利润数， 则尚剑红需要以现金形式对发行人进行补偿。如需要现金补偿，尚剑红以等额现 金补偿。
当年现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数－以前年度已补偿金额的总额
上述公式中，若当年补偿款小于零，则按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 《利润承诺补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议， 《利润承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。 如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，《利 润承诺补偿协议》亦应解除、失效或终止。如《发行股份及支付现金购买资产协 议》进行修改，《利润承诺补偿协议》亦应相应进行必要的修改。
经查验，本所律师认为，上述协议是签约各方平等协商的结果，为各方真实 的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形，其内容 合法、有效；上述协议在本次重组经发行人股东大会、中国证监会批准后生效， 对缔约各方具有法律约束力。
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六、本次重组拟购买的标的资产—嘉园环保
（一）嘉园环保的基本情况
1、嘉园环保成立于1998 年5 月23 日，现持有福州市工商行政管理局2014 年4 月2 日颁发的《营业执照》（注册号：350100100104351），住所：福州市鼓 楼区软件大道89 号福州软件园C 区27 号楼；法定代表人：陈泽枝；注册资本： 6,000 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：环境工程与市政工程的咨询、 设计、施工、总承包、运营；房屋建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、 材料及机电设备的研发、制造、销售、安装（另设立分支机构经营）；环保软件 开发、销售；环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）；营业期限：自1998 年5 月23 日至2048 年5 月22 日。
嘉园环保现持有福州市质量技术监督局颁发的有效期至2015 年8 月11 日的 《组织机构代码证》（代码：26057058-7），福建省福州市鼓楼区国家税务局、福 建省福州市鼓楼区地方税务局2011 年8 月19 日颁发的《税务登记证》（闽国地 税字350100260570587）。
根据嘉园环保公司章程的规定，营业期限为50 年。
2、嘉园环保现持有以下资质证书：
（1）福建省住房和城乡建设厅2009 年10 月25 日颁发的《工程设计资质证 书》（证书编号：A235003326），资质等级：市政行业（给水工程、环境卫生工程、 排水工程）专业乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2014 年10 月24 日。
（2）中华人民共和国住房和城乡建设部2010 年3 月12 日颁发的《工程设 计资质证书》（证书编号：A135003329），资质等级：环境工程（水污染防治工程、 大气污染防治工程）专项甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承 包业务以及项目管理和相关的技术和管理服务，有效期至2015 年3 月12 日。 （3）福建省住房和城乡建设厅2010 年9 月15 日颁发的《建筑企业资质证
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书》（证书编号：B2214035010001），主项资质等级：环保工程专业承包二级，承 包工程范围：环保工程专业承包二级，可承担单项合同额不超过企业注册资金5 倍的下列工程的施工：（i）单池容积600 立方米及以下禽、畜粪便沼气工程；单 池容积800 立方米及以下厌氧生化处理池工程；（ii）单机容量30 万千瓦及以下 火电机组燃煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工 程；（iii）中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料 的综合处理工程；（iv）二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程。2011 年9 月9 日，经福建省住房和城乡建设委员会变更核准：承包工程范围新增机电设备 安装工程专业承包三级：可承担投资额800 万元及以下的一般工业和公共、民用 建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装。根据《建 筑业企业资质管理规定》，该证书的有效期为5 年。
（4）中华人民共和国环境保护部2012 年3 月22 日颁发的《环境污染治理 设施运营资质证书》（证书编号：国环运营证3776），证书等级：工业废水甲级， 有效期2012 年3 月-2015 年3 月。
（5）福建省科学技术厅2012 年7 月13 日颁发的《技术贸易机构资格证》 （闽科市字K2012-28 号），经营范围包括环境工程与市政工程的咨询、设计、施 工、总承包、运营；房屋建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、材料及机 电设备的研发、制造、销售、安装（另设立分支机构经营）；环保软件开发、销 售；环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）
（6）中华人民共和国国家发展和改革委员会2013 年8 月14 日颁发的《工 程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙11520130001），资格等级：丙级，专 业：市政公用工程（给排水）、生态建设和环境工程，服务范围：规划咨询、编 制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程 设计、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理），专项：生态建设和环境工 程，服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可信性研究报告、项目申 请报告、资金申请报告、工程设计；证书有效期至2018 年8 月13 日。
（7）中华人民共和国国家发展和改革委员会2013 年8 月14 日颁发的《工
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程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）》（证书编号：工咨丙11520130001）， 专业：市政公用工程（给排水），资格等级：丙级，类别：全过程策划和准备阶 段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务），证书有效期至2018 年8 月 13 日。
（8）福建省住房和城乡建设厅2014 年2 月10 日颁发的《安全生产许可证》 （编号：[闽]JZ 安许证字[2008]000030），许可范围：环保工程二级、机电设备 安装工程三级；有效期：2014 年2 月10 日至2017 年2 月9 日。
（9）天津市环境保护产业协会2014 年3 月11 日颁发的《天津市环境污染 治理资格证书》（编号：协资字272 号），证书类别：乙级；业务范围：工业废气 治理；有限期：壹年。
3、嘉园环保的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 |
所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2309.6969 | 38.4949% |
| 2 | 李泽清 | 1068.0000 | 17.8000% |
| 3 | 高孔兴 | 667.1224 | 11.1187% |
| 4 | 缪品章 | 382.3362 | 6.3723% |
| 5 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.0800% |
| 6 | 华顺置业 | 250.0000 | 4.1667% |
| 7 | 李 扬 | 248.9200 | 4.1487% |
| 8 | 许金炉 | 194.7082 | 3.2451% |
| 9 | 刘智良 | 137.1600 | 2.2860% |
| 10 | 叶 明 | 100.0000 | 1.6667% |
| 11 | 梁一红 | 100.000 | 1.6667% |
| 12 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.6476% |
| 13 | 刘光江 | 88.9711 | 1.4829% |
| 14 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4119% |
| 15 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4119% |
| 合计 | 6000 | 100% |
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（二）嘉园环保的历史沿革
1、嘉园环保的设立
嘉园环保成立于1998 年5 月23 日，设立时的名称为“福州嘉园环保工程有 限公司”（嘉园环保有限），由陈允梓、李泽清以货币形式共同出资100 万元设立， 根据嘉园环保工商档案资料、设立时的章程、福州会计师事务所1998 年5 月20 日出具的《验资报告》（98 榕会师审二古开字第075 号），嘉园环保有限成立时 的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈允梓 | 67 | 67% |
| 2 | 李泽清 | 33 | 33% |
| 合计 | 100 | 100% |
1998 年5 月23 日，嘉园环保有限获得福州市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：3501002004026），名称：福州嘉园环保工程有限公司； 住所：福州鼓楼区省直机关屏西管理科大楼；法定代表人：陈允梓；注册资本： 100 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：环保设备销售及环保工程设计、 施工。
2、2003 年4 月注册资本增至316 万元
经2003 年4 月15 日召开的嘉园环保有限股东会审议通过，注册资本由100 万元增至316 万元，其中原股东陈允梓增加出资75.2 万元、原股东李泽清增加 出资49.16 万元、新股东高孔兴出资91.64 万元。
2003 年4 月21 日，福建闽兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2003] 闽兴所验字第061 号），经审验，截至2003 年4 月18 日止，嘉园环保有限已收 到股东新增加投入的资本计216 万元，全部以货币出资。
2003 年4 月28 日，嘉园环保有限获得福州市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：3501002004026），本次增资办理完毕工商变更登记手 续，注册资本增至316 万元，股权结构变更为：
43
| 序号 | 股东姓名 |
出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈允梓 | 142.20 | 45% |
| 2 | 高孔兴 | 91.64 | 29% |
| 3 | 李泽清 | 82.16 | 26% |
| 合计 | 316 | 100% |
3、2007 年4 月注册资本增至616 万元、股权转让
经2007 年4 月9 日召开的嘉园环保有限股东会审议通过，陈允梓将其持有 的嘉园环保有限45%的股权转让给新股东陈泽枝；嘉园环保有限的注册资本由 316 万元增至616 万元，其中原股东高孔兴增加出资5.072 万元，原股东李泽清 增加出资85.4536 万元，新股东陈泽枝出资147.8744 万元，新股东缪品章出资 61.6 万元。
同日，陈允梓与陈泽枝签订《股权转让协议》，股权转让价款为142.2 万元。 陈泽枝已出具确认函，确认陈允梓与陈泽枝系父子，陈泽枝已将前述股权转 让价款支付给了陈允梓。
2007 年4 月12 日，福建闽兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2007] 闽兴所验字第067 号），经审验，截至2007 年4 月11 日，嘉园环保有限已收到 陈泽枝、李泽清、高孔兴和缪品章缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300 万 元，均以货币出资。
2007 年4 月17 日，嘉园环保有限获得福州市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：3501002004026），本次增资、股权转让办理完毕工商 变更登记手续，注册资本、实收资本增至616 万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 290.0744 | 47.09% |
| 2 | 李泽清 | 167.6136 | 27.21% |
| 3 | 高孔兴 | 96.7120 | 15.70% |
| 4 | 缪品章 | 61.6000 | 10.00% |
| 合计 | 616 | 100% |
44
4、2008 年4 月注册资本增至647.0588 万元、股权转让
经2008 年4 月23 日召开的嘉园环保有限股东会审议通过，缪品章将其持有 的嘉园环保有限2.0929%的股权（出资额为128,923 元）以128,923 元转让给陈 泽枝，将其持有的1.2093%的股权（出资额为74,493 元）以74,493 元转让给李 泽清，将其持有的0.6978%的股权（出资额为42,984 元）以42,984 元转让给高 孔兴；嘉园环保有限注册资本由616 万元增加至647.0588 万元，其中新股东黄 开坚增加出资129,412 元，刘光江增加出资116,470 元，经昕建增加出资32,353 元，邱宇增加出资32,353 元。
同日，缪品章与陈泽枝、李泽清、高孔兴签订《股权转让协议》。
缪品章、陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《确认函》，确认缪品章已收到陈 泽枝、李泽清、高孔兴支付的前述股权转让价款。
2008 年4 月24 日，福建闽兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2008] 闽兴所验字第123 号），截至2008 年4 月24 日止，嘉园环保有限已收到经昕建、 刘光江、邱宇和黄开坚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计310,588 元，均为 货币出资。根据该份验资报告的验资说明，经昕建实际缴纳新增出资额194,118 元，其中实收资本为32,353 元，超出实收资本部分161,765 元作为资本公积； 刘光江实际缴纳新增出资额698,820 元，其中实收资本116,470 元，超出实收资 本部分582,350 元作为资本公积；邱宇实际缴纳新增出资额194,118 元，其中实 收资本32,353 元，超出实收资本部分161,765 元作为资本公积；黄开坚实际缴 纳新增出资额776,472 元，其中实收资本129,412 元，超出实收资本部分647,060 元作为资本公积。
2008 年4 月29 日，嘉园环保有限获得福州市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：350100100104351），本次股权转让、增资办理完毕工 商变更登记手续，注册资本、实收资本增至647.0588 万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 3,029,667 | 46.8221% |
| 2 | 李泽清 | 1,750,629 | 27.0552% |
| 3 | 高孔兴 | 1,010,104 | 15.6107% |
| 4 | 缪品章 | 369,600 | 5.7120% |
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| 5 | 黄开坚 | 129,412 | 2.0000% |
|---|---|---|---|
| 6 | 刘光江 | 116,470 | 1.8000% |
| 7 | 经昕建 | 32,353 | 0.5000% |
| 8 | 邱 宇 | 32,353 | 0.5000% |
| 合计 | 6,470,588 | 100% |
5、2008 年7 月股权转让
经2008 年6 月19 日召开的嘉园环保有限股东会审议通过，经昕建将其持有 的嘉园环保有限0.5%的股权（出资额为32,353 元）以194,118 元转让给高孔兴。 同日，经昕建与高孔兴签订《股权转让协议》。
高孔兴已出具《确认函》，确认高孔兴已将前述股权转让价款支付给了经昕 建。
根据福州市工商行政管理局2014 年2 月26 日出具的《内资企业登记基本情 况表》，此次股权转让于2008 年7 月14 日办理完毕股东（出资人）变更登记手 续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 3,029,667 | 46.8221% |
| 2 | 李泽清 | 1,750,629 | 27.0552% |
| 3 | 高孔兴 | 1,042,457 | 16.1107% |
| 4 | 缪品章 | 369,600 | 5.7120% |
| 5 | 黄开坚 | 129,412 | 2.0000% |
| 6 | 刘光江 | 116,470 | 1.8000% |
| 7 | 邱 宇 | 32,353 | 0.5000% |
| 合计 | 6,470,588 | 100% |
6、2008 年9 月注册资本增至665.0142 万元
经2008 年8 月21 日召开的嘉园环保有限股东会审议通过，注册资本由 647.0588 万元增加至665.0142 万元，新股东王辉增加投资621 万元，其中 17.9554 万元用于增加注册资本，603.0446 万元作为资本公积。
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2008 年9 月2 日，福建闽兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2008] 闽兴所验字第300 号），截至2008 年8 月28 日，嘉园环保有限已收到新股东王 辉出资额621 万元，其中17.9554 万元用于增加实收资本，超出实收资本部分 603.0446 万元作为资本公积。
2008 年9 月12 日，嘉园环保有限获得福州市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：350100100104351），本次增资办理完毕工商变更登记 手续，注册资本、实收资本增至665.0142 万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 3,029,667 | 45.5579% |
| 2 | 李泽清 | 1,750,629 | 26.3247% |
| 3 | 高孔兴 | 1,042,457 | 15.6757% |
| 4 | 缪品章 | 369,600 | 5.5578% |
| 5 | 王 辉 | 179,554 | 2.7000% |
| 6 | 黄开坚 | 129,412 | 1.9460% |
| 7 | 刘光江 | 116,470 | 1.7514% |
| 8 | 邱 宇 | 32,353 | 0.4865% |
| 合计 | 6,650,142 | 100% |
7、2009 年3 月整体变更股份公司
2009 年2 月21 日，嘉园环保有限全体股东签署《关于福建嘉园环保工程有 限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》。
2009 年2 月26 日，嘉园环保召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过 《关于“福州嘉园环保工程有限公司”整体变更为“嘉园环保股份有限公司”的 议案》，变更后注册资本为5080 万元，股本共计5080 万股，每股面值1 元，均 为普通股，以有限公司截至2008 年12 月31 日的净资产折作股份公司的全部股 本，其中的5080 万元作为注册资本列入股份公司实收资本，余额列入股份公司 的资本公积。
2009 年2 月18 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报 告》（天健光华（2009）NZ 字第020570 号），截至2008 年12 月31 日，嘉园环
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保有限公司的所有权者权益合并报表为64,939,150.30 元，母公司报表为 60,408,545.68 元。
2009 年2 月20 日，中商资产评估有限公司出具《福州嘉园环保工程有限公 司股东全部权益价值资产评估报告书》（中商评报字[2009]第1024 号），以2008 年12 月31 日作为基准日，评估值为7093.88 万元。
2009 年2 月26 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（天健光华验[2009]GF 字第020003 号），截至2009 年2 月26 日，各发起人 已以“福州嘉园环保工程有限公司”截止2008 年12 月31 日的净资产中的5,080 万元折为嘉园环保股本5,080 万股，净资产折合股本后余额转为资本公积；嘉园 环保的注册资本实收金额为5,080 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
2009 年3 月26 日，嘉园环保获得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：350100100104351），本次整体变更股份公司办理完毕工商 变更登记手续，嘉园环保的注册资本、实收资本变更为5080 万元，股本结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2314.3413 | 45.5579% |
| 2 | 李泽清 | 1337.2948 | 26.3247% |
| 3 | 高孔兴 | 796.3256 | 15.6757% |
| 4 | 缪品章 | 282.3362 | 5.5578% |
| 5 | 王 辉 | 137.1600 | 2.7000% |
| 6 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.9460% |
| 7 | 刘光江 | 88.9711 | 1.7514% |
| 8 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4865% |
| 合计 | 5080 | 100% |
8、2011 年股份转让
2011 年5 月30 日，陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明签订《嘉园环保股份有 限公司股份转让协议》，陈泽枝将其持有的52 万股、李泽清将其持有的30 万股、 高孔兴将其持有的18 万股共计100 万股（占嘉园环保股份总数的1.968%）转让
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给叶明，转让价格为每股3.8 元。
叶明、陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《确认函》，确认陈泽枝、李泽清、 高孔兴已收到叶明支付的前述股份转让价款。
2011 年5 月30 日，陈泽枝、李泽清、高孔兴与梁一红签订《嘉园环保股份 有限公司股份转让协议》，陈泽枝将其持有的嘉园环保1.03%的股份（出资额为 52.3222 万元）以198.82 万元的价格转让给梁一红，李泽清将其持有的嘉园环 保0.5951%的股份（出资额为30.2333 万元）以114.88 万元的价格转让给梁一 红，高孔兴将其持有的嘉园环保0.3434%的股份（出资额为17.4445 万元）以66.29 万元的价格转让给梁一红。
梁一红、陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《确认函》，确认陈泽枝、李泽清、 高孔兴已收到梁一红支付的前述股份转让价款。
2011 年5 月30 日，高孔兴与王锐签订《嘉园环保股份有限公司股份转让协 议》，高孔兴将其持有的嘉园环保0.4865%的股份（出资额为24.7142 万元）以 93.91 万元的价格转让给王锐。
王锐、高孔兴已出具《确认函》，确认高孔兴已收到王锐支付的前述股份转 让价款。
2011 年12 月14 日，王辉与刘智良签订《嘉园环保股份有限公司股份转让 协议》，王辉将其持有的137.16 万股（占嘉园环保股份总数的2.7%）转让给刘 智良，价格为521.208 万元。
刘智良已出具《确认函》，确认刘智良已支付前述股份转让价款。
2011 年12 月19 日，嘉园环保股东大会审议通过：同意陈泽枝将持有公司 1.03%注册资本出资额为52.3222 万元的股份以198.92 万元的价格转让给叶明， 李泽清将持有公司0.5951%注册资本出资额为30.2333 万元的股份以114.88 万 元的价格转让给叶明，高孔兴将持有公司0.3434%注册资本出资额为17.4445 万 元的股份以66.29 万元的价格转让给叶明；同意陈泽枝将持有公司1.03%注册资 本出资额为52.3222 万元的股份以198.92 万元的价格转让给梁一红，李泽清将 持有公司0.5951%注册资本出资额为30.2333 万元的股份以114.88 万元的价格 转让给梁一红，高孔兴将持有公司0.3434%注册资本出资额为17.4445 万元的股 份以66.29 万元的价格转让给梁一红；同意王辉将持有公司2.7%注册资本出资
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额为137.16 万元的股份以521.21 万元的价格转让给刘智良；同意高孔兴将持有 公司0.4865%注册资本出资额为24.7142 万元的股份以93.91 万元的价格转让给 王锐。
根据福州市工商行政管理局2014 年2 月26 日出具的《内资企业登记基本情 况表》，此次股份转让于2011 年12 月30 日办理完毕相应的章程变更备案登记手 续，嘉园环保股本结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2209.6969 | 43.4980% |
| 2 | 李泽清 | 1276.8282 | 25.1344% |
| 3 | 高孔兴 | 736.7224 | 14.5024% |
| 4 | 缪品章 | 282.3362 | 5.5578% |
| 5 | 刘智良 | 137.1600 | 2.7000% |
| 6 | 叶 明 | 100.0000 | 1.9685% |
| 7 | 梁一红 | 100.0000 | 1.9685% |
| 8 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.946% |
| 9 | 刘光江 | 88.9711 | 1.7514% |
| 10 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4865% |
| 11 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4865% |
| 合计 | 5080 | 100% |
本所律师注意到，（1）2011 年5 月30 日陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明签 订的《嘉园环保股份有限公司股份转让协议》所涉及的股份数量与2011 年12 月 19 日嘉园环保股东大会审议的股份数量存在差异，但本次股份变更的工商备案 资料与股东大会文件记载一致；根据陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明签署的《确 认函》，实际转让的股份数量与工商备案资料、股东大会文件记载一致。
（2）原股东王辉经嘉园环保创立大会暨首次股东大会选举为嘉园环保董事， 2012 年5 月5 日嘉园环保2012 年第一次临时股东大会免去王辉董事职务，因此 王辉本次转让股份不符合当时有效的《公司法》第142 条、嘉园环保公司章程第 30 条的规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得
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超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。但是，从王辉不再担任董事职务至今，该次股份转让已经超过半年，且经 过了股东大会审议、工商局备案，本所律师认为该项情形对本次重组不构成法律 障碍。
9、2012 年6 月注册资本增至5328.92 万元
经2012 年5 月22 日召开的嘉园环保股东大会审议通过，向新股东李扬发行 股份计248.92 万股，每股面值1 元，均为普通股。李扬以货币出资的方式投资 995.68 万元，其中248.92 万元作为嘉园环保的注册资本，746.76 万元为嘉园环 保资本公积。本次发行新股后嘉园环保的注册资本由5080 万元增至5328.92 万 元，股份总数由5080 万股增至5328.92 万股。
同日，嘉园环保全体股东与李扬签订《增资扩股协议》。
2012 年5 月23 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 健正信验[2012]综字第020069 号），截至2012 年5 月22 日，嘉园环保已收到李 扬缴纳的新增投资款9,956,800.00 元，其中缴纳注册资本（股本）合计2,489， 200.00 元，其余转为资本公积。
2012 年6 月18 日，嘉园环保获得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：350100100104351），本次增资办理完毕工商变更登记手续， 注册资本、实收资本增至5328.92 万元，股本结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 |
所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2209.6969 | 41.4661% |
| 2 | 李泽清 | 1276.8282 | 23.9604% |
| 3 | 高孔兴 | 736.7224 | 13.8250% |
| 4 | 缪品章 | 282.3362 | 5.2982% |
| 5 | 李 扬 | 248.9200 | 4.6711% |
| 6 | 刘智良 | 137.1600 | 2.5739% |
| 7 | 叶 明 | 100.0000 | 1.8766% |
| 8 | 梁一红 | 100.0000 | 1.8766% |
| 9 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.8551% |
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| 10 | 刘光江 | 88.9711 | 1.6696% |
|---|---|---|---|
| 11 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4638% |
| 12 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4638% |
| 合计 | 5328.92 | 100% |
10、2012 年6 月股份转让
2012 年5 月30 日，李泽清、高孔兴与陈苹签订《嘉园环保股份有限公司股 份转让协议》，李泽清将其持有的203.2 万股以812.8 万元的价格转让给陈苹， 高孔兴将其持有的101.6 万股以406.4 万元的价格转让给陈苹。
2012 年6 月10 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过了股份转让后的公司 章程。
李泽清、高孔兴与陈苹已出具《确认函》，确认李泽清、高孔兴已收到陈苹 支付的前述股份转让价款。
根据福州市工商行政管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，此次股份 转让于2012 年6 月29 日办理完毕相应的章程变更备案登记手续，股本结构变更 为：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2209.6969 | 41.4661% |
| 2 | 李泽清 | 1073.6282 | 20.1472% |
| 3 | 高孔兴 | 635.1224 | 11.9184% |
| 4 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.7198% |
| 5 | 缪品章 | 282.3362 | 5.2982% |
| 6 | 李 扬 | 248.9200 | 4.6711% |
| 7 | 刘智良 | 137.1600 | 2.5739% |
| 8 | 叶 明 | 100.0000 | 1.8766% |
| 9 | 梁一红 | 100.0000 | 1.8766% |
| 10 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.8551% |
| 11 | 刘光江 | 88.9711 | 1.6696% |
| 12 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4638% |
52
| 13 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4638% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 5328.92 | 100% |
11、2012 年7 月注册资本增至5578.92 万元
2012 年6 月27 日，嘉园环保全体股东与华顺置业签订《增资扩股协议》。 华顺置业以现金形式认购本次增资扩股250 万元的注册资本，取得嘉园环保 4.69%的股份，投资总额为1500 万元，其中250 万元用于增加注册资本，1250 万元作为资本公积。
经2012 年7 月17 日召开的嘉园环保股东大会审议通过，向华顺置业发行股 份250 万股，每股面值1 元，均为普通股，以货币出资的方式投资1500 万元， 其中250 万元作为注册资本，1250 万元作为资本公积。本次发行新股后嘉园环 保的注册资本由5328.92 万元增至5578.92 万元，股份总数由5328.92 万股增至 5578.92 万股。
2012 年7 月20 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 健正信验[2012]综字第020109 号），截至2012 年7 月17 日，嘉园环保已收到华 顺置业缴纳的新增投资款1500 万元，其中缴纳注册资本250 万元，其余转为资 本公积。
2012 年7 月26 日，嘉园环保获得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：350100100104351），本次增资办理完毕工商变更登记手续， 注册资本、实收资本增至5578.92 万元，股本结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2209.6969 | 39.6080% |
| 2 | 李泽清 | 1073.6282 | 19.2444% |
| 3 | 高孔兴 | 635.1224 | 11.3843% |
| 4 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.4634% |
| 5 | 缪品章 | 282.3362 | 5.0608% |
| 6 | 华顺置业 | 250.0000 | 4.4812% |
| 7 | 李 扬 | 248.9200 | 4.4618% |
| 8 | 刘智良 | 137.1600 | 2.4585% |
53
| 9 | 叶 明 | 100.0000 | 1.7925% |
|---|---|---|---|
| 10 | 梁一红 | 100.0000 | 1.7925% |
| 11 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.7720% |
| 12 | 刘光江 | 88.9711 | 1.5948% |
| 13 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4430% |
| 14 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4430% |
| 合计 | 5578.92 | 100% |
12、2012 年9 月注册资本增至5878.92 万元
经2012 年8 月31 日召开的嘉园环保股东大会审议通过，向北京中节投华禹 投资有限公司（下称“中节投资”）发行股份300 万股，每股面值1 元，均为普 通股，以货币出资的方式投资1800 万元，其中300 万元作为注册资本，1500 万 元作为资本公积；本次发行新股后注册资本由5578.92 万元增至5878.92 万元， 股份总数由5578.92 万股增至5878.92 万股。
2012 年9 月10 日，嘉园环保全体股东与中节投资签订《嘉园环保股份有限 公司增资扩股协议》。
2012 年9 月18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （致同验字[2012]第351ZA0032 号），截至2012 年9 月17 日，嘉园环保已收到 中节投资缴纳的新增注册资本（股本）300 万元。
2012 年9 月26 日，嘉园环保获得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：350100100104351），本次增资办理完毕工商变更登记手续， 注册资本、实收资本增至5578.92 万元，股本结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 |
所持股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2209.6969 | 37.5868% |
| 2 | 李泽清 | 1073.6282 | 18.2623% |
| 3 | 高孔兴 | 635.1224 | 10.8034% |
| 4 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.1846% |
| 5 | 中节投资 | 300.0000 | 5.103% |
| 6 | 缪品章 | 282.3362 | 4.8025% |
54
| 7 | 华顺置业 | 250.0000 | 4.2525% |
|---|---|---|---|
| 8 | 李 扬 | 248.9200 | 4.2341% |
| 9 | 刘智良 | 137.1600 | 2.3331% |
| 10 | 叶 明 | 100.0000 | 1.7010% |
| 11 | 梁一红 | 100.0000 | 1.701% |
| 12 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.6815% |
| 13 | 刘光江 | 88.9711 | 1.5134% |
| 14 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4204% |
| 15 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4204% |
| 合计 | 5878.92 | 100% |
13、2012 年10 月注册资本增至6000 万元、股份转让
经2012 年10 月17 日召开的嘉园环保股东大会审议通过，李泽清将其持有 的73.6282 万股以441.7692 万元的价格转让给许金炉；嘉园环保向许金炉发行 股份121.08 万股，每股面值1 元，均为普通股，其以货币出资的方式投资726.48 万元，其中121.08 万元作为注册资本、605.4 万元作为资本公积。本次发行新 股后嘉园环保的注册资本由5578.92 万元增加至6000 万元，股份总数由5578.92 万股增加至6000 万股。
2012 年10 月17 日，李泽清与许金炉签署《嘉园环保股份有限公司股份转 让协议》，李泽清将持有的嘉园环保73.6282 万股，以441.7692 万元的价格转让 给许金炉。
李泽清、许金炉已签署《确认函》，确认李泽清已收到许金炉支付的股份转 让款。
2012 年10 月17 日，嘉园环保及其原股东与许金炉签署《嘉园环保股份有 限公司增资扩股协议》，嘉园环保新增注册资本121.08 万元，许金炉以现金认购， 投资总额为726.48 万元，其中121.08 万元作为注册资本、605.4 万元作为资本 公积。
2012 年10 月26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （致同验字[2012]第351ZA0040 号），截至2012 年10 月25 日，嘉园环保已收到
55
许金炉缴纳的新增注册资本（股本）121.08 万元，以货币出资。
2012 年10 月31 日，嘉园环保获得福州市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：350100100104351），本次增资办理完毕工商变更登记手 续，注册资本、实收资本增至6000 万元，股本结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持股份数（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2209.6969 | 36.8283% |
| 2 | 李泽清 | 1000.0000 | 16.6667% |
| 3 | 高孔兴 | 635.1224 | 10.5854% |
| 4 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.0800% |
| 5 | 中节投资 | 300.0000 | 5.0000% |
| 6 | 缪品章 | 282.3362 | 4.7056% |
| 7 | 华顺置业 | 250.0000 | 4.1667% |
| 8 | 李 扬 | 248.9200 | 4.1487% |
| 9 | 许金炉 | 194.7082 | 3.2451% |
| 10 | 刘智良 | 137.1600 | 2.286% |
| 11 | 叶 明 | 100.0000 | 1.6667% |
| 12 | 梁一红 | 100.0000 | 1.6667% |
| 13 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.6476% |
| 14 | 刘光江 | 88.9711 | 1.4829% |
| 15 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4119% |
| 16 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4119% |
| 合计 | 6000 | 100% |
14、2014 年3 月股份转让
经2014 年1 月26 日召开的嘉园环保股东大会审议通过，中节投资向陈泽枝、 李泽清、高孔兴、缪品章转让其持有的嘉园环保全部5%的股份。
2014 年1 月28 日，中节投资与陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章签署《转 让协议》，中节投资将其持有的嘉园环保股份转让，其中100 万股以670 万元转 让给陈泽枝，68 万股以455.6 万元转让给李泽清，32 万股以214.4 万元转让给
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高孔兴，100 万股以670 万元转让给缪品章，合计300 万股，转让价款2010 万 元。
陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章已出具《确认函》，确认陈泽枝、李泽清、 高孔兴、缪品章已经支付全部股份转让款；根据本所律师对中节投资董事长、总 经理刘红彦及其负责该项目的高级经理陈宁的访谈，中节投资此次转让退出的主 要原因是由于该公司主要投资人基于资金方面原因要求退出，中节投资已经收到 全部股份转让款，不存在纠纷或潜在纠纷。本次股份转让后，嘉园环保的股权结 构如下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 |
所持股份数（万股） | 出资比例 |
| 1 | 陈泽枝 | 2309.6969 | 38.4949% |
| 2 | 李泽清 | 1068.0000 | 17.8000% |
| 3 | 高孔兴 | 667.1224 | 11.1187% |
| 4 | 缪品章 | 382.3362 | 6.3723% |
| 5 | 陈 苹 | 304.8000 | 5.0800% |
| 6 | 华顺置业 | 250.0000 | 4.1667% |
| 7 | 李 扬 | 248.9200 | 4.1487% |
| 8 | 许金炉 | 194.7082 | 3.2451% |
| 9 | 刘智良 | 137.1600 | 2.2860% |
| 10 | 叶 明 | 100.0000 | 1.6667% |
| 11 | 梁一红 | 100.0000 | 1.6667% |
| 12 | 黄开坚 | 98.8568 | 1.6476% |
| 13 | 刘光江 | 88.9711 | 1.4829% |
| 14 | 邱 宇 | 24.7142 | 0.4119% |
| 15 | 王 锐 | 24.7142 | 0.4119% |
| 合计 | 6000 | 100% |
15、嘉园环保已出具说明，确认历次增加注册资本、股权/股份转让均已履 行完毕，均为交易各方真实意思表示，不存在代他人持有股权/股份、利益输送 等情形。
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16、嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《确认函》，确认 嘉园环保历次股权变更不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、 索赔或权利主张，如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支 持，导致嘉园环保产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，陈泽枝、李泽清、高孔 兴将承担全部责任，以确保嘉园环保不致因此而遭受损失。
（三）嘉园环保的下属公司
1、全资子公司—恒嘉设备
恒嘉设备现持有闽侯县工商行政管理局2011 年12 月14 日颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：350121100004116），住所：福州市闽侯经济技术开发区 企兰路1 号；法定代表人：高孔兴；注册资本、实收资本：1,000 万元；经营范 围：环保设备、环保材料、机电设备的研发、制造、销售、安装；房屋建筑工程 的设计、施工（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）。经营期限：2007 年1 月8 日至2027 年1 月7 日。
恒嘉设备现持有福州市闽侯县质量技术监督局颁发的有效期至2015 年12 月 20 日的《组织机构代码证》（代码：79609462-X），福建省福州市闽侯县国家税 务局、福建省福州市闽侯县地方税务局2012 年1 月30 日颁发的《税务登记证》 （闽国地税字35010079609462X 号）。
恒嘉设备的股权演变情况如下：
（1）设立
根据恒嘉设备的工商档案资料、章程及福建同人大有会计师事务所有限公司 2007 年1 月5 日出具的《验资报告》（同人大有[2007]验字第001 号），恒嘉设 备设立时的名称为：福建嘉园实业有限公司（下称“嘉园实业”）；设立时的注册 资本为4,000 万元、实收资本为1,000 万元，均以货币方式出资，股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
实缴出资占注 册资本的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 2,053.20 | 513.30 | 12.83% |
58
| 2 | 李泽清 | 1,169.20 | 292.30 | 7.31% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 高孔兴 | 657.60 | 164.40 | 4.11% |
| 4 | 陈允梓 | 40.00 | 10.00 | 0.25% |
| 5 | 李开树 | 40.00 | 10.00 | 0.25% |
| 6 | 高刚 | 40.00 | 10.00 | 0.25% |
| 合计 | 4000 | 1000 | 25% |
2007 年1 月8 日，嘉园实业获得闽侯县工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：3501212801183）。
（2）股权转让
经2007 年12 月11 日召开的嘉园实业股东会审议通过，陈泽枝、李泽清、 高孔兴、陈允梓、李开树、高刚将其持有的嘉园实业的全部股权转让给嘉园环保， 价格分别为4,947,397.15 元、2,817,307.98 元、1,584,555.02 元、96,384.13 元、96,384.13 元、96,384.13 元（转让价格是以2007 年10 月31 日为基准日经 审计后的嘉园实业账面净资产值作为依据），尚未缴纳的注册资本由嘉园环保在 2008 年6 月15 日前全部缴清。
同日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚与嘉园环保签订《股 权转让协议》。本所律师注意到，该份股权转让协议中约定的陈泽枝的转让价款 为5,142,172.85 元，其余股东的股权转让价格和股东会决议一致。
2007 年12 月10 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分 公司出具《审计报告》（天健华证中洲审[2007]NZ 字第020605 号），截至2007 年10 月31 日，经审计后的嘉园实业账面净资产值9,638,412.53 元。
根据相关付款凭证，嘉园环保有限已分别向陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允 梓、李开树、高刚支付5,142,172.85 元、2,817,307.98 元、1,584,555.02 元、 96,384.13 元、96,384.13 元、96,384.13 元股权转让款。
2007 年12 月27 日，嘉园实业获得闽侯县工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：350121100004116），注册资本4000 万元，实收资本1000 万元，本次股权转让办理完毕工商备案登记手续，嘉园环保为嘉园实业的唯一股 东。
（3）减资
59
经2008 年1 月24 日嘉园实业的股东决定，嘉园实业的注册资本由4,000 万 元减少到1,000 万元；减资后，注册资本、实收资本为1,000 万元。 嘉园实业本次减资在《海峡消费报》（第368 期，2008.01.31-02.14）公告。 2008 年6 月15 日，福建闽兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2008] 闽兴所验字第192 号），经审验，截至2008 年6 月15 日，嘉园实业减少注册资 本3000 万元，实收资本不变。
2008 年8 月20 日，嘉园实业获得闽侯县工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：350121100004116），本次减资办理完毕工商变更登记手续， 注册资本、实收资本变更为1000 万元。
（4）更名
经2008 年8 月22 日嘉园实业的股东决定，公司名称由“福建嘉园实业有限 公司”更名为“福建恒嘉环保设备有限公司”。2008 年8 月25 日，恒嘉设备获 得闽侯县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 350121100004116），公司名称变更办理完毕工商变更登记手续。
2、全资子公司—福建嘉园
福建嘉园现持有福州市工商行政管理局2014 年4 月2 日颁发的《营业执照》 （注册号：350000100008141），住所：福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园 A 区29 号楼5 层东区；法定代表人：陈泽枝；注册资本：1,000 万元；公司类型： 有限责任公司（法人独资）；经营范围：环保工程设计、施工及设施运营，环保 信息咨询及服务，环保设备的研制开发、生产、销售及服务，软件产品的研制开 发、销售及服务，再生物资的循环利用（不含危险废物）及其服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：营业期限：2006 年6 月16 日至2026 年6 月15 日。
福建嘉园现持有福州市质量技术监督局颁发的有效期至2016 年11 月6 日的 《组织机构代码证》（代码：78903316-7），福建省福州市鼓楼区国家税务局、福 建省福州市鼓楼区地方税务局2009 年11 月17 日颁发的《税务登记证》（闽国地 税字350100789033167 号）。
60
福建嘉园的股权演变情况如下：
（1）设立
福建嘉园设立时的名称为“福建嘉园环保股份有限公司”，系股份有限公司。 2006 年6 月1 日，福建闽兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2006]闽 兴所验字第052 号），截至2006 年5 月19 日，福建嘉园已收到全体股东缴纳的 本期注册资本1,000 万元，均为货币出资。
2006 年6 月16 日，福建嘉园获得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：3500002002736），注册资本：3000 万元；实收资本：1000 万元；设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
实缴出资占注 册资本的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈泽枝 | 1539.90 | 513.30 | 17.11% |
| 2 | 李泽清 | 876.90 | 292.30 | 9.75% |
| 3 | 高孔兴 | 493.20 | 164.40 | 5.48% |
| 4 | 陈允梓 | 30.00 | 10.00 | 0.33% |
| 5 | 李开树 | 30.00 | 10.00 | 0.33% |
| 6 | 高 刚 | 30.00 | 10.00 | 0.33% |
| 合计 | 3000 | 1000 | 33.33% |
（2）公司类型变更、股权转让
经2007 年12 月11 日召开的福建嘉园股东大会审议通过，陈泽枝、李泽清、 高孔兴、陈允梓、李开树、高刚将其持有的福建嘉园的全部股份转让给嘉园环保 有限，价格分别为5,142,172.85 元、2,928,223.51 元、1,646,937.89 元、 100,178.70 元、100,178.70 元、100,178.70 元，尚未缴纳的注册资本由嘉园环 保在2008 年6 月15 日前全部缴清，福建嘉园变更公司类型为有限责任公司，公 司名称由“福建嘉园环保股份有限公司”变更为“福建嘉园环保有限责任公司”。 同日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚与嘉园环保签订《股权 转让协议》。
根据相关付款凭证，嘉园环保有限已支付前述股权转让款。
2007 年12 月10 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分
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公司出具《审计报告》（天健华证中洲审[2007]NZ 字第020606 号），截至2007 年10 月31 日，经审计后的福建嘉园账面净资产值10,017,870.35 元。
2007 年12 月17 日，福建嘉园获得福建省工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：350000100008141），注册资本：3000 万元；实收资本： 1000 万元；此次变更办理完毕工商变更登记手续，福建嘉园的公司类型由股份 有限公司变更为有限责任公司，嘉园环保为其唯一股东。
（3）减资
经2008 年1 月24 日福建嘉园的股东决定，福建嘉园注册资本由3000 万元 减少到1000 万元；减资后，注册资本为1000 万元，实收资本为1000 万元。 福建嘉园本次减资在《海峡消费报》（第368 期，2008.01.31-02.14）公告。 2008 年6 月15 日，福建闽兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2008] 闽兴所验字第189 号），截至2008 年6 月15 日，福建嘉园变更后的注册资本为 1,000 万元，实收资本为1000 万元。
2008 年8 月13 日，福建嘉园获得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：350000100008141），此次减资变更办理完毕工商变更登记 手续，注册资本、实收资本变更为1000 万元。
3、全资子公司—福州丰泽
福州丰泽现持有福州市工商行政管理局2014 年4 月2 日颁发的《营业执照》 （注册号：350100100105292），住所：福州市鼓楼区工业路548 号创业大厦副楼 506 号；法定代表人：李泽清；注册资本：360 万元；公司类型：有限责任公司 （法人独资）；经营范围：应用软件研发及销售，自动控制系统开发与销售，新 型环保材料与计算机硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）；营业期限：2008 年4 月30 日至2028 年4 月29 日。
福州丰泽现持有福州市质量技术监督局颁发的有效期至2016 年11 月6 日的 《组织机构代码证》（代码：6742613-5）；福建省福州市鼓楼区国家税务局、福 建省福州市鼓楼区地方税务局2008 年11 月21 日颁发的《税务登记证》（闽国地 税字350100674026135 号）。
福建丰泽持有福建省信息产业厅颁发的通过2013 年年审的《软件企业认定
62
证书》（证书编号：闽R-2008-0041），认定时间为2008 年12 月24 日。
福建丰泽现持有福建省信息产业厅2014 年3 月3 日颁发的《软件产品登记 证书》（证书编号：闽DGY-2009-0046），软件名称：FZ 工业废气净化智能控制系 统，有效期为五年。
福建丰泽现持有福建省信息产业厅2014 年3 月3 日颁发的《软件产品登记 证书》（证书编号：闽DGY-2009-0047），软件名称：FZ 污水处理智能控制系统， 有效期为五年。
福建丰泽现持有福建省信息产业厅2013 年8 月19 日颁发的《软件产品登记 证书》（证书编号：闽DGY-2008-0119），软件名称：丰泽有机废气净化装置电气 自动化控制系统软件，有效期为五年。
根据福州丰泽的工商档案资料、章程及福建闽兴会计师事务所有限公司2008 年4 月25 日出具的《验资报告》（[2008]闽兴所验字第124 号），福州丰泽设立 时的注册资本为360 万元、实收资本为360 万元，嘉园环保以货币方式出资360 万元，占注册资本的100%。福州丰泽成立至今的注册资本、股权结构未发生变 化。
4、全资子公司—上海嘉园
上海嘉园现持有上海市工商行政管理局杨浦分局2010 年11 月19 日颁发的 《企业法人营业执照》（注册号：310110000445435），住所：上海市杨浦区国定 路335 号6002-8 室；法定代表人：刘光江；注册资本、实收资本：500 万元； 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：环保工程领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保工程设计、施工，环保设备及相关 软件产品的研发、销售；（涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限：2007 年11 月1 日至2027 年10 月31 日。
上海嘉园现持有上海市质量技术监督局颁发的有效期至2015 年11 月11 日 的《组织机构代码证》（代码：66781478-2），上海市国家税务局、上海市地方税 务局2010 年12 月3 日颁发的《税务登记证》（国地税沪字310110667814782 号）。
上海嘉园的股权演变情况如下：
（1）根据上海嘉园的工商登记资料、公司章程、上海上晟会计师事务所有
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限公司2007 年10 月16 日出具的《验资报告》（沪晟会验（2007）第148 号）， 上海嘉园设立时注册资本、实收资本为500 万元，福建嘉园以货币出资500 万元， 占注册资本的100%。
（2）经2008 年8 月28 日上海嘉园股东决定，福建嘉园将其持有的上海嘉 园100%的股权转让给嘉园环保。
同日，福建嘉园与嘉园环保签订《股权转让协议》，福建嘉园将其持有的上 海嘉园100%的股权以500 万元的价格转让给嘉园环保。
2008 年9 月27 日，上海嘉园获得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：310110000445435），此次股权转让完成工商变更登 记，上海嘉园股东变更为嘉园环保。
5、全资子公司—嘉园东山
嘉园东山现持有福建省东山县工商行政管理局2014 年4 月22 日颁发的《营 业执照》（注册号：350626100003490），住所：东山县西埔镇双东村双东污水处 理厂；法定代表人：李泽清；注册资本：1180 万元；公司类型：有限责任公司 （法人独资）；营业期限：2008 年10 月23 日至2038 年10 月22 日；经营范围： 污水工程设计、施工、运营及投资建设。（依法须经批准的项目，经相关主管部 门批准后方可开展经营活动）。
嘉园东山现持有漳州市东山县质量技术监督局颁发的有效期至2018 年4 月 24 日的《组织机构代码证》（代码：68087067-4），福建省东山县国家税务局、 福建省东山县地方税务局2014 年4 月24 日颁发的《税务登记证》（东国税登字 350626680870674 号）。
嘉园东山现持有东山县环境保护局2014 年3 月6 日颁发的《排放污染物许 可证》（东环[2014]证字第04 号），有效期至2015 年3 月5 日。
嘉园东山的股权演变情况如下：
（1）设立
根据嘉园东山的工商档案资料、章程及漳州众诚有限责任会计师事务所东山 分所2008 年10 月22 日出具的《验资报告》（[2008]漳众东会内验字第023 号），
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嘉园东山设立时的注册资本为1,180 万元、实收资本为354 万元，嘉园环保以货 币方式出资354 万元，实缴出资占注册资本的比例为30%。
（2）实收资本增加
经2009 年2 月17 日嘉园东山股东决定，嘉园东山的实收资本由354 万元增 加至1180 万元，本次增加的实收资本为826 万元。
2009 年2 月18 日，漳州众诚有限责任会计师事务所东山分所出具的《验资 报告》（[2009]漳众东会内验字第005 号），截至2009 年2 月17 日，嘉园东山已 收到嘉园环保第二期缴入的注册资本826 万元，出资方式均为货币。
2009 年2 月20 日，嘉园东山获得福建省东山县工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：350626100003490），此次实收资本的工商变更登记 办理完毕，变更后的实收资本变更为1180 万元。
6、全资子公司—合肥嘉园
合肥嘉园现持有肥东县工商行政管理局2013 年7 月29 日颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：340122000061852），住所：安徽省合肥市肥东县桥头集镇 龙泉山；法定代表人：朱华；注册资本、实收资本：4850 万元；公司类型：一 人有限责任公司；经营范围：龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理工程投资、设计、 施工、总承包、运营；营业期限：2011 年11 月22 日至2036 年11 月21 日。
合肥嘉园现持有肥东县质量技术监督局颁发的有效期至2017 年7 月31 日的 《组织机构代码证》（代码：58720358-6），安徽省肥东县国家税务局、安徽省肥 东县地方税务局2011 年11 月30 日颁发的《税务登记证》（东税登字 340122587203586 号）。
合肥嘉园现持有肥东县环境保护局2013 年7 月1 日颁发的《排放重点水污 染物许可证》（合肥肥东[2013]1），有效期至2016 年6 月30 日。
合肥嘉园的股权演变情况如下：
（1）设立
合肥嘉园设立时的股东为嘉园环保和马鞍山华龙置业发展有限公司（下称 “华龙置业”），注册资本为3500 万元，其中嘉园环保出资2100 万元，华龙置业
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出资1400 万元。经安徽安和会计师事务所2011 年11 月21 日出具《验资报告》 （皖安和验（2011）4509 号）审验，截至2011 年11 月20 日，合肥嘉园已收到 注册资本3500 万元，其中嘉园环保货币出资2100 万元，华龙置业货币出资1400 万元。
根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统的查询，合 肥嘉园的法定代表人朱华为华龙置业的法定代表人、董事长、总经理，嘉园环保 的股东华顺置业法定代表人、控股股东张龙为华龙置业的董事。
（2）股权转让
根据工商登记资料、合肥嘉园2012 年6 月26 日作出的股东会决议，华龙置 业将其所持有的合肥嘉园40%的股权全部转让给嘉园环保。同日，双方签署股权 转让协议，转让价格1568 万元。
根据相关银行转账凭证，嘉园环保已经向华龙置业支付了股权转让款。 （3）增资
根据工商登记资料、嘉园环保2012 年11 月13 日作出的股东决定、公司章 程、安徽安和会计师事务所2012 年11 月16 日出具《验资报告》（皖安和验（2012） 192 号），合肥嘉园增资至4850 万元，截止2012 年11 月15 日，合肥嘉园已收 到嘉园环保新增货币出资1350 万元。
7、重庆嘉恒
重庆嘉恒现持有重庆市工商行政管理局巴南区分局2013 年9 月3 日颁发的 《企业法人营业执照》（注册号：500113000251245），住所：重庆市巴南区南彭 鸳鸯村18 组；法定代表人：叶明；注册资本：1000 万元（实收200 万元）；公 司类型：有限责任公司；经营范围：污水处理（法律、法规禁止的不得经营，法 律、法规限制的取得许可或审批后经营）。
重庆嘉恒现持有重庆市巴南区质量技术监督局颁发的有效期至2017 年9 月 3 日的《组织机构代码证》（代码：07725234-5），重庆市国家税务局、重庆市地 方税务局2013 年9 月3 日颁发的《税务登记证》（渝税字500113077252345 号）。
重庆嘉恒的股权演变情况如下：
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（1）设立
根据重庆嘉恒的工商登记资料、章程及重庆谛威会计师事务所有限公司2013 年8 月30 日出具的《验资报告》（谛威会所验[2013]615 号），重庆嘉恒设立时 的注册资本为1000 万元，实收资本为200 万元，均以货币出资。重庆嘉恒设立 时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资占注 册资本的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳恒通源水处理 科技有限公司 |
400 | 80 | 40% |
| 2 | 福建嘉园 | 350 | 70 | 35% |
| 3 | 恒嘉设备 | 250 | 50 | 25% |
| 合计 | 1000 | 200 | 100% |
（2）股权转让
根据重庆嘉恒2014 年3 月10 日的股东会决议、深圳恒通源水处理科技有限 公司分别与恒嘉设备、福建嘉园签署的股权转让协议，深圳恒通源水处理科技有 限公司将其所持重庆嘉恒15%的认缴股权无偿转让给恒嘉设备，将其所持重庆嘉 恒17%的认缴股权无偿转让给福建嘉园，恒嘉设备、福建嘉园履行未缴部分出资 的出资义务。
重庆嘉恒的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资占注 册资本的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建嘉园 | 520 | 70 | 52% |
| 2 | 恒嘉设备 | 400 | 50 | 40% |
| 3 | 深圳恒通源水处理 科技有限公司 |
80 | 80 | 8% |
| 合计 | 1000 | 200 | 100% |
8、嘉园环保股份有限公司成都分公司
嘉园环保股份有限公司成都分公司现持有成都市工商行政管理局2011 年6
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月2 日颁发的《营业执照》（注册号：510109000184514），营业场所：成都高新 区创业路16 号1 栋5 层3 号；负责人：林春明；经营范围：受公司委托，在公 司经营范围内承揽以下业务：环保工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、 运营（涉及资质许可的凭资质证经营），环保系统软件开发。
嘉园环保股份有限公司成都分公司现持有成都市质量技术监督局颁发的有 效期至2015 年6 月7 日的《组织机构代码证》（代码：57460388-X）；成都高新 技术产业开发区地方税务局2011 年6 月8 日颁发的《税务登记证》（川税蓉字 51019857460388X 号）。
9、嘉园环保股份有限公司大连分公司
嘉园环保股份有限公司大连分公司现持有大连市沙河口区工商行政管理局 2013 年3 月7 日颁发的《营业执照》（注册号：210204000010465），营业场所： 大连市沙河口区长兴街137-139 号富鸿花园B 号楼7 层8 号；负责人：刘军；经 营范围：受总公司委托承揽总公司经营范围内业务；环保设备销售及环保工程设 计；环保产品软件开发（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关批 准或许可后方可经营）。
嘉园环保股份有限公司大连分公司现持有大连市质量技术监督局沙河口分 局颁发的有效期至2017 年3 月18 日的《组织机构代码证》（代码：66922612-4）； 辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局2013 年4 月3 日颁发的《税务登 记证》（大国地税沙字210204669226124 号）。
10、上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司
上海嘉园普陀分公司成立于2013 年6 月6 日，现持有上海市工商行政管理 局普陀分局2013 年6 月6 日颁发的《营业执照》（注册号：310107000690877）， 营业场所：上海市普陀区中山北路2911 号1302 室，负责人：刘光江；经营范围： 接受隶属企业委托办理相关业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）， 证照有效期：2013 年6 月6 日至2027 年10 月31 日。
上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司目前尚未取得组织机构代码证和税 务登记证，不符合有关规定。
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11、报告期内的子公司—青岛泰沦特钢结构工程有限公司
青岛泰沦特钢结构工程有限公司原为嘉园环保的全资子公司，注册资本512 万元。2012 年12 月19 日，嘉园环保做出股东决定，将其持有的青岛泰沦特钢 结构工程有限公司50%的出资额（即256 万元）转让给陈灯塔，其余50%的出资 额（即256 万元）转让给吴传玲。2012 年12 月19 日，嘉园环保分别与陈灯塔、 吴传玲签署《股东转让出资协议书》。
根据胶州市工商行政管理局2014 年4 月3 日出具的《信息查询》及本所律 师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，该公司已于2013 年 11 月15 日注销。
（四）土地使用权、房屋所有权
1、土地使用权
嘉园环保及其子公司持有如下《国有土地使用证》：
| 序 号 |
产权人 | 证书号 | 面积 （㎡） |
座落 |
地类（用 途） |
使用权 类型 |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉园环 保 |
候国用（2011） 第214296 号 |
3,293 | 闽侯县荆溪镇 永丰村文山里 |
研发楼及 附属设施 |
出让 | 2055.6.23 |
| 2 | 恒嘉设 备 |
候国用（2008） 第198131 号 |
33,367 | 闽侯县甘蔗街 道洽浦村铁岭 工业集中区 |
工业厂房 | 出让 | 2057.6.7 |
经核查，上述土地使用权已经抵押。
2、房屋所有权
嘉园环保及其子公司持有如下《房屋所有权证》：
| 序 号 1 |
产权人 | 证书号 | 建筑面积 （㎡） |
座落 | 规划用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 嘉园环保 | 候房权证H 字 |
3,435.78 | 荆溪镇永丰村文山里（嘉园环 | 其他 |
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| 第1103549 号 | 保股份有限公司）研发楼整座 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 恒嘉设备 | 候房权证H 字 第0902930 号 |
1,166.44 | 甘蔗街道铁岭工业集中区一 期二号南路2 号1#厂房整座 |
工业厂房 |
| 3 | 恒嘉设备 | 候房权证H 字 第0902931 号 |
1,674.64 | 甘蔗街道铁岭工业集中区一 期二号南路2 号2#厂房整座 |
工业厂房 |
| 4 | 恒嘉设备 | 候房权证H 字 第0902932 号 |
1,674.64 | 甘蔗街道铁岭工业集中区一 期二号南路2 号3#厂房整座 |
工业厂房 |
| 5 | 恒嘉设备 | 候房权证H 字 第1300916 号 |
1,875.46 | 甘蔗街道闽侯经济技术开发 区企兰路1 号（福建恒嘉环保 设备有限公司）4#厂房整座 |
工业厂房 |
| 6 | 恒嘉设备 | 候房权证H 字 第1300917 号 |
1,461.68 | 甘蔗街道闽侯经济技术开发 区企兰路1 号（福建恒嘉环保 设备有限公司）5#厂房整座 |
工业厂房 |
经核查，上述房屋已经抵押。
3、尚待取得权属证书的土地、房屋
（1）关于福州软件园A 区29 号楼6 层及车位
根据中企华出具的《嘉园环保评估报告》及本所律师查验，嘉园环保子公司 福建嘉园拥有房屋建筑物：位于福州市软件大道89 号软件园A 区29 号6 层，建 筑物面积合计1010.96 平方米，尚未取得房屋所有权证；位于福州市软件大道 89 号软件园A 区29 号的第11-14 号，19-22 号车位，尚未取得车位证。
上述资产具体情况如下：
2006 年6 月26 日，福州祥丰科技园开发有限公司（下称“祥丰科技”）与 福建嘉园签订《研发楼买卖合同》（合同编号：祥丰（2006）023 号），福建嘉园 购买祥丰科技位于福州市鼓楼区软件大道89 号软件园内、编号为29#地块上的 研发楼第五层，总建筑面积为1050 平方米（含公摊面积22 ㎡），购买总价格为 158.55 万元。
2012 年12 月5 日，祥丰科技与福建嘉园就上述房屋买卖合同签订的《补充
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协议书》，根据福州市房地产测绘处测量最终产权证确认总建筑面积为1010.96 平方米，楼层标识确认为六层，转让价格更改为1,526,549.6 元；福建嘉园已依 照约定支付了1,109,850 元房款，剩余款项待福建嘉园取得相关产证后支付。
2006 年8 月28 日，祥丰科技与福建嘉园签订《车位使用权转让合同》（合 同编号：2006023-1），祥丰科技将位于福州软件园产业基地29 号研发楼架空层 第11-14 号，19-22 号车位转让给福建嘉园，转让总价为33.6 万元。
经核查，祥丰科技持有29 号楼的《房屋所有证》（榕房权证R 字第1042992 号），房屋坐落：鼓楼区五凤街道软件大道89 号福州软件园一期（海峡园）29# 楼整座，登记时间：2010 年7 月2 日，规划用途：研发楼，建筑面积：6,180.97 平方米，套内建筑面积：6,180.97 平方米。
祥丰科技持有福州市国土资源局2013 年10 月29 日核发的《国有土地使用 证》（榕国用（2013）第30932305137 号），座落：鼓楼区五凤街道软件园产业基 地26#楼二、五层及27#至30#楼、32#楼；地类（用途）：工业用地，使用权类 型：出让，终止日期至2051 年2 月11 日，使用权面积：6,730 平方米，独用面 积：6,282 平方米，分摊448 平方米。
2014 年3 月3 日，福州市软件园管理委员会出具《证明》，福州软件园A 区 海峡园29#楼6 层的产权属祥丰科技所有，经福州市软件园管理委员会批准，产 权已转让给福建嘉园，现产权证正在办理中。
2014 年3 月27 日，祥丰科技出具《证明》，祥丰科技已将前述房屋产权及 车位使用权转让给了福建嘉园，相关房屋所有权证及土地使用权证正在办理过程 中。
2014 年4 月29 日，福建嘉园出具《说明》，确认除上述协议外，福建嘉园 与祥丰科技没有签订其他协议或者有其他的安排，也不存在由于不符合福建省软 件园管理委员会的相关规定或条件而无法办理相关产证的情形。
（2）关于闽侯经济技术开发区6#、8#厂房、闽侯公寓楼
经本所律师查验，并根据《嘉园环保评估报告》，嘉园环保子公司恒嘉设备 房屋建筑物尚有6#、8#厂房、闽侯公寓楼尚未办理房屋权属证书，建筑面积共 计14,867.37 平方米。
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① 6#、8#厂房具体情况如下：
6#、8#厂房对应的土地使用权证为恒嘉设备持有的“候国用（2008）第198131 号”，截至本法律意见书出具日尚未完成建设工程项目的竣工验收。
闽侯县住房和城乡建设局已出具《证明》：恒嘉设备位于闵侯经济技术开发 区一期的6#、8#厂房所涉及的全部建设工程规划许可、施工许可均已办理，办 理程序均符合相关法律法规，不存在违反项目建设的相关法律法规的规定；待竣 工验收后，即可向闽侯县住房和城乡建设局申请办理产权证；在各项审批手续齐 备后，闽侯县住房和城乡建设局给予办理产权登记手续。
闽侯县环境保护局已出具《证明》：6#、8#厂房已办理建设工程规划环保审 查，办理程序符合相关法律法规。
② 恒嘉设备拥有位于闽侯区的40 套公寓
该等公寓位于闵侯经济开发区。2014 年2 月25 日，闽侯经济技术开发区出 具《证明》，位于经济技术开发区员工公寓1#楼第一、二梯位共24 单元和22# 楼第一梯位共16 单元，合计共40 套单元房权属恒嘉设备，现在产权证正在办理 过程中。
根据闽侯县人民政府办公室《关于铁岭工业集中区企业员工公寓会审纪要》 （侯政办[2006]项113 号），铁岭工业集中区企业员工公寓属于铁岭工业集中区 工业配套项目，项目业主闽侯县铁岭发展有限公司进行代建、管理，购买对象为 集中区的企业，其使用对象限于购置楼房企业的员工。
上述公寓所占有的土地使用权为闽侯县铁岭发展有限公司持有。闽侯县铁岭 发展有限公司与闽侯县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》（侯国土 合同(2007)102 号），宗地用途为铁岭工业配套员工集体公寓；根据闽侯县铁岭 发展有限公司持有的闽侯县人民政府2012 年5 月23 日发放的《土地使用权证书》 （候国用[2012]第20186 号），地类用途为工业配套设施，使用权类型为协议出 让。
嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，承诺如未 来发行人、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、 权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿，
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赔偿范围包括但不限于发行人、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、 行政及刑事责任而引起的全部经济损失；上述三人承担连带赔偿责任。
4、房屋租赁
（1）福州丰泽
福州丰泽的注册地房屋为租赁取得，根据福州市高新技术产业创业中心与福 州丰泽2008 年11 月10 日签订的《创业大厦入驻合同》及2009 年11 月10 日签 订的《续租确认函》，房屋位于福州市鼓楼区工业路548 号创业大厦副楼506 号， 建筑面积48.13 平方米，目前租金为1000 元/月，租赁期限至2014 年11 月9 日。
（2）上海嘉园及上海嘉园普陀分公司
上海嘉园的注册地房屋为租赁取得，根据上海杨浦科技创业中心有限公司与 上海嘉园2014 年1 月1 日签订的《租赁协议》，房屋位于上海市杨浦区国定路 335 号6002-8 室，建筑面积30 平方米，年租金为16000 元，租赁期限至2015 年12 月31 日。
上海嘉园普陀分公司的注册地址房屋系租赁取得，根据俞蓓莉受陈泽枝委托 与上海嘉园2013 年1 月1 日签订的《租赁协议》，建筑面积169.06 平方米，月 租金为14500 元，租赁期限至2017 年12 月31 日。
（3）重庆嘉恒
重庆恒嘉的注册地址巴南区南彭鸳鸯村18 组房屋系租赁取得，根据2013 年 8 月20 日福建嘉园、恒嘉设备、深圳恒通源水处理科技有限公司与张兴华签订 的《租房协议》，租赁期限自2013 年8 月20 日至2014 年8 月19 日，租金为每 月1200 元。
本所律师注意到，根据该协议所附出租房屋的房产证，该房屋的土地使用权 类型属于“拨用宅基地”，土地用途属于“住宅”。重庆市巴南区南彭社区居民委 员会已出具《同意将住宅改变为经营性用房的证明文件》，确认相关地址房屋已 经有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房。
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（4）嘉园环保股份有限公司成都分公司
嘉园环保股份有限公司成都分公司的注册地址高新区创业路16 号1 栋5 层 3 号的房屋系租赁取得，根据2012 年5 月15 日张昊与嘉园环保股份有限公司成 都分公司签署的文件，租赁费用为24000 元/年，租赁期限自2012 年5 月15 日 至2015 年5 月14 日。
（5）嘉园环保股份有限公司大连分公司
嘉园环保股份有限公司大连分公司的注册地址系租赁取得，承租曲利萍位于 沙河口区长兴街137 B 单元楼708 的房屋，租赁面积132 平方米，租赁期限自 2013 年8 月18 日至2014 年8 月17 日，合同租金为5 万元/年。
5、出租房屋
（1）2012 年8 月20 日，福建嘉园与福建百德环保技术有限公司签订《房 屋租赁合同》，福建嘉园将位于福州市软件园A 区29 栋办公楼6 层西侧面积约 500 平方米的房屋租赁给福建百德环保技术有限公司作为办公场所，租赁期限自 2012 年8 月20 日至2015 年8 月19 日，租金为每月15000 元。
（2）2011 年8 月15 日，恒嘉设备与福州洛东生物科技有限公司签订《厂 房租赁合同》，恒嘉设备将位于闽侯县经济技术开发区面积为498 平方米的厂房 租赁给福州洛东生物科技有限公司，租赁期限自2011 年9 月15 日至2014 年9 月14 日，租金为每年36000 元。
（3）2014 年1 月7 日，恒嘉设备与福建福特科光电股份有限公司签订《房 屋租赁合同》，恒嘉设备将位于闽侯县甘蔗镇昙石山西大道69 号员工公寓楼1 号 楼103、104、203、204、303、304 共计6 套房屋（每套面积84.73 平方米）出 租给福建福特科光电股份有限公司，租赁期限自2014 年1 月1 日至2015 年5 月 31 日，租金按1100 元/套/月计算，合计每月租金6600 元。
（五）商标权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的相关《商标注册证》并经本所律师 查验，嘉园环保持有如下商标注册证：
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| 序号 | 商标图案 | 证书号 | 类别 | 核定服务项目 | 有效期限至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3392933 | 40 | 纺织品染色；纸张加工；服装制 作；皮革加工；废物和垃圾的回 收；废物和垃圾的焚化；化学试 剂加工和处理 |
2014.9.6 | |
| 2 | 3392934 | 40 | 纺织品染色；纸张加工；服装制 作；皮革加工；空气净化；废物 和垃圾的回收；空气除臭；水净 化；废物和垃圾的焚化；化学试 剂加工和处理 |
2014.7.13 | |
| 3 | 7399934 | 1 | 气体净化剂；过滤材料（化学制 剂）；水软化剂；水净化用化学 品；工业用洗净剂；活性炭；吸 气剂（化学活性物质）；工业用 化学品 |
2020.11.20 | |
| 4 | 7400261 | 7 | 喷雾器（机器）；过滤机；电动 清洁机械和设备；垃圾处理装置 （废物）；垃圾处理机；清洁用 除尘装置；高压洗涤机；废弃食 物处理机；废物处理装置 |
2021.1.6 | |
| 5 | 7400295 | 9 | 数据处理设备；已录制的计算机 操作程序；计算机软件（已录 制）；计算机程序（可下载软件）； 标绘器；衡量器具；探测器；测 量器械和仪器；测量仪器；水准 标尺（测量仪器） |
2020.12.20 | |
| 6 | 7400353 | 42 | 计算机编程；计算机软件更新； 计算机软件维护；计算机系统分 析；计算机系统设计；计算机软 |
2021.6.13 |
75
| 件的安装 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 7404827 | 9 | 标绘器 | 2021.7.13 | |
| 8 | 8228821 | 7 | 发电机；净化冷却空气用过滤器 （引擎用）；抽气泵；空气冷凝 器；空气冷却器；冷凝装置；鼓 风机；垃圾处理装置（废物）垃 圾处理机；过滤机 |
2021.4.27 | |
| 9 | 8228835 | 11 | 冷却装置和机器；空气冷却装 置；空气干燥器；空气调节装置； 空气净化装置和机器；吹干设备 和装置；通风设备和装置（空气 调节）；污染净化装置；水净化 设备和机器；污水处理设备 |
2021.6.6 |
（六）专利权
根据国家知识产权局2014 年3 月10 日出具的《证明》及相关《发明专利证 书》、《实用新型证书》、并经本所律师查验，嘉园环保及其子公司持有如下专利 证：
1、发明专利
（1）嘉园环保
| 序号 | 发明名称 | 证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 复合式过滤器 | 832031 | 200610115003.5 | 2006.08.10 | 20年 |
| 2 | 多功能表面曝气机 | 1000831 | 200810072125.X | 2008.11.13 | 20 年 |
| 3 | 光油过滤器 | 1115498 | 201010593773.7 | 2010.12.16 | 20 年 |
| 4 | 高温废气过滤装置 | 1291053 | 201110408447.9 | 2011.12.09 | 20 年 |
| 5 | 泥渣分离与过滤澄清 池及其处理工艺 |
1291455 | 201110427736.3 | 2011.12.20 | 20 年 |
76
| 6 | 治理有机废气产生的 工艺废水的处理装置 |
1282701 | 201210328358.8 | 2012.09.07 | 20 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
（2）福建嘉园
| 序号 | 发明名称 |
证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种热管型有机废气 焚烧净化炉 |
945225 | 201010595885.6 | 2010.12.17 | 20年 |
（3）上海嘉园
| 序号 | 发明名称 |
证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吸附床及使用该吸附床的有机 废气净化系统 |
1228259 | 201010175816.X | 2010.05.14 | 20 年 |
2、实用新型专利
（1）嘉园环保
| 序号 | 实用新型名称 | 证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 有机废气净化连续催化燃烧系统 | 881766 | 200520067554.X | 2005.11.11 | 10年 |
| 2 | 废气处理系统 | 1085308 | 200720129315.1 | 2007.08.20 | 10年 |
| 3 | 流动式吸附脱附一体化的有机废 气处理装置 |
1271758 | 200820146322.7 | 2008.11.13 | 10年 |
| 4 | 沉流式滤筒除尘器 | 1271755 | 200820146328.4 | 2008.11.13. | 10年 |
| 5 | 转轮式有机废气吸附及脱附装置 | 1318911 | 200820146326.5 | 2008.11.13. | 10年 |
| 6 | 一种有机废气回收装置 | 1271757 | 200820146332.0 | 2008.11.14 | 10年 |
| 7 | 膜生物反应器 | 1271985 | 200820229111.X | 2008.11.21 | 10年 |
| 8 | 一种综合氧化沟污水处理装置 | 1271984 | 200820229112.4 | 2008.11.21 | 10年 |
| 9 | 组合式多功能移动污水处理装置 | 1270996 | 200820229113.9 | 2008.11.21 | 10年 |
| 10 | 一种采用双层节能型氧化沟的 MBR 装置 |
1467113 | 200920183135.0 | 2009.09.29 | 10年 |
77
| 11 | 高效强化生化与膜组合的垃圾渗 滤液处理设备 |
1467118 | 200920183148.8 | 2009.09.29 | 10年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 一种蓄热式有机废气催化燃烧反 应器 |
1484121 | 200920181374.2 | 2009.11.19 | 10年 |
| 13 | 一种真空吸砂机组 | 1855031 | 201020663689.3 | 2010.12.16 | 10年 |
| 14 | 一种可纵向折叠提升的电动门 | 1947339 | 201020664814.2 | 2010.12.16 | 10年 |
| 15 | 一种针对大风量、低浓度有机废 气的治理装置 |
1865105 | 201020668824.3 | 2010.12.20 | 10年 |
| 16 | 一种蜂窝状活性炭 | 1954465 | 201020669173.X | 2010.12.20 | 10年 |
| 17 | 两室切换式废气焚烧处理装置 | 1915294 | 201120002883.1 | 2011.01.06 | 10年 |
| 18 | 一种有机废气处理装置 | 2316042 | 201120497631.0 | 2011.12.02 | 10年 |
| 19 | 泥渣分离与过滤澄清池 | 2366898 | 201120534241.6 | 2011.12.20 | 10年 |
| 20 | 一种高效生物滴滤除臭装置 | 2377078 | 201120535185.8 | 2011.12.20 | 10年 |
| 21 | 一种污水的膜生物处理装置 | 2365109 | 201120550406.9 | 2011.12.23 | 10年 |
| 22 | 一种有机废气净化与热能回收利 用系统 |
2737287 | 201220453933.2 | 2012.09.07 | 10年 |
| 23 | 一种带CO₂消防系统的吸附装置 | 2740775 | 201220457295.1 | 2012.09.07 | 10年 |
| 24 | 机械搅拌澄清池中的提升搅拌装 置 |
2876825 | 201220479962.6 | 2012.09.19 | 10年 |
注：根据国家知识产权局2014 年3 月10 日出具的《证明》，上述第1 项的 专利权人为嘉园环保和中国国际海运装箱（集团）股份有限公司，法律状态为等 年费滞纳金。
上述第2 项的专利权人为嘉园环保、中国国际海运装箱（集团）股份有限公 司、太仓中集集装箱制造有限公司。
根据嘉园环保出具的《关于“废气处理系统”等实用新型专利的说明》，嘉 园环保自动放弃上述1-2 项专利的使用权，并停止缴纳专利年费，合作申报单位 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、太仓中集集装箱制造有限公司如自 行缴费续用不影响嘉园环保终止使用权。
78
（2）福建嘉园
| 序号 | 实用新型名称 | 证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 双层节能型氧化沟 | 1467114 | 200920183136.5 | 2009.09.29 | 10年 |
| 2 | 有机溶剂回收装置 | 1485452 | 200920183144.X | 2009.09.29 | 10年 |
| 3 | 有机废气处理装置 | 1484125 | 200920181281.X | 2009.11.12 | 10年 |
| 4 | 旋转式吸附脱附一体化有机废 气处理装置 |
1490157 | 200920181283.9 | 2009.11.12 | 10年 |
| 5 | 一种用于MBR污水处理的全自动 装置 |
1912494 | 201020668795.0 | 2010.12.17 | 10年 |
（3）恒嘉设备
| 序号 | 实用新型名称 | 证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种简易厌氧复合床反应器 | 2360940 | 201120536136.6 | 2011.12.20 | 10年 |
| 2 | 一种高效生物除臭塔 | 2365712 | 201120541508.4 | 2011.12.21 | 10年 |
| 3 | 浓缩液一体化处理装置 | 2429182 | 201120541111.5 | 2011.12.21 | 10年 |
| 4 | 垃圾渗滤液处理装置 | 2725373 | 201220447827.3 | 2012.09.04 | 10年 |
| 5 | 三室互换蓄热式有机废气焚烧 装置 |
2850066 | 201220448921.0 | 2012.09.04 | 10年 |
| 6 | 膜生物反应器的辅助装置 | 2839847 | 201220448998.8 | 2012.09.04 | 10年 |
（七）软件著作权
根据中华人民共和国国家版权局颁发的相关《计算机软件著作权登记证书》、 中国国家版权中心2014 年4 月2 日出具的《软件著作权概况查询结果》并经本 所律师查验，嘉园环保子公司福建丰泽拥有下列软件著作权登记证书：
| 序 号 1 |
登记号 | 软件全称 | 软件简称 | 版本 号 |
首次发表 日期 |
登记日期 |
| 2008SR18053 | 有机废气净化装置电气自 动化控制系统软件 |
Ex.gas.Ctrl | V1.0 | 20080505 | 20080903 |
79
| （Exhaust gas Contuol software） |
||||||
| 2 | 2009SR07945 | FZ 工业废气净化智能控制 系统 |
—— | V1.0 | 20081203 | 20090227 |
| 3 | 2009SR07947 | FZ 污水处理智能控制系统 | —— | V1.0 | 20081106 | 20090227 |
| 4 | 2013SR136836 | 外置式管式膜超滤系统装 置电气自动化控制系统软 件 |
UF.ctrl | V1.0 | 20130909 | 20131202 |
| 5 | 2013SR136840 | 纳滤系统装置电气自动化 控制系统软件 |
NF.ctrl | V1.0 | 20130912 | 20131202 |
| 6 | 2013SR160496 | 反渗透系统装置电气自动 化控制系统软件(RO system Control software) |
RO.ctrl |
V1.0 | 20131020 | 20131228 |
（八）政府授予的特许经营权
1 、东山双东污水处理厂 BOT 项目特许经营权
该项目由嘉园环保全资子公司嘉园东山负责运营。2009年2月18日，东山县 人民政府出具《关于福州嘉园环保工程有限公司申请办理〈双东污水处理厂BOT 项目特许经营权授予证书〉的复函》（东政函（2009）5号），同意授予东山双 东污水处理厂BOT项目特许经营权，经营期限30年，2009年4月1日至2039年3月 31日；该特许经营权在《东山双东污水处理厂BOT项目特许经营合同》项下约定 范围，具有独占性和排他性。
2014年3月13日，东山县财政局出具《证明》，根据2008年9月27日《东山双 东污水处理厂BOT项目特许经营权合同》，县财政局每月按时向嘉园东山支付污 水处理费，列入县财政预算。
2014 年4 月4 日，东山县人民政府出具《确认函》，经过商务谈判比选确定 嘉园环保获得东山双东污水处理厂特许经营权，东山双东污水处理厂BOT 项目污 水处理费支出已列入地方财政专户核算。
80
（1）关于特许经营权合同
2008 年9 月27 日，东山县人民政府（甲方）与嘉园环保有限（乙方）签订 《东山双东污水处理厂BOT 项目特许经营权合同》。根据该合同：
甲方于2007 年10 月至2008 年9 月对东山双东污水处理厂及其污水配套管 网工程项目经过商务谈判比选，确定由乙方承担本项目。该项目实行项目法人责 任制，乙方在东山县注册成立项目公司，应确保在特许经营期内的任何时候，在 项目中的投资股本金数额高于或等于按项目批准的初设概算2729 万元的40%， 计1091.6 万元。
该项目的特许经营权是甲方按照有关法律法规规定、在特许经营期内授予乙 方独家行使的权利，以使乙方负责东山县双东污水处理厂BOT 项目建设、运营和 维护设施并取得污水处理服务费。特许经营权期为30 年。
在特许经营期限内，甲方协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有 关的批准文件。
该项目包括东山双东污水处理厂厂区和西埔城区污水提升泵站（含西埔探石 城区污水提升泵站至双东污水处理厂的压力出水管线），服务范围包括东山经济 技术开发区和西埔城区规划范围内的所确定的纳入东山双东污水处理厂范围的 城市污水处理。
该项目的建设规模为：污水处理厂总规模为4.0 万吨/日，近期2.0 万吨/ 日，一期建设规模1.0 万吨/日。先建一期1.0 万吨/日，土建按2 万吨/日规模 建设，工艺设备按1 万吨/日规模配套。在建设总规模（4.0 万吨/日）内甲方不 得将部分或全部特许经营权授予第三方。在特许经营期内若全年日平均污水量不 超过4 万吨而需要扩建各期规模，乙方须与甲方协商确定；若全年日平均污水量 超过4 万吨而需要再扩大规模经营时，在同等条件下乙方享有优先建设权。
甲方无偿提供82.9 亩用地和西埔探石泵站用地1.5 亩（有关理赔、拆迁赔 偿、三通一平的费用由甲方承担），作为污水处理厂项目使用。但土地使用权证 书仍归属甲方，甲方应确保乙方在特许经营权限内独占性地使用土地。
乙方负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险； 负责投资建设尾水排放管道，尾水排放点由甲方根据规划确定。未经甲方事先书 面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、
81
权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和 利益。在特许权合同到期后，应将项目全部资产（包括无形资产）完好、无偿的 按时移交给甲方。
在正式开始商业运营日之前，乙方应向甲方出具一份维护保函，其格式为甲 方接受的见索即付的银行保函，保函的金额为20 万元，作为其履行协议项下污 水处理项目设施维护义务及保证期义务的保证。
在运营期内，甲方每月按污水处理项目当月处理后出水水量支付污水处理服 务费。污水处理服务费包括以下两个部分：
（a）进入污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时，按2008 年漳州市物 价水平，污水处理服务费按不含税单价为1.12 元/立方米计费（不含增值税、营 业税、土地使用税、企业所得税）；污水处理服务费=污水处理单价*基本水量； 第一年保底8000 立方米/天，第二年保底9000 立方米/天，第三年保底10000 立 方米/天。
（b）进入污水处理厂的污水量超过基本水量，除按（a）条规定计算污水处 理服务费之外，超额部分的污水处理服务费=污水处理单价*超出基本水量的处理 水量（最高为设计处理水量的0.2 倍）。
（c）本水费单价在项目建设期和运营期的营业税、企业所得税、增值税及 土地使用税等四项税金由甲方负责争取免税政策，若不能免税则由甲方承担。当 污水处理量超过当期处理能力需要扩建下一期时，污水处理服务费单价届时协 商。
（2）关于特许经营权补充合同
2010 年7 月14 日，甲方与嘉园环保（乙方）签署《东山双东污水处理厂二 期BOT 项目特许经营权补充合同》，根据该补充合同：
东山双东污水处理厂一期已建1.0 万m³/d 规模，二期工程新增1.0 万m³/d 规模；应在本补充合同签订后6 个月内建成投入运行；二期工程总投资额为 15,184,500 元。
吨水收费标准定为1.03 元/吨（不含税，按近期2 万m³/d 规模统一收费）。 甲方承诺保底水量为：二期工程投入运营之日起第一运营年年平均日处理量为
82
16000m³，第二运营年年平均日处理量为18000m³，第三运营年年平均日处理量 为20000m³。
东山双东污水处理厂二期工程特许经营起始时间为东山双东污水处理厂二 期工程投入运行并通过环保监测合格之日（以环保部门出具的正式监测报告为 准）。东山双东污水处理厂二期工程特许经营截止时间与东山双东污水处理厂一 期工程特许经营权截止时间相同。
（3）相关审批文件
2007 年12 月12 日，漳州市发展和改革委员下发《关于东山双东污水处理 厂及配套污水收集管网工程项目建议书的批复》（漳发改投资[2007]228 号），为 治理东山县城区和经济技术开发区生活废水排放对周边环境造成的污染，原则同 意建设东山双东污水处理厂及配套污水收集管网工程；建设规模：近期处理污水 2.0 万吨/日，远期4.0 万吨/日，占地约83 亩；近期敷设污水管网DN300-DN800 长度共计24.08 公里；投资规模：项目总投资约6080 万元，建设资金由项目BOT 业主投资约3148 万元，由县财政自筹2932 万元。
2007 年12 月30 日，漳州市发展和改革委员会下发《关于东山双东污水处 理厂及配套污水收集管网工程可行性研究报告的批复》（漳发改投资[2007]229 号），同意污水处理厂选址在东山县双东村石埔路以东、虎山路以西规划部门规 划的红线范围内，用地面积约83 亩；工程建设规模为近期处理污水2 万吨/日， 远期4 万吨/日；近期敷设污水管网DN300-DN800 长度共计24.08 公里；工程总 投资估算为6170 万元，其中污水厂厂区部分投资3855 万元（含厂区征地及三通 一平投资650 万元），厂外配套污水管网投资2315 万元；厂区部分建设资金（不 含厂区征地及三通一平投资650 万元）由项目BOT 业主投资。
2008 年8 月13 日，漳州市发展和改革委员会下发《关于东山双东污水处理 厂及配套污水收集管网工程初步设计的批复》（漳发改投资[2008]26 号），同意 东山县双东污水处理厂工程一期建设规模为2 万吨/日，工程服务范围为东山县 城区和经济技术开发区所有区域，工程总概算核定投资3912 万元，其中污水处 理厂BOT 部分3248 万元，政府配套工程投资664 万元；同意配套污水管网建设 规模为近期敷设污水管网DN300~DN800 长度共计24.08 公里，其中配套污水收集 主管网4.6 公里，其他配套污水管网19.48 公里，新建污水提升泵站1 座（西埔
83
泵站），工程投资概算核准为2368 万元。
2008 年9 月27 日，东山经济技术开发区建设发展总公司《关于同意福州嘉 园环保工程有限公司使用项目用地的函》（东区司[2008]01 号），同意无偿使用 项目用地，实用地面积为82.93 亩，使用期限为30 年。
2008 年10 月21 日，东山经济技术开发区管理委员会颁发《建设用地规划 许可证》（东区（2008）05 号），准予办理征用划拨土地手续，用地单位：东山 经济技术开发区建设发展总公司，用地项目名称：东山双东污水处理厂，用地位 置：石埔路以东，虎山路以西；用地面积：82.932 亩。
2008 年12 月21 日，东山经济技术开发区管理委员会建设环保局颁发《建 设工程规划许可证》（东区[2008]字第36 号），建设单位：嘉园东山，建设项目 名称：东山双东污水处理厂工程；建设位置：石埔路以东，虎山路以西；建设规 模：处理规模1 万m3/d。
2009 年1 月5 日，东山县环境保护局对《东山双东污水处理厂环境影响报 告表》出具审查意见：项目选址、处理规模、处理工艺与原“报告书”及闽环保 [2001]监53 号文件的批复一致，该项目已逾期建设年限，须重新报请福建省环 保局审核，同意在原审批地址建设，污水处理规模2 万吨/日。
2009 年1 月12 日，漳州市环境保护局出具审查意见：同意东山经济技术开 发区建设发展总公司东山双东污水处理厂项目一期工程在东山县石埔路以东、虎 山路以西规划部门规划用地红线内建设；建设规模为日处理污水2 万吨/日，配 套污水收集管网24.08 公里，同意上报省环保局。
2009 年4 月2 日，东山经济技术开发区管理委员会建设环保局颁发《建筑 工程施工许可证》（东区3506002009040203001），建设单位：嘉园东山，工程名 称：东山双东污水处理厂工程，建设地址：石埔路以东，虎山路以西，建设规模： 标段Ⅰ，合同价格：360 万元。
2009 年4 月2 日，东山经济技术开发区管理委员会建设环保局颁发《建筑 工程施工许可证》（东区3506002009040204001），建设单位：嘉园东山，工程名 称：东山双东污水处理厂工程，建设地址：石埔路以东，虎山路以西，建设规模： 标段II，合同价格：425.42 万元。
2009 年12 月31 日，东山县建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号： 350600200912314701），建设单位：嘉园东山，工程名称：双东污水处理厂配套
84
污水收集管网-西埔泵站，建设地址：西埔镇探石村，建设规模：钢混结构2.4 万吨，合同价格：165 万元。
2010 年10 月8 日，东山经济技术开发区管理委员会建设环保局颁发《建设 工程规划许可证》（东区[2010]字第30 号），建设单位：嘉园东山，建设项目名 称：东山双东污水处理厂二期工程；建设位置：石埔路东侧，虎山路西侧；建设 规模：处理规模1 万m3/d。
2010 年11 月30 日，东山县建设局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 35062601000055 号），建设单位：嘉园东山，建设项目名称：西埔（探石）泵站 及配套设施。建设位置：东山县西埔镇探石村。建设规模：污水处理2.4 万吨/ 日规模（建、构筑物270.2 ㎡）。
2011 年1 月21 日，东山经济技术开发区管理委员会建设环保局颁发《建筑 工程施工许可证》（东区350626201101210101），建设单位：嘉园东山，工程名 称：东山双东污水处理厂二期工程，建设地址：石埔路东侧、虎山路西侧，建设 规模：处理规模1.0 万m³/d，合同价格：380.9025 万元。
2011 年11 月7 日，东山县公安消防大队出具《关于嘉园（东山）水处理有 限公司双东污水处理厂配套污水收集管网工程竣工验收备案审查结果》，双东污 水处理厂配套污水收集管网工程验收备案检查材料经审查资料现场检查测试，检 查结果为合格。
该项目的建设工程竣工验收备案正在办理中。
根据嘉园环保出具的说明，远期2 万吨项目目前正处在洽谈阶段，尚未开始 建设。
（4）本所律师注意到，东山双东污水处理厂项目存在瑕疵。
（i）根据2009 年1 月12 日漳州市环境保护局出具的审查意见，同意上报 省环保局，但省环保局后续未对此项目出具相应文件，而东山县环境保护局2009 年1 月5 日出具的审查意见提及的闽环保[2001]监53 号文件指2001 年9 月18 日福建省环境保护局《关于东山双东污水处理厂环境影响报告书的批复》（闽环 保[2001]监53 号）。
2013 年12 月18 日，东山县环境保护局出具审批意见：同意嘉园东山补办
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东山县双东污水处理厂项目的环评审批手续。项目主要建设内容及规模为：污水 处理厂选址于东山经济技术开发区内西南角，西铜路和双东水库以北，石埔路以 东、虎山以西的西笼村西侧，总用地面积82.932 亩（55288 ㎡），近期处理污水 规模2 万m³/d，远期新增规模为2 万m³/d，污水厂最终处理规模4 万m³/d。项 目服务范围包括两部分，一部分是西埔老城区周围2.5 km²范围；另一部分是东 山经济技术开发区东环路北段及西环路南段以西约4.1 km²范围。污水处理厂4 万m³/d 尾水排放口设于双东水库。应在2014 年6 月30 日前办理污水厂近期项 目环保设施竣工验收手续。远期项目在投入试生产前应书面申报，并在投入试生 产之日起三个月内，依法申请办理环保设施竣工验收手续。
2014 年3 月6 日，东山县环境保护局出具《关于东山双东污水处理厂及配 套管网工程项目阶段性竣工环保验收意见的函》（东环验[2014]03 号），原则上 同意东山双东污水处理厂及配套管网工程项目通过环境保护阶段性竣工验收。
2014 年3 月6 日，嘉园东山获得东山县环境保护局颁发的《排放污染物许 可证》（东环[2014]证字第04 号），有效期至2015 年3 月5 日。
2014 年4 月4 日，东山县人民政府出具《确认函》，东山双东污水处理厂BOT 项目立项批复及建设、运营的污水处理能力为2 万吨/日。该项目规划、用地、 立项、建设、安全生产、运营的相关审批程序合法、合规，并已办理完成环保验 收，获取了排污许可证。该项目的尾水排放点由东山县人民政府根据规划确定， 目前没有变更的计划。
2014 年4 月4 日，漳州市环境监察支队出具《证明》，东山县双东污水处理 厂自建设运行以来，符合国家环保法律法规，环评等各项手续合法合规，没有发 生污染扰民事件。
2014 年4 月4 日，漳州市环境保护局出具“漳环审函[2014]10 号”文件， 东山县环保局于2013 年12 月补办东山县双东污水处理厂项目环评审批手续，按 照《漳州市建设项目环境影响评价文件分级审批实施意见》（漳环综[2012]80 号） 文件精神，该项目属漳州市环境保护局委托县级环保部门审批。
同日，漳州市环境保护局出具《守法证明》，东山县双东污水处理厂自建设 运行以来，在生产中能够遵守环保法律、法规，未受到漳州市环保局的行政处罚。
（ii）根据相关资料，东山双东污水处理厂项目在取得《建设工程规划许可 证》、部分工程《建筑工程施工许可证》之前即开始工程建设。
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2014 年3 月27 日，东山县城乡规划建设局出具《证明》，双东污水处理工 程项目所涉及的全部建设工程规划及施工均已办理，不存在违反建设项目规划及 施工被主管部门处罚或追究责任的情形。
（iii）嘉园环保现持有关于工业废水的《环境污染治理设施运营资质证书》， 但未取得关于生活污水的运营资质证书，嘉园东山没有取得《环境污染治理设施 运营资质证书》。
根据国务院国发[2014]5号文件，取消环境保护部的“环境保护（污染治理） 设施运营单位甲级资质认定”；另根据中国环境保护产业协会《关于做好环境污 染治理设施运营管理工作的通知》（中环协[2013]47号），从2014年1月1日起在 会员中开展环境污染治理设施运营评价工作，评价程序和分类分级标准参照《环 境污染治理设施运营资质许可管理办法》（环境保护部第20号令）和《环境污染 治理设施运营资质分类分级标准（第1版）》执行。评价合格者颁发《环境污染 治理设施运营证书》，中国环境保护产业协会负责甲级评价工作，省级环境保护 产业协会负责乙级评价工作，以及辖区内获证企业（包括甲、乙级）的年度审 查。
2014年3月25日，福建省环境保护产业协会出具《证明函》，证明嘉园环保 具备生活污水处理能力，但因国家政策调整，此项工作于2013年11月停办，目 前甲级运营资格评价工作由中国环境保护产业协会受理，嘉园环保正在申报，同 时认为嘉园环保已经具备了生活污水处理和运营能力，符合生活污水运营甲级资 格的各项要求，并正在申报中；实际上嘉园环保及嘉园东山已经承担了东山县生 活污水处理厂建设与运营管理业务，具有实际工程案例。
综上，东山双东污水处理厂项目存在若干瑕疵，在项目实际开工之前，未完 成环评审查手续，在取得《建设工程规划许可证》、部分工程《建筑工程施工许 可证》之前即开始工程建设，后在东山县环境保护局补办环评手续，实际竣工后 未及时完成环保验收而投入运行，现有建设项目竣工验收备案未完成投入运营， 嘉园环保、嘉园东山尚未取得生活污水处理资质等，但根据相关主管部门的证明， 该项目已完成环保验收，嘉园环保管理层股东已承诺，如未来经营过程中，因该 等BOT 项目立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报 批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。
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（5）特许经营权质押
嘉园东山将东山双东污水处理厂特许经营权获取污水处理服务费的权利质 押，相关合同为嘉园东山与中国银行东山支行签订 的《质押合同》（编号： FJ5506220092，编号：FJ55062201045），该质押针对的借款合同：
2009 年7 月24 日，嘉园东山与中国银行东山支行签订《人民币借款合同（中 /长期）》（编号：FJ5506220091），中国银行东山支行向嘉园东山提供1,500 万元 借款，借款期限为120 个月，借款用途为东山双东污水处理厂一期工程建设。嘉 园环保与中国银行东山支行签订《保证合同》（编号：FJ5506220093），为该笔借 款提供连带责任保证担保。李泽清与中国银行东山支行签订《保证合同》 （FJ5506220094），为该笔借款提供连带责任保证担保。2009 年7 月24 日，东 山县建设局出具《关于同意将东山双东污水处理厂特许经营权获取污水处理费权 利作为贷款质押的批复》（东建综[2009]64 号），同意该质押行为。
2010 年11 月10 日，嘉园东山与中国银行东山支行签订《固定资产借款合 同》（编号：FJ55062201044），中国银行东山支行向嘉园东山提供900 万元借款， 借款期限为108 个月，借款用途为东山双东污水处理厂二期工程建设。嘉园环保 与中国银行东山支行签订《保证合同》（编号：FJ55062201046），为该笔借款提 供连带责任保证担保。李泽清与中国银行东山支行签订《保证合同》 （FJ55062201047），为该笔借款提供连带责任保证担保。2010 年10 月28 日， 东山县建设局出具《关于双东污水处理厂特许经营权获取污水处理费权利作为二 期项目贷款的质押的批复》（东建综[2010]101 号），同意该质押行为。
2 、合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目特许经营权
该项目由合肥嘉园负责运营。合肥市城市管理局授权合肥嘉园融资、设计、 建设和运营合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂，在特许经营期内接收 合肥市城市管理局的渗滤液调节池的渗滤液，进行渗滤液处理服务，并收取渗 滤液处理服务费。
2013 年8 月5 日，合肥市城市管理局出具《关于同意龙泉山垃圾处理场二 期工程渗滤液处理BOT 项目商业运行的通知》，同意项目自2013 年6 月22 日9:00 起正式商业运行。
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（1）特许经营协议
2011年12月8日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签署《合 肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目特许经营协议》，根据该合同：
甲方对合肥市生活垃圾处理厂渗滤液处理BOT项目进行公开招标，通过公开 竞争确定中标人，嘉园环保为中标人，组建项目公司。乙方的注册资本应不低于 本项目工程投资总额的40%，并保证在特许经营期内的任何时候，未经甲方书面 批准，不得减低注册资本。在特许经营期限内，如果乙方股权结构发生变化（包 括但不限于股权转让、质押等），均须事先征得甲方书面批准后方可生效。
甲方应完成合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂建设前期的如下工 作：项目的规划方案、规划选址、初步勘察报告；合肥市龙泉山生活垃圾处理场 的项目建议书、可行性研究报告、环境影响报告书、地质勘察报告、初步设计； 合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂场地的土地征用、所有地上物拆迁 和；提供合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂建设所需用电、用水、道路、 排放管线均至规划红线处。
经合肥市审计局审计后，如果乙方的实际投资额未达到投标报价中的投资 总额的90%，甲方有权追究乙方违约责任，并要求乙方将差额部分以双方认可的 方式补充投入项目或调整渗滤液处理服务单价。
甲方授权给乙方的特许经营权的期限为21年（含建设期），自协议生效之日 起计算。在特许经营期限届满之日前三年，如需要，甲方可按法定程序确定下 一期特许经营权的受让人，乙方可以优先获得下一期特许经营权。
特许经营权的业务范围是合肥市龙泉山生活垃圾处理场一、二期工程提供 渗滤液处理服务。项目建设内容为合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂 的所有设施，设计规模为1400吨/日（设计进水规模）。项目工程应在2012年6 月底前完成全部建设内容。
在特许经营期限内，项目用地由市政府行政划拨给甲方，在特许经营期 内，甲方交乙方无偿使用，土地用途不得任意更改。项目工程所需土地的范围 为25亩。甲方确保乙方在特许经营期限内独占性地无偿使用该土地。在特许经 营期内，项目用地的土地使用税按国家规定执行，此费用由甲方承担。未经甲
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方同意，乙方不得变更合肥市龙泉山垃圾处理场一期渗滤液处理项目所占用土 地的土地用途。
乙方应在特许经营权内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的 建设、运行与维护，并于特许经营期满或根据协议规定提前终止时，按协议规 定的条件和程序，将项目设施完好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。
在特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方不得单方将特许经营权及相关 权益转让、出租或质押给任何第三方；乙方不得对渗滤液处理厂及有关财产以 及其在协议项下获得的权利设定抵押、质押或其它担保物权及第三方权利。
龙泉山垃圾处理场一期工程渗滤液处理项目的实物资产采用资产托管的形 式、无偿给项目公司使用，重置、维护费用由项目公司负责。特许经营期满 后，乙方将托管资产完整无偿地移交给甲方或其他指定部门，并保证正常运 行。
协议正式签订之前，中标人或其组建的项目公司须向招标人提交建设期履约 保证金，该履约保证金数额为工程建设概算总投资额的10%，由中标人或其组建 的项目公司汇入招标人指定的银行账户，该履约保证金尚未依约扣除的金额在项 目工程竣工验收和决算后予以退回，不计利息。
项目商业运营日开始，甲方扣留三个月的渗滤液处理服务费作为运营维护保 证金，不计利息，作为其履行协议项下渗滤液处理项目设施维护义务及保证期义 务的保证。该保证金的金额在特许经营期最后一个商业运营日时自动转为移交保 证金的一部分。
乙方有权在每一财政年度结束时将乙方合法取得的利润分配给各股东。
（2）渗滤液处理服务协议
2011 年12 月8 日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签订《合 肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理厂BOT 项目渗滤液处理服务协议》：
渗滤液处理服务费包括保底量渗滤液处理服务费和超进渗滤处理服务费，均 以人民币元/吨计。保底渗滤液处理量日平均值为：每一运营年900 吨/日。保底 量渗滤液处理服务费的单价为57.60 元/吨；超进渗滤液处理服务费单价为保底 量渗滤液服务费单价的50%。
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（3）相关审批文件
2011 年10 月26 日，合肥市政府采购中心出具《中标通知书》，嘉园环保在 合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT 项目招标（项目编号： 2011CGFZ1082）被确定为中标单位。
2008 年10 月13 日，合肥市发展和改革委员会下发《关于批准合肥市龙泉 山生活垃圾处理场二期工程项目建议书的复函》（发改区域[2008]575 号），原则 同意合肥市龙泉山生活垃圾处理场二期工程项目建议书内容。
2010 年2 月10 日，合肥市环境保护局下发《关于合肥市龙泉山生活垃圾处 理场二期工程项目环境影响报告书的批复》（环建审[2010]70 号），主要建设内 容：垃圾填埋库区、渗沥液调节池及处理工程扩建、填埋气发电设施等；本项目 的废水主要是垃圾渗沥液和职工生活污水；结合二期工程对渗沥液处理站进行扩 建改造，改造后处理规模为1400t/d，出水达到新标准要求；同期新建垃圾渗沥 液调节池1 座，容积为56500m³。
2010 年3 月10 日，合肥市发展和改革委员会下发《关于批准合肥市龙泉山 生活垃圾处理场二期工程可行性研究报告的复函》（发改区域[2010]97 号）。
2012 年3 月12 日，合肥市发展和改革委员会下发《关于合肥市龙泉山生活 垃圾处理场渗滤液处理工程可行性研究报告的批复》（发改资环[2012]100 号）， 建设规模及建设内容：项目选址于肥东县桥头集镇龙泉山生活垃圾处理场内，占 地约25 亩；建设规模为1400m³/d，根据BOT 协议，本项目业主对垃圾渗滤液处 理站的服务年限为21 年（含建设期）项目投资估算约12095.17 万元；资金来源： 由项目法人合肥嘉园水处理投资有限公司自筹；计划建设工期为1 年。
2010 年5 月17 日，肥东县建设局颁发《建设用地规划许可证》（地字第 340122201000083），用地单位：合肥市城市管理局，用地项目：龙泉山生活垃圾 处理场二期工程，用地位置：肥东县桥头集镇，用地性质：市政公用设施用地， 用地面积：446589 平方米（合669.8835 亩），建设规模：总库容约1656 万立方 米。
2011 年6 月14 日，肥东县人民政府颁发《国有土地使用权证》（东国用（2011） 第2975 号），土地使用权人：合肥市城市管理局，座落：肥东县桥头集镇龙泉山， 地类：公共设施，使用权类型：划拨，使用权面积/独用面积：446589 ㎡。
2011 年11 月1 日，合肥市城市管理局与合肥嘉园签订《土地使用协议》，
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合肥市城市管理局同意将位于龙泉山垃圾处理场渗滤液处理站征地红线以内，面 积25 亩的土地无偿提供给合肥嘉园用于建设龙泉山垃圾处理场渗滤处理工程； 使用权期限自2011 年11 月1 日至2023 年10 月30 日。
2012 年6 月6 日，肥东县住房和城乡建设局颁发《建筑工程施工许可证》（编 号：012112060600612），建设单位：合肥市城市管理局，工程名称：龙泉山生活 垃圾处理场二期工程，建设地址：肥东县桥头集镇龙泉山，建设规模：4086 平 方米，合同价格：1130 万元，合同开工期：2012 年2 月20 日，合同竣工日期： 2012 年6 月25 日。
2012 年9 月28 日，肥东县住房和城乡建设局颁发《建筑工程施工许可证》 （编号：012112092001160），建设单位：合肥市城市管理局，工程名称：合肥龙 泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT 项目安装工程，建设地址为合肥市肥东龙泉 山生活垃圾处理场，建设规模：4086 平方米，合同价格：566 万元，合同开工期 为2012 年7 月25 日，合同竣工日期为2012 年10 月25 日。
《工程竣工验收报告》，验收组织单位：合肥市城市管理局，工程名称：合 肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT 项目机电设备安装，工程地点：合肥市 肥东县桥头集镇龙泉山，工程造价：566 万元，开工时间2012 年7 月25 日，竣 工日期2013 年1 月22 日。
《工程竣工验收报告》，验收组织单位：合肥市城市管理局，工程名称：龙 泉山生活垃圾处理场二期工程（1#水池）（龙泉山渗滤液处理BOT 项目），工程地 点：肥东县桥头集镇龙泉山，建筑面积1821.15 平方米，开工时间2012 年3 月 20 日，竣工日期2012 年12 月20 日。
《工程竣工验收报告》，验收组织单位：合肥市城市管理局，工程名称：龙 泉山生活垃圾处理场二期工程（2#水池）（龙泉山渗滤液处理BOT 项目），工程地 点：肥东县桥头集镇龙泉山，建筑面积195.7 平方米，开工时间2012 年3 月20 日，竣工日期2012 年12 月20 日。
《工程竣工验收报告》，验收组织单位：合肥市城市管理局，工程名称：龙 泉山生活垃圾处理场二期工程（鼓风机房及污泥脱水间）（龙泉山渗滤液处理BOT 项目），工程地点：肥东县桥头集镇龙泉山，建筑面积767.3 平方米，开工时间 2012 年3 月20 日，竣工日期2012 年12 月20 日。
《工程竣工验收报告》，验收组织单位：合肥市城市管理局，工程名称：龙
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泉山生活垃圾处理场二期工程（综合用房）（龙泉山渗滤液处理BOT 项目），工程 地点：肥东县桥头集镇龙泉山，建筑面积1414.2 平方米，开工时间2012 年3 月 20 日，竣工日期2012 年12 月20 日。
2013 年1 月14 日，肥东县环境保护局下发《关于同意治污设施试运行的批 复》（东环项字[2013]01 号），同意合肥嘉园的污水处理站于2013 年1 月14 日 进行试运行。
2013 年6 月17 日，合肥市环境保护局下发《关于合肥市城市管理局合肥市 龙泉山生活垃圾处理场二期工程渗滤液处理单体工程竣工环保验收意见的函》 （合环验[2013]119 号），本项目目前处理龙泉山垃圾填埋场一期工程的渗滤液， 实际处理能力已达到设计处理能力的75%；鉴于龙泉山生活垃圾二期工程未投入 使用，本次验收只针对渗滤液处理工程，环境影响报告书于2010 年2 月经环建 审[2010]70 号文审批同意，2013 年1 月经肥东县环保局同意进行试生产，同意 通过竣工环保验收。
2013 年8 月5 日，合肥市城市管理局下发《关于同意龙泉山垃圾处理场二 期工程渗滤液处理BOT 项目商业运行的通知》，同意项目自2013 年6 月22 日9:00 起正式商业运行。
2013 年8 月13 日，肥东县规划局颁发《建设工程规划许可证》（建字第 340122201200266 号），建设单位：合肥市城市管理局，建设项目名称：龙泉山 生活垃圾处理厂二期2#水池项目，建设位置：桥头集镇龙泉山境内，建设规模： 195 平方米。
2013 年8 月13 日，肥东县规划局颁发《建设工程规划许可证》（建字第 340122201200265 号），建设单位：合肥市城市管理局，建设项目名称：龙泉山 生活垃圾处理厂二期鼓风机房及脱水车间项目，建设位置：桥头集镇龙泉山境内， 建设规模：761 平方米。
2013 年8 月13 日，肥东县规划局颁发《建设工程规划许可证》（建字第 340122201200264 号），建设单位：合肥市城市管理局，建设项目名称：龙泉山 生活垃圾处理厂二期综合用房（设备用房、处理车间）项目，建设位置：桥头集 镇龙泉山境内，建设规模：1378 平方米。
2013 年12 月9 日，肥东县住房和城乡建设局出具《竣工验收备案表》（皖 肥东县2013 年06 号），同意对龙泉山生活垃圾处理场二期工程进行竣工验收备
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案。
2013年12月9日，肥东县住房和城乡建设局出具《竣工验收备案表》（皖肥 东县2013年07号），同意对龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目安装工程 进行竣工验收备案。
（4）本所律师注意到，龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目存在若干 瑕疵。
（i）在取得《建设工程规划许可证》之前即开始工程建设，二期工程的1# 水池未办理《建设工程规划许可证》，但该龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT 项目安装工程、龙泉山生活垃圾处理场二期工程已取得肥东县住房和城乡建设局 的竣工验收备案、已取得合肥市环境保护局关于龙泉山生活垃圾处理场二期工程 渗滤液处理单体工程的竣工环保验收，嘉园环保管理层股东已承诺，如未来经营 过程中，因该等BOT项目立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主 同意等有关报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。
（ii）合肥嘉园尚未取得《环境污染治理设施运营资质证书》。2014年4月1 日，安徽省环境保护产业协会出具《证明函》，证明合肥嘉园已经具备了工业废 水处理和运营能力，取得工业废水运营资质不存在障碍；在取得资质之前，合肥 嘉园可以进行运营工业废水处理和运营等相关业务。
（5）根据合肥市城市管理局与合肥嘉园签署的《合肥市龙泉山生活垃圾处 理场渗滤液处理BOT项目特许经营协议》，在特许经营期限内，如果合肥嘉园股 权结构发生变化（包括但不限于股权转让、质押等），均须事先征得合肥市城市 管理局书面批准后方可生效。
特许经营期限内，合肥嘉园股权结构曾发生变更，即华龙置业将其所持有的 合肥嘉园40%的股权全部转让给嘉园环保。
合肥市城市管理局的下设机构合肥市生活废弃物管理中心2014年4月9日出 具《证明》，同意华龙置业将其持有的合肥嘉园全部的股权转让给嘉园环保。
上述股权转让尚待取得合肥市城市管理局的同意证明。
嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，如未来发
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行人、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因BOT项目业主同意等有关报批事项 而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。
（6）特许经营权质押
合肥嘉园将“合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理工程BOT项目”特许 经营权抵押，相关合同为合肥嘉园与工商银行城建支行《质押合同》（合同编号： 13020117-2012年城建（质）字0055号）。该质押针对的借款是：
2012 年11 月29 日，合肥嘉园与工商银行城建支行签订《固定资产借款合 同》（编号：13020117-2012（城建）字0078 号），工商银行城建支行向合肥嘉园 提供5,000 万元借款，借款期限为84 个月，借款用途为“合肥市龙泉山生活垃 圾处理场渗滤液处理工程”项目建设。嘉园环保与工商银行城建支行签订《保证 合同》（合同编号：13020117-2012 年城建（保）字026 号），为该笔借款提供连 带责任保证担保。
2012 年12 月12 日，合肥市城市管理局出具《关于龙泉山垃圾渗滤液处理 BOT 项目贷款及特许经营权质押的报告的批复》，同意该质押行为。
3 、重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营权
该项目由重庆嘉恒负责实施，对物流基地污水处理厂进行融资、设计、建设 和运营、独家进行污水处理服务，并收取污水处理服务费。
根据重庆嘉恒2014年4月17日出具的说明及相关凭证，重庆嘉恒已支付相关 征地款600万元，重庆市巴南区人民政府尚未向重庆嘉恒提供用地，该项目目前 处在环评及可研评审阶段。
（1）2013 年5 月20 日，重庆市巴南区人民政府（甲方）与深圳恒通源水 处理科技有限公司（乙方）签订《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许 经营合同书》，根据该合同：
通过招标，确定乙方为该项目的投资方，项目名称：重庆公路物流基地海棠 污水处理工程项目BOT 项目；
项目规模：需建设一座终极处理能力为5 万吨/日的污水处理厂，一期工程 污水处理量为2 万吨/日，二期工程污水处理量为3 万吨/日；
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建设内容：重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目一期工程（采取BOT 模
式）及其配套主管网工程（采取垫资修建方式）；
项目地点：重庆市巴南区界石镇海棠村大岚桠社； 项目用地：规划用地约70 亩；
项目投资：乙方承担本项目投资约16186.4 万元和建设前期费用；
履约保证金：30 万元，乙方收到中标通知书五日内一次性提交，工程完工 验收合格并投产正常运行后30 日内，无息退还。
甲方许可乙方在重庆市巴南区注册成立的公司拥有本项目的特许经营权。特 许经营期为25 年，从特许经营协议签订之日开始计算，特许经营费：污水处理 费单价为1.88 元/吨，污水处理量低于保底水量时按保底水量计费，保底水量按 总体规模逐年递增。投产后第一年按设计处理能力的60%即1.2 万吨/天，确定 为保底量；第二年按设计处理能力的80%即1.6 万吨/天，确定为保底量；第三 年至特许运营期结束按1.8 万吨/天，确定为保底量。超出保底水量时，按实际 污水处理水量收取处理费。超出日处理2 万吨时，单价按污水处理费的征收标准 计算。
甲方委托重庆公路物流基地建设有限公司（下称“重庆物流”）为项目业主， 作为甲方代表与乙方在巴南区注册的项目公司签订实施细则及相关协议。
甲方为乙方办理完重庆市巴南区污水处理特许经营权证及污水处理收费权 证等相关手续。
根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，重庆 物流的基本情况如下：
| 注册号 | 500000000002879 | 名称 | 重庆公路物流基地 建设有限公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(国有独资) | 法定代表人 | 林杰 |
| 注册资本 | 30000万元人民币 | 成立日期 | 2010年03月09日 |
| 住所 | 重庆市巴南区南彭镇南东路1号三单元3-10# | ||
| 营业期限自 | 2010年03月09日 | 营业期限至 | 永久 |
| 经营范围 | 从事公路物流基地建设项目、城市基础设施建设项目的投资及 相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、 物业管理（凭资质证书执业），物流管理信息咨询服务。 |
||
| 登记机关 | 重庆市工商局 | 发照日期 | 2013年07月17日 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
该公司股东为重庆市巴南区财政局，持有100%股权。
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（2）2013 年9 月6 日，重庆物流（甲方）与重庆嘉恒（乙方）签署《重庆 公路物流基地海棠污水处理工程项目一期工程BOT 项目特许经营合同实施细 则》，根据该文件：
甲方系重庆市巴南区人民政府代表及本项目业主，本实施细则作为《重庆公 路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》的附件，与主合同具有同等 法律效力；乙方取代深圳恒通源水处理科技有限公司履行其在《重庆公路物流基 地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》项下之权利义务。
特许经营的期限为二十五年（自工程项目正式商业运营开始之日开始计算） （不含建设期），在特许经营期限届满之日前一年，如需要，甲方可按法定程序 确定下一期特许经营权的被授予人，乙方享有优先权。
该污水处理厂设计规模为5 万吨/日的物流基地污水处理厂。该工程将分两 期建设，一期工程设计规模为2 万吨/日，由乙方自行融资、设计、建设和运营； 二期工程的建设根据物流基地的发展再行约定，并根据本实施细则的原则执行。
物流基地污水处理厂的特许经营范围为：整个物流基地，服务面积约10 平 方公里。乙方对污水处理服务业务在双方约定范围内具有独占性和排他性。远期 污水处理规模为5 万吨/日。一期污水处理规模为2 万吨/日。当一期生产负荷发 到90%以上，项目公司在与甲方就二期工程另行签订协议后，可进行扩建工程， 污水处理服务基本价格和基本水量双方另行协商。
本项目建设内容为物流园区污水处理厂一期工程厂区红线范围以内符合设 计要求的所有设施，包括所有建筑物、构筑物、厂区内管线、辅助设施和大门所 在边的永久性围墙（含大门）的施工，所有设备和仪器仪表的采购、安装、调试 等。按照规划要求，物流基地需建设一座终极处理能力为5 万吨/日的污水处理 厂。根据物流基地开发建设的需要，污水处理厂拟分两期建设。项目一期工程建 设规模为日处理污水2 万吨。本项目一期工程应在开工日起12 个月内建成，并 通过交工验收。
甲方负责提供用地性质为市政公用设施用地的土地给乙方，并在特许经营协 议有效期内无偿提供给乙方使用。乙方在签订本协议后三个月内支付甲方因前期 建设红线范围（指该项目一期建设所需面积范围）内所支付的征地补偿等土地相 关的费用（费用金额以甲方向政府相关部门需支付的金额为准）。甲方在收到征
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地补偿等土地相关的所有费用90 个工作日内，负责向乙方提供用地性质为市政 公用设施用地并以乙方为土地使用权人的土地使用证。
乙方在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建设、 运行于维护，并于特许经营期满或根据本实施细则规定提前终止时将项目设施完 好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。
在特许经营期限内，乙方享有以下权利：可为本项目融资目的抵押、质押本 项目的项目设施、运营收益权（乙方保证到期移交给甲方的资产为清洁资产）。
在特许经营期限内，乙方拥有本项目厂区内的所有建筑物、构筑物和设备的 所有权以及项目所有划拨土地使用权，项目所有土地的所有权归国家。
污水处理服务费单价及调整：商业运营开始，设计处理水质范围内的污水处 理服务费单价为：1.88 元/吨。超进污水处理服务费单价同污水处理服务费的收 费标准。一期污水处理厂设计水量为2 万吨/天；投产后污水处理量低于水量时 按保底水量计费；保底水量按总体规模逐年递增。投产后第一年按设计处理能力 2 万吨的60%即1.2 万吨/天，确定为保底量；第二年按设计处理能力2 万吨的 80%即1.6 万吨/天，确定为保底量；第三年至特许运营期结束按1.8 万吨/天， 确定为保底量。当实际处理水量超过保底水量而低于设计水量或达到设计水量， 按实际处理水量收费。
乙方有权在每一财政年度结束时将合法取得的利润分配给各股东，前提条件 是乙方已缴纳所有到期应付款项，包括但不限于贷款本息、对甲方的违约金或欠 款、保险金和所有到期的税款，并且没有违背其在《重庆物流基地海棠污水处理 工程项目特许经营合同书》及本实施细则等文件项下的任何义务。
乙方在合同签订后15 个工作日内，将BOT 模式工程建设项目履约保证金30 万元转入甲方指定的账户。
甲方负责本项目立项批复相关手续的办理，并尽最大努力协助项目公司从有 关政府部门获得、保持和续延所需的一切批准。
（3）2013 年9 月12 日，重庆物流（甲方）与重庆嘉恒（乙方）签署《重 庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程垫资建设合同》。
工程名称：重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网工程建设项目。 工程地点：重庆市巴南区。
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工程建设规模：重庆公路物流基地海棠污水处理厂配套主管网，总长约8.5 公里，具体建设规模以正式施工图纸为准。
垫资修建模式：指乙方按本合同的约定负责项目投融资、工程建设全过程的 组织和管理，并承担其期间的风险。在乙方按约定将本工程建设成完工移交给甲 方及其指定的管护单位后，乙方按约定收回投资。
合同价款为巴南区审计局审定的决算金额，包括工程建安费、回购利息及投 资回报之和。暂定金额为4000 万元，最终以审计局审定价款为准。工程建安费 按本合同约定的计价原则确定预算，以区政府审定预算以市政定额不下浮，实行 总价包干。
建设期不计利息。回购期利息从进入完工验收之日起分段计算，计算基数为 区审计局审定建安费（扣除建安费总额5%作为质保金，即质量保修金在质量保 修期内不计算利息）为基数，采用人民银行三年期贷款基准利率上浮30%计算利 息（不计复利）。投资回报以区审计局审定的工程建安费总价的5%进行计算，投 资回报不计算利息。
（4）审批文件
2013 年10 月17 日，重庆市巴南区发展和改革委员会下发《关于同意重庆 公路物流基地污水处理厂一期项目立项申请的批复》（巴南发改发[2013]543号）， 同意该项目立项，项目名称：重庆公路物流基地污水处理厂一期项目；项目地点： 界石镇海棠村、钟湾村、新玉村；项目性质：新建；建设规模及内容：重庆公路 物流基地污水处理厂设计处理规模为5 万吨/天，一期工程建设处理规模为2 万 吨/天的污水处理厂；项目占地约70 亩，一期工程占地约34 亩；建设内容为污 水处理厂及配套管网。
本项目总投资6545.42 万元，其中工程费用4051 万元，工程建设期其他费 用2266.07 万元（其中土地费用1750 万元），工程预备费228.35 万元；资金来 源：采取BOT 模式建设。
（5）根据深圳恒通源水处理科技有限公司与重庆市巴南区人民政府签署的 《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》，重庆市巴南区人 民政府许可深圳恒通源水处理科技有限公司在重庆市巴南区注册成立的公司（公
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司名称以营业执照登记的为准）拥有本项目的特许经菅权；重庆市巴南区人民政 府或其代表与深圳恒通源水处理科技有限公司或其成立的项目公司签订相关协 议后，当该顼目公司符合法定条件时，重庆市巴南区人民政府的相关部门予以办 理行政许可；当该项目的建设获得必要的行政许可（包括但不限于项目立项手续、 建设用地许可、工程建设许可等）后，在规划红线范围内建设投入使用前，重庆 市巴南区人民政府为深圳恒通源水处理科技有限公司办理完重庆市巴南区污水 处理特许经营权证及污水处理收费权证等相关手续；该项目的具体实施，重庆市 巴南区人民政府委托重庆公路物流基地有限公司为项目业主，作为代表与深圳恒 通源水处理科技有限公司在重庆市巴南区注册成立的项目公司签订实施细则及 相关协议；未经重庆市巴南区人民政府同意，深圳恒通源水处理科技有限公司不 得擅自转让、出租特许经营权的全部和部分。
根据重庆公路物流基地有限公司与重庆嘉恒签署的《特许经营合同实施细 则》，重庆嘉恒取代深圳恒通源水处理科技有限公司履行其在《重庆公路物流基 地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》项下之权利义务。
2014 年4 月17 日，重庆公路物流基地建设有限公司出具《确认函》，确认 重庆嘉恒的设立、股权转让及目前的股权结构符合《重庆公路物流基地海棠污水 处理工程项目特许经营合同书》及《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目一 期工程BOT 项目特许经营合同实施细则》的要求。
嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，如未来发 行人、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因BOT 项目业主同意等有关报批事项 而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。
（九）与其他企业签约的 BOT 项目
1、湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统
（1）武汉绿色动力再生能源有限公司与武汉市政府部门签署特许经营合同， 获得湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目，将其中的垃圾渗滤液处理系统委托 嘉园环保实施。
根据嘉园环保出具的说明，该项目目前处在试运行阶段。
根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，武汉 绿色动力再生能源有限公司的基本情况如下：
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| 注册号 | 420100400002514 | 名称 | 武汉绿色动力再生能 源有限公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) | 法定代表人 | 胡声泳 |
| 注册资本 | 12948.428万元人民币 | 成立日期 | 2006年09月15日 |
| 住所 | 武汉市青山区建设乡群力村 | ||
| 营业期限自 | 2006年09月15日 | 营业期限至 | 2033年09月14日 |
| 经营范围 | 焚烧处理生活及工业垃圾，并利用焚烧垃圾产生的余热进行发 电，以及利用炉渣生产环保建筑材料进行综合利用（国家有专项 规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。 |
||
| 登记机关 | 武汉市青山区工商局 | 发照日期 | 2012年06月07日 |
| 经营状态 | 开业 |
该公司股东为绿色动力环保集团股份有限公司，持股100%。
（2）2012 年7 月，武汉绿色动力再生能源有限公司（甲方）与嘉园环保（乙 方）签署《湖北省武汉市青山区垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统BOT 合 同》，根据该合同：
甲方同意乙方以BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理甲方辖 下的垃圾渗滤液处理系统（250 立方米/天）项目。本项目采用BOT 模式，投资 总额1710.57 万元整；本项目的垃圾污水日处理规模250 立方米。
经营权是指乙方通过与甲方签订本合同，而取得本项目的投资（融资）、建 设（含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗 滤液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营 期届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲 方或其指定机构的义务。
经营期为（青山垃圾焚烧发电项目《特许经营权协议》特许期为27 年，包 括建设期2 年）自本合同生效日期起二十五年，即乙方的经营期限最长不得超过 甲方与武汉市政府部门签署的特许经营合同所约定的特许经营期限。在经营期 内，乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。
在本项目的经营期限内，甲方无偿提供垃圾渗滤液处理系统范围建设用地， 并准许乙方在经营期内无偿使用该土地。
本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为119 立方/天（以进 水的量计算）。每月的垃圾污水处理结算金额由日平均水量的多少，分三个档次
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的垃圾污水处理单价计算的得出。日平均水量及垃圾无视处理单价的对应关系及 计算方法详见下表。
| 序号 | 日平均水量 （VWM/当月运营天数） |
垃圾污水处 理单价 |
当月结算金额计算 公式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 日平均水量＜120 立方米的，按119 立方计算 |
90 元/立方 | 运营天数119 立方 90 元/立方 |
| 2 | 120 立方≤日平均水量≤200 立方米 | 72 元/立方 | 运营天数日平均 水量72 元/立方 |
| 3 | 日平均水量≥200 立方 | 54.5 元/立方 | 运营天数日平均 水量54.5 元/立方 |
乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。
（3）审批文件
2009 年7 月6 日，湖北省发展和改革委员会下发《关于武汉市青山地区生 活垃圾焚烧发电项目核准的通知》（鄂发改能源[2009]882 号）：同意垃圾发电厂 选址在武汉市洪山区建设乡群力村。绿色动力控股集团有限公司采用BOT 的方式 在武汉独资成立武汉绿色动力再生能源有限公司负责该项目的建设、运营和管 理，特许经营期为27 年（含建设期）。项目公司承担相应的投资责任和风险。
2011 年4 月29 日，湖北省发展和改革委员会下发《关于同意调整武汉市青 山地区生活垃圾焚烧发电项目建设地点的函》（鄂发改能源函[2011]273 号），同 意该项目建设地点调整至洪山区建设乡星火村。项目其它建设内容不变。
2011 年3 月31 日，湖北省环境保护厅《关于武汉星火垃圾焚烧发电厂项目 环境影响报告书的批复》（鄂环函[2011]230 号），同意进行项目建设。
2013 年10 月10 日，武汉市环境保护局下发《关于武汉星火垃圾焚烧发电 厂项目试运行的意见》（武环试[2013]52 号），原则同意投入试运行。
2、山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统
（1）乳山绿色动力再生能源有限公司与乳山市政府部门签署特许经营合 同，从事山东省乳山市垃圾焚烧发电项目，将其中的垃圾渗滤液处理系统委托 嘉园环保。
根据嘉园环保出具的说明，该项目尚处在试运行阶段。
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根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，乳山 绿色动力再生能源有限公司的基本情况如下：
| 注册号 | 371083000000415 | 371083000000415 | 名称 | 乳山绿色动力再生能 源有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) | 法定代表人 | 侯志勇 | |
| 注册资本 | 10088.000000万元人民币 | 成立日期 | 2010年10月25日 | |
| 住所 | 山东省威海市乳山市经济开发区开发街南 | |||
| 营业期限自 | 2010年10月25日 | 营业期限至 | 2040年10月25日 | |
| 经营范围 | 对城市生活垃圾及其它可接受垃圾焚烧发电，自产电力、炉渣销 售；环保设备及配件进出口业务（上述经营范围需前置许可的， 凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 |
|||
| 登记机关 | 乳山市工商行政管理局 | 发照日期 | 2013年04月17日 | |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
该公司的股东为绿色动力环保集团股份有限公司，持股100%。
（2）2012 年6 月，乳山绿色动力再生能源有限公司（甲方）与嘉园环保（乙 方）签署《山东省乳山市垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统BOT 合同》
甲方同意乙方以BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理乳山绿 色动力再生能源有限公司辖下的垃圾渗滤液处理系统（120 立方米/天）项目。
本项目采用BOT 模式，投资总额1128.88 万元整。本项目的垃圾污水日处理 规模120 立方米。
经营权是指乙方通过与甲方签订合同，而取得本项目的投资（融资）、建设 （含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗滤 液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营期 届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲方 或其指定机构的义务。
经营期应为（乳山垃圾焚烧发电项目《特许经营权协议》特许期为30 年， 包括建设期2 年）自本合同生效日期起二十八年，即乙方的经营期限最长不得超 过甲方与乳山市政府部门签署的特许经营合同所约定的特许经营期限。
乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。在本项目的经营期限内， 甲方无偿提供垃圾渗滤液处理系统范围建设用地，并准许乙方在经营期内无偿使 用该土地。
本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为79 立方/天（以进水
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的量计算）。每月的垃圾污水处理结算金额由日平均水量的多少，分四个档次的 垃圾污水处理单价计算的得出。日平均水量及垃圾无视处理单价的对应关系及计 算方法详见下表。
| 序号 | 日平均水量 （VWM/当月运营天数） |
垃圾污水处理 单价 |
当月结算金额计算公 式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 日平均水量＜80 立方米的，按79 立方计算 |
88.89 元/立方 | 运营天数79 立方 88.89 元/立方 |
| 2 | 80 立方≤日平均水量＜100 立方 米 |
78.52 元/立方 | 运营天数日平均水 量78.52 元/立方 |
| 3 | 100 立方≤日平均水量＜120 立方 米 |
69.59 元/立方 | 运营天数日平均水 量69.59 元/立方 |
| 4 | 日平均水量≥120 立方 | 65.77 元/立方 | 运营天数日平均水 量65.77 元/立方 |
乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。
（3）审批文件
2011 年8 月9 日，山东省环境保护厅下发《关于乳山市环境保护再生能源 BOT 项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2011]184 号）。
2011 年12 月16 日，山东省环境保护厅下发《关于乳山市环境保护再生能 源BOT 项目变更汽轮发电机组装机容量有关问题的复函》（鲁环评函[2011]326 号）。
2012 年5 月3 日，山东省发展和改革委员会下发《关于乳山市生活垃圾焚 烧发电项目核准的批复》（鲁发改能交[2012]445 号），同意建设该生活垃圾焚烧 发电项目。由乳山绿色动力再生能源有限公司出资，其余资金申请银行贷款解决。
2013 年7 月26 日，威海市环境保护局出具《关于乳山市环境保护再生能源 BOT 项目试生产的批复》（威环试[2013]002 号），同意投入试运行。
3 、惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理工程
（1）惠州绿色动力环保有限公司与惠州市惠阳区政府签署合同，获得惠州 市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目特许经营权，将其中的垃圾渗滤液处理 工程委托嘉园环保。
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根据嘉园环保出具的说明，该项目尚处在土建施工阶段。
根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，惠州 绿色动力环保有限公司的基本情况如下：
| 注册号 | 441381000078932 | 名称 | 惠州绿色动力环保有限 公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 黄建中 |
| 注册资本 | 22000万人民币元 | 成立日期 | 2012年12月19日 |
| 住所 | 惠阳区沙田镇田头村池珠路口（平龙公路边） | ||
| 营业期限自 | 2012年12月19日 | 营业期限至 | 2014年12月19日 |
| 经营范围 | 此执照仅作企业法人资格凭证，不得从事经营活动。 | ||
| 登记机关 | 惠阳区工商行政管理局 | 发照日期 | 2013年12月20日 |
| 经营状态 | 存续 |
该公司股东为北京绿色动力环保技术研究院有限公司，持股1%；绿色动力 环保集团股份有限公司，持股99%。
（2）2013 年9 月，惠州绿色动力环保有限公司（甲方）与嘉园环保（乙方） 签署《惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理工程BOT 合 同》。
甲方同意乙方以BOT 经营方式投资、设计、建设（改造）、经营管理甲方辖 下的垃圾渗滤液处理工程（公用系统及土建设施按500 立方/天，一期设备按300 立方/天，公用系统管道全部配齐，预留接口；二期设备按500 立方/天）项目。
本项目采用BOT 模式，投资总额41,066,039 元整。本项目的垃圾污水日处 理规模：公用系统及土建设施按500 立方/天，一期设备按300 立方/天，公用系 统管道全部配齐，预留接口。一期投资为30,001,947 元，二期投资为11，064,092 元。
经营权是指乙方通过与甲方签订合同，而取得本项目的投资（融资）、建设 （含设计、设备采购、安装、调试）、经营的权利，在经营期内，乙方负责渗滤 液处理系统的投资、设计、建设、运营和维护，费用和风险由乙方负担。经营期 届满后乙方无偿将垃圾渗滤液处理系统及垃圾渗滤液处理系统场地移交给甲方 或其指定机构的义务。
经营期应为（惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场BOT 项目《特 许经营权协议》特许期为30 年，包括建设期2 年）自本合同生效日期起30 年，
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即乙方的经营期限最长不得超过甲方与惠阳区政府部门签署的特许经营合同所 约定的特许经营期限。
乙方建设的建/构筑物及设备的所有权归乙方所有。甲方无偿提供垃圾渗滤 液处理系统范围建设用地，并准许乙方在经营期内无偿使用该土地。
本项目进入运营期后，垃圾污水处理的计费保底水量为119 立方/天（以进 水的量计算）。
| 序号 | 日平均水量（VWM/当月运营天数） | 垃圾污水处 理单价 |
当月结算金额计算公 式 |
|---|---|---|---|
| 一期 | 日平均水量＜120 立方的，按119 立方计算 |
165 元/立方 | 运营天数119 立方 165 元/立方 |
| 120 立方≤日平均水量≤160 立方 米 |
145 元/立方 | 运营天数日平均水量 145 元/立方 |
|
| 160 立方＜日平均水量≤220 立方 米 |
121 元/立方 | 运营天数日平均水量 121 元/立方 |
|
| 日平均水量＞220 立方 | 90 元/立方 | 运营天数日平均水量 90 元/立方 |
|
| 二期 | 日平均水量＜120 立方的，按119 立方计算 |
165 元/立方 | 运营天数119 立方 165 元/立方 |
| 120 立方≤日平均水量≤180 立方 米 |
140 元/立方 | 运营天数日平均水量 140 元/立方 |
|
| 180 立方＜日平均水量≤250 立方 米 |
120 元/立方 | 运营天数日平均水量 120 元/立方 |
|
| 250 立方＜日平均水量≤330 立方 米 |
103 元/立方 | 运营天数日平均水量 103 元/立方 |
|
| 330 立方＜日平均水量≤400 立方 米 |
91 元/立方 | 运营天数日平均水量 91 元/立方 |
|
| 日平均水量＞400 立方 | 80 元/立方 | 运营天数日平均水量 80 元/立方 |
乙方不得放弃该项目的承包，未经甲方允许不得转包或分包。
（3）审批文件
2013 年10 月30 日，惠州市环境保护局下发《关于惠州市惠阳区榄子垅垃
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圾综合处理项目生活垃圾填埋场工程（首期）环境影响报告书的批复》（惠市环 建[2013]75 号）。
2013 年11 月15 日，惠州市发展和改革委员会下发《关于惠州市惠阳区榄 子垅垃圾综合处理项目生活垃圾填埋场工程（首期）项目申请报告核准的批复》 （惠市发改[2013]523 号），同意由惠州绿色动力环保有限公司在惠州市惠阳区 沙田镇榄子垅组织实施惠阳区榄子垅垃圾综合处理项目生活垃圾填埋场工程（首 期）项目。
（十）税务
- 1、根据《嘉园环保审计报告》，嘉园环保及其子公司执行的税种税率情况如
下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或者提供应税劳务收入 | 17%或6% |
| 营业税 | 应税营业收入 | 5%或3% |
| 城市维护建设税 | 应交增值税、营业税额 | 7%、5%或1% |
| 教育费附加 | 应交增值税、营业税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交增值税、营业税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
嘉园环保2011 年-2013 年为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠， 适用所得税税率15%；恒嘉设备、福建嘉园、福州丰泽、上海嘉园、重庆嘉恒适 用所得税税率25%；东山嘉园享受企业所得税“三免三减半”税收优惠，从2009 年起开始免税期，2013 年的适用所得税税率12.5%；根据安徽省肥东县国家税务 局2014 年4 月21 日确认的《企业所得税减免税备案表》，合肥嘉园享受企业所 得税“三免三减半”税收优惠，减免税年限自2013 年1 月1 日至2018 年12 月 31 日。
- 2、根据《嘉园环保审计报告》，嘉园环保及其子公司税收优惠情况如下： （1）所得税税收优惠
嘉园环保2011 年10 月9 日经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国 家税务局、福建省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GF201135000048，
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认定有效期3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税（2008）985 号）有关规定，嘉园 环保自2011 年度起三年内享受15%的所得税优惠税率。
根据国家税务总局国税发（2008）116 号《企业研究开发费用税前扣除管理 办法（试行）》的有关规定，对嘉园环保符合文件规定的当年实际发生的研发费 用按其实际发生额的50%，直接加计抵扣当年的应纳税所得额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条以及《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第九十条的规定，对嘉园环保符合条件的技术转让所得不 超过500 万元的部分，免征企业所得税；超过500 万元的部分，减半征收企业所 得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条以及《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第八十八条的规定，东山嘉园、合肥嘉园享受企业所得税 三免三减半税收优惠。该税收优惠事项东山嘉园、合肥嘉园已在税务管理部门登 记备案。
（2）增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财 税字（2001）第97 号）的规定，对东山嘉园收取的污水处理费，免征增值税。 根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税（2008）156 号）的规定，对合肥嘉园垃圾处理厂渗透（滤）液回收处理，免征增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011） 100 号）的规定，福州丰泽自2011 年1 月1 日起对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过3%的部分实行即征即退政策。
（十一）嘉园环保的重大债权债务
根据嘉园环保提供的相关合同及协议，嘉园环保及其子公司将要履行、目前 正在履行以及虽已履行完毕但对嘉园环保有重大影响的合同及协议如下：
1、借款/担保合同
- （1）2013 年7 月15 日，嘉园环保与兴业银行福州分行签订《基本额度授
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信合同》（编号：授GL2013087），兴业银行福州分行向嘉园环保提供4,500 万元 授信额度，授信期间自2013 年7 月15 日至2014 年7 月15 日。
恒嘉设备与兴业银行福州分行签订《最高额抵押合同》（编号：授 GL2013087-DB1），为上述授信协议提供抵押担保，抵押物为“候房权证H 字第 0902930 号”、“候房权证H 字第0902931 号”、“候房权证H 字第0902932 号”、“候 房权证H 字第1300916 号”、“候房权证H 字第1300917 号”房屋所有权及相应的 土地使用权。恒嘉设备与兴业银行福州分行签订《最高额担保合同》（合同编号： 授GL2013087-DB2），为上述授信协议提供连带责任保证担保。
该授信合同项下的借款合同如下：
①2013 年8 月20 日，嘉园环保与兴业银行福州分行签订《流动资金贷款借 款合同》（编号：流GL2013096），兴业银行福州分行向嘉园环保提供500 万元借 款，借款期限为12 个月，自2013 年8 月20 日至2014 年8 月20 日。
②2013 年9 月25 日，嘉园环保与兴业银行福州分行签订《流动资金贷款借 款合同》（编号：流GL2013114），兴业银行福州分行向嘉园环保提供500 万元借 款，借款期限为12 个月，自2013 年9 月25 日至2014 年9 月25 日。
③2013 年10 月11 日，嘉园环保与兴业银行福州分行签订《流动资金贷款 借款合同》（编号：流GL2013122），兴业银行福州分行向嘉园环保提供1,000 万 元借款，借款期限为12 个月，自2013 年10 月11 日至2014 年10 月11 日。
④2013 年10 月16 日，嘉园环保与兴业银行福州分行签订《流动资金贷款 借款合同》（编号：流GL2013125），兴业银行福州分行向嘉园环保提供500 万元 借款，借款期限为12 个月，自2013 年10 月16 日至2014 年10 月16 日。
⑤2013 年10 月18 日，嘉园环保与兴业银行福州分行签订《流动资金贷款 借款合同》（编号：流GL2013131），兴业银行福州分行向嘉园环保提供500 万元 借款，借款期限为12 个月，自2013 年10 月18 日至2014 年10 月18 日。
（2）2013 年7 月31 日，嘉园环保与光大银行福州分行签订《综合授信协 议》（合同编号：FZTPZ13013），光大银行福州分行向嘉园环保提供1,500 万元授 信额度，授信期间自2013 年8 月12 日至2014 年8 月11 日。陈泽枝、李泽清签 订《最高额保证合同》（合同编号：FZTPZ13013B01、FZTPZ13013B02），为上述授
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信协议提供连带责任保证担保。
该授信协议项下的借款合同如下：
2014 年1 月2 日，嘉园环保与光大银行福州分行签订《流动资金贷款合同》 （编号：FZTPZ13013D01），光大银行福州分行向嘉园环保提供1,000 万元借款， 借款期限自2014 年1 月3 日至2015 年1 月2 日。
（3）2013 年12 月10 日，嘉园环保与民生银行福州分行签订《综合授信协 议》（合同编号：公授信字第ZH1300000231080），民生银行福州分行向嘉园环保 提供2,500 万元授信额度，授信期间自2013 年12 月10 日至2014 年12 月10 日。 嘉园环保与民生银行福州分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：公高低字 DB1300000231805 号），为上述授信协议提供抵押担保，抵押物为“候房权证H 字第1103549 号”房屋所有权及“候国用（2011）第214296 号”土地使用权。 陈泽枝与民生银行福州分行签订《最高额担保合同》（合同编号：个高保字第 DB130000038278 号），为上述授信协议提供连带责任保证担保。李泽清与民生银 行福州分行签订《最高额担保合同》（合同编号：个高保字第DB1300000239233 号），为上述授信协议提供连带责任保证担保。
该授信协议项下的借款合同如下：
①2013 年12 月31 日，嘉园环保与民生银行福州分行签订《流动资金贷款 借款合同》（编号：公借贷字第ZH1300000253802 号），民生银行福州分行向嘉园 环保提供1,000 万元借款，借款期限为1 年，自2013 年12 月31 日至2014 年 12 月31 日。
②2014 年2 月19 日，嘉园环保与民生银行福州分行签订《流动资金贷款借 款合同》（编号：公借贷字第ZH1400000024707 号），民生银行福州分行向嘉园环 保提供1,000 万元借款，借款期限为1 年，自2014 年2 月19 日至2015 年2 月 19 日。
（4）嘉园东山和合肥嘉园的借款详见本意见书“六、本次重组拟购买的标 的资产-嘉园环保（八）政府授予的特许经营权”。
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2、提供工程相关的设备、服务、运营等合同
（1）2011 年1 月4 日，嘉园环保与嘉善新华昌集装箱有限公司签订《环保 工程建设运营合同》，合同项下的工程及设备由嘉园环保负责建设安装，且实行 总价固定包干，总造价合计1400 万元，建设工程总造价款由双方各承担50%； 双方通过投资建设安装的工程设备，在解决废气污染问题的同时额外产生附加增 值（回收溶剂），并以销售回收溶剂实现双方合作利益。
（2）2011 年9 月28 日，嘉园环保与深圳比亚迪精密制造有限公司签署《环 保设施承包合同》，嘉园环保为深圳BYD 宝龙废气处理设备安装工程提供11 套废 气处理设备的安装、调试、培训，合同总价款2780 万元。
（3）2011 年10 月15 日，嘉园环保与启东胜狮能源装备有限公司签署《设 备购销合同》，启东胜狮能源装备有限公司向嘉园环保购买有机废气净化设备， 合同总计968 万元。
（4）2012 年8 月1 日，嘉园环保与舟山旺能环保能源有限公司签订《运营 承包合同》，舟山旺能环保能源有限公司将舟山垃圾焚烧发电厂渗滤液处理委托 给嘉园环保运营管理，运营期内每吨处理费用含税单价为28.78 元。运营期自 2012 年8 月1 日至2014 年7 月31 日。
（5）2012 年8 月12 日，嘉园环保与江苏远大仙乐药业有限公司签署《三 废处理工程合同》，嘉园环保承包江苏远大仙乐药业有限公司年产150 吨甾体激 素原料药三废处理工程项目的设备采购、设备安装、设备调试，合同金额756 万 元。
（6）2012 年9 月21 日，嘉园环保与启东太平物流装备有限公司签署《设 备合同》，启东太平物流装备有限公司向嘉园环保购买有机废气净化装置设备， 合同总计538 万元。
（7）2013 年3 月26 日，嘉园环保与光大环保设备制造（常州）有限公司 签订《光大环保能源（苏州）有限公司垃圾渗滤液处理项目二期扩建工程膜处理 系统设备买卖合同》，嘉园环保负责根据合同的约定进行合同设备的涉及、制造、 供货、安装、调试、性能测试等，合同价格718 万元。
（8）2013 年5 月26 日，嘉园环保与舟山市环境卫生管理处签订《承包经 营权合同》，舟山市环境卫生管理处将舟山市定海团鸡山生活垃圾处理场渗滤液
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处理站污水处理厂承包给嘉园环保运营管理，承包运营期间年运行及维护管理费 为1,399,953.56 元。运营期限自2013 年5 月26 日至2015 年5 月25 日。
（9）2013 年9 月，嘉园环保与泰州绿色动力再生能源有限公司签订《垃圾 渗滤液系统运营与维护合同》，泰州绿色动力再生能源有限公司委托嘉园环保承 包运营方式运营管理泰州绿色动力再生能源有限公司辖下的垃圾污水（含渗滤 液）处理站（250 吨/天）项目。运营期限从经第三方检测达标或者环保验收通 过，嘉园环保正式接手之日起计算（先到为准），运营期限为3 年。
（10）2013 年9 月17 日，嘉园环保与光大环保设备制造（常州）有限公司 签订《垃圾渗滤液处理站项目膜处理系统设备买卖合同》，嘉园环保负责根据合 同的约定进行合同设备的涉及、制造、供货、安装、调试、性能测试等，合同价 格356 万元。
（11）2013 年10 月14 日，嘉园环保与罗源县洪洋乡人民政府签订《罗源 县洪洋乡石材加工区路面初期雨水收集处理设计、采购、施工总承包合同》，嘉 园环保为罗源县洪洋乡石材加工区路面初期雨水收集处理项目提供设计、采购、 施工服务；合同价款为2,302,186 元。
（12）2013 年11 月10 日，嘉园环保与浙江双益环保科技发展有限公司签 署《设备采购合同》，浙江双益环保科技发展有限公司向嘉园环保购买设备，合 同总计560 万元。
（13）2013 年12 月26 日，嘉园环保与华安县市政建设投资开发有限公司 签订《设计采购施工（EPC）总承包合同》，嘉园环保为华安县生活垃圾无害化处 理场渗滤液处理站工程提供详勘、设计、采购、施工、试运行、交付使用和培训、 服务、指导维护等工程内容和缺陷责任期内工程缺陷修复和质量保修工作，并在 竣工验收后交付合格产品；合同价款为621 万元。
（14）2013 年12 月，嘉园环保与湖州南太湖环保能源有限公司签订《设备 供货及安装调试合同》，为湖州生活垃圾焚烧发电项目工程提供一套150m³/d 垃 圾渗滤液处理系统整体设计、设备及材料的供应、安装、调试；合同价款为569 万元。
（15）2014 年1 月21 日，嘉园环保与湖州南太湖环保能源有限公司签订《运 营协议》，嘉园环保为湖州生活垃圾焚烧发电工程150m³/d 垃圾渗滤液处理工程
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提供质保运营服务，质保运营期限为5 年，污水处理服务费单价为25 元/吨渗滤 液（不含税）。
（16）2014 年1 月22 日，嘉园环保与台州市住房和城乡建设规划局椒江分 局环卫基础设施建设指挥部签订《建设项目工程总承包合同》，嘉园环保为椒江 垃圾填埋场渗滤液处理提标改造工程总承包（EPC）进行设计及施工，同时还包 括项目通过环保验收后，由嘉园环保运行6 年，通过移交验收后整体移交给台州 市住房和城乡建设规划局椒江分局环卫基础设施建设指挥部；合同价格为 15,554,209.89 元。
同日，嘉园环保与台州市住房和城乡建设规划局椒江分局环卫基础设施建设 指挥部签订《运营服务合同》，嘉园环保为椒江垃圾填埋场渗滤液处理提标改造 工程总承包（EPC）提供运营管理服务，并约定服务费单价为33.55 元/吨。
（17）2014 年2 月25 日，嘉园环保与湖南惠明环保能有有限公司签订《采 购合同》，嘉园环保向湖南惠明环保能有有限公司提供郴州市城镇生活垃圾焚烧 发电项目渗滤液处理系统所需设备的设计、制造、安装、调试、性能测试、试运 行配合等服务；合同价格为950 万元。
（18）2014 年3 月25 日，上海嘉园与重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签 订《生物滴滤系统成套设备购销合同》，上海嘉园向重庆紫光天化蛋氨酸有限责 任公司销售生物滴滤系统成套设备，合同价款为818 万元。
同日，上海嘉园与重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签订《蓄热式焚烧系统 成套设备购销合同》，上海嘉园向重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司销售蓄热式 焚烧系统成套设备，合同价款为191 万元。
（19）2014 年3 月25 日，上海嘉园与宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司签 订《生物滴滤系统成套设备购销合同》，上海嘉园向宁夏紫光天化蛋氨酸有限责 任公司销售生物滴滤系统成套设备，合同价款为818 万元。
同日，上海嘉园与宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司签订《蓄热式焚烧系统 成套设备购销合同》，上海嘉园向宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司销售蓄热式 焚烧系统成套设备，合同价款为191 万元。
（20）2014 年4 月10 日，嘉园环保与湖南仁和环保科技有限公司签订《长 沙市第一垃圾中转处理场配套废水处理站项目工艺设备采购及相关服务合同》，
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嘉园环保为长沙市第一垃圾中转处理场配套废水处理站项目提供相关社保及服 务，合同价款为13,794,489 元。
3、技术开发合同
2012 年5 月26 日，嘉园环保与浙江清华长三角研究院签订《技术开发（合 作）合同》，嘉园环保与浙江清华长三角研究院共同参与研究开发废水深度处理 与毒性控制技术项目，嘉园环保向浙江清华长三角研究院支付项目经费400 万 元，合同有效期至2015 年6 月30 日。
4、本所律师注意到，根据《嘉园环保审计报告》，截至2013 年12 月31 日， 在其他应付款项中，嘉园环保应付由刘军款项余额508,020.00 元，应付杨治德 款项余额300,000.00 元，应付大连胜德建设工程有限公司款项余额261,500.00 元。嘉园环保股份有限公司大连分公司已出具说明，该等其他应付款项是由于个 人垫款和其他公司代收款而形成。
（十二）诉讼、仲裁、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明、大信会计师出具的《嘉园环保审计报 告》、嘉园环保出具的承诺函、本所律师检索相关政府主管部门网站，嘉园环保 目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、土地使用、劳动安全、违法经营、 侵犯人身权等原因而产生的重大行政违法责任及侵权之债。
出具证明的主管部门包括：
（1）嘉园环保：福州市工商行政管理局、福州市鼓楼区国家税务局、福州 市鼓楼区地方税务局华大管理分局、福州市质量技术监督局、福州市安全生产监 督管理局、闽侯县国土资源局、闽侯县住房和城乡建设局、福州市人力资源和社 会保障局、福州住房公积金管理中心。
（2）嘉园有限：福州市工商行政管理局、福州市鼓楼区国家税务局、福州 市质量技术监督局、福州市安全生产监督管理局、福州市人力资源和社会保障局。
根据福州市鼓楼区地方税务局鼓西管理分局出具的涉税证明，嘉园有限2011 年1 月1 日至2014 年2 月28 日期间发生税收违法违章行为两次，处理方法为责
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令限期整改，罚款金额为零。
（3）福州丰泽：福州市工商行政管理局、福州市鼓楼区地方税务局华大管 理分局、福州市质量技术监督局、福州市安全生产监督管理局、福州市人力资源 和社会保障局。
根据福州市鼓楼区国家税务局出具《单户信息查询——已结案违法违章案件 信息》，福州丰泽分别于2011 年7 月18 日、2012 年7 月17 日发生因逾期未缴 纳税款而出现违规行为，违法状态为执行完毕。
（4）恒嘉设备：闽侯县工商行政管理局、闽侯县地方税务局城关分局、闽 侯县质量技术监督局、福州市安全生产监督管理局、闽侯县环境保护局、闽侯县 国土资源局、闽侯县住房和城乡管理局、闽侯县人力资源和社会保障局、闽侯县 社会劳动保险管理中心、福州住房公积金管理中心。
根据闽侯县国家税务局甘蔗税务分局出具的证明，恒嘉设备在2011 年11 月， 12 月有两次逾期未缴纳增值税税款的违规行为。
（5）上海嘉园：上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局、 上海市规划和国土资源管理局、上海市杨浦区人力资源和社会保障局、上海市社 会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心。
（6）合肥嘉园：肥东县工商行政管理局撮镇工商所、肥东县地方税务局桥 头集分局、肥东县桥头镇安全生产办公室、肥东县桥头镇人民政府、肥东县市政 工程质量安全监督站、肥东县环境保护局。
（7）2012 年5 月28 日，嘉园环保与前锦网络信息技术（上海）有限公司 签订《前程无忧人事外包服务协议》，嘉园环保委托前锦网络信息技术（上海） 有限公司的员工办理用工服务及社保缴纳。服务期限自2012 年5 月22 日至2013 年5 月21 日。2014 年3 月14 日，前锦网络信息技术（上海）有限公司出具《情 况说明》，前锦网络信息技术（上海）有限公司为嘉园环保在工作地缴纳社保、 公积金等，均按嘉园环保的指示缴纳相关的社保、公积金等费用。
（8）嘉园东山：东山县工商行政管理局、福建省东山县国家税务局、东山 县地方税务局、东山县质量技术监督局、东山县安全生产监督管理局、东山县环 境环保局、东山县人力资源和社会保障局、东山县社会劳动保险管理中心、漳州 市住房公积金管理中心、东山经济技术开发区管理委员会、东山经济技术开发区
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管理委员会建设环保局、东山县医保管理中心。
（9）重庆嘉园：重庆市工商行政管理局巴南区分局、重庆市巴南区国家税 务局、重庆市巴南区地方税务局、重庆市巴南区质量技术监督局。
（10）成都分公司：成都市高新工商行政管理局、成都高新技术产业开发区 地方税务局、成都市高新质量技术监督局。
（11）大连分公司：大连市沙河口区工商行政管理局、大连市沙河口区国家 税务局、大连市沙河口区地方税务局、大连市沙河口区质量技术监督局、大连市 社会保险基金管理中心、大连市住房公积金管理中心沙河口办事处。 （12）合肥嘉园：
安徽省肥东县国家税务局撮镇分局证明，合肥嘉园自2013 年4 月2 日以来 一直依法纳税、遵守税收法律法规，没有欠缴税款。
肥东县安全生产监督管理局证明，合肥嘉园自2013 年6 月14 日以来一直遵 守安全生产管理法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的情形或其他违法 情况，没有发生重大安全生产事故，也不存在被安全生产监督管理部门处罚或追 究违法责任的情形。
肥东县人力资源和社会保障局证明，合肥嘉园在2013 年11 月办理社会保险 缴存登记手续，按月足额汇缴社会保险，自2013 年11 月7 日起未发现欠缴社会 保险的情形，也未发现因违反社会保险、法规而受到行政处罚的情形。
合肥市住房公积金管理中心证明，合肥嘉园在2013 年11 月8 日办理住房公 积金缴存登记手续，按月足额汇缴住房公积金，自2013 年11 月8 日起至今不存 在欠缴住房公积金的情形，也不存在因违反住房公积金法律、法规而受到行政处 罚的情形。
本所律师注意到，除法律意见书第六部分之“（四）土地使用权、房屋所有 权”、“（八）政府授予的特许经营权”所述部分瑕疵外，嘉园环保部分子公司还 曾缴纳过少量税收滞纳金、未及时办理社保公积金账户等瑕疵。本所律师认为， 该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。
根据发行人与嘉园环保交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，嘉园环保交易对方承诺，除已向发行人披露的情形外，保证嘉园环保及下
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属子公司已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、资 质、登记、许可、认证或备案等，并全面有效、且确信无任何情形表明此类批准、 执照、资质、登记、许可、认证或备案可能被撤销；嘉园环保及下属子公司也不 涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等，不存在任何争 议或潜在争议，嘉园环保及下属子公司设立至今不存在其他任何未披露的违法、 违规等行为，不存在任何其他的行政处罚、刑事处罚。
七、本次重组拟购买的标的资产—沈阳金建
（一）沈阳金建的基本情况
沈阳金建成立于1998 年11 月23 日，现持有沈阳市东陵区工商行政管理局 2013 年6 月9 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：210100000031028），住 所：沈阳市浑南新区天赐街7-3 号14 层，法定代表人：任红军，注册资金：550 万元，实收资本：550 万元，公司类型：其他有限公司，经营范围：电子地图、 地理信息工程项目开发；办公自动化、系统集成、计算机软硬件开发；网络综合 布线；计算机及辅助设备零售、批发。
沈阳金建现持有沈阳市质量技术监督局颁发的有效期至2017 年6 月13 日的 《组织机构代码证》（代码：41061564-9），沈阳市国家税务局2013 年6 月27 日 颁发的《税务登记证》（沈高国税税字210132410615649），沈阳市地方税务局2013 年6 月27 日颁发的《税务登记证》（税字210132410615649）。
沈阳金建现持有辽宁省测绘局2010 年11 月9 日颁发的《测绘资质证书》（等 级及编号：乙测资字21101079），有效期至2015 年11 月8 日。
沈阳金建现持有辽宁省软件认定办公室2012 年12 月22 日颁发的《软件产 品登记证书》（证书编号：辽DGY-2002-0012），软件名称：金建煤气管网地理信 息系统，有效期为五年。
沈阳金建现持有辽宁省软件认定办公室2012 年12 月22 日颁发的《软件产 品登记证书》（证书编号：辽DGY-2002-0011），软件名称：金建城市基础地理信 息系统，有效期为五年。
（二）沈阳金建的历史沿革
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1、1998年设立
沈阳金建设立时的企业名称为“沈阳市金建城市地理信息有限公司”，成立 于1998 年11 月23 日。设立时的股东为沈阳市城市建设档案馆及32 名自然人， 注册资本为100 万元。
辽宁中科会计师事务所1998 年11 月20 日出具《验资报告》（辽中科所验字 （1998）第192 号），截至1998 年11 月20 日，沈阳金建已收到注册资本100 万 元，其中货币资金32 万元，实物资产68 万元。
沈阳金建设立之时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 |
出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳市城市建设档案馆 | 实物 | 68 | 68% |
| 2 | 吴珍英 | 货币 | 1 | 1% |
| 3 | 班丽芳 | 货币 | 1 | 1% |
| 4 | 崔 岗 | 货币 | 1 | 1% |
| 5 | 尚剑红 | 货币 | 1 | 1% |
| 6 | 孙双林 | 货币 | 1 | 1% |
| 7 | 郭丽英 | 货币 | 1 | 1% |
| 8 | 杨胜荣 | 货币 | 1 | 1% |
| 9 | 韩瑞芬 | 货币 | 1 | 1% |
| 10 | 沙 迪 | 货币 | 1 | 1% |
| 11 | 纪 平 | 货币 | 1 | 1% |
| 12 | 林 郁 | 货币 | 1 | 1% |
| 13 | 高 伟 | 货币 | 1 | 1% |
| 14 | 杨 贞 | 货币 | 1 | 1% |
| 15 | 赵 军 | 货币 | 1 | 1% |
| 16 | 吴 凡 | 货币 | 1 | 1% |
| 17 | 包 丽 | 货币 | 1 | 1% |
| 18 | 何彩云 | 货币 | 1 | 1% |
| 19 | 王玉芝 | 货币 | 1 | 1% |
| 20 | 薛承祥 | 货币 | 1 | 1% |
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| 21 | 郁世芳 | 货币 | 1 | 1% |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 王建华 | 货币 | 1 | 1% |
| 23 | 白 洋 | 货币 | 1 | 1% |
| 24 | 冯星元 | 货币 | 1 | 1% |
| 25 | 潘福泉 | 货币 | 1 | 1% |
| 26 | 贺 军 | 货币 | 1 | 1% |
| 27 | 佟大辉 | 货币 | 1 | 1% |
| 28 | 熊在平 | 货币 | 1 | 1% |
| 29 | 殷伟宏 | 货币 | 1 | 1% |
| 30 | 李 琪 | 货币 | 1 | 1% |
| 31 | 张弓隹 | 货币 | 1 | 1% |
| 32 | 史建东 | 货币 | 1 | 1% |
| 33 | 郭 瑶 | 货币 | 1 | 1% |
| 合计 | 100 | 100% |
2、2000年增资
2000 年7 月26 日，沈阳金建股东会同意公司名称变更为“沈阳金建数字城 市软件有限公司”，注册资本由100 万元增至1080 万元，其中货币933.9478 万 元，实物作价46.0522 万元，股东增至49 人。
辽宁信诚会计师事务所有限责任公司2000 年11 月15 日出具《验资报告》(辽 信诚会内验字（2000）第328 号)，截至2000 年10 月31 日，股东新增出资980 万元，其中货币资金933.9478 万元，实物资产46.0522 万元，均为货币；其中， 大连理工科技有限公司本次出资150 万元，其中实物出资46.0522 万元，货币资 金出资103.9478 万元。
2000 年11 月16 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局高科技产业开发 区分局下发的《公司变更核准登记通知书》，本次增资办理完毕工商变更登记手 续，注册资本增至1080 万元。本次增资后沈阳金建的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资金额 （万元） |
持股比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
119
| 1 | 彭蔚华 | 货币 | 262 | 24.26% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 尚剑红 | 货币 | 176 | 15.37% |
| 3 | 大连理工科技有限公司 | 货币、实物 | 150 | 13.89% |
| 4 | 沈阳市城市建设档案馆 | 实物 | 68 | 6.30% |
| 5 | 崔 岗 | 货币 | 51 | 4.72% |
| 6 | 王秀波 | 货币 | 30 | 2.78% |
| 7 | 杨戎午 | 货币 | 30 | 2.78% |
| 8 | 吴珍英 | 货币 | 21 | 1.94% |
| 9 | 葛 俊 | 货币 | 15 | 1.39% |
| 10 | 李东升 | 货币 | 15 | 1.39% |
| 11 | 班丽芳 | 货币 | 14 | 1.30% |
| 12 | 杨 贞 | 货币 | 11 | 1.02% |
| 13 | 佟大辉 | 货币 | 11 | 1.02% |
| 14 | 林 郁 | 货币 | 10 | 0.93% |
| 15 | 初世超 | 货币 | 10 | 0.93% |
| 16 | 李敬安 | 货币 | 10 | 0.93% |
| 17 | 牟德润 | 货币 | 10 | 0.93% |
| 18 | 高铁军 | 货币 | 9 | 0.83% |
| 19 | 李立柱 | 货币 | 9 | 0.83% |
| 20 | 高 伟 | 货币 | 8 | 0.74% |
| 21 | 潘福泉 | 货币 | 8 | 0.74% |
| 22 | 贺 军 | 货币 | 8 | 0.74% |
| 23 | 郭丽英 | 货币 | 7.5 | 0.69% |
| 24 | 孙双林 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 25 | 杨胜荣 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 26 | 纪 平 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 27 | 赵 军 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 28 | 吴 凡 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 29 | 包 丽 | 货币 | 6 | 0.56% |
120
| 30 | 何彩云 | 货币 | 6 | 0.56% |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 王玉芝 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 32 | 薛承祥 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 33 | 王建华 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 34 | 白 洋 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 35 | 冯星元 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 36 | 郭 瑶 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 37 | 张弓隹 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 38 | 滕永杰 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 39 | 丛 军 | 货币 | 6 | 0.56% |
| 40 | 沙 迪 | 货币 | 5.5 | 0.51% |
| 41 | 郁世芳 | 货币 | 5 | 0.46% |
| 42 | 史建东 | 货币 | 5 | 0.46% |
| 43 | 王 敏 | 货币 | 5 | 0.46% |
| 44 | 赵晓光 | 货币 | 4 | 0.37% |
| 45 | 何 军 | 货币 | 4 | 0.37% |
| 46 | 李 莹 | 货币 | 4 | 0.37% |
| 47 | 韩瑞芬 | 货币 | 3 | 0.28% |
| 48 | 李 琪 | 货币 | 3 | 0.28% |
| 49 | 殷伟宏 | 货币 | 2 | 0.19% |
| 合计 | 1080 | 100% |
注：本所律师注意到，原股东熊在平退出股东会。
3、2002年减资
2002 年2 月23 日，沈阳金建股东会通过决议，注册资本由1080 万元变更 为300 万元。就本次减资事项，沈阳金建已在《消费新报》刊登了《公告》。
辽宁立信达会计师事务所有限责任公司2002 年4 月8 日出具《验资报告》 （辽立信达会内验字（2002）第221 号）。
121
2002 年4 月11 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局高科技产业开发区 分局下发的《公司变更核准登记通知书》，本次减资办理完毕工商变更登记手续， 注册资本减少至300 万元。本次减资后沈阳金建的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔 岗 | 80 | 26.67% |
| 2 | 葛 俊 | 70 | 23.33% |
| 3 | 沈阳市城市建设档案馆 | 68 | 22.67% |
| 4 | 尚剑红 | 60 | 20% |
| 5 | 林 郁 | 5 | 1.67% |
| 6 | 高 伟 | 5 | 1.67% |
| 7 | 何彩云 | 4 | 1.33% |
| 8 | 佟大辉 | 4 | 1.33% |
| 9 | 贺 军 | 4 | 1.33% |
| 合计 | 300 | 100% |
注：本所律师注意到，本次减资完成后，崔岗的出资额增加29 万元，葛俊 的出资额增加55 万元。
4、2002年股权转让
2002 年11 月19 日，沈阳金建股东会同意股东沈阳市城市建设档案馆转让 其持有的沈阳金建出资额68 万元，其中转让给吴惠成18 万元出资、高铁军20 万元出资、林郁8 万元出资、高伟7 万元出资、何彩云6 万元出资、贺军9 万元 出资。上述各方签署了《股权转让协议书》。
同日，股东佟大辉与吴惠成签署协议，转让其持有的沈阳金建4 万元出资给 吴惠成。
根据沈阳金建《关于修改公司章程的决议》，本次股权转让完成后，沈阳金 建的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔 岗 | 80 | 26.67% |
| 2 | 葛 俊 | 70 | 23.33% |
122
| 3 | 尚剑红 | 60 | 20% |
|---|---|---|---|
| 4 | 吴惠成 | 22 | 7.33% |
| 5 | 高铁军 | 20 | 6.67% |
| 6 | 林 郁 | 13 | 4.33% |
| 7 | 贺 军 | 13 | 4.33% |
| 8 | 高 伟 | 12 | 4% |
| 9 | 何彩云 | 10 | 3.33% |
| 合计 | 300 | 100% |
沈阳市城市建设档案馆本次股权转让经辽宁信诚资产评估有限责任公司 2002 年7 月11 日出具《评估报告》（辽信评报字[2002]第A-0711-01 号）评估， 沈阳金建净资产313.08 万元，评估价值305.99 万元。
2002 年7 月31 日，沈阳市城乡建设委员会出具《关于对城建档案馆投资股 权转让的批复》（沈建发[2002]182 号），同意城建档案馆将在沈阳金建投资的68 万元股份转让意见，转让价格不得低于评估后的每股净资产，确保国有资产保值 增值。
2002 年8 月21 日，沈阳市财政局出具《对沈阳市城市建设档案馆部分股权 转让资产项目予以核准的函》（沈财评核[2002]6 号），认为上述评估报告和格式 符合规定要求，评估结论对部分股权转让项目有效。
2002 年12 月12 日，沈阳市财政局出具《关于沈阳市城市建设档案馆转让国 有股权的批复》（沈财国综[2002]481 号）批复同意沈阳市城市建设档案馆上述 国有股权的转让，根据评估报告，资产评估价格305.99 万元，每股净资产0.98 元，同意以每股1.02 元的价格转让，转让价格69.36 万元。
5、2003年股权转让
2003 年6 月15 日，沈阳金建股东会同意部分股东的股权转让。
2003 年6 月15 日，崔岗、葛俊、吴惠成、高铁军、贺军、林郁、高伟、何 彩云等八名股东与尚剑红、谢德刚签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资 额共240 万元全部转让给尚剑红、谢德刚。
根据股东会决议及章程修正案，本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构 如下：
123
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 谢德刚 | 150 | 50% |
| 2 | 尚剑红 | 150 | 50% |
| 合计 | 300 | 100% |
2003 年7 月19 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局高科技产业开发区 分局下发的《公司变更核准登记通知书》，本次股权转让办理完毕工商变更登记 手续。
6、2008年增资、股权转让
2008 年10 月29 日，沈阳金建股东会同意股东谢德刚将持有的150 万元出 资额转让给崔岗，尚剑红放弃优先购买权；公司注册资本由300 万元增至500 万 元，其中尚剑红增资150 万元，崔岗增资50 万元。同日，谢德刚与崔岗签署股 权转让协议书。
辽宁立信达会计师事务所有限责任公司2008 年10 月29 日出具《验资报告》 （辽宁立信达会内验字[2008]第D-10-30-01 号），新增资本200 万元已于2008 年10 月29 日之前缴足。
本次增资及股权转让后，沈阳金建的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 尚剑红 | 300 | 60% |
| 2 | 崔岗 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% |
2008 年10 月31 日，谢德刚签署《声明书》，确认沈阳金建的150 万股权全 部转让给崔岗，愿承担由此引起的相应的法律后果。湖北省武汉市东西湖公证处 2008 年10 月31 日出具《公证书》（[2008]东证字第3906 号），证明谢德刚签名、 捺手印。
2008 年11 月4 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局高科技产业开发区 分局下发的《公司变更核准登记通知书》，本次增资、股权转让办理完毕工商变 更登记手续，注册资本增加至500 万元。
124
7、2010年股权转让
2010 年5 月20 日，沈阳金建股东会通过崔岗将其持有的200 万元股权中的 190 万元转让给杨桂琴，其余10 万元出资额转让给高铁军。
根据股东会决议及章程修正案，本次股权转让后，沈阳金建的股权结构如下：
| 序号 | 股东 |
出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 尚剑红 | 300 | 60% |
| 2 | 杨桂琴 | 190 | 38% |
| 3 | 高铁军 | 10 | 2% |
| 合计 | 500 | 100% |
2010 年6 月12 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局高科技产业开发区 分局下发的《公司变更核准登记通知书》，本次股权转让办理完毕工商变更登记 手续。
8、2012年股权转让
2012 年11 月6 日，沈阳金建股东会通过高铁军将其持有10 万元出资转让 给新股东高钒。同日，双方签署《股权转让协议》。
根据股东会决议及章程修正案，本次股权转让后的持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 尚剑红 | 300 | 60% |
| 2 | 杨桂琴 | 190 | 38% |
| 3 | 高 钒 | 10 | 2% |
| 合计 | 500 | 100% |
2012 年11 月8 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局高科技产业开发区 分局下发的《公司变更核准登记通知书》，本次股权转让办理完毕工商变更登记 手续。
9、2012年股权转让、增资
2013 年6 月9 日，沈阳金建股东会通过尚剑红将其持有31 万元出资转让给 汉威电子，杨桂琴将其持有190 万元出资转让给汉威电子，高钒将其持有10 万
125
元出资转让给汉威电子，同时沈阳金建的注册资本增加至550 万，汉威电子以货 币方式增资50 万元。
辽宁立信达会计师事务所有限责任公司2013 年5 月23 日出具《验资报告》 （辽宁立信达会内验字[2013]041 号），汉威电子新增投资款640 万元已于2013 年5 月23 日之前缴足，其中，50 万元为本次新增注册资本，590 万元计入资本 公积。
本次增资及股权转让后，沈阳金建的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉威电子 | 281 | 51.09% |
| 2 | 尚剑红 | 269 | 48.91% |
| 合计 | 550 | 100% |
2013 年6 月9 日，沈阳金建获得沈阳市工商行政管理局下发的《公司变更 核准登记通知书》，本次增资、股权转让办理完毕工商变更登记手续，注册资本 增加至550 万元。
10、沈阳市城市建设档案馆对于历史沿革的确认
2014年4月1日，沈阳市城市建设档案馆出具《确认函》，对投资沈阳金建历 史沿革中的相关事项确认如下：
（1）出资设立沈阳金建
沈阳金建设立时的股东包括沈阳市城市建设档案馆，出资金额为68 万元， 均为实物资产，均为沈阳市城市建设档案馆所有，但当时未经评估。2000 年9 月6 日，沈阳市城市建设档案馆委托辽宁长信资产评估有限公司出具了《评估报 告》（辽长信评报字[2000]第30 号），对实物资产补充评估，评估结果与实际出 资额接近。
沈阳市城市建设档案馆确认，上述投资沈阳金建行为，沈阳市城市建设档案 馆履行了必要的内部决策程序及国有资产审批程序，履行了验资和资产评估，评 估结果与实际出资额接近，并办理了工商变更登记手续，不存在国有资产流失情 形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
126
（2）2000 年沈阳金建增资
2000 年7 月，沈阳金建注册资本由100 万元增至1080 万元，本次增资过程 中沈阳市城市建设档案馆未新增出资，增资后持股6.30%，变更为参股股东。
本次增资的实物资产出资部分系大连理工科技有限公司出资，大连新华资产 评估有限公司2000 年10 月24 日出具《资产评估报告书》（大新评报字[2000] 第122 号）评估，资产总值固定资产137.944 万元，其中包括：房屋91.8918 万 元，车辆38.7082 万元，机器设备7.344 万元。
由于当时并未办理房屋产权证，上述房屋91.8918 万元并未实际过户，由沈 阳市城市建设档案馆以现金方式为大连理工科技有限公司垫付了上述91.8918 万元出资。除大连理工科技有限公司外，沈阳市城市建设档案馆还为部分自然人 股东代垫了部分货币出资226.5 万元。
沈阳市城市建设档案馆确认，因沈阳金建上述增资，沈阳市城市建设档案馆 不再作为控股股东，未履行必要的内部决策程序及国有资产审批程序，但本次增 资履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续，上述垫资行为不影响大连 理工科技有限公司及相关自然人股东持有沈阳金建股权，本次增资及垫资行为不 存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
（3）2002 年沈阳金建减资
2002 年2 月，沈阳金建注册资本由1,080 万元减少至300 万元，沈阳市城 市建设档案馆仍持有68 万元出资。
沈阳市城市建设档案馆确认，本次减资不涉及沈阳市城市建设档案馆有国有 资产减持，无相关审批流程；沈阳金建上述减资，未履行必要的内部决策程序， 但履行了验资，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、 有效，同意予以确认。
（4）2002 年股权转让，沈阳市城市建设档案馆不再持有沈阳金建的出资 2002 年11 月，沈阳市城市建设档案馆转让持有的沈阳金建出资额68 万元， 其中转让给吴惠成18 万元出资额、高铁军20 万元出资额、林郁8 万元出资额、 高伟7 万元出资额、何彩云6 万元出资额、贺军9 万元出资额。沈阳市城市建设 档案馆已收到上述人员的支付款项共计69.36 万元，不再持有沈阳金建的股权。
127
本次转让经辽宁信诚资产评估有限责任公司2002 年7 月11 日出具《评估报 告》（辽信评报字[2002]第A-0711-01 号），沈阳金建净资产313.08 万元，评估 价值305.99 万元。
本次减资档案馆履行的国资逐级程序如下：沈建函字（2002）48 号文件， 沈阳市城乡建设委员会关于对资产评估核准的申请；沈建发（2002）182 号文件， 沈阳市城乡建设委员会关于对城建档案馆投资股份转让的批复；沈财国综（2002） 481 号文件，沈阳市财政局关于沈阳市城市建设档案馆转让国有股权的批复；沈 财评核（2002）号文件，沈阳市财政局对沈阳市城市建设档案馆部分股权转让资 产项目予以核准的函。
沈阳市城市建设档案馆确认，沈阳金建上述股权转让，沈阳市城市建设档案 馆履行了必要的内部决策程序，履行了资产评估，办理了工商变更登记手续，退 出时的股权转让价格是按照资产评估结果确定的每股净资产溢价进行，股权转让 价款已全额支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
（5）持股期间的分红情况 持股期间，沈阳金建无利润分红情况。
（6）总体确认
沈阳市城市建设档案馆确认：
上述投资沈阳金建及相关股权变更行为，履行了必要的内部决策程序及国有 资产审批程序，相关行为履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续，退 出时的股权转让价格是按照资产评估结果确定的每股净资产溢价进行，股权转让 价款已全额支付，且投资设立、增资、减资、垫资、分红及股权转让行为不存在 任何纠纷或潜在纠纷，沈阳市城市建设档案馆确认与尚剑红、沈阳金建、大连理 工科技有限公司及相关代垫出资的自然人股东之间不存在任何争议或潜在争议， 也不会提出任何有关上述股权事宜的异议、索赔或权利主张。
自沈阳金建1998 年设立至2002 年沈阳市城市建设档案馆退出，沈阳金建相 关增资、减资及股权转让不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、 索赔或权利主张，如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支 持，导致沈阳金建及其股东产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，沈阳市城市建
128
设档案馆将承担全部责任，以确保沈阳金建及其股东不致因此而遭受损失。
- 11、大连理工科技有限公司对于历史沿革的确认
大连理工科技有限公司已出具《确认函》，对投资沈阳金建历史沿革中的相 关事项确认如下：
- （1）2000年沈阳金建增资，大连理工科技有限公司成为沈阳金建的股东。
2000年7月，大连理工科技有限公司的股权结构为：
| 序号 | 股东 |
出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大连理工大学领 先集团有限公司 |
货币 | 330 | 55% |
| 2 | 李惠筠 | 货币 | 48 | 8% |
| 3 | 王秀波 | 货币 | 36 | 6% |
| 4 | 李敬安 | 货币 | 36 | 6% |
| 5 | 初世超 | 货币 | 30 | 5% |
| 6 | 滕永杰 | 货币 | 24 | 4% |
| 7 | 赵晓光 | 货币 | 24 | 4% |
| 8 | 何 军 | 货币 | 21 | 3.5% |
| 9 | 丛 军 | 货币 | 18 | 3% |
| 10 | 张吉成 | 货币 | 12 | 2% |
| 11 | 刘雪峰 | 货币 | 9 | 1.5% |
| 12 | 昌 锋 | 货币 | 6 | 1% |
| 13 | 欧兰辉 | 货币 | 6 | 1% |
| 合计 | 600 |
其中，大连理工大学领先集团有限公司是国有企业，因此，大连理工科技有 限公司为国有控股公司。
2000 年7 月，沈阳金建注册资本由100 万元增至1080 万元，股东增至49 人。大连理工科技有限公司成为沈阳金建的股东，本次出资150 万元，其中实物 资产出资部分经大连新华资产评估有限公司2000 年10 月24 日出具《资产评估 报告书》（大新评报字[2000]第122 号）评估，资产总值固定资产137.944 万元，
129
其中包括：房屋91.8918 万元，车辆38.7082 万元，机器设备7.344 万元。
由于当时未办理房屋产权证，导致大连理工科技有限公司并未实际出资到 帐，此部分款项后来由沈阳市城市建设档案馆以现金方式垫付。
本次出资已经辽宁信诚会计师事务所有限责任公司2000 年11 月15 日出具 《验资报告》(辽信诚会内验字（2000）第328 号)审验，截至2000 年10 月31 日，股东增加投入980 万元，其中货币资金933.9478 万元，实物资产46.0522 万元，均为货币。其中，大连理工科技有限公司本次出资150 万元，包括实物出 资46.0522 万元（包括车辆和机器设备），货币资金出资103.9478 万元（其中 91.8918 万元由沈阳市城市建设档案馆代垫）。
大连理工科技有限公司于2000 年10 月25 日召开股东会决议，决议投资沈 阳金建150 万元，投资形式为固定资产137.944 万元，现金12.056 万元。本次 出资大连理工科技有限公司未履行国资逐级审批程序。
上述垫资行为不影响大连理工科技有限公司持有沈阳金建股权，大连理工科 技有限公司按持股比例依法享有沈阳金建股东权利，包括分红权益。
大连理工科技有限公司确认，沈阳金建上述增资，大连理工科技有限公司未 履行相关内部决策程序及国有资产审批程序，但履行了验资和资产评估，办理了 工商变更登记手续，上述垫资行为情况属实，但不影响持有沈阳金建股权，不存 在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
（2）2002 年沈阳金建减资，大连理工科技有限公司退出沈阳金建 2002 年2 月，大连理工科技有限公司股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大连理工大学领 先集团有限公司 |
货币 |
330 | 55% |
| 2 | 李惠筠 | 货币 | 48 | 8% |
| 3 | 王秀波 | 货币 | 36 | 6% |
| 4 | 李敬安 | 货币 | 36 | 6% |
| 5 | 初世超 | 货币 | 30 | 5% |
| 6 | 滕永杰 | 货币 | 24 | 4% |
130
| 7 | 赵晓光 | 货币 | 24 | 4% |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 何 军 | 货币 | 21 | 3.5% |
| 9 | 丛 军 | 货币 | 18 | 3% |
| 10 | 张吉成 | 货币 | 12 | 2% |
| 11 | 刘雪峰 | 货币 | 9 | 1.5% |
| 12 | 昌 锋 | 货币 | 6 | 1% |
| 13 | 欧兰辉 | 货币 | 6 | 1% |
| 合计 | 600 |
其中，大连理工大学领先集团有限公司是国有企业，因此，大连理工科技有 限公司为国有控股公司。
2002 年2 月，经沈阳金建股东会审议通过，沈阳金建注册资本由1,080 万 元减少至300 万元。本次减资后，大连理工科技有限公司不再作为沈阳金建的股 东。
上述出资已经辽宁立信达会计师事务所有限责任公司2002 年4 月8 日出具 了辽立信达会内验字（2002）第221 号《验资报告》审验。
本次减资过程中，大连理工科技有限公司共计收到减资款项591,582.40 元 （其中10500.40 元为投资收益）。
大连理工科技有限公司确认，沈阳金建上述减资，未履行相关内部决策程序 及国有资产审批程序，但退股款项已全额收到，并办理了工商变更登记手续，不 存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。
（3）持股期间未发生分红情况。
（4）大连理工科技有限公司总体确认
大连理工科技有限公司确认，上述投资沈阳金建及通过减资退出等股权变更 行为，大连理工科技有限公司未履行相关内部决策程序及国有资产审批程序，但 相关行为履行了验资和资产评估手续，办理了工商变更登记手续，退股款项已全 额收到，且投资、减资行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，垫资行为不影响大连理 工科技有限公司持有沈阳金建股权，大连理工科技有限公司认为，上述行为不存 在国有资产流失情形，均真实、有效，大连理工科技有限公司与尚剑红及沈阳金 建、沈阳市城市建设档案馆之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有 关上述股权事宜的异议、索赔或权利主张。
131
12、尚剑红对于历史沿革的确认
尚剑红已出具承诺，自沈阳金建设立至今，沈阳金建相关增资、减资及股权 转让不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张， 如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致沈阳金建及 其股东产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，尚剑红将承担全部责任，以确保沈 阳金建及汉威电子不致因此而遭受损失。
（三）沈阳金建拥有或者使用的主要财产
1、软件著作权
根据中华人民共和国国家版权局颁发的相关《计算机软件著作权登记证书》、 中国国家版权中心2014 年4 月2 日出具的《软件著作权概况查询结果》并经本 所律师查验，沈阳金建持有下列软件著作权证书：
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013SR105595 | 金建城市供水管网地理信息系统 | V4.0 | 2011-08-08 | 2013-09-29 |
| 2 | 2013SR105148 | 金建环保综合管理平台系统 | V4.0 | 2012-11-08 | 2013-09-29 |
| 3 | 2013SR105074 | 金建城市燃气管网地理信息系统 | V4.0 | 2011-08-31 | 2013-09-29 |
| 4 | 2013SR103381 | 金建智能安检系统 | V3.0 | 2012-12-20 | 2013-09-23 |
| 5 | 2013SR103371 | 金建巡检系统 | V3.0 | 2013-05-08 | 2013-09-23 |
| 6 | 2013SR083725 | 城市内涝三维水淹模拟系统 | V1.0 | 2013-02-01 | 2013-08-13 |
| 7 | 2013SR066261 | 金建燃气管网Gas 模型系统 | V3.0 | 2004-05-10 | 2013-07-16 |
| 8 | 2013SR063908 | 昆明市地下管线三维规划审批系统 | V1.0 | 2013-03-10 | 2013-07-08 |
| 9 | 2013SR063907 | 基于Web 的地下管线二三维一体化 系统 |
V1.0 | 2013-03-10 | 2013-07-08 |
| 10 | 2013SR063899 | 地下管线三维自动建模系统 | V1.0 | 2013-03-10 | 2013-07-08 |
132
| 11 | 2013SR041640 | 金建城市综合管网三维数字化管理 系统 |
V3.0 | 2011-03-10 | 2013-05-07 |
| 12 | 2009SR015331 | 金建城市基础地理信息系统 | V4.0 | 2008-11-12 | 2009-04-24 |
| 13 | 2009SR015328 | 金建城市环保地理信息系统 | V2.0 | 2009-01-11 | 2009-04-24 |
| 14 | 2009SR015327 | 金建城市燃气管网水力平差系统 | V2.0 | 2008-11-12 | 2009-04-24 |
上述软件之6、8、9、10 的著作权人为沈阳金建和昆明市城市地下管线探测 管理办公室，其余软件的著作权人均为沈阳金建。
根据昆明市城市地下管线探测管理办公室2014 年3 月5 日出具的证明，沈 阳金建在上述软件著作权的申报过程中，负责软件系统的开发，昆明市城市地下 管线探测管理办公室负责软件系统设计，昆明市城市地下管线探测管理办公室对 上述软件著作权所属关系无异议。
上述软件的权利取得方式均为原始取得。
2、房屋所有权
根据沈阳金建与沈阳曙光房地产开发有限公司2011 年1 月11 日签署的《商 品房买卖合同》，沈阳金建向沈阳曙光房地产开发有限公司购买如下房屋：
| 序号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 购买金额(元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层01 号 | 54.96 |
313615 |
| 2 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层02 号 | 57.58 |
336691 |
| 3 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层03 号 | 58.33 |
340909 |
| 4 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层04 号 | 58.33 |
340909 |
| 5 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层05 号 | 58.33 |
340909 |
| 6 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层06 号 | 58.33 |
340909 |
| 7 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层07 号 | 57.58 |
336691 |
| 8 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层08 号 | 68.16 |
396789 |
133
| 9 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层09 号 | 48.13 |
283004 |
|---|---|---|---|
| 10 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层10 号 | 48.13 |
283004 |
| 11 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层11 号 | 68.16 |
396789 |
| 12 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层12 号 | 57.58 |
333817 |
| 13 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层13 号 | 58.33 |
338053 |
| 14 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层14 号 | 58.33 |
338053 |
| 15 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层15 号 | 58.33 |
338053 |
| 16 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层16 号 | 58.33 |
338053 |
| 17 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层17 号 | 57.58 |
333817 |
| 18 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层18 号 | 54.96 |
313615 |
| 19 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层19 号 | 47.81 |
274101 |
| 20 | 浑南新区天赐街7-3 号14 层20 号 | 47.81 |
274101 |
| 合计 | 1135.08 | 6591882 |
上述购房款已经全部支付完毕，但截至本法律意见书出具之日，上述房屋尚 未取得房屋产权证书。根据沈阳曙光房地产开发有限公司出具的说明，上述房屋 于2011 年5 月11 日交付使用；根据《商品房买卖合同》，出卖人应当在商品房 交付使用后365 天内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备 案；根据出卖人沈阳曙光房地产开发有限公司出具的说明，预计2014 年年底沈 阳金建可以取得上述房屋产权证及相应的土地使用权证书。
尚剑红已出具承诺：如未来发行人、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、 房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于 发行人、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事责任而引起 的全部经济损失。
3、本所律师注意到，根据中企华评估出具的《沈阳金建评估报告》，车牌号
134
为辽AHB228 的马自达6（红旗CA7230AT），证载车主尚剑红，但实际该车所有权 归沈阳金建公司所有。根据尚剑红2014 年4 月10 日出具的《承诺函》，承诺在 2014 年6 月30 日之前办理完车辆过户手续。
（四）税务
1、根据大信会计师2014 年3 月27 日出具的《审计报告》，沈阳金建执行的 税种税率情况如下：
| 税率情况如下： | ||
|---|---|---|
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或者提供应税劳务的销售额 | 17% |
| 营业税 | 咨询服务收入 | 5% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
2、沈阳金建税收优惠情况如下：
（1）沈阳金建2011 年7 月14 日经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽 宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GR201121000049，认定有效期3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关 于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税（2008）985 号） 有关规定，沈阳金建自2011 年度起三年内享受15%的所得税优惠税率。
（2）根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值 税试点税收政策的通知》（财税（2013）37 号），对提供的技术开发、技术转让 和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，沈阳金建已于2013 年8 月29 日 取得沈阳市高新技术产业开发区国家税务局的备案回执（第2013032 号）。
（五）诉讼、仲裁、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明、辽宁立信达会计师事务所有限责任公司 2012 年3 月19 日出具的《审计报告》（辽宁立信达内审[2012]054 号）、中磊 会计师事务所有限责任公司2013 年1 月28 日出具的《审计报告》（[2013]中磊
135
[审C]第0019 号）、大信会计师2014 年3 月27 日出具的《审计报告》(大信审 字[2014]第28-00016 号)、沈阳金建出具的承诺函，经本所律师查验，截至2013 年12 月31 日，沈阳金建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、土地使用、 劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的重大行政违法责任及侵权之债。
出具证明的主管部门包括：沈阳市东陵区工商行政管理局、沈阳市高新技术 产业开发区国家税务局、沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局、沈阳市环 境保护局浑南分局、东陵区（浑南新区）劳动保障监察大队、沈阳市养老和工伤 保险管理局浑南新区分局、沈阳住房公积金管理中心。
八、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次重组完成后，嘉园环保作为发行人的控股子公司、沈阳金建作为发行人 的全资子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和 承担，其债权债务不发生转移。
（二）员工安置
本次重组不涉及员工安置事项。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。
九、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人股东
- （1）任红军
任红军，发行人董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 41010319671010*，住所：郑州市二七区大学北路*。
136
根据发行人2013 年年度报告及《关联关系自查表》，任红军现持有发行人 31,708,580 股股份，占发行人股份总数的26.87%。
（2）钟超
钟超，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41010319670106*，住所： 郑州市二七区大学北路*。原任发行人董事，2013 年离职。
根据发行人2013 年年度报告，钟超现持有发行人14,577,140 股股份，占发 行人股份总数的12.35%。
根据发行人2013 年年度报告及《关联关系自查表》，任红军和钟超系夫妻关 系，合计持有发行人46,285,720 股股份，占发行人股份总数的39.22%，为发行 人的控股股东、实际控制人。
根据《关联关系自查表》，任红霞持有发行人0.59%的股份，任红军与任红 霞系兄妹关系；
根据《关联关系自查表》，钟克创持有发行人2.58%的股份，钟超与钟克创 系姐弟关系。
2、发行人的子公司
根据发行人2013 年年度报告，发行人子公司情况如下：
-
（1）郑州炜盛电子科技有限公司，注册资本1800 万元，发行人持股100%。
-
（2）郑州创威煤安科技有限公司，注册资本4200 万元，发行人持股100%。
-
（3）沈阳汉威科技有限公司，注册资本200 万元，发行人持股100%。
-
（4）北京智威宇讯科技有限公司，注册资本4900 万元，发行人持股100%。
-
（5）上海中威天安公共安全科技有限公司，注册资本2500 万元，发行人持
股43%。
（6）哈尔滨盈江科技有限公司，注册资本412.2449 万元，发行人持股51%。
（7）苏州能斯达电子科技有限公司，注册资本1000万元，发行人持股43%。
-
（8）英森电气系统（上海）有限公司，注册资本300万元，发行人以股权转
-
让及增资方式投资1023.5万元取得该公司51.11%股权。
（9）沈阳金建，详见本法律意见书第七部分。
137
3、发行人控股股东、实际控制人任红军、钟超控制、兼职的其他企业
根据任红军、钟超出具的《关联关系自查表》，除发行人之外，任红军、钟 超无其他对外投资情况。
4、发行人的关联自然人
（1）任红军，详见本部分之（一）。
（2 ）徐克，发行人总经理、董事，中国国籍，身份证号码： 41040219651126*，住所：郑州市金水区城北路*。
（3 ）焦桂东，发行人副总经理、董事，中国国籍，身份证号码： 36253119720510*，住所：郑州市管城回族区港湾路*。
（4）刘瑞玲，发行人财务负责人、副总经理、董事、董事会秘书，中国国 籍，身份证号码：41010319720318*，住所：郑州市二七区交通路*。
（5 ）张小水，发行人总工程师、董事，中国国籍，身份证号码： 41010319631105*，住所：郑州市二七区兴华北街*。
（6）高天增，发行人董事，中国国籍，身份证号码：41010519600605*， 住所：北京市西城区展览馆路*，另任河南广安生物科技股份有限公司董事长、 总经理，并持有该公司60%的股权。
（7）李颖江，发行人独立董事，中国国籍，身份证号码：11010219590508*， 住所：北京市朝阳区安苑里*，另任多氟多化工股份有限公司独立董事。
（8）庄行方，发行人独立董事，中国国籍，身份证号码：61011319481001*， 住所：北京市海淀区翠微路*，另任华东科技股份有限公司独立董事。
（9）王思鹏，发行人独立董事，中国国籍，身份证号码：41060319630812*， 住所：天津市和平区荣安大街*，另任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司董 事。
（10 ）张艳丽，发行人监事会主席，中国国籍，身份证号码： 41010519720424*，住所：郑州市中原区中原西路*。
（11）尚中锋，发行人监事，中国国籍，身份证号码：41022119721010*， 住所：郑州市二七区长江东路*。
（12 ）李志刚，发行人职工监事，中国国籍，身份证号码：
138
41022119780816*，住所：郑州市金水区博颂路*。
（13）尚剑红，发行人副总经理，详见本法律意见书第二部分“本次重组各 方的主体资格”。
（14）张志广，最近十二个月内曾任发行人总经理。
（15）刘焱，最近十二个月内曾任发行人副总经理。
（16）苗国珍，最近十二个月内曾任发行人财务负责人。
（17）祁明锋，最近十二个月内曾任发行人监事。
（二）嘉园环保的关联方
1、嘉园环保持股5%以上的股东
包括陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章，详见本法律意见书第二部分 “本次重组各方的主体资格”之“（二）交易对方及资产出让方的主体资格”。
报告期内，中节投资曾持有嘉园环保5%以上的股份，本所律师2014 年4 月 17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，中节投资的住所：北京市怀柔区雁 栖经济开发区雁栖大街31 号；法定代表人：刘红彦；注册资本：1900 万元；营 业期限自2012 年8 月28 日至2032 年8 月27 日；经营范围：项目投资；投资管 理；投资咨询。中节投资的股东包括中节能华禹基金管理有限公司、北京欧力普 照明科技有限公司、北京智合拓新咨询中心、北京安拓咨询有限公司。
2、嘉园环保的子公司
详见本法律意见书第六部分“本次重组的标的资产” 之“（三）嘉园环保的 下属公司”。
3、嘉园环保管理层股东曾投资的其他企业——福建嘉欣环保有限公司
福建嘉欣环保有限公司成立于2011 年8 月16 日，根据2012 年4 月12 日武 平县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350824100017711） 公司住所：福建省武平县十方镇富方街；法定代表人：黄泽华；注册资本：1000 万元；营业期限自2011 年8 月16 日至2041 年8 月15 日；经营范围：环境工程 与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、运营；房屋建筑工程的设计、施工、
139
总承包；环保设备、材料及机电设备的研发、制造、销售、安装（另设分支机构 经营）；环保软件开发、销售；环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉 及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
嘉园环保的股东陈泽枝原为该公司控股股东，根据武平县工商行政管理局 2014 年4 月7 日出具的《内资企业登记基本情况表》，2012 年4 月12 日，陈泽 枝将其持有的该公司510 万元的出资转让给黄泽华，本次股权转让完成后，黄泽 华持有该公司810 万元的出资，肖辉良持有该公司190 万元的出资，陈泽枝不再 持有该公司股权。
陈泽枝已出具《确认函》，确认上述510 万元的出资系黄泽华提供，该部分 股权代黄泽华持有，2012 年4 月，双方解除代持关系，未收取股权转让价款， 其与黄泽华无关联关系。
黄泽华已出具《确认函》，确认上述510 万元的出资系其提供给陈泽枝，该 部分股权陈泽枝代其持有，2012 年4 月，双方解除代持关系，未支付股权转让 价款，其与陈泽枝无关联关系。
-
4、嘉园环保的董事、监事及高级管理人员
-
（1）陈泽枝：嘉园环保董事长、总经理。
-
（2）李泽清：嘉园环保董事、副总经理。
-
（3）高孔兴：嘉园环保董事、副总经理。
-
（4）陈苹：嘉园环保董事。
-
（5）刘光江：嘉园环保董事、副总经理。
-
（6）叶明：嘉园环保监事。
-
（7）黄开坚：嘉园环保监事。
上述（1）-（7）为本次交易的交易对方，详见本法律意见书第二部分“本 次重组各方的主体资格”。
-
（8 ）林春明：嘉园环保监事会主席，中国国籍，身份证号码：
-
35012119761020*，住所：福建省福州市晋安区南平西路*。
-
（9）王建华：嘉园环保董事会秘书兼副总经理，中国国籍，身份证号码：
140
35222519740613*，住所：福建省福州市晋安区乐园小区*。
（10 ）林鼎三：嘉园环保财务总监，中国国籍，身份证号码： 35010419770909*，住所：福建省厦门市思明区湖滨东路*。
（11）刘杰：最近十二个月内曾任嘉园环保董事。
（12）刘小英；最近十二个月内曾任嘉园环保独立董事。
（13）林金画：最近十二个月内曾任嘉园环保独立董事。
（14）陈炳龙：最近十二个月内曾任嘉园环保独立董事。
（15）郑育毅：最近十二个月内曾任嘉园环保监事。
根据2014 年4 月1 日嘉园环保2014 年第二次临时股大会决议，上述第（11） -（15）项人员已不在嘉园环保担任职务。
5、因嘉园环保关联自然人而具有关联关系的其他法人
（1）富春通信股份有限公司，嘉园环保的股东、董事陈苹持有该公司1.91% 股份并担任董事、副总经理、董事会秘书；股东缪品章持有该公司15.26%股份 并担任该公司董事长、总经理。
该公司成立于2001 年3 月2 日，为创业板上市公司，股票代码：300299； 根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，富春通信 股份有限公司的住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号C 区25 号楼；法定代 表人：缪品章；注册资本：12060 万元；营业期限自2001 年3 月2 日至2021 年 3 月2 日；经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成 富春通信股份有限公司与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信 息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息 化配套工程设计、监理、承包；软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工 程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
（2）福建和君富春投资有限公司，嘉园环保的股东、董事陈苹在该公司担 任董事；股东缪品章持有该公司47.7%股权并担任该公司董事长。
根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，福建 和君富春投资有限公司成立于2004 年9 月20 日，住所：福州市晋安区王庄街道
141
福新中路75 号永同昌花园1#楼15 层04 室；法定代表人：缪品章；注册资本： 1886.7926 万元；经营范围：一般经营项目：对电子业、计算机业、高新技术产 业、文化娱乐业、农业、房地产业、工业、商业、社会服务业、旅游业、交通运 输业的投资与投资咨询、资产管理、企业管理、企业管理咨询。 许可经营项目： (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
（3）安徽同创通信规划设计院有限公司，嘉园环保的股东、董事陈苹在该 公司担任执行董事。
本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，安徽同创 通信规划设计院有限公司成立于2002 年11 月26 日，住所：合肥市高新区望江 西路800 号创新产业园D9 号楼；法定代表人：欧信勇；注册资本：600 万元； 经营范围：通信工程勘察、设计、施工、咨询；通信工程监理；无线网络优化； 通信器材研制、销售、维修，技术研发、服务；计算机、网络工程、安防工程设 计、施工；计算机软硬件产品开发、销售；系统集成、综合布线、楼宇智能化工 程设计安装。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）。
（4）福州奥德企业管理咨询有限公司，嘉园环保股东缪品章持有该公司95% 股权并担任该公司执行董事兼总经理。
本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，福州奥德 企业管理咨询有限公司成立于2010 年5 月27 日，住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园E 区15 号楼408 室；法定代表人：缪品章；注册资本：50 万元； 经营范围：一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）；企 业营销策划。 许可经营项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营)。
6、北京中节投华禹投资有限公司
根据本所律师2014 年4 月17 日通过全国企业信用信息公示系统查询，中节 投资成立于2012 年08 月28 日，住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 31 号；法定代表人：刘红彦；注册资本：1900 万元；经营范围：项目投资；投
142
资管理；投资咨询。
中节投资在最近十二个月内曾持有嘉园环保的股份超过5%。股份转让情况 请见本法律意见书第六部分“本次重组拟购买的标的资产-嘉园环保”之（二） 嘉园环保的历史沿革。
（三）沈阳金建的关联方
1、沈阳金建的股东
（1）汉威电子。
- （2）尚剑红。
详见本法律意见书第二部分“本次重组各方的主体资格”。
2、尚剑红投资的其他企业
根据尚剑红2014 年2 月25 日出具的《关联关系自查表》，除沈阳金建外， 尚剑红无其他对外投资情况。
3、沈阳金建的关联自然人
-
（1）任红军：沈阳金建董事长, 详见本部分之（一）发行人的关联方。
-
（2）尚剑红：沈阳金建董事、总经理。
-
（3）焦桂东：沈阳金建董事,详见本部分之（一）发行人的关联方。
-
（4）唐睿：沈阳金建副总经理，中国国籍，身份证号码：210112197810**，
-
住所：沈阳市东陵区泉园一路**。
-
（5 ）王圣贺：沈阳金建副总经理，中国国籍，身份证号码：
-
210105198704**，住所：沈阳市皇姑区信江街****。
-
（6）刘瑞玲：沈阳金建监事会主席，详见本部分之（一）发行人的关联方。
-
（7）肖锋：沈阳金建监事，发行人证券事务代表，中国国籍，身份证号码：
-
41152319821127**，住所：河南省新县新集镇****。
-
（8）高钒：沈阳金建监事，中国国籍，身份证号码：420582198704**，
-
住所：沈阳市东陵区浑南东路**。
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（四）与本次重组有关的关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方尚剑红为发行人副总经理，因此本次重组中的发行股份 购买沈阳金建股权构成关联交易。
2、本次重组前嘉园环保的关联方与嘉园环保之间的关联交易
根据大信会计师出具的《嘉园环保审计报告》，嘉园环保的关联方与嘉园环 保之间的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 销售方 | 采购方 | 发生额 | 发生额 | 发生额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（单位：元） | 占同类销货的 比例% |
定价政策及决策程序 | |||
| 福建嘉欣环 保有限公司 |
嘉园环保 | 2,385,738.00 | 2.89 | 产品成本加适当利润 |
根据本所律师查验，嘉园环保、恒嘉设备及与福建嘉欣环保有限公司签署如 下《设施制安承包协议》：
| 序号 | 委托方 | 委托事项 | 合同金额（元） | 合同签署日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉园环保 | 制作安装环保设施 | 280,000.00 | 2011/10/27 |
| 2 | 嘉园环保 | 制作环保设施 | 1,040,700.00 | 2011/11/10 |
| 3 | 嘉园环保 | 制作环保设施 | 143,800.00 | 2011/11/23 |
| 4 | 嘉园环保 | 制作安装环保设施 | 546,564.00 | 2011/11/28 |
| 5 | 嘉园环保 | 制作安装环保设施 | 2,288,525.00 | 2012/1/12 |
| 6 | 嘉园环保 | 制作安装环保设施 | 43,118.00 | 2012/8/17 |
| 7 | 恒嘉设备 | 制作安装环保设施 | 101,581.00 | 2012/10/23 |
| 8 | 恒嘉设备 | 制作安装环保设施 | 81,195.00 | 2012/10/26 |
| 合计 | 4,525,483.00 |
（2）关联方租赁
| 出租方 | 承租方名称 | 租赁资产涉及金额 | 租赁收益 |
|---|---|---|---|
| 陈泽枝 | 上海嘉园 | 870,000.00 元 | 174,000.00 元 |
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2013 年1 月1 日，俞蓓莉根据陈泽枝出具的委托书与上海嘉园签订《租赁 合同》，上海嘉园承租陈泽枝位于中山北路2911 号1302 室商务用房，建筑面积 169.06 平方米，月租金为14500 元，租赁期限暂定5 年，自2013 年1 月1 日起 至2017 年12 月31 日。
（3）关联担保情况
请见本法律意见书第六部分“本次重组拟购买的标的资产-嘉园环保”之（八） 政府授予的特许经营权、（十一）嘉园环保的重大债权债务。
4、本次重组前沈阳金建的关联方与沈阳金建之间的关联交易
根据《沈阳金建审计报告》，2013 年度，沈阳金建不存在关联交易。 截止2013 年12 月31 日，其他应收款包括如下情况：
| 单位名称 | 金额（单位：元） | 占其他应收款总额的比例(%) |
|---|---|---|
| 王圣贺 | 200,000.00 | 7.05 |
| 尚剑红 | 155,655.00 | 5.49 |
沈阳金建已出具说明，截止2013 年末尚剑红余额为155,655 元，系2013 年 度未报销的差旅费；王圣贺2013 年度余款200,000 元为项目备用金。
5、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
嘉园环保全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺：协议签署 后，其将采取有效措施尽量避免与发行人、嘉园环保之间发生关联交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规、规范性文件及发行人的公司章程、嘉园环保的公司章程 的规定履行相应审批程序及信息披露义务。
尚剑红在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺：协议签署后，其将采 取有效措施尽量避免与发行人、沈阳金建之间发生关联交易，在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规、规范性文件及发行人的公司章程、沈阳金建的公司章程的规定履行相 应审批程序及信息披露义务。
经查验，本所律师认为，本次重组的交易对方尚剑红为发行人副总经理，因
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此本次重组构成关联交易，交易对方所作出的关于减少和规范关联交易的承诺， 不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）同业竞争
-
1、本次重组前的同业竞争情况
-
（1）嘉园环保
本次重组后，嘉园环保将成为发行人的控股子公司，嘉园环保的主营业务为 主营业务为废气处理领域中的有机废气治理及废水污水处理中的垃圾渗滤液处 理等。根据陈泽枝、李泽清、高孔兴出具的《确认函》、嘉园环保提供的资料并 经本所律师查验，本次重组前，陈泽枝、李泽清、高孔兴除嘉园环保外，不存在 其他对外投资情况，与嘉园环保之间、嘉园环保与汉威电子之间均不存在同业竞 争的情形。
（2）沈阳金建
根据尚剑红出具的《确认函》、沈阳金建提供的资料并经本所律师查验，本 次重组前，尚剑红除沈阳金建外，不存在其他对外投资情况，与沈阳金建、汉威 电子均不存在同业竞争的情形。
2、本次重组后，避免同业竞争的措施
（1）嘉园环保交易对方
为避免本次重组后产生的同业竞争，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、 高孔兴在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺：其自身及其关联方与目标 公司业务相关的资产（除剩余的目标公司部分股权）全部转让给发行人，其余资 产与业务与目标公司不存在同业竞争；在目标公司管理层股东持有发行人股份期 间以及上市流通条件后2 年内，目标公司管理层股东将不以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或 间接参与任何与发行人或/和目标公司的主营业务构成同业竞争的业务或活动 （通过二级市场购买股票并持有其他同业上市公司不超过5%的股份的情形除 外），如获得的商业机会将与发行人或/和目标公司的主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，其将立即通知发行人，并尽力将该商业机会给予发行人，以
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确保发行人及其全体股东利益不受损害。
嘉园环保其他股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺：标的资产 交割后两年内，未经发行人同意，自身及其关联方不以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接 或间接参与任何与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动（通过二级市场 购买股票并持有其他同业上市公司不超过5%的股份的情形除外），如获得的商业 机会将与目标公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知 目标公司，并尽力将该商业机会给予目标公司，以确保目标公司及其全体股东利 益不受损害。
（2）关于尚剑红
为避免本次重组后产生的同业竞争，尚剑红在《发行股份及支付现金购买资 产协议》承诺：其自身及其关联方与目标公司业务相关的资产全部转让给发行人， 其余资产与业务与目标公司不存在同业竞争；在尚剑红持有发行人股份期间以及 转让发行人全部股份后的2 年内，尚剑红将不以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任 何与发行人或/和目标公司的主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商 业机会将与发行人或/和目标公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，其将立即通知发行人，并尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其 全体股东利益不受损害。
经查验，本所律师认为，陈泽枝、李泽清、高孔兴已承诺与嘉园环保不存在 同业竞争的情形，尚剑红已承诺与沈阳金建不存在同业竞争的情形，避免同业竞 争的相关承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有 效。
十、本次重组的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次重组进行信息 披露的情况如下：
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1、2014 年1 月15 日，发行人发布《关于重大事项停牌的公告》，披露发行 人正在筹划重大事项，发行人股票将于2014 年1 月16 日（周四）开市起继续 停牌。
2、2014 年1 月22 日、1 月29 日、2 月12 日，发行人发布《关于重大事项 停牌进展公告》，披露发行人股票继续停牌。
3、2014 年2 月19 日，发行人发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露发 行人正在筹划重大资产重组事项，股票继续停牌。
4、2014 年2 月24 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意发行人筹划重大资产重组事项，并 于同日进行了公告。
4、2014 年2 月26 日、2014 年3 月5 日、2014 年3 月12 日，发行人分别 发布了《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组的进展情况。
5、2014 年3 月19 日，发行人发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。
6、2014 年3 月26 日、2014 年4 月2 日、2014 年4 月9 日，发行人分别发
布了《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组的进展情况。
7、2014 年4 月15 日，发行人发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。
-
8、2014 年4 月23 日、2014 年4 月29 日、2014 年5 月6 日，发行人发布
-
了《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组的进展情况。
本所律师认为，发行人就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
十一、本次重组的证券服务机构及其业务资格
1、独立财务顾问
根据西南证券获发的《企业法人营业执照》（注册号：500000000001505）、 中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z28175000）， 西南证券担任发行人本次重大资产重组的财务顾问的资格合法、有效。
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2、法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200510088647）、 本所经办律师毛国权律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101199610281560）、 孙冬松律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101200910383615），本所及经 办律师具备作为本次重组法律顾问的资格。
3、审计机构
根据大信会计师持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110108014689085）、 《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010141）、《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》（证书序号：000106）和经办会计师邓小强获发的《中 华人民共和国注册会计师证书》（编号：610000340574）、郝东升获发的《中华人 民共和国注册会计师证书》（编号：610000340569），大信会计师及其经办会计师 的资格合法、有效。
4、资产评估机构
根据中企华评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、 《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020110）、《证券期货相关业务评估资格 证书》（证书编号：0100011004）和经办评估师孙旭升获发的《注册资产评估师 执业资格证书》（编号：11050051）、谢爱民获发的《注册资产评估师执业资格证 书》（编号：21030093），中企华评估及其经办评估师的资格合法、有效。
十二、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组管理办法》、《26 号准则》等有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员，嘉园环保及其董事、监事、高 级管理人员，嘉园环保法人股东及其董事、监事、高级管理人员，嘉园相关自然 人股东，参与本次重组的证券服务机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲 属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就自发行人 本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组方案公布之日前（自2013 年7 月12
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日至2014 年1 月15 日，下称“查验期间”）买卖发行人股票的情况进行自查并 出具自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2014 年4 月17 日提供的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查 验期间，上述信息披露义务人不存在买卖发行人股票的情形。
十三、前次募集资金存放与使用情况
发行人前次募集资金为发行人2009年度首次公开发行募集，发行人实际募集 资金40,500万元，扣除发行费用后，发行人资金净额为373,639,500元。
1、根据发行人《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2013年12月31日，发行人累计使用募集资金投入募投项目173,871,299.10元；实 际使用超募资金160,802,447.26元；2013年度，发行人不存在变更募集资金投资 项目的情况；2013年度，发行人按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作 指引》以及发行人募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准备、完整披 露募集资金的使用及存在情况，募集资金管理不存在违规情形。
2、根据发行人相关信息披露，就前次募集资金在2013年度的使用情况，国 金证券股份有限公司、大信会计师分别出具了专项报告：
国信证券股份有限公司2014年3月27日出具了《国金证券股份有限公司关于 河南汉威电子股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》，结论意见 是：发行人严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2013年12 月31 日，发行人不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规 的情形。保荐机构对发行人2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
大信会计师2014年3月27日出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》 （大信专审字[2014]第28-00008号），对发行人2013年度募集资金存放与使用情 况出具的鉴证结论为：发行人年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制 符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013 年度募集资金实际存放与使用
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的情况。
3、2014年3月19日，发行人第三届董事第三次会议审议通过了《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，依法设立并有效存续，具 备实施本次重组的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的中华人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司，均具备参 与本次重组的主体资格；
（三）发行人、交易对方就本次重组事宜已履行的相关内部审批程序合法、 有效；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》均为 当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等 协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次重组尚需获得发行人股东大会批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
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负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2014年5月14日
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