Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2014

May 14, 2014

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河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建 数字城市软件有限公司股权项目

评估报告

中企华评报字(2014)第1068-01 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年五月十四日

河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................................. 1 评估报告摘要 ................................................................................................................ 2 评估报告正文 ................................................................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 16 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 17 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 24 五、 评估基准日 .................................................................................................. 25 六、 评估依据 ...................................................................................................... 25 七、 评估方法 ...................................................................................................... 27 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 33 九、 评估假设 ...................................................................................................... 35 十、 评估结论 ...................................................................................................... 37 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 38 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 39 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 40 评估报告附件 .............................................................................................................. 41

北京中企华资产评估有限责任公司 I

河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受河南汉威电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对沈阳金建数字城市软件 有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现 将评估报告摘要如下：

评估目的：河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城 市软件有限公司股权，为此需要评估确定在评估基准日时沈阳金建 数字城市软件有限公司股东全部权益的市场价值，为此次收购股权 行为提供价值参考依据。

评估对象：沈阳金建数字城市软件有限公司的股东全部权益价 值

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递延所得税资产）、流 动负债。

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,194.48 万元，总负债账面价值为 463.86 万元，净资产账面价值为 2,730.62 万元。

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收益法评估后的股东全部权益价值为 13,179.57 万元，增值额为 10,448.95 万元，增值率为 382.66% 。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳 金建数字城市软件有限公司股权项目

评估报告正文

河南汉威电子股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受河南汉威电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有 限公司股权涉及的沈阳金建数字城市软件有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为河南汉威电子股份有限公司，被评估单位 为沈阳金建数字城市软件有限公司。

一 ( ) 委托方简介 企业名称：河南汉威电子股份有限公司 法定住所：郑州高新开发区雪松路 169 号 法定代表人：任红军 注册资本：壹亿壹仟捌佰万圆整 企业性质：壹亿壹仟捌佰万圆整 公司类型：股份有限公司（上市）

主要经营范围：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控 技术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电 器设备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系

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列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售（资格 证有效期至 2015 年 3 月 30 日）；提供技术转让、技术服务、技术咨 询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装 工程施工（以上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品除外；房屋租赁。（上述范围涉及法 律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经 营，未获审批前不得经营）。

历史沿革：河南汉威电子股份有限公司前身为河南汉威电子有 限公司 ( 以下简称： ” 汉威电子 ”) ， 1998 年 9 月 11 日由任红军、钟超、 任红霞共同出资设立，注册资本 100 万元，位于郑州市交通路 133 号。 2001 年 8 月 16 日，住所变更为郑州市航海中路 72 号。 2006 年 2 月 9 日公司迁至郑州高新技术开发区，住所变更为郑州高新开发区 雪松路 169 号。

2004 年 6 月 22 日，经公司 2004 年第 11 次股东会决议，三位股 东按原持股比例增资 200 万元，增资后注册资本变更为 300 万元。

2005 年 3 月 10 日，经公司 2005 年第 1 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 600 万元。 2005 年 5 月 10 日，经公司 2005 年第 3 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 400 万元，增资后注册资本变更为 1000 万 元。

2005 年 9 月 6 日，经公司 2005 年第 4 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 1300 万 元。

2006 年 9 月 11 日，经公司 2006 年第 5 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 1600 万 元。

2007 年 11 月 2 日，经公司 2007 年第 2 次临时股东会决议，收购 郑州炜盛电子科技有限公司 99% 的股权，收购后郑州炜盛电子科技 有限公司成为 ” 汉威电子 ” 的控股子公司；同时收购郑州创威煤安科技

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有限公司 100% 的股权，收购后郑州创威煤安科技有限公司成为 ” 汉威 电子 ” 的全资子公司。

2007 年 12 月 2 日，经公司 2007 年第 3 次临时股东会决议，由三 位股东将持有的部分股权分别转让给 35 位自然人股东，股权转让 后，公司共有自然人股东 38 人，其中任红军持有 38.669% 的股权，为 公司第一大股东。

2007 年 12 月 25 日，根据公司 2007 年第 4 次临时股东会决议及 “发起人协议”，公司整体变更为河南汉威电子股份有限公司，河 南汉威电子有限公司全体股东以截至 2007 年 12 月 31 日止经审计后的 净资产 41,418,723.70 元作为出资，其中 41,000,000.00 元按 1 ： 1 的比例 折为河南汉威电子股份有限公司的股本，余额 418,723.70 元转为河南 汉威电子股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币 41,000,000.00 元。

2008 年 6 月 22 日， 2008 年第 2 次临时股东大会通过决议，公司 申请增加注册资本人民币 300 万元，由宁波君润投资有限公司出资， 增资后，公司总股本为人民币 4400 万元，其中任红军持股 1,585.43 万 股，占总股本的 36.032% ；钟超持股 728.86 万股，占总股本的 16.565% ；宁波君润投资有限公司持股 300 万股，占总股本的 6.818% 。

2008 年 8 月 26 日，经公司第 1 届董事会第 4 次会议决议，公司 收购郑州炜盛电子科技有限公司 1% 股权，收购后郑州炜盛电子科技 有限公司成为公司的全资子公司。

经公司 2009 年第二次临时股东大会和第一届董事会第八次会议 审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2009 ］ 957 号文 《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板） 1,500 万股（每股面值为人民币 1 元），变更后公司总股本 5,900 万股。 其中，有限售条件的流通股份 4,400 万股；无限售条件的流通股份 1,500 万股。公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交 易，股票简称：汉威电子，股票代码： 300007 。

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2010 年 4 月 13 日，根据 2010 年 3 月 25 日股东大会审议通过的 公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 5,900 万股为基数，由资本公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,900 万股，转增后公司总股本增至 11,800 万股。 ( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：沈阳金建数字城市软件有限公司 住 所：沈阳市浑南区天赐街 7-3 号 14 层 法定代表人：任红军 注册资本：人民币伍佰伍拾万元 实收资本：人民币伍佰伍拾万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：电子地图、地理信息工程项目开发；办公自动化、 系统集成、计算机软硬件开发；网络综合布线；计算机及辅助设备 零售、批发。

1. 公司股权结构及变更情况

沈阳金建数字城市软件有限公司原名为沈阳市金建城市地理信 息有限公司，于 1998 年 11 月由沈阳市城市建设档案馆及崔岗等 32 个自然人出资组建，注册资本为 100 万元，其股东出资情况如下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
股东名称	出资数额	股权比例%
沈阳市城市建设档案馆	68.00	68.00
崔岗	1.00	1.00
吴珍英	1.00	1.00
班丽芳	1.00	1.00
尚剑红	1.00	1.00
孙双林	1.00	1.00
郭丽英	1.00	1.00
杨胜荣	1.00	1.00
韩瑞芬	1.00	1.00

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股东名称	出资数额	股权比例%
沙迪	1.00	1.00
纪平	1.00	1.00
林郁	1.00	1.00
高伟	1.00	1.00
杨贞	1.00	1.00
赵军	1.00	1.00
吴凡	1.00	1.00
包丽	1.00	1.00
何彩云	1.00	1.00
王玉芝	1.00	1.00
薛承祥	1.00	1.00
郁世芳	1.00	1.00
王建华	1.00	1.00
白洋	1.00	1.00
冯星元	1.00	1.00
潘福泉	1.00	1.00
贺军	1.00	1.00
佟大辉	1.00	1.00
熊在平	1.00	1.00
殷伟宏	1.00	1.00
李琪	1.00	1.00
张雅（俊）	1.00	1.00
史建东	1.00	1.00
郭瑶	1.00	1.00
合计	100.00	100.00

2000 年 7 月公司名称变更为沈阳金建数字城市软件有限公司， 且进行了增资扩股，注册资本增加到 1080 万元，股东及其出资情况 如下表：

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	单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东名称	出资数额	股权比例%
沈阳市城市建设档案馆	68.00	6.30%
崔岗	51.00	4.72%
吴珍英	21.00	1.94%
班丽芳	14.00	1.30%
尚剑红	176.00	16.30%
孙双林	6.00	0.56%
郭丽英	7.50	0.69%
杨胜荣	6.00	0.56%
韩瑞芬	3.00	0.28%
沙迪	5.50	0.51%
纪平	6.00	0.56%
林郁	10.00	0.93%
高伟	8.00	0.74%
杨贞	11.00	1.02%
赵军	6.00	0.56%
吴凡	6.00	0.56%
包丽	6.00	0.56%
何彩云	6.00	0.56%
王玉芝	6.00	0.56%
薛承祥	6.00	0.56%
郁世芳	5.00	0.46%
王建华	6.00	0.56%
白洋	6.00	0.56%
冯星元	6.00	0.56%
潘福泉	8.00	0.74%
贺军	8.00	0.74%
佟大辉	11.00	1.02%

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股东名称	出资数额	股权比例%
殷伟宏	2.00	0.19%
李琪	3.00	0.28%
张雅(俊）	6.00	0.56%
史建东	5.00	0.46%
郭瑶	6.00	0.56%
葛俊	15.00	1.39%
大连理工科技有限公司	150.00	13.89%
彭蔚华	262.00	24.26%
高铁军	9.00	0.83%
李立柱	9.00	0.83%
李东升	15.00	1.39%
王秀波	30.00	2.78%
滕永杰	6.00	0.56%
初世超	10.00	0.93%
李敬安	10.00	0.93%
赵晓光	4.00	0.37%
何军	4.00	0.37%
丛军	6.00	0.56%
牟德润	10.00	0.93%
李莹	4.00	0.37%
王敏	5.00	0.46%
杨戎午	30.00	2.78%
合计	1,080.00	100%

2002 年 2 月注册资本由 1080 万元减到 300 万元，股东及出资情

况如下表：

况如下表：
	单位：人民币万元
股东名称	出资数额	股权比例%
沈阳市城市建设档案馆	68.00	22.67%

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股东名称	出资数额	股权比例%
崔岗	80.00	26.67%
尚剑红	60.00	20.00%
林郁	5.00	1.67%
高伟	5.00	1.67%
何彩云	4.00	1.33%
贺军	4.00	1.33%
佟大辉	4.00	1.33%
葛俊	70.00	23.33%
合计	300.00	100%

2002 年 11 月沈阳市城市建设档案馆将其股权转让给吴惠成、高 铁军、林郁、高伟、何彩云、贺军；佟大辉将其股权转让给吴惠 成。股东及出资比例变化情况如下表：

单位：人民币万元

股东名称	出资数额	股权比例%
崔岗	80.00	26.67%
尚剑红	60.00	20.00%
高铁军	20.00	6.67%
林郁	13.00	4.33%
何彩云	10.00	3.33%
贺军	13.00	4.33%
高伟	12.00	4.00%
葛俊	70.00	23.33%
吴惠成	22.00	7.33%
合计	300.00	100%

2003 年 6 月崔岗、高铁军、林郁、何彩云、贺军、高伟、葛

俊、吴惠成将其股权转让给尚剑红、谢德刚，转让后股东及其出资 情况如下表：

单位：人民币万元

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股东名称	出资数额	股权比例%
尚剑红	150.00	50.00%
谢德刚	150.00	50.00%
合计	300.00	100%

2008 年 10 月谢德刚将其股权转让给崔岗，且注册资本由 300 万 元增加到 500 万元，增资后股东出资情况如下表：

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东名称	出资数额	股权比例%
尚剑红	300.00	60.00%
崔岗	200.00	40.00%
合计	500.00	100%

2010 年 5 月崔岗将其股权转让给杨桂琴、高铁军，转让后股东 及出资情况如下表：

及出资情况如下表：
	单位：人民币万元
股东名称	出资数额	股权比例%
尚剑红	300.00	60.00%
杨桂琴	190.00	38.00%
高铁军	10.00	2.00%
合计	500.00	100%
2012年11月高铁军将股权转让给高钒，转让后股东及出资情况

如下表：

如下表：
	单位：人民币万元
股东名称	出资数额	股权比例%
尚剑红	300.00	60.00%
杨桂琴	190.00	38.00%
高钒	10.00	2.00%
合计	500.00	100%

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2013 年 6 月高钒、杨桂琴将股权全部转让给河南汉威电子股份 有限公司，尚剑红将部分股权转让给河南汉威电子股份有限公司， 转让后注册资本增加到 550 万元，股东及出资情况如下表：

单位：人民币万元

股东名称	出资数额	股权比例%
河南汉威电子股份有限公司	281.00	51.09%
尚剑红	269.00	48.91%
合计	550.00	100%

1. 近三年的财务和经营状况

被评估单位近三年来的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	2011年12月	2012年12月	2013年12月
流动资产：
货币资金	198.25	298.27	1,136.09
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	20.00	-	-
应收账款	208.73	435.36	1,133.73
预付款项	0.05	0.05	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	132.18	225.17	200.87
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	559.21	958.85	2,470.69
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-

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项 目	2011年12月	2012年12月	2013年12月
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	773.91	730.39	694.50
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	4.67
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	15.46	24.62
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	773.91	745.85	723.79
资产总计	1,333.12	1,704.70	3,194.48
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	15.00	29.66	284.09
预收款项	357.75	93.58	0.00
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	4.58	118.75	179.15
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	292.03	209.94	0.62
一年内到期的非流动负债	-	-	-

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项 目	2011年12月	2012年12月	2013年12月
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	669.37	451.93	463.86
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	669.37	451.93	463.86
所有者权益：	-	-	-
实收资本	500.00	500.00	550.00
资本公积	-	-	590.00
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	45.94	140.29	224.07
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	117.82	612.48	1,366.54
外币报表折算差额	-	-	-
所有者权益合计	663.75	1,252.77	2,730.62
负债和所有者权益总计	1,333.12	1,704.70	3,194.48

被评估单位近三年来的经营状况如下表：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2011年	2012年	2013年
一、营业收入	892.39	1,695.19	2,179.54
减：营业成本	461.34	527.71	850.35

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项 目	2011年	2012年	2013年
营业税金及附加	3.87	3.73	4.27
销售费用	-	28.54	31.88
管理费用	358.40	289.87	281.04
财务费用	11.29	0.85	-1.87
资产减值损失	-	81.09	61.08
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	57.48	763.40	952.78
加：营业外收入	-	-	40.00
减：营业外支出	0.03	-	0.00
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
三、利润总额	57.46	763.40	992.78
减：所得税费用	9.92	115.70	154.93
四、净利润	47.54	647.70	837.85

被评估单位评估基准日的会计报表经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方为被评估单位的股东，被评估单位为委托方的控股子公

司。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的 评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限 公司股权，为此需要评估确定在评估基准日时沈阳金建数字城市软

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件有限公司股东全部权益的市场价值，为此次收购股权行为提供价 值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象和评估范围

根据评估目的，评估对象是沈阳金建数字城市软件有限公司的 股东全部权益价值。

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估 范围内的资产包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递 延所得税资产）、流动负债等，总资产账面价值为 3,194.48 万元；总 负债账面价值为 463.86 万元；净资产账面价值为 2,730.62 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报 告。

( 二 ) 主要资产基本情况

沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日时的主要资产包括 房屋建筑物、机器设备及无形资产。

1. 房屋建筑物

房屋建筑物为企业外购的位于沈阳市浑南新区天赐街 7-3 号 14 层的办公用房，建筑面积 1135.08 平方米，钢混结构，层数为 14/28 ， 建成年月为 2011 年 6 月，尚未办理房屋所有权证。其账面原值仅为 房屋购置款，未含房屋装修费。

1. 机器设备

评估范围内的车辆包括桑塔纳 2000 、别克君威、大众宝来、马 自达 6 、本田雅阁、宝马 528LI 等 6 辆，均为办公用轿车， 1999 年购 置的辽 AB9775 桑塔纳 2000 轿车，评估基准日时已处于待报废状态； 其他车辆购置时间为 2003 至 2010 年间，评估基准日时均通过了车检 部门正常年检。车牌号为辽 AHB228 的马自达 6 （红旗 CA7230AT ）， 证载车主尚剑红，但实际该车所有权归沈阳金建公司所有，尚剑红

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与被评估单位均承诺该车实际产权归沈阳金建数字城市软件有限公 司所有。

评估范围内电子设备为电脑、空调、打印机等办公用设备及办 公家具，因企业性质的特殊性，对电脑中配置的显卡及显示器要求 较高，部分电脑安装了企业用专业软件及硬件。电子设备购置时间 为 1999 至 2013 年间，除下列设备外均正常使用。

序号	设 备 名 称	规格型号	生 产 厂 家	计 量 单 位	数 量	购置日 期	启用日 期	账面价值	账面价值	状 态
								原值	净值
4	电 脑 1	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	1	1999-09	1999-09	8,100.00	405.00	闲 置
6	电 脑 2	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	3	1999-09	1999-09	31,778.00	1,588.90	闲 置
7	电 脑 3	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	1	1999-10	1999-10	12,822.00	641.10	闲 置
12	电 脑 6	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	3	2000-01	2000-01	33,600.00	1,680.00	闲 置
15	电 脑 7	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	1	2000-02	2000-02	11,700.00	10,465.00	闲 置

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序号	设 备 名 称	规格型号	生 产 厂 家	计 量 单 位	数 量	购置日 期	启用日 期	账面价值	账面价值	状 态
								原值	净值
17	电 脑 10	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	1	2000-04	2000-04	19,000.00	950.00	闲 置
18	电 脑 11	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	1	2000-05	2000-05	16,612.00	830.60	闲 置
19	电 脑 12	2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器	组 装	台	4	2000-06	2000-06	40,716.00	2,035.80	闲 置

3. 无形资产

无形资产为外购获得的泛微 OA 办公软件及计算机软件著作权。 (1) 计算机软件著作权概况

企业申报的纳入评估范围的表外资产为 14 项计算机软件著作 权，具体情况如下表：

序 号	软件 名称	应用 领域	应 用 状 态	编号	登记号	著作 权人	取得 方式	权力 范围	开发完 成日期	首次发 表日期
1	金建 城市 环保 地理 信息	环保	已 投 入 使 用	软著登字 第 0142327 号	2009SR015328	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2008-10	2009-01

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序 号	软件 名称	应用 领域	应 用 状 态	编号	登记号	著作 权人	取得 方式	权力 范围	开发完 成日期	首次发 表日期
	系统 V2.0
2	金建 城市 基础 地理 信息 系统 V4.0	供水、 燃气、 环保	已 投 入 使 用	软著登字 第 0142330 号	2009SR015331	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2008-08	2008-11
3	金建 城市 燃气 管网 水力 平差 系统 V2.0	燃气	已 投 入 使 用	软著登字 第 0142326 号	2009SR015327	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2008-04	2008-11
4	金建 环保 综合 管理 平台 系统 V4.0	环保	已 投 入 使 用	软著登字 第 0610910 号	2013SR105148	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2012-10	2013-11
5	金建	燃气	已	软著登字	2013SR103381	沈阳	原始	全部	2012-12	2013-12

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序 号	软件 名称	应用 领域	应 用 状 态	编号	登记号	著作 权人	取得 方式	权力 范围	开发完 成日期	首次发 表日期
	智能 安检 系统 V3.0		投 入 使 用	第 0609143 号		金建	取得	权利
6	金建 城市 市政 管网 三维 数字 化管 理系 统 V3.0	市政 管网	已 投 入 使 用	软著登字 第 0547402 号	2013SR041640	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	20111	2011-03
7	金建 城市 供水 管网 地理 信息 系统 V4.0	供水	已 投 入 使 用	软著登字 第 0611357 号	2013SR105595	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2011-05	2011-08
8	金建 燃气 管网 Gas	燃气	已 投 入 使	软著登字 第 0572023 号	2013SR066261	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2004-05	2004-05

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序 号	软件 名称	应用 领域	应 用 状 态	编号	登记号	著作 权人	取得 方式	权力 范围	开发完 成日期	首次发 表日期
	模型 系统 V3.0		用
9	金建 城市 燃气 管网 地理 信息 系统 V4.0	燃气	已 投 入 使 用	软著登字 第 0610836 号	2013SR105074	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2011-06	2011-08
10	金建 巡检 系统 V3.0	燃气、 供水	已 投 入 使 用	软著登字 第 0609133 号	2013SR103371	沈阳 金建	原始 取得	全部 权利	2013-03	2013-05
11	昆明 市地 下管 线三 维规 划审 批系 统 V1.0	供水、 燃气、 市政 管网	已 投 入 使 用	软著登字 第 0569670 号	2013SR063908	沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 线探 测管 理办 公室	原始 取得	全部 权利	2013-01	2013-03

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序 号	软件 名称	应用 领域	应 用 状 态	编号	登记号	著作 权人	取得 方式	权力 范围	开发完 成日期	首次发 表日期
12	城市 内涝 三维 水淹 模拟 系统 V1.0	排水	已 投 入 使 用	软著登字 第 0589487 号	2013SR083725	沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 线探 测管 理办 公室	原始 取得	全部 权利	2012-10	2013-02
13	基于 Web 的地 下管 线二 三维 一体 化系 统 V1.0	供水、 燃气、 市政 管网	已 投 入 使 用	软著登字 第 0569669 号	2013SR063907	沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 线探 测管 理办 公室	原始 取得	全部 权利	2013-01	2013-03
14	地下 管线 三维 自动 建模 系统	供水、 燃气、 市政 管网	已 投 入 使 用	软著登字 第 0569661 号	2013SR063899	沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管	原始 取得	全部 权利	2013-01	2013-03

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序 号	软件 名称	应用 领域	应 用 状 态	编号	登记号	著作 权人	取得 方式	权力 范围	开发完 成日期	首次发 表日期
	V1.0					线探 测管 理办 公室

(2) 计算机软件著作权技术特点

软件设计开发运用工具化方法，大量采用控件化、模块化、 GIS 技术、空间分析技术，提供了系统开放、灵活应用的技术基础。

①系统基于美国 ESRI 公司 ArcGIS 平台和 oracle 数据库建立的管 网模型，保证了管网查询与分析的自动化、快速化。

②系统具有良好的实用性、适应性、扩展性。 ③系统具有完备的功能权限控制与数据权限控制机制，保证数 据的使用安全及功能权限的分配。

(3) 计算机软件著作权产权状况 评估范围内计算机软件著作权中昆明市地下管线三维规划审批 系统 V1.0 、城市内涝三维水淹模拟系统 V1.0 、基于 Web 的地下管线二 三维一体化系统 V1.0 及地下管线三维自动建模系统 V1.0 ，沈阳金建 公司负责软件系统开发，昆明市城市地下管线探测管理办公室负责 软件系统设计，二者共同拥有产权。

( 三 ) 表外资产情况 无。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

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五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公 告。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第十

届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《房地产估价规范》 (GB/T50291-1999) ；

2. 《中华人民共和国测绘法》（中华人民共和国主席令第 75 号）；

3. 《国务院关于加强测绘工作的意见》（国发〔 2007 〕 30 号）； 10. 《中华人民共和国地图管理条例》（征求意见稿）；

4. 《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发

5. 〔 2014 〕 2 号。

( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

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1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ；

—— 4. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

—— 5. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

—— 6. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

—— 7. 《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

—— 9. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

—— 10. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协 [2012]248 号）；

1. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

2. 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）；

—— 13. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

—— 14. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

—— 15. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）。 ( 四 ) 权属依据

1. 购房合同；

2. 车辆行驶证；

3. 计算机软件著作权登记证书；

4. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号 ) ；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 《房屋完损等级评定标准（试行）》 ( 城住字 [1984] 第 678 号 ) ；

4. 《沈阳市楼盘信息》 (2013.12) ；

5. 《沈阳市二手房信息》 (2013.12) ；

6. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

7. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9. 与此次资产评估有关的其他资料。

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( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础 法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折 现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法 常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为：收益法、资产基础法。

一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如 下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后

企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下：

==> picture [179 x 30] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期； i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

==> picture [223 x 122] intentionally omitted <==

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算 公式如下：

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Ke  rf  MRP  β  rc

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为 评估基准日账面货币资金扣减正常货币资金保有量的余额，本次评 估采用成本法进行评估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 评估基准日时不存在非经营资产及负债。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被 评估单位评估基准日时不存在付息债务。

( 二 ) 资产基础法

1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他 应收款。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，采 用账龄分析的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款 坏账准备评估为零。具体方法如下：

A. 对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

B. 对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为 评估值；

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C. 对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用账龄 分析法确定评估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。 2. 机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要设备采用成本法评估，部分设备采用市场法评估。 (1) 成本法 成本法计算公式如下： = × 评估值 重置全价 综合成新率 A. 重置全价的确定 ①车辆重置全价的确定 车辆重置全价由车辆购置价、购置税、其它费用三部分构成。 重置全价＝车辆购置价＋购置税＋牌照费 购置价：对正常车辆，通过网上查询手段确定购置价 = 购置税 购置价 /(1+17%)× 10% 其它费用：主要为牌照费工本费。 ②设备重置全价的确定

由于委估设备为办公设备及办公家具，不需要安装，其重置全 价主要为购置价。

对正常办公设备及家具，能够询到基准日市场价格的，以此价 格确定购置价；无法询价的，用类比法以类似设备的价格加以修正 得出购置价。

B. 综合成新率的确定 ①车辆成新率

对于车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》及委托评估车辆的类型 确定。委托评估车辆属于小、微型非营运载客汽车，标准中未规定 强制报废年限，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘 查情况进行调整。

行驶里程成新率 =( 引导报废里程－已行驶里程 ) ／引导报废里程 × 100%

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= × 综合成新率 理论成新率 调整系数

②设备成新率

设备成新率确定，对于办公设备及办公家具等，依据其经济寿 命年限来确定其综合成新率。

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

C. 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

(2) 市场法

对超期服役的电子设备及未通过年检而处于待报废状态的车 辆，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

1. 房屋建构筑物

根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关 条件，采用市场法评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地 产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估 算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

(1) 搜集交易实例；

(2) 选取可比实例；

(3) 建立价格可比基础；

(4) 进行交易情况修正；

(4) 进行交易日期修正；

(6) 进行区域因素修正；

(7) 进行个别因素修正；

(8) 求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格 = 参照物交易价格 × 正常交易情况 / 参照物交易情 况 × 待估房地产评估基准日价格指数 / 参照物房地产交易日价格指数 ×

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待估房地产区域因素值 / 参照物房地产区域因素值 × 待估房地产个别 因素值 / 参照物房地产个别因素值。

1. 计算机软件著作权

计算机软件著作权采用收益法评估，其思路是预测使用计算机 软件著作权的产品未来年期的收入，分析计算机软件著作权对收入 的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算计算机软件著作权的未 来收益状况，同时分析计算机软件著作权的正常更新周期，据以确 定计算机软件著作权的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算 评估值。其基本计算公式如下：

==> picture [139 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 103] intentionally omitted <==

1. 其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产为企业外购软件，采用市场法 评估。该软件购置日期距评估基准日较近，市场价格变化不大，因 此以核实后原始入账价值确定评估值。

1. 递延所得税资产

在调查了解递延所得税资产发生原因，查阅确认递延所得税资 产的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产记账凭证 的基础上以核实后账面值作为评估值。

1. 负债

关于流动负债中应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款 的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的 审计数作为其评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 14 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 2 月 12 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结 合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资 产的特点，拟定了评估计划。

1. 组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。 3. 实施项目培训

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2014 年 2 月 12 日至 2014 年 5 月 14 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

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1. 资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、计算机软件著作 权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况，提请企业核实。

1. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构；

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(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

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1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化；

2. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

4. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响；

8.2011 年 7 月 14 日经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁 省国家税务局、辽宁省地方税务局批复认定为高新技术企业，有效期 至 2013 年 12 月。假设 2014 年沈阳金建能够顺利通过高新技术企业复 审，继续享受 15% 的所得税优惠税率。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,194.48 万元，总负债账面价值为 463.86 万元，净资产账面价值为 2,730.62 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 13,179.57 万元，增值额为 10,448.95 万元，增值率为 382.66% 。 ( 二 ) 资产基础法评估结果

沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,194.48 万元，评估价值为 5,053.41 万元，增值额为 1,858.93 万元，增 值率为 58.19% ；总负债账面价值为 463.86 万元，评估价值为 463.86 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00% ；净资产账面价值为 2,730.62 万元，净资产评估价值为 4,589.55 万元，增值额为 1,858.93 万元，增 值率为 68.08% 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	2,470.69	2,470.69	0.00	0.00
非流动资产	2	723.79	2,582.72	1,858.93	256.83
长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	694.50	1,027.87	333.37	48.00
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	4.67	1,530.23	1,525.56	32,667.24
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	24.62	24.62	0.00	0.00
资产总计	10	3,194.48	5,053.41	1,858.93	58.19

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动负债	11	463.86	463.86	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	463.86	463.86	-	-
净资产	14	2,730.62	4,589.55	1,858.93	68.08

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 13,179.57 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 4,589.55 万元，两者相差 8,590.02 万 元，差异率为 187.16% 。

本次评估分别采用资产基础法和收益法对沈阳金建数字城市软 件有限公司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一 定差异，产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债 表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债 程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净 现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经 营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结 果。

考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方 法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为企业的市场价值通常不是 基于重新购建该资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益 的预期，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能 力、经营风险。

本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：沈阳金建数字城 市软件有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,179.57 万元。 十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

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一 ( ) 截止评估基准日位于沈阳市浑南新区天赐街 7-3 号曙光大厦 14 层的委估房产，建筑面积 1135.08m[2] ，尚未办理房屋所有权证。 本次评估未考虑办证因素对评估价值的影响。

( 二 ) 截止评估基准日车牌号为辽 AHB228 的马自达 6 （红旗 CA7230AT ），证载车主为尚剑红，但实际该车所有权归沈阳金建公司 所有，尚剑红与被评估单位均承诺该车实际产权归沈阳金建数字城市 软件有限公司所有，且无产权和债务纠纷，并愿承担因产权和债务纠 纷产生的责任。

( 三 ) 评估范围内计算机软件著作权中昆明市地下管线三维规划审 批系统 V1.0 、城市内涝三维水淹模拟系统 V1.0 、基于 Web 的地下管线 二三维一体化系统 V1.0 及地下管线三维自动建模系统 V1.0 ，沈阳金建 公司负责软件系统开发，昆明市城市地下管线探测管理办公室负责软 件系统设计，二者共同拥有产权。由于计算机软件著作权共同作用于 被评估单位，无法进行单独评估，因此本次计算机软件著作权评估值 包含了共有产权另一方应享有的权利价值。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 5 月 14 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：孙旭升 注册资产评估师：谢爱民

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一四年五月十四日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。