Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2012-012

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”或“公
司”）以现金增资方式对哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司（以下简称“盈
江公司”）进行出资，增资完成后，公司持有盈江公司51%的股权，盈江公司成为
公司的控股子公司。

1、协议主体名称：

• （1）汉威电子（增资方）

• （2）盈江公司（被增资方）

• （3）中国科学院长春应用化学科技总公司、王玉江（盈江公司原股东）

• 2、协议签署日期、地点

2012年3月31日，公司与盈江公司、中国科学院长春应用化学科技总公司（以
下简称“长春应化”）、王玉江正式签订《关于哈尔滨盈江传感器工程技术中心
有限公司的增资协议书》（以下简称“增资协议书”）。

3、投资标的以及涉及金额

本次增资盈江公司涉及资金总金额302万元，全部由汉威电子以自有资金认
缴。

（二）本次交易生效所必需的审批程序

2012年3月31日，公司第二届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票

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弃权，审议通过了《关于增资收购哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的议
案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施。

根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会
权限内，无需提交股东大会审议。

二、 合作方基本情况介绍

（一）哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司

住所 ：哈尔滨市松北区世茂滨江新城三期一区D43 栋1 单元30 号 。

简介： 公司成立于2011 年4 月15 日，注册资本为202 万元，法定代表人为 王玉江，公司类型为国有控股有限责任公司，经营范围为：传感器的技术开发、 技术服务、技术转让及销售（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营）。

（二）中国科学院长春应用化学科技总公司（盈江公司原控股股东）

住所：长春市朝阳区人民大街5625 号。

简介：公司成立于1989 年8 月9 日，注册资本为122,268,000 元，法定代表
人为安立佳，经济性质为国有企业，经营范围为：化学技术服务及超高纯稀土氧
化物生产，科技咨询，成果转让，技术服务（以上各项国家法律法规禁止的不得
经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

长春应化为中国科学院长春应用化学研究所的全资子公司。

（三）王玉江（盈江公司原股东）

王玉江，男，1952 年出生，任盈江公司董事长兼法定代表人。王玉江与汉威
电子无关联关系。

三、 投资标的基本情况

（一）出资方式

本次投资将由汉威电子采用现金增资方式对盈江公司进行增资，增资完成后，
汉威电子持有盈江公司51%的股权，增资涉及总金额302 万元，全部由汉威电子以
自有资金认缴。

本次增资前后盈江公司的股权结构如下：

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	增资前			增资后
股东名称	出资额（万元）	比例	股东名称	出资额（万元）	比例
长春应化	119.2	59%	汉威电子	210.2449	51%
王玉江	82.8	41%	长春应化	119.2	28.91%
			王玉江	82.8	20.09%
合计	202	100%	合计	412.2449	100%

（二）标的公司最近一年的主要财务指标

经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具（2012）中磊（审C）字第0374
号标准无保留意见报告，截至2011 年12 月31 日盈江公司资产总额329.51 万元，
负债总额61.77 万元，净资产267.74 万元。

盈江公司最近一年经审计的利润情况如下表所示：

单位：元

	单位：元
项 目	2011 年度
营业收入	0
营业利润	-317,764.92
利润总额	882,235.08
净利润	657,389.06

四、 《增资协议书》主要内容

（一）增资协议的主要内容

1、认缴新增注册资本

盈江公司同意增加注册资本210.2449万元，由汉威电子以货币302万元认缴乙
方新增出资，其中，210.2449万元作为注册资本，91.7551万元计入盈江公司资本
公积金。

2、出资支付方式

汉威电子在增资协议生效后7日内缴清新增出资的认缴款302万元，缴付后
由盈江公司聘请的验资机构予以审验并出具验资报告。
3、股权交割

汉威电子自缴纳新增出资认缴款之日起即成为盈江公司的股东，享有《公司
法》及盈江公司《公司章程》中规定的股东权利，承担相应的义务。盈江公司在
汉威电子缴纳新增出资认缴款日以前的滚存利润由新老股东共享。

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4、标的公司组织结构

本次增资完成后，盈江公司董事会成员为7名，其中4名由汉威电子提名，3
名由长春应化和王玉江共同提名，董事长由长春应化和王玉江共同提名的人员担
任，董事长为盈江公司的法定代表人。盈江公司设立监事会，监事会设监事3人，
其中汉威电子提名2人，长春应化和王玉江共同提名1人。本次增资完成后，盈江
公司董事会聘任总经理、财务总监，其中，财务总监由汉威电子提名人员担任。
5、保证条款

（1）长春应化及王玉江连带并不可撤销地向汉威电子承诺，在本次出资完成
之前不存在未向汉威电子披露的对外担保、负债、诉讼、违法违规经营等情形以
及发生上述情形的潜在风险。若出现上述情形，长春应化及王玉江连带地承担赔
偿汉威电子、盈江公司损失的责任。

（2）长春应化及王玉江分别并不可撤销地向汉威电子承诺，其与关联方均没
有从事并且将来也不会从事与盈江公司业务相竞争的业务。

（3）长春应化及王玉江连带并不可撤销地向汉威电子承诺，在汉威电子收购
盈江公司前，盈江公司不存在未向汉威电子披露的关联交易。

（4）长春应化在本次增资后不再控股盈江公司，为此，长春应化向汉威电子、
盈江公司保证其已就盈江公司本次增资事项取得其内部权力机构及监督管理部门
（包括国有资产管理部门）必要的批准手续，长春应化不得以其未办理内部报批
手续主张本次增资无效。如长春应化、长春应化股东或长春应化的监督管理部门
主张盈江公司本次增资无效而导致汉威电子、盈江公司损失的，由长春应化负责
全额赔偿。

6、保密及排他约定

（1）除非发生依据有关法律、法规规定必须披露的情形外,增资协议书中任
何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露与协议书所涉及事项有关的、或
因协议书的签订而获知的对方的任何信息。

（2）自增资协议签订后至本次增资完成工商变更登记之前，盈江公司不得再
与汉威电子之外的任何组织或个人商谈增资事宜。

7、违约责任

（1）任何一方违反增资协议的任何条款（包括但不限于该方在协议项下的任

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何保证或承诺）即构成违约，违约方应赔偿守约方遭受的一切损失。该赔偿不影
响守约方根据相关法律法规的规定应该享有的任何其他权利。

（2）守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议被撤销、解除或终止
后仍应有效。

（二）交易的定价依据

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[（2012）中磊（审 C）字第0374号]，盈江公司2011年12月31日的净资产为267.74万元，综合考虑盈 江公司拥有的技术优势、 管理团队价值 等因素，经合作各方协商确定本次增资总 额为302万元，其中210.2449万元作为注册资本，91.7551万元计入盈江公司资本 公积金。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一） 对外投资的目的

汉威电子本次增资入股盈江公司，借助长春应化雄厚的技术支撑力量，以及
在传感器材料科学的研发优势、技术创新优势，有利于在特殊传感器领域补充公
司现有产品线，完善公司系统解决方案，提升和扩大市场份额。

（二） 资金来源

本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。 （三） 存在的风险及对策

1、市场风险及对策

在国家“十二五”战略新兴产业规划、“物联网”热潮的推动下，危险化学品
监控检测市场的容量巨大且发展迅速，但现有市场竞争激烈，而新公司业务起步
较晚，业务开拓需要一定的市场培育期，存在一定的市场风险。

公司将采取以下对策应对市场风险：

（1）公司将充分发挥各方的优势资源，特别是合作双方的技术优势与资源
优势，充分发挥汉威电子在管理机制、资本运作方面的成熟经验，努力开拓市场，
使公司成为市场的领跑者。

（2）公司将按照国家产业升级转型和“十二五”发展规划、物联网等产业
布局，把握好国家的产业导向和市场机遇，推动公司业务的快速发展，降低各种
不利因素对公司的影响。

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2、管理风险及对策

本项目的实施，将有可能面临管理整合的风险。

公司将采取以下对策应对市场风险：

（1）汉威电子将采取向盈江公司委派董事、财务总监的方式，进行公司内
部治理控制；

（2）公司将针对行业应用需求制定各项规范性文件，结合实际情况做好内
控制度的编制和执行；

（3）公司将对员工进行系统化培训，使其尽快融入汉威电子的企业文化，
不断优化管理体系，提升管理效率。

（四） 对公司的影响

本投资项目短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，但 有利于在特殊传感 器领域补充公司现有产品线，完善公司系统解决方案，提升和扩大市场份额， 符 合公司长远发展规划，风险可控。

六、 备查文件

• 1、 河南汉威电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

• 2、 《关于哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的增资协议书》；

• 3、 中磊会计师事务所有限责任公司出具的《哈尔滨盈江传感器工程技术

• 中心有限公司2011年度审计报告》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月六日

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