Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2010

Nov 15, 2010

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2010-045

河南汉威电子股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-
超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将本次使用部
分超募资金暂时补充流动资金计划公告如下：

一、募集资金到位情况和管理

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2009]957 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500
万股，股票面值为人民币1.00 元。发行价格每股27.00元,公司募集资金总额
人民币40,500 万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05万元，实际募集资金
净额人民币37,363.95 万元，超额资金约19,206.95 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、已披露的超募资金使用情况

1、2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十四次会议以9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》， 同意利用超募资金出资4,900 万元人民币投资注册成立——北京智威宇讯科技 有限公司 （以下简称“智威宇讯”） 。 2010 年6 月2 日，公司完成了智威宇讯 的工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。2010 年6 月23 日，智

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威宇讯、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与中国银行股份有限 公司北京通州支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2、2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意 使用超募资金3,000 万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”） 进行增资。2010 年6 月18 日，公司完成了创威煤安的工商变更登记手续，并取 得了新的《企业法人营业执照》。2010 年7 月27 日，创威煤安、国金证券与 中 国银行股份有限公司河南省分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金1,000 万元偿还部分银 行贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010 年6 月18 日偿还。

3、 2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了 《关于 使用部分超募资金扩建研发中心的议案》 ，同意使用超募资金中的4,500 万元 扩 建研发中心 ，超募资金使用计划自公告之日起开始实施。

4、截止目前，公司剩余可使用超募资金合计5,806.95 万元，公司不存在 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划安排

为了满足公司销售旺季的生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，公 司使用超募资金2,900万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准 之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

本次使用部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用2,900万元超募资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率 计算，6个月内可为公司减少利息负担约147.9万元。因此，本次使用部分超募资 金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用

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效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次超募资金暂时补充流 动资金属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

四、剩余超募资金2,906.95 万元的使用

超募资金中的 其余2,906.95万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业 务，妥善安排超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际 使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。

五、承诺事项

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。

六、董事会、监事会审议情况

2010年11月15日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次 会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意 本次使用超募资金暂时补充流动资金计划， 并自公告之日起开始实施。

七、公司独立董事意见

公司独立董事尹效华、陈铁军和王震在审议《 关于使用部分超募资金暂时 补充流动资金的议案 》后发表了独立意见，认为：

1、 本次使 用部分超募资金中 2,900 万元 暂时补充流动资金 ，有助于提 高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利 益最大化。

2、 本次使 用部分超募资金 暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目 不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于 公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

3、 本次使 用部分超募资金 暂时补充流动资金 经过公司必要的审批程序，

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符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 因此，同意公司使用 部分超募资金 暂时补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法律程 序。

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超 募资金使用（修订）》的有关规定。

3、使用部分超募资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金 需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余超募资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电 子全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次使用部分超募资金用于暂时补 充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

九、备查文件

1、公司第一届董事会第二十次会议决议

2、公司第一届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事发表的独立意见

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4、国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司使用部分超募资 金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十一月十六日

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