Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2010

Oct 12, 2010

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2010-040

河南汉威电子股份有限公司

关于部分超募资金使用计划及其实施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规 范性文件规定，现将河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募 资金使用计划的具体情况公告如下：

一、募集资金到位情况和管理

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2009]957 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，股票面值为人民币1.00 元。发行价格每股27.00 元,公司募集资金总额 人民币40,500 万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05 万元，实际募集资金 净额人民币37,363.95 万元，超额资金约19,206.95 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009 年10 月9 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、已披露的超募资金使用情况

1、2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十四次会议以9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》， 同意利用超募资金出资4,900 万元人民币投资注册成立——北京智威宇讯科技 有限公司。

2、2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十五次会议以9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤

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安科技有限公司增资的议案》及《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》， 公司使用超募资金中的3,000 万元对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司（以 下简称“创威煤安”）进行增资，使用超募资金中的1,000 万元偿还银行贷款。 3、公司剩余可使用超募资金合计 10,306.95 万元。

三、本次超募资金使用计划安排

结合公司发展规划及市场发展需要，公司编制了《河南汉威电子股份有限 公司扩建研发中心项目可行性研究报告》，计划使用超募资金中的4,500万元扩 建研发中心。

本次超募资金使用计划自公告之日起开始实施。

四、本次超募资金拟投项目具体情况

（一）使用超募资金中的4,500 万元扩建研发中心

1、项目基本情况

2010 年10 月10 日，河南汉威电子股份有限公司第一届董事会第十八次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金扩建研发中心的议案》。公司计划使用 4,500 万元超募资金扩建研发中心（包括开发中心及检测中心），项目的实施可 以极大的提高企业的自主创新能力，加快新产品研制成功的速度，缩短新产品的 研制周期，加快新产品上市的步伐，有利于企业在竞争中获得先机。

根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于董事会决策权限范围， 无需提交股东大会审批。

公司投资该项目不涉及关联交易。

2、项目建设的必要性及可行性分析

① 扩建研发中心（开发中心及检测中心）是行业发展的需要

我国传感器产业的整体技术水平与国外发达国家相比有一定的差距，表现 在国内气体传感器企业大多规模较小，人员较少，技术人才匮乏，专业从事研发 工作的更少，很难展开深度研发，加之科技投入不足，创新能力严重缺失，新产 品推出速度缓慢。国内大部分企业力争缩短与国外发达国家的差距，但由于自身 条件限制难以实施，限制了行业技术的进步和产业的发展。汉威电子作为创业板

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首批上市的公众企业，理应承担推动行业进步的重任，缩小本行业与国外的差距。

② 扩建研发中心（开发中心及检测中心）是企业持续发展的需要

企业作为技术创新的主体，加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能 力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市 场竞争的必然选择。多年来，公司坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持 续发展。公司登陆资本市场后，募集资金主要投向项目产业化建设，研发投入较 少，长期下去势必影响企业的后续发展。加大研发投入，扩建研发中心将成为企 业的必然选择。

③ 企业加强持续创新能力、保持市场领先优势的需要

公司所处的高科技行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞争，谁掌握行 业的关键技术，谁就掌握市场的先机。只有加大企业的研发投入，加强企业的持 续创新能力，做到生产一代、储存一代、开发一代的动态良性趋势，使企业的新 产品开发保持勃勃生机与活力，成为行业的风向标，才能在激烈的市场竞争中立 于不败之地。

• ④ 扩建研发中心（开发中心及检测中心），有利于培养和引进高端人才，

• 加强企业产学研结合，加速科技成果转化

通过对研发中心的扩建，大力扩充研发人员，引进行业高端人才，造就一 批技术创新带头人。公司产品研发一直坚持高起点、高标准、引进高新技术的原 则，除依靠自有技术力量外，还运用多种机制，注重联合开发，通过多种方式提 高新产品技术水平。通过本项目建设，为加强同科研院校机构的合作奠定了坚实 的基础，可以充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度。通过对研发中心扩 建，利用研发中心的技术力量为行业提供关键的生产技术和核心部件技术工艺的 能力，将有市场潜力的技术开发成果以及研究项目，经过研发中心的工程化研究， 形成可批量生产的工程化技术，实现科技成果转化。通过对研发中心的扩建，力 争将其打造成为国内一流的研发基地。

• ⑤ 扩建研发中心（开发中心及检测中心），有利于提高研发水平及产品质

• 量，巩固企业的优势地位

汉威电子的大部分产品涉及安全领域，是国家的公共安全的重要保障手段， 对产品的可靠性要求极高。检测中心是研发中心重要组成部分，加强检测中心的 建设，有利于保障产品的研发水平及提高产品质量，同时也是对用户高度负责的

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需要。扩建研发中心（开发中心及检测中心），将有利于保持公司现有优势，加 强用户对公司的信任和依赖，从而大大提高公司的竞争力。

⑥ 扩建研发中心（开发中心及检测中心），有利于加快产品更新换代，加 快成果转化

目前，公司新产品开发过程中还不完全具备产品全面检测的能力，部分项 目委托其他外部单位检测，这样势必造成产品开发周期加长，工作量加大，推迟 产品的开发进度。扩建研发中心，特别是检测中心，对公司新产品的开发研制无 论是速度上还是可靠性方面都将有极大的促进作用。公司的产品推向市场必须取 得专业的认证，经国家权威检测机构检测合格后取得相关证书才能推向市场。通 过扩建研发中心，特别是检测中心，公司新产品认证前可以做到充分的摸底试验， 减少认证时的多次修改，缩短产品的认证时间，提高认证一次通过率；加速产品 市场化进程，加快成果转化。

3、项目投资分析

① 投资项目的选址、拟建设的面积、土地的取得方式和土地用途

公司在原有和新增土地上规划扩建研发中心（包括开发中心及检测中心）， 总建筑面积为24,400 平方米，其中设计研发办公及实验中心14,000 平方米，检 测办公及检测中心8,000 平方米，仓储面积1,500 平方米，资料室及其他辅助配 套900 平方米。公司已取得该规划用地土地使用权证书（郑国用【2008】第0099 号）和（郑国用【2010】第0299 号）；土地取得方式为出让，用途为工业用地。

② 项目投资概算

本项目的投资概算情况如下表所示： （单位：万元）

项目名称	投资额
建筑投资	3,980.00
安装工程费	520.00
规模总投资	4,500.00

③ 项目建设周期

本项目建筑布局规划及施工进度将结合原有的募投项目和施工场地的要求 综合考虑开工顺序。本项目建设周期预计为18 个月，自2010 年10 月至2012

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年3 月。研发中心建设装修完成之后迅速进行研发、检测设备的搬迁、购置和安 装调试，随后进入实际运营。

4、 项目社会效益分析

① 有利于增强企业的市场竞争力

扩建研发中心（开发中心及检测中心）将极大提高企业的自主创新能力， 为企业的持续发展提供强有力的支撑。企业新产品研发和老产品更新换代的速 度，会直接影响企业的竞争力。扩建研发中心，将大大提高新产品研制成功的速 度，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐，使企业在竞争中获得先机。

企业只有顺利地获得市场准入，及时为用户提供优质安全可靠的产品，才 能最终实现经济上的预期。因此，扩建研发中心，能为产品尽早进入市场创造良 好的条件，为企业生产出安全可靠的产品提供保障。

② 有利于增强企业的抗风险能力

公司产品涉及的传感器，是国家十分重视的高新技术之一，也是国家大力 支持战略性新兴产业的“物联网”的范畴，市场前景十分广阔。高科技产品市场 的竞争体现在技术的竞争，项目的建设将不断加强企业自主创新能力，提高产品 和企业在行业中的地位。纵观国内外优秀高科技领域的企业，都十分注重公司研 发的投入，并因此取得了良好的经济和社会效益。扩建研发中心（开发中心及检 测中心）为企业后续发展提供强有力的支持，增强企业抗风险的能力。

③ 有利于提高国内环境气体检测的技术水平

本项目实施完成后，可形成国内气体检测传感器及仪表的研发和检测基地， 有利于解决我国气体探测共性基础问题，打破国外垄断，显著提高我国环境气体 检测领域的技术水平，促进企业安全监测、人居健康、新农村建设，加强环境保 护、节能减排，促进装备制造业智能化水平的提高，创造巨大的社会效益。

5、 项目存在的风险

① 新增折旧影响利润的风险

扩建研发及检测中心后，公司固定资产规模将增加4,500 万元，项目达产 后增加年折旧费约142 万元。则公司存在因为固定资产折旧的增加而影响利润的 风险。

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② 短期收益的风险

扩建研发及检测中心投资较大，短期内不会产生直接的经济效益，只能在 后期潜在的收益中体现。

6、 对公司的影响

项目的实施可以极大的提高企业的自主创新能力，加快新产品研制成功的 速度，缩短新产品的研制周期，保证新产品的质量及稳定性，加快新产品上市的 步伐，有利于企业在竞争中获得先机。

项目实施完成后，可形成国内气体检测传感器及仪表的研发和检测基地， 有利于解决我国气体探测共性基础问题，打破国外垄断，提升行业的技术进步和 产业升级。

项目投资合理，从长远来看有利于保障公司技术水平在行业内持续领先， 能间接地为公司带来经济效益，同时能创造巨大的社会效益，对我们国家创建安 全、健康、环保的工作生活环境及和谐社会有极其重要的现实意义。

（二） 剩余超募资金5,806.95 万元的使用

其余超募资金人民币5,806.95 万元，将根据公司发展规划，用于公司主营 业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。 在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

五、承诺事项

公司近12 个月内未进行证券等高风险投资，未来12 个月内也不进行证券 等高风险投资。

六、董事会审议程序及表决结果

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第十八次会议以9 票赞成、0 票反 对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金扩建研发中心的议案》，同 意上述超募资金使用计划，并自公告之日起开始实施。

七、独立董事意见

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公司计划使用部分超募资金中的4,500 万元扩建研发中心（包括开发中心 及检测中心），有利于增强公司自主创新能力，有利于加快产品更新换代，加快 成果转化，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司的长远发展规划。本次超募 资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。

公司使用部分超募资金中的4,500 万元扩建研发中心，经过公司必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修 订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用部分超募资金中 的4,500 万元扩建研发中心。

八、保荐机构意见

本次超募资金中的4,500万元用于扩建研发中心项目。保荐机构国金证券股 份有限公司核查后发表以下保荐意见：

1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司将组织保荐机 构、招商银行郑州金水路支行签订募集资金的三方监管协议，对该部分超募资金 实行专户管理，履行必要的法律程序；

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募 资金使用（修订）》的有关规定。

3、使用部分超募资金扩建研发及检测中心项目有利于培养和引进高端人才， 加强企业产学研结合，加速科技成果转化；有利于提高研发水平及产品质量，巩 固企业的优势地位；有利于加快产品更新换代，加快成果转化。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余超募资金的使用情况，督促汉威电子

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在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电 子全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次使用部分超募资金用于扩建研 发及检测中心项目是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

九、备查文件

• 1、第一届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于使用部分超募资金扩建研发中心的独立董事意见；

• 3、国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司使用部分超募资

金扩建研发及检测中心项目的核查意见；

• 4、河南汉威电子股份有限公司扩建研发中心项目可行性研究报告。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月十二日

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