Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2010

Jun 3, 2010

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2010-027

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”或“公 司”）以收购及增资方式投资郑州春泉暖通节能设备有限公司（以下简称“郑州 春泉”）股权的行为。

1、 协议主体名称：

（1） 汉威电子（受让方）

（2） 郑州春泉

（3） 杨东、李玉琴、陈传伟（转让方）

（4） 王洁、李若薇、王书良、黄守峰、石小影、李岩（受让方）

2、 协议签署日期、地点

本次股权转让及增资协议书于2010年5月31日由汉威电子、郑州春泉、杨东、

李玉琴、陈传伟、王洁、李若薇、王书良、黄守峰、石小影、李岩在郑州市签署。 约定本协议经汉威电子董事会审议通过后生效。

• 3、 投资标的以及涉及金额

本次股权投资标的为郑州春泉的57.14%股权。本次股权投资涉及总金额1,200 万元，其中收购股权需600万元，增资需600万元。

（二） 本次交易生效所必需的审批程序

2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票 弃权，审议通过了《关于投资郑州春泉暖通节能设备有限公司的议案》，同意上 述投资方案，并自公告之日起开始实施。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限 内，无需提交股东大会审议。

（三） 本次对外投资事项不构成关联交易。

二、 交易对手方介绍

（一） 郑州春泉

（一） 郑州春泉
公司名称	郑州春泉暖通节能设备有限公司
住所	郑州高新区翠竹街6号国家863中部软件园1号楼A81 幢1 单元8 层13 号
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李玉琴
注册资本	500万元
主营业务	中央空调计费系统、节能自控管理系统、建筑能耗监 测系统及楼宇智能管理系统的研发、生产、销售及技 术服务；能源管理系统及暖通节能产品的开发、销售 及技术服务。
与公司关系	无关联关系
实际控制人	杨东

（二） 杨东

杨东，男，汉族，郑州春泉执行董事兼技术总监，住所：郑州市金水区，身 份证号：41302919720324****，持有郑州春泉的股权情况如下：

出资额（万元）	出资比例（%）
350	70

杨东与汉威电子无关联关系。

三、 投资标的的基本情况

（一） 出资方式

本次投资采用现金出资，公司拟使用自有资金合计1,200 万元以收购及增资 的方式取得郑州春泉的57.14%股权。公司用600 万元收购郑州春泉股东杨东持有 的40%郑州春泉股权；并对郑州春泉增资600 万元，其中200 万元增加注册资本， 400 万元列为资本公积金。收购及增资完成后，公司占郑州春泉57.14%的股权。 在公司收购股权的同时，郑州春泉原股东李玉琴将其持有郑州春泉的合计5.8%股

权按每1 元出资作价3 元分别转让给王洁、李若薇、王书良、石小影、李岩6 人。 郑州春泉原股东陈传伟将其持有郑州春泉的合计1.8%股权按每1 元出资作价3 元 分别转让给李若薇、黄守峰。

本次投资（股权转让及增资）前后郑州春泉的股权结构如下：

投资前	投资前	投资前	投资后	投资后	投资后
股东名称	出资额（万元）	比例	股东名称	出资额（万元）	比例
杨 东	350	70%	汉威电子	400	57.14%
李玉琴	125	25%	杨 东	150	21.43%
陈传伟	25	5%	李玉琴	96	13.71%
			陈传伟	16	2.29%
			王 洁	14	2.00%
			李若薇	8	1.14%
			王书良	4	0.57%
			黄守峰	4	0.57%
			石小影	4	0.57%
			李 岩	4	0.57%
合计	500	100%	合计	700	100%

（二） 标的公司的基本情况

郑州春泉成立于2002 年7 月，公司致力于建筑环境与节能领域产品的研发， 是国内建筑暖通节能的先行者和倡导者，为中央空调的运行管理和建筑节能做出 了积极地贡献。2009 年通过“质量ISO9001:2000、环境ISO14001:2004、职业健 康安全GB∕T28001-2001”三项标准管理体系认证。目前拥有发明专利3 项，实用 新型及外观设计专利共18 项，软件著作权2 项，是郑州市“专利工作示范单位”、 “知识产权优势企业”、河南省“知识产权优势培育企业”。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具中磊审字[2010]0220 号标准 无保留意见报告，截至2010 年4 月30 日郑州春泉资产总额974.37 万元，负债总 额599.47 万元，净资产374.89 万元，近一年又一期的利润情况如下表所示：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2010 年1-4 月	2009 年度
营业收入	59.43	353.14
营业利润	-14.54	-74.58
利润总额	1.22	-37.94
净利润	-0.68	17.82

四、 对外投资合同的主要内容

本次投资以收购股权及增资方式投资总额为1,200 万元，公司占完成增资后 郑州春泉57.14%的股权。

（一） 交易协议的主要内容 1、 股权转让及认缴新增注册资本

股权转让：汉威电子通过股权转让方式共支付600 万元受让杨东持有的郑州 春泉40%的股权。股权转让款根据郑州春泉和郑州春泉原股东承诺业绩实现情况分 两期支付：

（1） 在《股权转让及增资协议》生效后7 日内支付360 万元；

（2） 在郑州春泉2012 年度审计报告出具后7 日内支付240 万元，如郑州 春泉在2012 年之前累计实现净利润1,620 万元的，则汉威电子在该等净利润经审 计确认后7 日内提前予以支付。

认缴新增注册资本：上述股权转让后，汉威电子将向郑州春泉增资600 万元， 其中200 万元增加郑州春泉的注册资本，超过认缴新增注册资本部分的溢价即人 民币400 万元，计入郑州春泉的资本公积金，由增资后的郑州春泉全体股东按照 股权比例共同分享。

上述股权转让和认缴新增注册资本后，汉威电子占有郑州春泉57.14%的股 权。具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	汉威电子	400	57.14%
2	杨 东	150	21.43%
3	李玉琴	96	13.71%
4	陈传伟	16	2.29%

5	王 洁	14	2.00%
6	李若薇	8	1.14%
7	王书良	4	0.57%
8	黄守峰	4	0.57%
9	石小影	4	0.57%
10	李 岩	4	0.57%
	合计	700	100%

2、 股权交割

股权交割日为2010年6月1日，自该交割日起，转让方依据其所转让股权在郑州 春泉享有的权利和应承担的义务转由受让方享有与承担，受让方按照郑州春泉章程 的规定对郑州春泉享有股东权利和履行股东义务。各方同意郑州春泉在审计基准 日（2010年4月30日）至股权交割日期间的损益由转让方及受让方共同享有。

3、 业绩承诺

郑州春泉原股东杨东、李玉琴、陈传伟共同连带向汉威电子承诺和保证：郑 州春泉2010年实现销售收入不低于1,350万元，实现净利润不低于400万元；2011 年实现销售收入不低于1,890万元，实现净利润不低于520万元；2012年实现销售 收入不低于2,646万元，实现净利润不低于700万元。2013年及2014年净利润不低 于2012年水平。上述所称净利润均指扣除非经常性收益后经审计确认的值。

4、 未实现承诺业绩情况下的补偿或股份回购

（1） 若郑州春泉2010年、2011年、2012年三年未完成承诺净利润的累积数 即1620万元，郑州春泉原股东杨东、李玉琴、陈传伟应向汉威电子给予补偿，补 偿金额计算方式为：补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）×［汉威电子 支付的股权转让款＋汉威电子缴付的增资款×（1-57.14%）］。

（2） 如郑州春泉在2010、2011、2012三年累计完成净利润低于1,296万元的， 除郑州春泉原股东杨东、李玉琴、陈传伟给予汉威电子补偿外，汉威电子有权要 求杨东、李玉琴、陈传伟按照汉威电子支付的股权转让款及增资款总额加上每年 10%复合增长的溢价，减去汉威电子已经获得的投资分红收益，回购汉威电子本次 通过股权转让及增资所取得的郑州春泉股权。

5、 经营管理

本次股权转让后，郑州春泉设董事会，董事会成员为5名，其中，汉威电子提 名3人，其他股东合计提名2人；设监事会，监事会成员为3名，其中汉威电子提名2 人，其他股东提名1人；总经理由郑州春泉原股东及除汉威电子外的新股东提名的 人选担任，经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担；财务总监由汉威电子 提名的人选担任。郑州春泉董事长为公司法定代表人，董事长由汉威电子提名的董 事人选担任。

（二） 交易的定价依据

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中磊审字[2010] 第0220号），郑州春泉2010年4月30日的净资产为374.89万元，综合考虑郑州春泉 拥有的市场地位、专利技术、管理团队价值、未来几年业绩增长预期等因素，经 协商确定本次投资总额为1,200 万元，占完成增资后郑州春泉57.14%的股权。

（三） 支出资金来源 本项目投资总额为1,200万元，全部使用公司自有资金。

五、 对外投资的目的、存在的风险及对策和对公司的影响

（一） 对外投资的目的

有利于汉威电子进一步拓展产品应用领域，符合公司对安全、环保、节能减 排相关产业的长远发展规划。

（二） 存在的风险及对策

1、 市场风险及对策

本项目的实施有可能面临国家房地产调控的风险。公司在实施项目的过程 中，管理团队将根据国家房地产调控对房地产行业发展的影响情况，适时开发地 市级市场和启动公共建筑能耗监测市场，控制和避开大城市房地产发展的市场风 险。

2、 管理风险及对策

本项目的实施，将有可能面临整合管理的风险，以及核心技术人员流失等风 险。公司一方面通过向郑州春泉委派董事、财务总监，以进行公司治理控制，一 方面通过股权转让款与未来三年经营业绩挂钩的交易条件， 以及原有股东继续持

股等方式，充分发挥原有股东和经营管理层的积极性，以控制管理风险。

• （三） 对公司的影响

• 本投资项目短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，但有利于汉威电子进

• 一步拓展产品应用领域，符合公司长远发展规划，风险可控。

• 六、 备查文件

• （一） 河南汉威电子股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议； （二） 河南汉威电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次

• 会议相关事项的独立意见；

• （三） 中磊会计师事务所有限责任公司出具的《郑州春泉暖通节能设备

• 有限公司2010年1-4月份审计报告》；

• （四） 股权转让及增资协议书。

特此公告！

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会 二〇一〇年六月二日