Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2010

Jun 3, 2010

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2010-025

河南汉威电子股份有限公司

关于部分超募资金使用计划及其实施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规 范性文件规定，现将河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募 资金使用计划的具体情况公告如下：

一、募集资金到位情况和管理

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2009]957 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，股票面值为人民币1.00 元。发行价格每股27.00 元,公司募集资金总额 人民币40,500 万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05 万元，实际募集资金 净额人民币37,363.95 万元，超额资金约19,206.95 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009 年10 月9 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金使用情况

2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十四次会议以9 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意利 用超募资金出资4,900 万元人民币投资注册成立——北京智威宇讯科技有限公 司（注：公司正式名称需待工商管理机构办理完注册登记手续后正式确定），目

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前该项目正处于筹建阶段。公司剩余可使用超募资金合计 14,306.95 万元。

三、本次超募资金使用计划安排

结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的 可行性研究，经公司董事会谨慎研究决定，决定本次超募资金的使用计划如下：

（一） 拟使用超募资金中的3,000万元对公司的全资子公司郑州创威煤 安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进行增资；

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，对本次3,000 万元超募资金的使用与管理，公司将组织郑州创威煤安科技有限公司和保荐机 构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时 进行公告。

（二） 拟使用超募资金中的1,000万元偿还银行贷款；

（三） 其余超募资金人民币10,306.95万元，将根据公司发展规划，用 于公司主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后 及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。

上述超募资金使用计划自公告之日起开始实施。

四、本次超募资金拟投项目具体情况

（一） 使用超募资金中的3,000 万元增资全资子公司郑州创威煤安科技 有限公司

1、本次增资基本情况

2010 年5 月31 日河南汉威电子股份有限公司第一届董事会第十五次会议审 议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资 的议案》。公司决议对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）增 资人民币3,000 万元，认购创威煤安新增注册资本人民币3,000 万元。

根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无 需提交股东大会审批。

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公司本次对全资子公司增资不涉及关联交易。

2、 投资标的的基本情况

（1）出资方式

公司本次对外投资采用现金出资的方式，资金来源为公司超募资金。 （2）标的公司基本情况

创威煤安增资前注册资本为人民币1,200 万元，本公司持有100%的股权， 增资完成后创威煤安注册资本将增加至人民币4,200 万元，本公司持有100%的 股权。截至2010 年3 月31 日创威煤安资产总额2,061.78 万元，负债总额900.81 万元，净资产1,160.97 万元，近一年又一期的利润情况如下表所示：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2010 年1-3 月	2009 年度
营业收入	91.86	350.56
营业利润	-18.89	-5.50
利润总额	-18.89	8.52
净利润	-18.89	0.98

3、 对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司增资全资子公司，故无需签订对外投资合同， 仅需公司董事会审议通过。

4、对外投资的目的、必要性分析、投资效益分析、可行性分析、风险、对 策及对公司的影响

（1）对外投资的目的

本次对创威煤安增资3,000 万元，主要用于矿用安全系统产品产业化及营 销服务网络建设。本次增资有助于推进创威煤安矿用系统产品技术成果产业转 化，进一步增强创威煤安的整体实力，有助于创威煤安市场拓展、提升品牌及市 场竞争能力。

（2）必要性分析

① 市场的迫切需求

煤炭是我国的基础能源和重要生产原料，在国民经济建设中具有重要的战 略地位。煤矿安全生产监控系统是保证矿井安全生产的重要手段，是煤矿现代化 管理的重要技术措施。信息技术的发展正推动国、内外矿下安全设备朝向提前预

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测预警、自动控制、高可靠性、智能化、系统化、信息化的方向发展，中国矿用 产品市场需要维护服务方便、高性能、价格适中的本土化灾害早期预测监控系统 产品。煤矿安全生产监控综合系统合并矿下瓦斯、温度、氧含量、一氧化碳、硫 化氢、烟雾、风速、煤尘等多种数据监测，以无线或有线的把各物理信号传输给 工作站，利用软件对矿下事故进行提前预测。煤矿人员管理系统采用目前先进的 计算机监控技术、无线技术、网络技术、通讯技术、以及电子应用技术对井下作 业人员的工作岗位、计划安排、进出巷道的权限、人员分布、安全物资流动等要 素进行严格管理，从而实现对井下作业人员及设备实时、精确的定位，建立一个 完整而实时的井下管理信息系统，以达到落实责任、提高安全生产的技术水平、 保证安全生产的目的，特别是当灾害发生时能准确快速识别遇险人员具体地点和 位置，提高抢险效率和救护效果。上述系统还支持远程数据联网上传功能，通过 集团内部网络或地区专用网络实现上级部门远程监管，使煤矿企业及相关管理部 门能够全面了解井下安全及生产情况，更好的管理和指挥生产，可以减少由于安 全事故而造成的经济损失，对煤矿企业的稳定安全有着及其重要的意义。上述矿 用安全系统产品市场需求迫切，项目的产业化具有必要性。

② 产品的及时服务性需要建设营销服务网络进行贴近式服务

当前，国家把全国煤矿安全生产信息管理技术列为发展重点，目的就是运 用计算机技术，对煤矿生产中各种隐患数据进行收集并处理，形成图表，增强危 情报告的准确性。更深层次的分析和数据挖掘，可以对矿井整体进行安全综合分 析。同时，提供的安全信息快速查询，有助于提高险情发生时的迅速决策，以减 少隐患事故的发生。目前，煤矿安全生产信息管理系统，主要进行安全日常管理、 灾害预防与处理、事故管理、 矿山救护管理、 事故统计分析、安全评估、人员 信息管理、安全监测信息处理分析及安全教育与安全技术培训等。这要求产品供 应商在提供系统解决方案的同时，提供及时的贴近式服务及实时的售后服务，因 此营销服务网络能否满足客户的需求是项目成功实施推广的关键。为了更好地提 升公司的品牌号召力，及时获取新技术及新产品的研究方向，提升公司产品的盈 利能力，公司有建设营销服务网络进行贴近式服务的必要性。

（3）投资效益分析

① 项目资金用途分析：

本次对创威煤安增资3,000万元后资金用途如下表所示：

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序 号	资金用途	金额（万元）
1	营销服务网络建设	500
2	购置工装设备及厂房、生产设施改造	700
3	购置原料、增加人员、流动资金等	1500
4	专利保护及系统后续研发	300
	合计	3000

② 效益分析

项目实施后产能将有很大提高，预计未来5年将实现销售情况如下：

年 份	收入（万元）	营业利润（万元）
2010	1000	200
2011	1500	300
2012	2800	560
2013	3500	700
2014	5000	1000
合计	13800	2760

（4）可行性分析

① 具备了市场准入资格

KJ168煤矿井下作业人员管理系统是采用先进的计算机监控技术、无线技 术、网络技术、通讯技术、以及电子应用技术开发出的用于矿下人员定位管理的 综合信息管理系统。KJ169煤矿安全监控系统是针对煤矿井上下有害气体、环境 参数、通风相关设施以及机电设备运行状况进行监测监控的综合性、多功能全矿 井综合性安全监测监控系统。

KJ168煤矿人员管理系统、KJ169煤矿安全监控系统及配套17个产品已于 2010年5月通过国家认证检测，取得矿用产品安全标志证书，具备了产业化的可 行性。

② 前期市场开拓基础良好

目前，各大煤矿都迫切需要建设一套技术先进、性能稳定、功能强大的综 合自动化与信息化系统，以满足各煤矿安全生产管理需要，提高安全生产管理水

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平。如果将矿井的环境安全监测系统、人员定位系统、各主要环节自动化控制系 统等信息集成到统一的平台软件上进行综合分析处理，就能实现矿井生产设备的 优化运行控制和瓦斯等灾害的预警及联动控制。

创威煤安目前的产品结构已经满足客户的这种综合需求，并取得矿用产品安 全标志证书，具备了市场准入资格。在前期的市场开发过程中，公司积累了一定 的经验和市场资源。目前形成了以内蒙古、河南、山西为龙头的优势市场区域， 为产品的销售奠定了基础，同时也在逐渐培养新疆、山东、陕西等其他区域的煤 矿市场和非煤矿山市场。公司前期良好的市场基础，为公司产品的产业化及营销 服务网络建设成功提供了保障和可行性。

③ 公司的生产技术及生产工艺储备已经完成

创威煤安在矿用系统安全产品研发和认证过程中，已积累了丰富的产品制 造技术经验，在小批量试制和中试生产过程中对产品的制造工艺进行了广泛、细 致的研究和总结，已形成完备的流程控制和生产工艺文件体系，为产品的产业化 生产奠定了基础。

创威煤安拥有一支业务水平较高的专业技术队伍，公司下设开发部、销售 部、市场部、生产部、质检部、财务部、综合部等部门，建有科研设施和实验室, 配置了先进的试验设备和测试仪器，与中国矿业大学等国内众多科研院校建立了 战略合作关系，拥有各类相关专业的高中级专业人才，具有较强的技术开发、成 果转化及生产管理控制能力，保障了产品产业化的可行性。

（5）存在的风险

① 市场风险

本项目产品主要应用于煤矿、非煤矿山及安监局等企事业单位，随着国家 煤矿资源整合力度的加大和矿用产品技术的发展，项目产品的市场前景可观。但 本项目产品尚未完全形成自己的优势品牌，存在着一定的市场开拓风险。

② 资金周转慢，应收账款较大的风险

煤矿综合自动化信息平台、煤矿安全监控系统、煤矿人员定位系统等工程 项目的实施周期较长，前期大多需要企业进行部分垫资，占用的资金量较大，并 且货款回收周期较长。公司将面临资金周转慢，应收账款较大的风险。

（6） 应对政策

针对上述情况，公司将加大风险控制力度。对于直销客户，公司将通过对

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客户信誉度的考核，制定严谨的信用政策和考核体制，严格控制货款的回笼进度。 同时积极建立分销渠道，加大对代理商的扶持力度，由代理商来运作项目，分散 市场风险、扩大产品的市场占有率。

（7）对公司的影响

本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次增资有助于 进一步增强创威煤安的整体实力，进一步开拓市场，提升其品牌及市场竞争能力。 创威煤安为公司全资子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，提高公司的产 品市场竞争力和盈利能力，风险可控。

（二） 使用超募资金中的1,000 万元偿还银行贷款；

为提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用超募 资金中的1,000万元偿还银行贷款。拟归还的银行贷款具体如下：

贷款银行	合同编号	贷款金额（万元）	借款期限
交通银行河南省分行	0915445001	500.00	2009/6/19-2010/6/18
交通银行河南省分行	0915445002	500.00	2009/6/19-2010/6/18
合 计		1,000.00	-

2010 年5 月31 日河南汉威电子股份有限公司第一届董事会第十五次会议审 议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

交通银行贷款年利率为5.841%，公司募集资金专用账户一年定期存款利率 为2.25%，活期存款利率为0.36%，银行贷款利率与募集资金存款利率之间存在 较大的利率差异。如募集资金存款按一年定期存款利率2.25%计算，归还上述贷 款将为公司节约利息支出35.91 万元。因此，公司使用部分募集资金偿还银行贷 款是合理的，也是必要的。

（三） 剩余超募资金 10,306.95 万元的使用

其余超募资金人民币10,306.95 万元，将根据公司发展规划，用于公司主 营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。 在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

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五、承诺事项

公司近12 个月内未进行证券等高风险投资，未来12 个月内也不进行证券 等高风险投资。

六、董事会审议程序及表决结果

2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议以9 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技 有限公司增资的议案》及《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意 上述超募资金使用计划，并自公告之日起开始实施。

七、独立董事意见

（一）关于使用超募资金中的3,000 万元增资全资子公司郑州创威煤安科 技有限公司的独立董事意见

公司计划使用部分超募资金向全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增 资，主要用于矿用安全系统产品产业化及营销服务网络建设，有助于推进矿用系 统产品技术成果产业转化，有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞 争力；也有利于公司吸引人才，增强研发能力并保持技术领先优势，加速公司新 产品开发和转化的速度，推动公司持续发展。本次超募资金使用计划符合全体股 东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资 项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司 将超额募集资金用于增资郑州创威煤安科技有限公司经过公司必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》中 关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超募资金 3,000 万元对全 资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资。

（二）关于使用超募资金中的1,000 万元偿还银行贷款的独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

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市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为：公司此次用募集资金 超额部分偿还部分银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 因此同意公司本次用 1,000 万元超额募集资金偿还银行贷款。

八、保荐机构意见

本次超募资金中的4,000万元拟用于增资全资子公司创威煤安及偿还银行贷 款。保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：

1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司将组织创威煤 安和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，对该部分超募资金实行 专户管理，履行必要的法律程序；

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号――超 募资金使用（修订）》的有关规定；

3、使用部分超募资金增资全资子公司创威煤安有助于推进矿用系统产品技 术成果产业转化，有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力；也 有利于公司吸引人才，增强研发能力并保持技术领先优势，加速公司新产品开发 和转化的速度，推动公司持续发展；使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高 公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效率。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余超募资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电

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子全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次使用部分超募资金用于增资全 资子公司创威煤安及偿还银行贷款是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会 二〇一〇年六月二日

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